10-Q
1890001669811--12-31第二季錯誤http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#其他非流動負債http://fasb.org/us-gaap/2023#其他非流動負債0001669811us-gaap:運營業務細分會員dfin:資本市場合規與溝通管理成員2024-06-300001669811dfin:印刷和分發服務成員2023-04-012023年6月30日0001669811us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-03-310001669811dfin:DanielLeib成員2024-04-012024-06-300001669811us-gaap:TreasuryStockCommonMember2024-06-300001669811us-gaap: 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循環信貸設施成員2023年12月31日0001669811dfin:打印和分發服務會員dfin:資本市場合規和通信管理成員2023-04-012023年6月30日0001669811us-gaap：已實現的累計換算調整成員2023年12月31日0001669811美國通用會計準則：機械設備成員2023年12月31日0001669811us-gaap：留存收益成員2022-12-310001669811us-gaap: 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美國

證券交易所

華盛頓特區 20549

表格10-Q

 

☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

 

截至季度結束日期的財務報告6月30日2024

或

 

☐

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

 

委員會文件號 1-37728

donnelley financial solutions

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州

36-4829638

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（IRS僱主

識別號碼）

35 West Wacker Drive,

芝加哥, 伊利諾伊州

60601

（公司總部地址）

（郵政編碼）

(800) 823-5304

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

 

交易代碼

 

註冊交易所名稱

普通股（面值 0.01 美元）

 

DFIN

 

NYSE

 

根據《證券交易法》第13或15(d)條規定，在過去12個月內（或在註冊人要求提交此類報告的較短期間內）是否已提交所有要求提交的報告，並且在過去90天內是否已遵守此類報告要求？ ☒否 ☐是

是 ☒ 不 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。

是☒ 否 ☐

請用勾選標記表示註冊人是大型快速報告公司、快速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司或新成長公司。有關“大型快速報告公司”、“快速報告公司”、“小型報告公司”和“新成長公司”的定義，請參閲《交易法》120億.2規則。

大型加速申請人

☒

加速文件提交人

☐

非加速 filer

☐

較小的報告公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請打勾表明註冊人是否為殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。

是 ☐ 否 ☒

截至2024年7月26日， 29,033,479股普通股已發行。

 

 

 

 

donnelley financial solutions, INC.

10-Q表格季度報告

截至2024年6月30日的季度性週期

 

目錄

 

 

 

頁

有關前瞻性聲明之特別説明

 

3

第一部分

財務信息

 

 

項目1:

未經審計的精簡合併財務報表

 

 

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併損益表

4

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併綜合收益表

5

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表

6

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的簡明合併現金流量表

7

 

2019年6月30日和2020年6月30日的股東權益變動簡明合併報表

 

8

 

簡明合併財務報表註釋

 

10

項目2:

分銷計劃

23

條款 3：

定量和質量市場風險披露

 

36

項目4:

控制和程序

 

36

 

第二部分

其他信息

 

 

項目1:

法律訴訟

 

37

項目1A:

風險因素

 

37

項目2:

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

37

條款 3：

對優先證券的違約

 

37

項目4:

礦山安全披露

 

37

條款 5：

其他信息

 

37

條款 6：

展示資料

 

38

簽名

39

 

 

 

2

 

有關前瞻性聲明之特別説明

Donnelley Financial Solutions, Inc.及其子公司(“DFIN”或“公司”)在本季度報告表格10-Q(“季度報告”)中所作的前瞻性陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)的“安全港”規定範圍內，並受到風險和不確定性的影響。這些陳述是基於公司的信仰和假設。一般來説，前瞻性陳述包括有關公司可能或假設的未來行動、事件或業績結果的信息。這些陳述可能包括“預計”、“估計”、“預測”、“投影”、“預測”、“打算”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”，“目標”和這些詞的變體和類似表達旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述並不是未來表現的保證。這些前瞻性陳述受到許多重要因素的影響，其中包括公司年度報告10-k的第I部分第1A條“風險因素”詳細討論的因素，該報告於2024年2月20日向證券交易委員會提交（“年度報告”）。此外，這些因素包括但不限於：

•
全球經濟和金融市場的波動及其對交易量的影響；
•
未能提供高質量的客户支持和服務；
•
保留現有客户並持續吸引更多客户；
•
由於重大安全漏洞或其他性能問題導致系統、軟件和解決方案的機密性、完整性和可用性無法維護；
•
新技術發展和客户需求變化的增長，公司可能無法充分適應；
•
公司無法保持客户推薦；
•
公司產品競爭市場、客户預算限制和行業分散影響價格；
•
無法使客户接受公司的新產品和技術；
•
災難恢復和業務連續性計劃未能充分應對重大幹擾事件；
•
發現公司服務和產品中未檢測到的錯誤或故障可能會佔用客户支持資源或延遲公司服務和產品的市場接受度；
•
保留現有的關鍵員工和繼續吸引關鍵員工，包括管理層；
•
未能正確使用和保護客户和員工的信息和數據；
•
任何公司或第三方系統或服務的可用性、質量、安全性或其他性能問題的影響；
•
影響客户需求的因素包括經濟狀況和國家或國際法規的變化；
•
由於信貸市場不良狀況，公司的債務和資本市場獲取能力會受到影響；
•
提供醫療保健和員工福利成本增加的影響；
•
主要材料（如墨水和紙張）的可用性或成本的變化；
•
未能保護公司專有技術；
•
保持公司品牌和聲譽的能力；
•
由公司前附屬公司的多僱主養老金計劃義務引起的資金義務；
•
在國際市場運作的影響，包括貨幣匯率的波動；
•
經濟和政治狀況的影響，包括區域、國家或國際基礎上的全球衞生危機和地緣政治不穩定因素的影響。

由於前瞻性聲明受到假設和不確定性的影響，實際結果可能與此類前瞻性聲明所表達的結果有所不同。不應過度依賴上述聲明，其僅作為本文件或可能併入本文件的任何文件的日期表達。

因此，讀者應將這些前瞻性聲明僅視為公司的當前計劃、估計和信念。除非法律要求，公司不承擔任何公開發布對這些前瞻性聲明所做的任何修訂結果，以反映未來事件或情況或反映預期或非預期的事件的結果的責任。公司不承擔更新或修訂本季度報告中的任何前瞻性聲明的義務，以反映任何新的事件或除法律規定的其他條件或情況的任何變化。

3

 

唐納利金融解決方案公司及其子公司（“DFIN”）

簡明的彙總操作表

（單位：百萬美元，除每股數據外）

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

科技服務

 

$

102.2

 

 

$

104.5

 

 

$

185.1

 

 

$

182.9

 

軟件解決方案

 

 

85.6

 

 

 

75.7

 

 

 

165.9

 

 

 

145.8

 

印刷和分銷

 

 

54.9

 

 

 

61.9

 

 

 

95.1

 

 

 

112.0

 

淨銷售額合計

 

 

242.7

 

 

 

242.1

 

 

 

446.1

 

 

 

440.7

 

銷售成本（a）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

科技服務

 

 

33.9

 

 

 

37.0

 

 

 

64.5

 

 

 

70.3

 

軟件解決方案

 

 

25.4

 

 

 

26.9

 

 

 

52.7

 

 

 

55.3

 

印刷和分銷

 

 

27.2

 

 

 

34.3

 

 

 

49.4

 

 

 

62.9

 

銷售成本合計

 

 

86.5

 

 

 

98.2

 

 

 

166.6

 

 

 

188.5

 

銷售管理費用（a）

 

 

76.1

 

 

 

76.2

 

 

 

148.9

 

 

 

146.7

 

折舊和攤銷

 

 

14.3

 

 

 

14.4

 

 

 

28.2

 

 

 

26.8

 

重組，減值和其他費用，淨額

 

 

1.3

 

 

 

(2.2

)

 

 

3.1

 

 

 

8.7

 

其他營業收入，淨額

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

(9.8

)

 

 

(0.4

)

營業利潤

 

 

64.5

 

 

 

55.6

 

 

 

109.1

 

 

 

70.4

 

利息費用，淨額

 

 

3.7

 

 

 

4.6

 

 

 

7.3

 

 

 

8.1

 

投資和其他收益，淨額

 

 

(0.4

)

 

 

(0.3

)

 

 

(0.8

)

 

 

(7.2

)

所得税前利潤

 

 

61.2

 

 

 

51.3

 

 

 

102.6

 

 

 

69.5

 

所得税費用

 

 

17.1

 

 

 

13.6

 

 

 

25.2

 

 

 

16.0

 

淨收益

 

$

44.1

 

 

$

37.7

 

 

$

77.4

 

 

$

53.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.50

 

 

$

1.28

 

 

$

2.63

 

 

$

1.83

 

攤薄

 

$

1.47

 

 

$

1.24

 

 

$

2.56

 

 

$

1.76

 

普通股平均流通股數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

29.4

 

 

 

29.5

 

 

 

29.4

 

 

 

29.3

 

攤薄

 

 

30.0

 

 

 

30.4

 

 

 

30.2

 

 

 

30.4

 

 

（a）
不包括折舊和攤銷

請參閲未經審計的簡明綜合財務報表註釋

4

 

唐納利金融解決方案股份有限公司及其子公司（“DFIN”）

綜合所得簡化聯合財務報表

（單位百萬）

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

淨收益

 

$

44.1

 

 

$

37.7

 

 

$

77.4

 

 

$

53.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他綜合收益(損失), 淨額(税後):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣資產翻譯差額

 

 

(0.1

)

 

 

0.8

 

 

 

(0.6

)

 

 

1.0

 

退休金和其他職後福利計劃淨週期性調整數額

 

 

0.2

 

 

 

0.3

 

 

 

0.4

 

 

 

0.4

 

其他綜合收益（虧損），淨額

 

 

0.1

 

 

 

1.1

 

 

 

(0.2

)

 

 

1.4

 

綜合收益

 

$

44.2

 

 

$

38.8

 

 

$

77.2

 

 

$

54.9

 

請參閲未經審計的簡明綜合財務報表註釋

5

 

唐納利金融解決方案股份有限公司及其子公司（“DFIN”）

壓縮合並資產負債表

（單位：百萬美元，除每股數據外）

(未經審計)

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

 

$

35.0

 

 

$

23.1

 

應收賬款，減預計損失準備金$24.52024年為18.9)

 

 

217.0

 

 

 

151.8

 

資產預付款和其他流動資產的變動

 

 

26.6

 

 

 

31.0

 

待售資產

 

 

—

 

 

 

2.6

 

總流動資產

 

 

278.6

 

 

 

208.5

 

物業、廠房和設備，淨值

 

 

12.5

 

 

 

13.5

 

經營租賃權使用資產

 

 

12.3

 

 

 

16.4

 

軟件，淨額

 

 

95.2

 

 

 

87.6

 

商譽

 

 

405.6

 

 

 

405.8

 

遞延所得税負債，淨額

 

 

48.9

 

 

 

45.8

 

其他非流動資產

 

 

30.0

 

 

 

29.3

 

總資產

 

$

882.9

 

 

$

806.9

 

負債

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$

35.6

 

 

$

33.9

 

經營租賃負債

 

 

11.9

 

 

 

14.0

 

應計負債

 

 

145.0

 

 

 

153.7

 

流動負債合計

 

 

192.5

 

 

 

201.6

 

長期債務

 

 

179.6

 

 

 

124.5

 

遞延薪酬負債

 

 

13.5

 

 

 

13.1

 

養老金和其他職後福利計劃負債

 

 

32.3

 

 

 

34.4

 

非流動工程租賃負債

 

 

7.0

 

 

 

12.3

 

其他非流動負債

 

 

16.5

 

 

 

19.0

 

負債合計

 

 

在2024年6月30日結束的九個月中，公司投資了441.4百萬美元用於收購住宅地產和730.2百萬美元用於開發住宅地產。

 

 

 

$4,404.7

 

業務承諾和不確定事項（注7）

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.00010.01面值

 

 

 

 

 

 

授權：1.0股份：發行： 無

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，每股面值為 $0.0001；0.01面值

 

 

 

 

 

 

授權：65.0股份；

 

 

 

 

 

 

已發行、流通的股票數量： 38.8 股份和29.12024年股份為 38.0 股份和29.1 股)

 

 

0.4

 

 

 

0.4

 

以成本計量的庫存股：9.72023年股份為 8.9 股)

 

 

(截至2024年6月30日，公司普通股的銷售價大於或等於每張票據轉換價的％，在連續或不連續的30個營業日中的至少有個交易日的情況下，因此，2025年到期的債券可以在2024年9月30日之前由持有人自主選擇進行轉換。此外，由於2025年到期的債券成熟時間少於一年，公司將2025年到期債券的淨額定為其負債，當前為2350萬美元，列在2024年6月30日的簡明合併資產負債表上。

)

 

 

(262.1

)

額外實收資本

 

 

318.7

 

 

 

305.7

 

保留盈餘

 

 

513.5

 

 

 

436.1

 

累計其他綜合損失

 

 

(78.1

)

 

 

(與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為

)

股東權益總計

 

 

441.5

 

 

 

402.2

 

負債和股東權益總額

 

$

882.9

 

 

$

806.9

 

請參閲未經審計的簡明綜合財務報表註釋

6

 

唐納利金融解決方案股份有限公司及其子公司（“DFIN”）

簡明的綜合現金流量表

（單位百萬）

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

$

77.4

 

 

$

53.5

 

調整為使淨收益與經營活動提供的淨現金(使用)相一致:

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

28.2

 

 

 

26.8

 

應對預期應收賬款損失的準備金

 

 

10.1

 

 

 

7.7美元

 

基於股份的報酬支出

 

 

12.5

 

 

 

11.0

 

延遲所得税

 

 

(3.3

)

 

 

(5.5

)

淨養老金計劃收益

 

 

(0.6

)

 

 

(0.3

)

出售長期資產的收益

 

 

(9.8

)

 

 

(0.4

)

出售權益證券投資的收益

 

 

(0.2

)

 

 

(6.9

)

運營租賃權利資產攤銷

 

 

4.6

 

 

 

6.7

 

其他

 

 

0.8

 

 

 

0.3

 

經營性資產和負債變動:

 

 

 

 

 

 

應收款項，淨額

 

 

(75.6

)

 

 

(86.7

)

資產預付款和其他流動資產的變動

 

 

(3.1

)

 

 

(2.9

)

應付賬款

 

 

(0.6

)

 

 

(2.9

)

應付和應收所得税

 

 

7.3

 

 

 

0.6

 

應計負債及其他

 

 

(11.3

)

 

 

(23.2

)

經營租賃負債

 

 

(7.2

)

 

 

(8.2

)

養老金和其他福利計劃的貢獻

 

 

(0.9

)

 

 

(0.9

)

經營活動產生的淨現金流量

 

 

28.3

 

 

 

(31.3

)

投資活動

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(31.7

)

 

 

(23.8

)

出售長期資產的收益

 

 

12.4

 

 

 

—

 

出售股票投資的收益

 

 

0.2

 

 

 

9.9

 

投資活動產生的淨現金流出

 

 

(19.1

)

 

 

(13.9

)

籌資活動

 

 

 

 

 

 

循環設施借款

 

 

139.0

 

 

 

169.0

 

償還循環設施借款

 

 

(84.0

)

 

 

(118.5

)

回購庫存股

 

 

(50.7

)

 

 

(20.6

)

發行普通股所獲得的現金

 

 

0.6

 

 

 

1.3

 

融資租賃支付

 

 

(1.4

)

 

 

(1.2

)

籌資活動產生的現金淨額

 

 

3.5

 

 

 

30.0

 

現金及現金等價物的匯率效應

 

 

(0.8

)

 

 

0.4

 

現金及現金等價物的淨增加（減少）

 

 

11.9

 

 

 

(14.8

)

年初現金及現金等價物

 

 

23.1

 

 

 

34.2

 

期末現金及現金等價物

 

$

35.0

 

 

$

我們普通股的流通股中不到1%。

 

補充現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

所得税支付（淨額）

 

$

21.3

 

 

$

20.8

 

支付的利息

 

$

7.5

 

 

$

8.7

 

非現金投資活動：

 

 

 

 

 

 

應付賬款中的已資本化軟件

 

$

2.4

 

 

$

5.1

 

出售權益證券投資獲得的非現金對價（注1）

 

$

—

 

 

$

2.9

 

請參閲未經審計的簡明合併財務報表的説明

7

 

Donnelley Financial Solutions及其子公司（“DFIN”）

董事股東權益變動簡明合併財務報表

2024年6月30日和2023年同期的三個月業績

（單位百萬）

(未經審計)

 

 

 

普通股票

 

 

庫存股

 

 

共計
實收資本
資本

 

 

留存收益
收益

 

 

累積的
其他
綜合
損失

 

 

總費用
股權

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日結存餘額

 

 

38.8

 

 

$

0.4

 

 

 

9.4

 

 

$

(293.4

)

 

$

310.7

 

 

$

469.4

 

 

$

(78.2

)

 

$

408.9

 

淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

44.1

 

 

 

—

 

 

 

44.1

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

基於股份的報酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7.5

 

普通股回購

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

(19.2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19.2

)

扣除税費和其他的股票獎勵

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.4

)

 

 

0.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

2024年6月30日餘額

 

 

38.8

 

 

$

0.4

 

 

 

9.7

 

 

$

(截至2024年6月30日，公司普通股的銷售價大於或等於每張票據轉換價的％，在連續或不連續的30個營業日中的至少有個交易日的情況下，因此，2025年到期的債券可以在2024年9月30日之前由持有人自主選擇進行轉換。此外，由於2025年到期的債券成熟時間少於一年，公司將2025年到期債券的淨額定為其負債，當前為2350萬美元，列在2024年6月30日的簡明合併資產負債表上。

)

 

$

318.7

 

 

$

513.5

 

 

$

(78.1

)

 

$

441.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股票

 

 

庫存股

 

 

共計
實收資本
資本

 

 

留存收益
收益

 

 

累積的
其他
綜合
損失

 

 

總費用
股權

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日的餘額

 

 

$37.9萬

 

 

$

0.4

 

 

 

8.4

 

 

$

(240.1

)

 

$

285.6

 

 

$

369.7

 

 

$

(82.9

)

 

$

332.7

 

淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37.7

 

 

 

—

 

 

 

37.7

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.1

 

 

 

1.1

 

基於股份的報酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6.7

 

普通股回購

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

(1.9

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1.9

)

股票期權獎勵發行淨額，扣除代扣税款和其他費用

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.3

)

2023年6月30日的餘額

 

 

$37.9萬

 

 

$

0.4

 

 

 

8.5

 

 

$

(242.3

)

 

$

292.3

 

 

$

407.4

 

 

$

(81.8

)

 

$

376.0

 

 

 

8

 

道利韋金融解決方案公司及其子公司（“DFIN”）

董事股東權益變動簡明合併財務報表

截至2024年6月30日和2023年的前六個月

（單位百萬）

(未經審計)

 

 

 

普通股票

 

 

庫存股

 

 

額外的
實收資本
資本

 

 

留存收益
收益

 

 

累積的
其他
綜合
損失

 

 

總費用
股權

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日結餘為

 

 

38.0

 

 

$

0.4

 

 

 

8.9

 

 

$

(262.1

)

 

$

305.7

 

 

$

436.1

 

 

$

(與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為

)

 

$

402.2

 

淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

77.4

 

 

 

—

 

 

 

77.4

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

(0.2

)

基於股份的報酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12.5

 

普通股回購

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

 

 

(28.0

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(28.0

)

股票期權獎勵發行淨額，扣除代扣税款和其他

 

 

0.8

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

 

 

(22.9

)

 

 

0.5

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22.4

)

2024年6月30日餘額

 

 

38.8

 

 

$

0.4

 

 

 

9.7

 

 

$

(截至2024年6月30日，公司普通股的銷售價大於或等於每張票據轉換價的％，在連續或不連續的30個營業日中的至少有個交易日的情況下，因此，2025年到期的債券可以在2024年9月30日之前由持有人自主選擇進行轉換。此外，由於2025年到期的債券成熟時間少於一年，公司將2025年到期債券的淨額定為其負債，當前為2350萬美元，列在2024年6月30日的簡明合併資產負債表上。

)

 

$

318.7

 

 

$

513.5

 

 

$

(78.1

)

 

$

441.5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股票

 

 

庫存股

 

 

共計
實收資本
資本

 

 

留存收益
收益

 

 

累積的
其他
綜合
損失

 

 

總費用
股權

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

股份

 

 

數量

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日結存餘額

 

 

36.9

 

 

$

0.4

 

 

 

8.0

 

 

$

(221.8

)

 

$

280.2

 

 

$

353.9

 

 

$

(83.2

)

 

$

329.5

 

淨收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

53.5

 

 

 

—

 

 

 

53.5

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1.4

 

 

 

1.4

 

基於股份的報酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11.0

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11.0

 

普通股回購

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

(公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

)

股票期權獎勵發行淨額，扣除代扣税款和其他

 

 

1.0

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

 

 

(17.3

)

 

 

1.1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16.2

)

2023年6月30日的餘額

 

 

$37.9萬

 

 

$

0.4

 

 

 

8.5

 

 

$

(242.3

)

 

$

292.3

 

 

$

407.4

 

 

$

(81.8

)

 

$

376.0

 

請參閲不經審計的簡明合併財務報表的附註

9

 

道利韋金融解決方案公司及其子公司（“DFIN”）

未經審計的簡明合併財務報表附註。

（以百萬計，除非另有説明，每股數據為生成數據）

 

第1節 概述、報告基礎和重要會計政策

業務描述

DFIN是全球領先的創新軟件和科技金融監管與合規解決方案提供商。公司通過其軟件、技術服務和印刷及分銷解決方案，為公共和私營公司、共同基金和其他受監管的投資公司提供監管報告和交易解決方案，以滿足客户的監管和合規需求。DFIN幫助客户在數字世界的任何地方以任何方式符合適用法規，為每個客户提供量身定製的多種解決方案。主要趨勢是客户選擇與科技服務相結合的公司軟件解決方案來滿足其文檔和申報需求，同時拋棄除投資者仍然要求或監管要求之外的實體印刷文檔和分銷。

公司在其資本市場客户的整個生命週期中提供監管報告和合規需求解決方案。對於其資本市場客户，公司提供解決方案，允許公司遵守美國證券交易委員會（“SEC”）的監管要求，並通過數字文檔創建和在線內容管理工具、適用時的備案代理服務、以改善客户與投資者溝通的解決方案以及虛擬數據室和其他交易管理解決方案支持其公司的財務交易和監管/財務報告。對於包括共同基金、保險投資和另類投資公司在內的投資公司，公司提供創建、彙編和申報監管通信的解決方案，以及針對投資者設計的解決方案，旨在提高他們投資信息的準確性和可訪問性。

服務和產品

公司分別報告其軟件解決方案、科技服務和印刷及分銷方案的淨銷售額和相關銷售成本。公司的軟件解決方案包括ActiveDisclosure®（“ActiveDisclosure”）、Arc Suite®軟件平臺（“Arc Suite”）和Venue®虛擬數據室（“Venue”）。公司的科技服務方案包括文件組成、與合規相關的SEC Electronic Data Gathering、Analysis和Retrieval（“EDGAR”）備案服務以及交易解決方案。公司的印刷及分銷方案主要包括常規和數字印刷產品及相關貨運。

報告範圍

附註中不含列入併購公司的所有控股子公司的道利韋金融解決方案公司及其子公司的簡明合併財務報表已按照美國通用會計準則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和規定編制，用於編制中期財務信息。因此，它們不包括GAAP為編制完整財務報表所需的所有信息和註釋。此處呈現的財務數據應與公司最新年度報告中所包括的經審計的合併財務報表和附註一同閲讀。在管理層的意見中，所呈現的財務數據包括為呈現中期報告期間的經營業績、財務狀況和現金流量所必需的所有調整。期間內的業績不應視為全年業績的指標。

重要會計政策

估計的使用-按照GAAP編制財務報表需要廣泛使用管理層的估計和假設，這些估計和假設影響報告的資產和負債總額以及揭示截至財務報表日期存在的或可能存在的事項的金額以及報告期間的營業收入和費用總額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的重要會計政策和關鍵會計估計在年度報告中披露。

預計損失撥備影響當前期望信貸損失（“CECL”）準備金的交易，包括截至2024年6月30日和2023年的前六個月

 

 

2020年6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

年初餘額

 

$

18.9

 

 

$

17.1

 

費用計提

 

 

10.1

 

 

 

7.7美元

 

註銷、重新分類和其他

 

 

(4.5

)

 

 

(7.0

)

期末餘額

 

$

24.5

 

 

$

17.8

 

 

10

唐納利金融解決方案公司及其附屬公司（“DFIN”）

未經審計的簡明合併財務報表註釋（續）

（金額單位為百萬美元，除非特別説明每股數據）

 

2024年6月30日和2023年12月31日CECL準備金餘額的組成如下:

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

應收賬款計提

 

$

23.8

 

 

$

18.5

 

未計費應收款和合同資產的準備金費用

 

 

0.7

 

 

 

0.4

 

總費用

 

$

24.5

 

 

$

18.9

 

待售資產-截至2023年12月31日，該公司土地待售賬面價值為 $2.6 百萬。於2024年3月29日，該公司以淨收益 $13.2RP Finance的合併12.4 百萬出售了該地塊。其中 $0.8 百萬的不可退款費用分別於2023年和2024年第一季度收到。該公司在出售方面確認了淨税前收益 $10.6 百萬，其中 $9.8 百萬計入了截至2024年6月30日的六個月內， $0.8 百萬計入了截至2023年12月31日的年度內。在資本市場-合規及通信管理運營部門的未經審計的簡明合併利潤表的其他營業收入中，確認了淨税前收益。

固定資產淨額-該公司在2024年6月30日和2023年12月31日的固定資產淨額的組成如下:

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

土地

 

$

0.3

 

 

$

0.3

 

建築

 

 

17.0

 

 

 

17.8

 

機械和設備

 

 

68.7

 

 

 

68.0

 

 

 

 

86.0

 

 

 

86.1

 

減：累計折舊

 

 

(73.5

)

 

 

(72.6

)

總費用

 

$

12.5

 

 

$

13.5

 

折舊費用分別為2024年3月31日和2023年3月31日的美元1.5萬美元和1.9 百萬美元，截至2024年6月30日和2023年分別為3.3萬美元和3.8 億美元，分別為截至2024年6月30日和2023年的六個月$

資本化的軟件開發成本按照直線法分攤其預計使用壽命，最長不超過 三年。與其他無形資產相關的攤銷費用除外，內部開發的軟件的攤銷費用為 $12.8萬美元和11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。 百萬美元，截至2024年6月30日和2023年分別為24.9萬美元和21.8 億美元，分別為截至2024年6月30日和2023年的六個月$

投資-該公司在2024年6月30日和2023年12月31日的股票投資賬面價值各為 $5.8萬美元和5.5 。該公司按成本減去減值（如有）再加減同一發行人的同一或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動對應的變動計量。該公司每季度進行評估，以判斷是否存在減值事件並確定可觀察到的價格變動情況。

2023年3月，該公司出售了一項股票投資。由此，截至2023年6月30日六個月內，該公司收到了 $11.9 {$X百萬，包括作為可能對價記錄的$X百萬。}9.0 百萬現金和收購方的普通股。在截至2023年6月30日的三個月內，該公司出售了另一項股票投資，並獲得了 $0.9 百萬現金，接近其賬面價值。銷售實現淨收益 $6.9 對於截至2023年6月30日的六個月，共收入 $100萬，已包含在投資和其他收入淨額中，包含在公司財務未經審計的綜合損益表中。

11

唐納利金融解決方案及其子公司（“DFIN”）

未經審計的綜合財務報表附註（續）

（金額以百萬為單位，除非另有説明每股數據）

 

最近發佈的會計聲明

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了收入分段報告（主題280）：改進可報告分段披露，要求企業披露一致的類別和更高程度的可報告分段重要支出分解，有關首席營運決策者（“CODM”）的信息，以及CODM如何使用報告的措施來評估分段績效和決定如何分配資源，以及其他擴展分段披露的修改。ASU 2023-07 還要求企業在中期披露其報告分段的利潤或損失以及資產，這是目前按FASB會計準則編碼（“ASC”）主題280《分部報告》每年要求的。該標準適用於2023年12月15日後開始的財務年度和2024年12月15日後開始的財務年度內的中期。允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其未經審計的綜合財務報表的影響。

2023 年12月，FASB發佈了《所得税》（主題740）：改進所得税披露標準的ASU 2023-09，要求企業以收入税率和所得税支付的分解信息一致的類別和較高程度披露，以及其他擴展的所得税披露修改。該標準適用於2024年12月15日後開始的財務年度。允許提前採用。公司目前正在評估採用這一標準對其未經審計的綜合財務報表的影響。

注2.營收

收入確認

公司管理高度定製的數據和材料，以代表客户向SEC提交申報，同時使用Inline eXtensible Business Reporting Language （“iXBRL”）和其他服務標記文檔。客户提供EDGAR提交服務、iXBRL合規服務和翻譯、編輯、口譯、校對和多語種排版服務，以及其他服務。公司為公共和私人公司、共同基金和其他受監管的投資公司提供軟件解決方案，滿足其監管和合規需求，包括ActiveDisclosure、Arc套件和Venue，並提供數字文檔創建、在線內容管理和印刷和分銷解決方案。

營收在將承諾的服務或產品的控制權轉移給客户並交換這些服務或產品的對價的情況下確認。公司的服務包括軟件解決方案和技術服務，而公司的產品由印刷和分發提供。公司與客户的安排通常包括向客户傳輸多項服務或產品的承諾。確定服務和產品是否被視為需要單獨核算的不同履約義務需要做出重大判斷。某些客户安排有多個履約義務，因為某些承諾既能被視為單獨的，而且在合同的上下文中是單獨的。其他客户安排有單個履約義務，因為向客户傳輸個別貨物或服務的承諾不能與合同中的其他承諾單獨識別，因此是不同的。公司的技術服務、軟件解決方案和印刷和分銷產品的營收是根據時間或即時確認的，詳情請參見年度報告。

12

唐納利金融解決方案及其子公司（“DFIN”）

未經審計的綜合財務報表附註（續）

（金額以百萬為單位，除非另有説明每股數據）

 

訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：

以下表格將技術服務、軟件解決方案和印刷和分銷按可報告分段分類的營收進行了分解：

 

截至6月30日的三個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

技術服務

 

 

軟件解決方案。

 

 

印刷和分發

 

 

總費用

 

 

技術服務

 

 

軟件解決方案。

 

 

印刷和分發

 

 

總費用

 

資本市場-軟件解決方案

$

—

 

 

$

57.3

 

 

$

—

 

 

$

57.3

 

 

$

—

 

 

$

47.7百萬美元

 

 

$

—

 

 

$

47.7百萬美元

 

資本市場-合規及通信管理

 

81.3

 

 

 

—

 

 

 

32.5%的員工被淘汰。2023年，公司繼續重組組織並減少其總體員工數。公司預計所有剩餘的現金離職費用都將在一年內完成。

 

 

 

113.8

 

 

 

84.0

 

 

 

—

 

 

 

38.9

 

 

 

122.9

 

投資公司-軟件方案

 

—

 

 

 

28.3

 

 

 

—

 

 

 

28.3

 

 

 

—

 

 

 

28.0

 

 

 

—

 

 

 

28.0

 

投資公司-合規和通信管理

 

20.9

 

 

 

—

 

 

 

22.4

 

 

 

43.3

 

 

 

20.5

 

 

 

—

 

 

 

23.0

 

 

 

43.5

 

淨銷售額合計

$

102.2

 

 

$

85.6

 

 

$

54.9

 

 

$

242.7

 

 

$

104.5

 

 

$

75.7

 

 

$

61.9

 

 

$

242.1

 

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

技術驅動服務

 

 

軟件解決方案。

 

 

印刷和發佈

 

 

總費用

 

 

技術驅動服務

 

 

軟件解決方案。

 

 

印刷和發佈

 

 

總費用

 

資本市場-軟件方案

 

$

—

 

 

$

110.3

 

 

$

—

 

 

$

110.3

 

 

$

—

 

 

$

91.4

 

 

$

—

 

 

$

91.4

 

資本市場 - 合規和通信管理

 

 

147.3

 

 

 

—

 

 

 

57.6

 

 

 

204.9

 

 

 

144.7

 

 

 

—

 

 

 

72.3

 

 

 

217.0

 

投資公司-軟件方案

 

 

—

 

 

 

55.6

 

 

 

—

 

 

 

55.6

 

 

 

—

 

 

 

54.4

 

 

 

—

 

 

 

54.4

 

投資公司-合規和通信管理

 

 

37.8

 

 

 

—

 

 

 

3750萬美元將在Legacy GeneDx集團2023財年的營收達到或超過6000萬美元時到期和應付；前提是，如果Legacy GeneDx集團在該期間實現了其營業收入目標，則第二個里程碑付款的1％至2％將變為可支付金額。

 

 

 

75.3

 

 

 

38.2

 

 

 

—

 

 

 

39.7

 

 

 

與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為

 

淨銷售額合計

 

$

185.1

 

 

$

165.9

 

 

$

95.1

 

 

$

446.1

 

 

$

182.9

 

 

$

145.8

 

 

$

112.0

 

 

$

440.7

 

未開票應收賬款和合同餘額

營業收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，導致合同資產、未開票應收賬款或合同負債的產生。合同資產代表在無條件權利到付款項存在之前完成履行義務並因此確認的收入，因此尚未開具發票。公司通常根據歷史銷售價格調整後的預計收費額和已完成履行義務的可變對價的預期解決情況來估計合同資產。當公司的合同包含可變對價時，僅在概率極高的情況下認可可變對價，以確保未來不會發生重大的營收反轉。因此，估計的營業收入和合同資產可能受到限制，直到與可變對價相關的不確定性得到解決，這通常發生在不到一年的時間內。確定將來是否會存在重大的營收反轉和確定約束金額需要進行重大的判斷。

13

唐納利金融解決方案有限公司及其子公司（以下簡稱“DFIN”）

未經審計的簡式合併財務報表附註（續）

（單位：百萬美元，除每股數據外，如無特別説明）

 

2024年6月30日和2023年12月31日的合同資產分別為17.7萬美元和16.3 美元。一般情況下，合同資產餘額受到額外營業收入確認、向客户開具的金額以及對可變對價的約束水平的影響。六個月結束於2024年6月30日和2023年，確認為已完成履行義務但尚未到期應收帳款比過去的預計額度增加了約13.3萬美元和8.7 百萬美元，截至2024年6月30日和2023年分別為15.8萬美元和16.4 百萬美元，主要是因為公司對可變對價的預估和約束的應用發生了變化。

未開票應收賬款是指當存在無條件權利支付的情況但尚未開具發票時所記錄的金額。公司根據歷史客户銷售價格和管理層預測的實現客户銷售價格的情況綜合估計未開票應收賬款的價值。 未開票的應收款項分別為2024年6月30日和2023年12月31日的$百萬。未開票的應收款項和合同資產包括在應收賬款中，扣除非經審計的彙總資產負債表上預期損失的減值。47.4萬美元和21.6 合同負債包括推遲收入和進度付款，包括在非經審計的彙總資產負債表上的應計負債中。公司分別在截至2024年6月30日和2023年的三個月內確認了$ million和$ million的營業收入，該收入包括在各自期初推遲收入餘額中。公司分別在截至2024年6月30日和2023年的六個月內確認了$ million和$ million的營業收入，該收入包括在各自期初推遲收入餘額中。合同負債的變化如下：

資產負債表上的合同負債包括推遲收入和進度付款。公司分別在截至2024年6月30日和2023年的三個月內確認了$ million和$ million的營業收入，該收入包括在各自期初推遲收入餘額中。公司分別在截至2024年6月30日和2023年的六個月內確認了$ million和$ million的營業收入，該收入包括在各自期初推遲收入餘額中。合同負債的變化如下：9.2萬美元和14.028.3萬美元和31.7

 

 

2020年6月30日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

年初餘額

 

$

46.8

 

 

$

46.1

 

收入遞延

 

 

492.1

 

 

 

79.2

 

營業收入確認

 

 

(84.6

)

 

 

(71.7

)

期末餘額

 

$

53.8

 

 

$

53.6

 

大部分公司與重要未履行或部分履行績效義務的合同初始預期持續時間不超過一年。截至2024年6月30日，在原始合同期限超過一年的合同項下，未滿意或部分滿意的績效義務相關的未來預計收入約為$百萬。其中約百分之n的收入預計在接下來的m年內確認，其餘在此後確認。10858十二個月

第三條。商譽

按可報告的部門分類的商譽餘額如下：

 

 


賬面 brutto
12月31日
2023

 

 

累積的
減值
Bereinigungen
12月31日
2023

 

 

賬面淨值
Kontobuchwert
12月31日
2023

 

 

外幣
Wechselkurse und andere Anpassungen
其他
調整後的數據

 

 

賬面淨值
Kontobuchwert
6月30日
2024

 

資本市場 - 軟件解決方案

 

$

100.0

 

 

$

—

 

 

$

100.0

 

 

$

(0.1

)

 

$

99.9

 

資本市場 - 合規和通信管理

 

 

252.8

 

 

 

—

 

 

 

252.8

 

 

 

(0.1

)

 

 

252.7

 

投資公司 - 軟件解決方案

 

 

53.0

 

 

 

—

 

 

 

53.0

 

 

 

—

 

 

 

53.0

 

投資公司-合規和通信管理

 

 

40.6

 

 

 

(40.6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

總費用

 

$

446.4

 

 

$

(40.6

)

 

$

405.8

 

 

$

(0.2

)

 

$

405.6

 

 

14

donnelley financial solutions, inc. 及其子公司（“DFIN”）

基本報表注（續）

（金額單位：百萬美元，除非另有説明）

 

 

注4 租賃

公司租賃某些服務中心、辦公空間和設備以及大部分與信息技術設備有關的融資租賃。公司在2024年和2023年6個月中與其經營租賃和融資租賃負債相關的支付如下：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

支付的經營租賃款項

 

$

3.8

 

 

$

4.4

 

 

$

7.7美元

 

 

$

8.9

 

支付的融資租賃款項

 

$

0.8

 

 

$

0.6

 

 

$

1.4

 

 

$

1.2

 

在2024年和2023年6個月中，租賃費用的組成如下：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

經營租賃費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃費用

 

$

2.5

 

 

$

3.3

 

 

$

4.9

 

 

$

7.2

 

轉租收入

 

 

(1.1

)

 

 

(1.0

)

 

 

(2.2

)

 

 

(2.1

)

淨經營租賃費用

 

$

1.4

 

 

$

2.3

 

 

$

2.7

 

 

$

5.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷租賃權資產

 

$

0.7

 

 

$

0.6

 

 

$

1.3

 

 

$

1.2

 

租賃負債利息

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

總融資租賃費用

 

$

0.7

 

 

$

0.6

 

 

$

1.4

 

 

$

1.3

 

公司的融資租賃負債截至2024年6月30日和2023年12月31日分別如下列於公司未經審計的簡明合併資產負債表中：

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

物業、廠房和設備，淨值

 

$

6.5

 

 

$

7.0

 

 

 

 

 

 

 

 

應計負債

 

$

3.0

 

 

$

2.5

 

其他非流動負債

 

 

3.6

 

 

 

4.7

 

總費用

 

$

6.6

 

 

$

7.2

 

與2024年和2023年6個月有關的融資租賃的其他信息如下：

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

非現金披露：

 

 

 

 

 

 

由於新增租賃資產而導致的融資租賃負債增加

 

$

0.8

 

 

$

2.5

 

 

注5 重組、減值和其他費用，淨額

列於業績財報的重組、減值和其他費用完成淨額

公司記錄了與管理者批准的重組計劃相關的重組費用，包括職能的取消、設施的關閉或搬遷、運營的重組、管理結構的變化、員工減少或其他行動。重組費用可能包括與員工分離相關的持續和增強的解除合同福利、終止合同成本以及與退出或處置活動相關的其他成本。員工解僱的重組費用包括管理層對解聘時間和金額的估計，實際結果可能與估計不同。

15

donnelley financial solutions及其子公司（以下簡稱“DFIN”）

未經審計的簡化合並財務報表附註（續）

（單位：百萬，除非另有説明，否則均為每股數據）

 

截至2024年6月30日的三個月內，公司按報告段錄得以下重組、減值和其他費用，淨額：

 

 

員工解僱

 

 

其他費用

 

 

總費用

 

截至2024年6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

0.3

 

 

$

—

 

 

$

0.3

 

資本市場-合規和通信管理

 

 

0.8

 

 

 

—

 

 

 

0.8

 

投資公司-合規和通信管理

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

公司

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

總費用

 

$

1.2

 

 

$

0.1

 

 

$

1.3

 

 

 

 

員工解僱

 

 

其他費用

 

 

總費用

 

截至2023年6月30日的三個月。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

1.0

 

 

$

—

 

 

$

1.0

 

資本市場-合規和通信管理

 

 

(4.0

)

 

 

—

 

 

 

(4.0

)

投資公司-軟件解決方案

 

 

0.7

 

 

 

—

 

 

 

0.7

 

投資公司-合規和通信管理

 

 

(0.2

)

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

公司

 

 

0.2

 

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

總費用

 

$

(2.3

)

 

$

0.1

 

 

$

(2.2

)

截至2024年6月30日的六個月內，公司按報告段錄得以下重組、減值和其他費用，淨額：

 

 

員工解僱

 

 

其他費用

 

 

總費用

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

0.3

 

 

$

—

 

 

$

0.3

 

資本市場-合規和通信管理

 

 

1.3

 

 

 

0.1

 

 

 

1.4

 

投資公司-軟件解決方案

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

投資公司-合規和通信管理

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

公司

 

 

1.1

 

 

 

0.1

 

 

 

1.2

 

總費用

 

$

2.9

 

 

$

0.2

 

 

$

3.1

 

 

 

 

員工解僱

 

 

其他費用

 

 

總費用

 

截至2023年6月30日的半年報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場 - 軟件解決方案

 

$

3.0

 

 

$

—

 

 

$

3.0

 

資本市場 - 合規和通信管理

 

 

4.2

 

 

 

0.1

 

 

 

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

 

投資公司 - 軟件解決方案

 

 

0.6

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

公司

 

 

0.7

 

 

 

0.1

 

 

 

0.8

 

總費用

 

$

8.5

 

 

$

0.2

 

 

$

8.7

 

截至2024年6月30日的三個月內，公司記錄了淨重組費用為$的賬務。1.2 百萬美元，涉及約員工解僱費用 20 截至2024年6月30日的六個月內，公司記錄了淨重組費用為$的賬務。2.9 百萬美元，涉及約員工解僱費用 30 這些重組行動主要涉及某些資本市場業務的重組。

16

唐納萊金融解決方案公司和附屬公司（“DFIN”）

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（除非另有説明，否則為百萬美元和每股數據）

 

截至2023年6月30日的三個月內，公司記錄了淨重組費用的信貸為$百萬，其中包括由於自願辭職和估算與實際解僱費用的差異導致某些之前計提的員工解僱費用的反轉。2.2 截至2023年6月30日的六個月內，公司記錄了與員工解僱費用相關的重組費用為$百萬，涉及約員工解僱，其中幾乎全部在2023年12月31日之前解僱。這些重組行動主要涉及某些資本市場業務的重組。8.5 百萬美元，涉及約員工解僱費用 150 這些重組行動主要涉及某些資本市場業務的重組。

重組備用金 - 員工解僱

公司的員工解僱負債包括在公司未經審計的簡明合併資產負債表的應計負債中。2024年6月30日之前六個月員工解僱的應計費用的變化如下：

 

 

員工解僱

 

2023年12月31日結餘為

 

$

2.1

 

重組費用，淨額

 

 

2.9

 

現金支付

 

 

(3.4

)

2024年6月30日餘額

 

$

1.6

 

 

注6。養老計劃

2024年6月30日和2023年的三個和六個月的估計淨養老金計劃收入的成分如下:

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

利息費用

 

$

2.7

 

 

$

2.9

 

 

$

5.5

 

 

$

5.8

 

預期資產回報率

 

 

(3.3

)

 

 

(3.3

)

 

 

(6.7

)

 

 

(6.6

)

攤銷，淨額

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

 

 

0.6

 

 

 

0.5

 

淨養老金計劃收入

 

$

(0.3

)

 

$

(0.1

)

 

$

(0.6

)

 

$

(0.3

)

 

注7 承諾和不確定性

訴訟

公司的客户和其他交易對手不時會根據美國破產法的規定申請破產重組。在這種情況下，公司從這些方面收到的某些申請破產前的付款可能被視為優先權事項並需要返還。此外，公司可能會涉及某些因業務常規而引起的訴訟。管理層認為這些優先權事項和訴訟的最終解決不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響。

 

注8 債務

2024年6月30日和2013年12月31日，公司的債務情況如下:

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

期限貸款A設施

 

$

125.0

 

 

$

125.0

 

循環設施下的借款

 

 

55.0

 

 

 

—

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

(0.4

)

 

 

(0.5

)

所有長期債務

 

$

179.6

 

 

$

124.5

 

信貸協議-2021年5月27日，公司修訂並重簽了2016年9月30日的信貸協議（在此修訂和重籤之前生效的“信貸協議”和在此修訂和重籤之後的信貸協議）等，旨在提供延遲支用期一項5000萬美元的貸款A設施（按明尼阿波利斯銀行報價利率“LIBOR”加上基於公司綜合淨槓桿率的範圍從1.0％到1.5％的利率），將2.5億美元的循環信貸設施（“循環設施”）的到期日延長到2026年5月27日，並修改信貸協議中的財務維護和負面契約條款等。200.0資產組成 million延遲支用期（按明尼阿波利斯銀行報價利率“LIBOR”加上基於公司綜合淨槓桿率的範圍從 2.00可以降低至0.75%每年2.50%）的利率，將2.5億美元的循環信貸設施（“循環設施”）的到期日延長到2026年5月27日，並修改信貸協議中的財務維護和負面契約條款等。300.0 DFIN及其子公司Donnelley Financial Solutions

17

未經審計的簡明綜合財務報告附註（續）

(金額為百萬美元，除非另有説明)

2023年5月11日，公司簽署了第一份修訂信貸協議，以將參考利率從“LIBOR”更改為擔保隔夜融資利率（“SOFR”），以用於貸款A設施和循環設施。SOFR利率於2023年5月30日和6月12日分別對循環設施和貸款A生效。修訂後的信貸協議包含許多契約，其中包括最低利息覆蓋比率和綜合淨槓桿比率，如信貸協議中定義並根據其計算，部分限制公司增加額外負債，設立留置權，進行合併和兼併，進行限制性支付和處置某些資產。信貸協議通常允許年度分紅總額不超過

 

credit million整個合計。20.0 期限貸款A設施-未償還本金金額應於2026年5月27日全額償還。期限貸款A設施的自願預付款隨時可行，無需支付溢價或違約金。貸款A設施下借款的加權平均利率分別為2024年6月30日和2023年6月30日的

%。期限貸款A設施的公允價值為$ 7.4%和6.5資產123.9萬美元現金及現金等價物被屬於2022年12月31日的合併資產負債表，其中$萬美元和124.1 2024年6月30日和2023年12月31日資產淨值分別為$ millions，並確定為公允價值分層結構下的第二級。

循環貸款—截至2024年6月30日，循環貸款的未償還貸款金額為$ millions。截至2023年12月31日，循環貸款的未償還貸款金額為55.0 $ millions。循環貸款下的借款加權平均利率分別為6個月期間截至2024年6月30日、2023年6月30日，分別為 否 %。作為公允價值分層結構下，公司循環貸款下的借款公允價值按其本值分類為第二級，因循環貸款反映當前市場利率的可變利率。 7.7美元%和7.1下表總結了Unaudited Condensed Consolidated Statements of Operations中包括的利息費用。

注9.每股收益

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

已發生利息

 

$

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

 

 

$

5.0

 

 

$

8.6

 

 

$

9.0

 

利息收入

 

 

(0.6

)

 

 

(0.4

)

 

 

(1.3

)

 

 

(0.9

)

利息費用，淨額

 

$

3.7

 

 

$

4.6

 

 

$

7.3

 

 

$

8.1

 

 

基本股票淨收益是通過將淨收益除以期間內流通的普通股的加權平均數量計算得出的。經稀釋的每股淨收益是使用權益發行人(包括期權、受限制的股票單位(RSUs)、績效股份單位(PSUs)和限制股票)在期間內佔有的普通股和潛在發行股票的加權平均數量計算出來的，使用有效股份法。

附註10中淨收益每股基本和攤薄計算的分子和分母對賬和反接稀釋基於股份的獎勵對於2024年6月30日和2023年6月30日的三個和六個月的反稀釋基於股份的獎勵如下:.

可稀釋獎勵

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

每股淨收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.50

 

 

$

1.28

 

 

$

2.63

 

 

$

1.83

 

攤薄

 

$

1.47

 

 

$

1.24

 

 

$

2.56

 

 

$

1.76

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益

 

$

44.1

 

 

$

37.7

 

 

$

77.4

 

 

$

53.5

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股份在外

 

 

29.4

 

 

 

29.5

 

 

 

29.4

 

 

 

29.3

 

反稀釋的基於股份的獎勵平均數量:

 

 

0.6

 

 

 

0.9

 

 

 

0.8

 

 

 

1.1

 

加權平均攤薄流通股數

 

 

30.0

 

 

 

30.4

 

 

 

30.2

 

 

 

30.4

 

抵消稀釋股份的加權平均數目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

限制性股票單位

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

18

Donnelley Financial Solutions, Inc.及其子公司(“DFIN”)

未經審計的財務報表註釋(續)

(以百萬為單位，除非另有説明的每股數據)

 

注10.股本

公司已批准發行 651元的票面價值的優先股和1元的票面價值的普通股一共一千萬股，截至2023年12月29日。0.01 普通股面值為$ 和優先股面值為$。董事會可以將優先股分成一系列並確定贖回、股利、投票、轉換、沉沒資金、清算等權利。公司目前沒有發行優先股的計劃。 之一1元的票面價值的優先股和1元的票面價值的普通股一共一千萬股，截至2023年12月29日。0.01 於2022年8月17日，董事會授權增加了先前於2022年2月獲批的股票回購計劃，將截至2022年8月17日在或之後剩餘的可回購授權總數增加到$ millions，該股票回購已於

普通股回購

年6月30日和2023年6月30日的基本和攤薄每股淨收益計算的分子和分母的調節和反稀釋基於股份的獎項如下:150 年 2023年12月31日董事會於2023年11月14日批准回購公司最多$的優先股票，自2024年1月1日開始，截至。150 公司的普通股截至2024年6月30日還剩下授權金額為$的股票回購計劃會隨時暫停或終止。公司根據市場情況和其他因素評估並確定任何回購股票的時間和數量，並可以在公開市場上或在根據所有適用證券法律法規和所有公開市場回購將在依據1934年修正案的證券交易法第100億8條規定的條件下進行的一個或多個交易中進行私下協商的購買中完成，並且股份回購可能還將根據10b5-1規劃進行，該規劃將在公司否則可能無法進行回購時允許股份回購。 2025年12月31日2024年6月30日，公司的股票回購額為$。122.0百萬美元。

股票回購計劃可能隨時暫停或終止。股票回購的時間和數量取決於公司對市場條件和其他因素的評估，並可能在公開市場上進行一次或多次交易或進行私下協商的購買，在所有適用的證券法律法規下完成，並且所有公開市場回購都將遵守1934年修正案的證券交易法第100億8條規定。還可以根據規則10b5-1計劃進行回購，該計劃將在公司無法回購股份時允許回購。

截至2024年6月30日和2023年，公司的股票回購情況如下：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

普通股回購

 

$

19.2

 

 

$

1.9

 

 

$

28.0

 

 

$

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

 

回購的股票數量

 

 

317,388

 

 

 

42,987

 

 

 

457,281

 

 

 

76,555

 

每股平均購買價格

 

$

60.65

 

 

$

43.59

 

 

$

61.25

 

 

$

41.50

 

 

注11.綜合收益

2024年6月30日和2023年，其他綜合收益（損失）和所分配的所得税費如下：

 

 

截至2024年6月30日的三個月

 

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

税前

 

 

所得税

 

 

税後

 

 

税前

 

 

所得税

 

 

税後

 

外幣資產翻譯差額

 

$

(0.1

)

 

$

—

 

 

$

(0.1

)

 

$

(0.6

)

 

$

—

 

 

$

(0.6

)

淨週期性養老金和其他離退休福利計劃調整

 

 

0.3

 

 

 

0.1

 

 

 

0.2

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

 

 

 

0.4

 

其他綜合收益（損失）

 

$

0.2

 

 

$

0.1

 

 

$

0.1

 

 

$

—

 

 

$

0.2

 

 

$

(0.2

)

 

 

截至2023年6月30日的三個月。

 

 

截至2023年6月30日的半年報表

 

 

 

税前

 

 

所得税

 

 

税後

 

 

税前

 

 

所得税

 

 

税後

 

外幣資產翻譯差額

 

$

0.8

 

 

$

—

 

 

$

0.8

 

 

$

1.0

 

 

$

—

 

 

$

1.0

 

淨週期性養老金和其他離退休福利計劃調整

 

 

0.3

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

0.5

 

 

 

0.1

 

 

 

0.4

 

其他綜合收益

 

$

1.1

 

 

$

—

 

 

$

1.1

 

 

$

1.5

 

 

$

0.1

 

 

$

1.4

 

 

19

唐納利金融解決方案公司及其附屬公司（“DFIN”）

未經審計的簡明合併財務報表附註（續）

（以百萬計，每股數據除外，除非另有説明）

 

以下表格總結了截至2024年6月30日每個部分的其他綜合虧損的變化

 

 

養老金和其他離退休福利計劃成本

 

 

翻譯調整

 

 

總費用

 

2023年12月31日結餘為

 

$

(63.7

)

 

$

(14.2

)

 

$

(與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為

)

重新分類前的其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

(1.0

)

 

 

(1.0

)

重新分類的累計其他綜合損失中的金額

 

 

0.4

 

 

 

0.4

 

 

 

0.8

 

累計其他綜合虧損的淨變化

 

 

0.4

 

 

 

(0.6

)

 

 

(0.2

)

2024年6月30日餘額

 

$

(63.3

)

 

$

(14.8

)

 

$

(78.1

)

以下表格總結了截至2023年6月30日的六個月內各項其他綜合損益所涉及的元件的變動情況:

 

 

養老金和其他離退休福利計劃成本

 

 

翻譯調整

 

 

總費用

 

2022年12月31日結存餘額

 

$

(67.9

)

 

$

(15.3

)

 

$

(83.2

)

重新分類前的綜合收益（虧損）

 

 

—

 

 

 

1.0

 

 

 

1.0

 

重新分類的累計其他綜合損失中的金額

 

 

0.4

 

 

 

—

 

 

 

0.4

 

其他綜合損益累計損失的淨變動

 

 

0.4

 

 

 

1.0

 

 

 

1.4

 

2023年6月30日的餘額

 

$

(67.5

)

 

$

(14.3

)

 

$

(81.8

)

截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月內從累計其他綜合損益重新分類的金額如下:

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

養老金和其他離退休福利計劃成本的攤銷:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨責任利潤損失(a)

 

$

0.3

 

 

$

0.3

 

 

$

0.6

 

 

$

0.5

 

翻譯調整重新分類(b)

 

 

0.5

 

 

 

—

 

 

 

0.5

 

 

 

—

 

税前重新分類

 

 

0.8

 

 

 

0.3

 

 

 

1.1

 

 

 

0.5

 

所得税費用

 

 

0.2

 

 

 

—

 

 

 

0.3

 

 

 

0.1

 

税後重新分類

 

$

0.6

 

 

$

0.3

 

 

$

0.8

 

 

$

0.4

 

 

（a）
這些其他綜合損益元素包含在未經審計的業績和其他收入的淨週期性養老金和其他離退休福利計劃中計入投資和其他收入，淨金額（請參見備註6，養老金計劃）.
（b）
因外國子公司清算而導致的翻譯調整重新分類包括在投資和其他收入，淨額，未經審計的綜合損益表中

 

20

Donnelley Financial Solutions， Inc. 和附屬公司（“DFIN”）

未經審計的精簡合併財務報表註解（續）

（金額為百萬，每股數據需另行註明）

 

註解12.行業板塊資訊

該公司通過收購、管理和利用地面租賃來運營業務。該公司還管理專注於地面租賃的實體（請參見注釋7）和公司的全資子公司作為Star Holdings（“Star Holdings”）的外部經理，該公司是馬裏蘭州法定信託，持有以前由iStar持有的傳統非地面租賃資產。地面租賃是房東（該公司）與租户或租賃人之間的長期協議。地面租賃通常代表商業房地產項目的地產所有權，該地產所有權由地產土地的有償所有者淨租賃給建在其上的房地產項目的所有者/運營商（“地面租賃”）。在地面租賃下，租户通常要對所有物業營運費用負責，例如維護、房地產税和保險，還要對開發成本和資本支出負責。地面租賃通常是長期的（基本條款的期限從30到99年不等，通常具有租户續約選擇）並且具有合同基礎租金增加（或者基於指定百分比或消費者價格指數（“CPI”），或兩者兼而有之），有時還包括百分比租金分配。該公司的CPI回顧一般在5%至%之間，並且通常在合同期限的第11到21年之間開始。如果回顧期累計通貨膨脹增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通貨膨脹的變化。 四個 營運和報告板塊：資本市場-軟件解決方案，資本市場-合規和通信管理，投資公司-軟件解決方案和投資公司-合規和通信管理。企業不是營運板塊，主要由未分配的銷售總務和行政（“SG&A”）活動及相關費用組成，包括部分高管、法律、財務和某些設施成本。此外，某些僱員福利計劃的費用（收入），如養老金和其他離退休福利計劃費用和股權報酬費用，也包括在企業中，而不是分配給營運板塊。

資本市場

公司為公開和非公開公司提供軟件解決方案、技術支持服務、印刷和分發解決方案，為那些正在或準備成為證券法1933年修正案（“證券法”）和交易所法規要求的文件提交和報告的公司提供交易解決方案和合規的公司。資本市場客户利用公司的軟件產品、專有技術、豐富的行業經驗和經驗，在通過SEC的EDGAR系統提交合規文件時成功地導航SEC規定的文件格式，以滿足其交易和持續合規需求。此外，公司為客户提供合規解決方案，以準備其與SEC的EDGAR系統兼容的必需交易所法規要求的文件，其中最重要的是10-k表、10-Q表、8-k表和代理申報。公司的營運板塊與其資本市場服務和產品提供相關的如下:

資本市場-軟件解決方案-公司提供Venue和ActiveDisclosure軟件產品給公開和非公開公司來幫助管理公開和非公開業務和合規過程;協作;標記、驗證和提交SEC文件。

資本市場-合規和通信管理—公司為交易解決方案和SEC合規性要求提供技術支持服務和印刷及分銷解決方案。

投資公司

該公司為其投資公司客户提供軟件解決方案、技術支持服務以及印刷、分發和履行解決方案，這些客户主要是共同基金公司、另類投資公司、保險公司和第三方基金管理人，這些客户受1940年修正版的《投資公司法案》（以下簡稱“投資公司法案”）以及歐洲和加拿大法規的規定和報告要求的限制。公司的解決方案套件使其投資公司客户能夠遵守適用的美國證券交易委員會（SEC）規定，以及向投資者和監管機構創建、管理和提供準確及時的財務通信。投資公司客户利用公司的專有技術、深厚行業專業知識和經驗，成功地通過SEC的EDGAR系統提交合規文件。公司與其投資公司服務和產品提供息息相關的營運部門如下所示：

投資公司-軟件解決方案 - 公司為客户提供Arc Suite平臺，該平臺包含全面的雲解決方案，包括ArcDigital、ArcReporting、ArcPro和ArcRegulatory，以及服務，使得合規和監管信息可以在一個自助式中央存儲庫中存儲和管理，這樣文檔就可以輕鬆訪問、組裝、編輯、標籤、翻譯、呈現並提交給監管機構和投資者。

投資公司 - 合規和溝通管理 - 該公司為其投資公司客户提供技術支持服務，以準備、提交、標記和分發註冊表格，以及根據投資公司法案提交iXBRL格式的備案申請，通過SEC的EDGAR系統。此外，該公司為其客户提供印刷和分銷解決方案，以與其投資者進行溝通。

21

唐納利金融解決方案公司及其子公司（以下簡稱DFIN）

未經審計的簡明合併財務報表附註（續)

（單位：百萬，除非另有説明）

 

業務分析

公司已披露利潤（虧損）作為業務利潤（虧損）的主要衡量指標。這是公司CODm使用的盈利能力衡量標準，並且最符合未經審計的簡明合併財務報表中報告的盈利能力的呈現。

 

 

淨銷售額

 

 

税前
來自營運的收益

 

 

折舊與攤銷

 

 

資本支出

 

截至2024年6月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

57.3

 

 

$

14.4

 

 

$

6.7

 

 

$

10.7

 

資本市場-合規和溝通管理

 

 

113.8

 

 

 

43.0

 

 

 

2.0

 

 

 

1.9

 

投資公司 - 軟件解決方案

 

 

28.3

 

 

 

6.8

 

 

 

4.4

 

 

 

5.9

 

投資公司 - 合規和溝通管理

 

 

43.3

 

 

 

17.0

 

 

 

1.2

 

 

 

0.7

 

總運營部門

 

 

242.7

 

 

 

81.2

 

 

 

14.3

 

 

 

19.2

 

公司

 

 

—

 

 

 

(16.7

)

 

 

—

 

 

 

0.2

 

總費用

 

$

242.7

 

 

$

64.5

 

 

$

14.3

 

 

$

我們普通股的流通股中不到1%。

 

 

截至2023年6月30日的三個月。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

47.7百萬美元

 

 

$

4.4

 

 

$

7.9

 

 

$

6.3

 

資本市場-合規和溝通管理

 

 

122.9

 

 

 

47.0

 

 

 

1.9

 

 

 

1.9

 

投資公司 - 軟件解決方案

 

 

28.0

 

 

 

6.7

 

 

 

3.4

 

 

 

3.8

 

投資公司 - 合規和溝通管理

 

 

43.5

 

 

 

16.1

 

 

 

1.2

 

 

 

0.7

 

總運營部門

 

 

242.1

 

 

 

74.2

 

 

 

14.4

 

 

 

12.7百萬美元

 

公司

 

 

—

 

 

 

(18.6

)

 

 

—

 

 

 

0.5

 

總費用

 

$

242.1

 

 

$

55.6

 

 

$

14.4

 

 

$

13.2

 

 

 

 

淨銷售額

 

 

營業收入（虧損）

 

 

資產（a）

 

 

折舊與攤銷

 

 

資本支出

 

截至2024年6月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

110.3

 

 

$

23.9

 

 

$

197.6

 

 

$

13.2

 

 

$

14.4

 

資本市場-合規與通信管理

 

 

204.9

 

 

 

81.6

 

 

 

398.2

 

 

 

4.1

 

 

 

3.8

 

投資公司-軟件解決方案

 

 

55.6

 

 

 

10.6

 

 

 

107.1

 

 

 

8.6

 

 

 

11.0

 

投資公司-合規與通信管理

 

 

75.3

 

 

 

24.1

 

 

 

48.0

 

 

 

2.3

 

 

 

1.8

 

總運營部門

 

 

446.1

 

 

 

140.2

 

 

 

750.9

 

 

 

28.2

 

 

 

31.0

 

公司

 

 

—

 

 

 

(31.1

)

 

 

132.0

 

 

 

—

 

 

 

0.7

 

總費用

 

$

446.1

 

 

$

109.1

 

 

$

882.9

 

 

$

28.2

 

 

$

31.7

 

 

截至2023年6月30日的半年報表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資本市場-軟件解決方案

 

$

91.4

 

 

$

3.8

 

 

$

197.9

 

 

$

14.1

 

 

$

11.8

 

資本市場-合規與通信管理

 

 

217.0

 

 

 

63.6

 

 

 

在2024年6月30日結束的九個月中，公司投資了441.4百萬美元用於收購住宅地產和730.2百萬美元用於開發住宅地產。

 

 

 

3.7

 

 

 

3.0

 

投資公司-軟件解決方案

 

 

54.4

 

 

 

11.7

 

 

 

101.5

 

 

 

6.7

 

 

 

7.3

 

投資公司-合規與通信管理

 

 

與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為

 

 

 

24.2

 

 

 

49.8

 

 

 

2.3

 

 

 

1.0

 

總運營部門

 

 

440.7

 

 

 

103.3

 

 

 

790.6

 

 

 

26.8

 

 

 

23.1

 

公司

 

 

—

 

 

 

(32.9

)

 

 

111.6

 

 

 

—

 

 

 

0.7

 

總費用

 

$

440.7

 

 

$

70.4

 

 

$

902.2

 

 

$

26.8

 

 

$

23.8

 

 

（a）
某些資產根據主要用途在一個部門內記錄，但由於它們效益於不止一個部門，因此相關的營業費用在部門之間分配。

22

 

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

在本《管理層討論與分析財務狀況和運營業績》（以下簡稱“MD&A”）中所指的“公司”或“DFIN”，除非另有規定或上下文另有要求，均指Donnelley Financial Solutions，Inc及其合併子公司。MD&A應與公司的未經審計的簡明合併財務報表及有關附註一起閲讀，以及公司截至2023年12月31日的年度報告表格10-k上披露的已審計的合併財務報表及有關附註（以下簡稱“年度報告”）。

公司概括

DFIN是一個領先的全球創新軟件和技術驅動的金融監管和合規解決方案提供商。公司通過其軟件、技術驅動的服務和印刷和分發解決方案，為公共和私人公司、共同基金和其他受監管的投資公司提供監管申報和交易解決方案，以滿足客户的監管和合規需求。DFIN幫助客户在數字世界中按照他們所希望的地點和方式遵守適用的法規，提供數不清的解決方案，以滿足每個客户的精確需求。趨勢是客户選擇與技術驅動的服務結合使用公司的軟件解決方案，以滿足其文件和申報要求，同時擺脱物理印刷和文檔分發，除非投資者仍要求或仍存在監管上的要求。

公司在其資本市場客户的整個生命週期內為其提供監管和合規解決方案。對於其資本市場客户，公司提供一些解決方案，可以通過數字文檔創建和在線內容管理工具滿足其遵守美國證券交易委員會(“SEC”)規定、支持其企業財務交易和監管/財務報告的需求；其中包括適用的報告代理服務；旨在促進客户與其投資者溝通的解決方案；以及虛擬數據室以及其他交易管理解決方案。對於共同基金、保險投資和替代投資基金等投資公司，公司提供一些創建、編制和申報監管通訊實現方案，以及為投資者提供旨在提高其投資信息獲取和準確性的解決方案。

技術進步、監管變化和工作流偏好的不斷變化導致了公司的客户自行管理財務披露過程的增多，從而改變了公司服務和產品的市場。DFIN在其軟件解決方案(Cm-SS和IC-SS，如下所定義)方面的策略與市場變化保持一致，重點放在其高級軟件解決方案上，主要是ActiveDisclosure®(“ActiveDisclosure”)、Arc Suite®軟件平臺(“Arc Suite”)和Venue®虛擬數據室(“Venue”)，同時進行有針對性的投資以進一步增強產品特點。在其合規與通信管理(Cm-CCm和IC-CCm，如下所定義)方面，公司的策略重點是通過使用其獨特的技術驅動服務和印刷分發能力提供高觸感、服務導向的體驗，保持其市場領先地位。

市場波動/週期性和季節性

尤其是公司的資本市場(Cm-SS和Cm-CCM)受到市場波動的影響，因為交易和Venue提供的需求很大程度上取決於全球首次公開募股(IPOs)、二次公開募股、兼併收購(M&A)、公共和私人債務發行、槓桿收購、分立、特殊用途收購公司(SPACs)和SPAC和拆分交易等交易的全球市場。許多因素影響交易的全球市場，包括經濟活動水平、利率、市場波動、監管和政治環境、地緣政治和民事動盪以及全球大流行等因素。由於交易和Venue提供的顯着淨銷售額和利潤，市場波動可能導致財務業績與以前期間的比較不均。以前，美國IPO、M&A交易和公共債務發行也受到美國聯邦政府的關門對其的影響，任何未來的政府關門都可能導致更加動盪。公司的合規解決方案(Cm-SS和IC-SS)、通過其申報服務和ActiveDisclosure支持季度和年度公共公司報告流程，以及投資公司(Cm-CCm和IC-CCM)的監管和股東溝通解決方案，包括Arc Suite，受市場波動的影響較小。公司的整體風險概況通過在市場下行時提供服務的高需求，如為破產/重整過程提供文檔管理工具，以及通過像Venue這樣的產品向申報過程上游移動而得到平衡。

23

 

季報/年報公共公司披露週期會使公司的業務流程具有季節性，在每個財年結束後不久達到峯值。此外，投資公司客户的財務和監管報告要求包括基金的半年度申報和年度募股prospectus，常常在公司的第二財政季度達到峯值。季節性及相關的運營影響包括在高峯期增加員工，通過僱傭臨時人員、增加現有員工的溢價時間和為一些服務外包產生的增加成本。ActiveDisclosure和Arc Suite為客户和他們的財務顧問提供軟件解決方案，使他們能夠自主申報和分發合規文件，以滿足監管機構的要求，在高峯期減少了額外的服務支持需求。公司仍然專注於推動年收入再生，以降低市場波動對其財務業績的影響。

服務和產品

公司分別報告其軟件解決方案、技術驅動的服務和印刷和分發產品相關的淨銷售額和成本。公司的軟件解決方案包括ActiveDisclosure、Arc Suite和Venue。公司的技術驅動服務解決方案包括文件組合、與合規相關的SEC Electronic Data Gathering、Analysis和Retrieval(“EDGAR”)申報服務和交易解決方案。公司的印刷和分發產品主要包括傳統和數字印刷產品及相關航運。

政府法規和監管影響

證券法案、交易所法案和投資公司法案的信息報告和披露的現代化需要，SEC正在制定新的和修改現有的規則和表格。隨着監管環境的範圍和複雜性不斷增加，監管機構也要求公司在披露中更廣泛使用結構化、機器可讀的數據。這些行動正在引發重大的變化，對公司的客户產生影響，並使公司能夠提供新的增值功能和服務，並加快其從印刷和分銷向軟件解決方案的轉型。

2022年10月26日，SEC宣佈採納了《量身定製的投資基金股東報告（TSR）》規則，要求某些投資公司完成一份新的簡潔、視覺效果良好的年度和半年度TSR，強調零售投資者評估和監控其投資特別重要的關鍵信息。 TSR可以根據投資者的要求打印並郵寄或以電子形式交付，取代N-1A註冊的開放式基金和ETF下的SEC規則30e-3“投資公司股東報告的可選互聯網可用性”，並需要進行iXBRL標記。該規則於2023年1月24日生效，要求在2024年7月24日前遵守。因此，公司預計在2024年下半年從Arc Suite、科技啟用服務和印刷中獲得銷售的增長。

業務板塊

公司的四個營業和報告部門分別是：資本市場——軟件解決方案(Cm-SS)、資本市場——合規和通信管理(Cm-CCM)、投資公司——軟件解決方案(IC-SS)和投資公司——合規和通信管理(IC-CCM)。企業不是一個營業部門，主要由未分配的銷售，一般和行政(SG&A)活動和相關費用組成，包括執行，法律，財務和一定範圍的設施成本。此外，公司的某些員工福利計劃的成本和收益，例如養老金和其他退休福利計劃支出(收入)，以及股權報酬成本，都包含在企業中，而不是分配給營業部門。

資本市場

公司向公共和私人企業提供軟件解決方案、科技啟用服務以及印刷和分銷解決方案，以應對《證券法》和《交易所法》的提交和報告要求。與其資本市場服務和產品相關的營業部門如下：

資本市場——軟件解決方案——Cm-SS營業部門為公共和私人企業提供Venue和ActiveDisclosure，以幫助管理公共和私人交易和合規過程；協作;並標記、驗證和提交SEC文檔。

24

 

資本市場——合規和通信管理——Cm-CCm營業部門為公共和私人企業提供科技啟用服務和印刷和分銷解決方案，以解決交易問題和滿足SEC的合規要求。公司的私人會議設施為交易過程、生產平臺和服務交付模式提供全天候服務，同時複製面對面交流的體驗。公司已經看到客户利用他們可用的各種選擇，包括採取混合方法，工作小組成員在起草會議期間既可以虛擬參與，也可以親臨現場。

投資公司

公司向其主要是共同基金公司、另類投資公司、保險公司和第三方基金管理員等接受投資公司法案和歐洲和加拿大規定的提交和報告要求的客户提供軟件解決方案、科技啟用服務以及印刷、分銷和履行解決方案。與其投資公司服務和產品相關的營業部門如下：

投資公司——軟件解決方案——IC-SS營業部門為客户提供Arc Suite平臺，其中包括全套基於雲的解決方案，包括ArcDigital、ArcReporting、ArcPro和ArcRegulatory以及服務，可以在自助、中央資料庫中存儲和管理合規和監管信息，以便用户輕鬆訪問、裝配、編輯、標記、翻譯、渲染和提交給監管機構和投資人。

投資公司——合規和通信管理——IC-CCm營業部門為客户提供更完善的解決方案，包括創建、提交和分發監管通信的技術啟用解決方案，以及投資者通信的解決方案，以及根據投資公司法案提供iXBRL格式的提交，通過SEC的EDGAR系統。IC-CCm部門還提供一攬子的委託服務，包括檢測、計劃和實施、印刷和郵寄管理、徵集、點陣服務、股東會審查和專家支持。

執行概述

第二季度的全公司營業收入比2023年同期增加了18.5%。主要原因是由於貨物在競爭對手破產後的重新分配導致的運輸量和噸位的增加。2024年第二季度，運輸大雜貨貨物量比上年同期增長了18.1%，噸位比上年同期增長了9.7%。此外，營業收入的增長主要是由於收益率的提高和業務組合的變化所導致的。

2024年6月30日結束的三個月中，淨銷售額增加了60萬美元，或0.2%，從2023年6月30日結束的三個月的2421萬美元增加到2427萬美元，其中包括由於eBrevia業務的處置而減少的90萬美元，或0.4%，以及由於外匯匯率變化減少的20萬美元，或0.1%。淨銷售額的增加主要是由於Venue交易和價格的提高，部分抵消了資本市場和投資公司合規交易的減少。

2024年6月30日結束的三個月的運營收入比2023年6月30日結束的三個月增加了890萬美元，或16.0%，從5560萬美元增加到6450萬美元，主要是由於更高的軟件解決方案淨銷售額、有利的銷售組合、成本控制措施和較低的醫療保健開支，部分抵消了較低的合規淨銷售額、更高的重組、減值和其他費用淨額和更高的壞賬費用。

年度概述

截至2024年6月30日的六個月內，淨銷售額增加了540萬美元，或1.2%，從截至2023年6月30日的六個月的4407萬美元增加到4461萬美元，其中包括由於eBrevia業務的處置而減少的210萬美元，或0.5%以及匯率變化的10萬美元增加。淨銷售額的增加主要是由於Venue交易量的增加、軟件價格的提高以及資本市場和投資公司交易量的增加，部分抵消了資本市場和投資公司合規交易的減少。

2024年6月30日結束的六個月中，運營收入比2023年6月30日結束的六個月增加了3870萬美元，或55.0%，從7040萬美元增加到10910萬美元，主要是由於更高的軟件解決方案淨銷售額、有利的銷售組合、土地出售淨收益的增加、成本控制措施、重組、減值和其他費用淨額的減少，部分抵消了合規淨銷售額的減少、壞賬費用的增加、併購預期指數的增加、股份衍生工具成本的增加以及折舊和攤銷費用的增加。

25

 

財務回顧

按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表需要廣泛使用管理估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日後公佈時的資產和負債的報告金額以及有關待定資產和負債的披露，以及財務報表期間收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司的重大會計政策和重要估計數在年報中披露。

在下面的財務回顧中，本公司討論了其未經審計的簡明合併業績，財務狀況，現金流和某些其他信息。應當閲讀本討論並結合公司的未經審計的簡明合併財務報表及相關説明一同理解。

2024年6月30日三個月和六個月的經營業績與2023年6月30日三個月和六個月進行對比的業績。

下表顯示了2024年和2023年6月30日三個月和六個月的經營業績：

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

 

（以百萬為單位，除百分比外）

 

淨銷售額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術服務

 

$

102.2

 

 

$

104.5

 

 

$

（2.3

)

 

 

（2.2

%)

 

$

185.1

 

 

$

182.9

 

 

$

2.2

 

 

 

1.2

%

軟件解決方案

 

 

85.6

 

 

 

75.7

 

 

 

9.9

 

 

 

13.1

%

 

 

165.9

 

 

 

145.8

 

 

 

20.1

 

 

 

13.8

%

打印和發佈

 

 

54.9

 

 

 

61.9

 

 

 

(7.0

)

 

 

(11.3

%)

 

 

95.1

 

 

 

112.0

 

 

 

（16.9）

)

 

 

(15.1

%)

淨銷售額合計

 

 

242.7

 

 

 

242.1

 

 

 

0.6

 

 

 

0.2

%

 

 

446.1

 

 

 

440.7

 

 

 

5.4

 

 

 

1.2

%

銷售成本（a）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技術服務

 

 

33.9

 

 

 

37.0

 

 

 

(3.1

)

 

 

(8.4

%)

 

 

64.5

 

 

 

70.3

 

 

 

（5.8

)

 

 

（8.3

%)

軟件解決方案

 

 

25.4

 

 

 

26.9

 

 

 

(1.5

)

 

 

(5.6

%)

 

 

52.7

 

 

 

55.3

 

 

 

(2.6

)

 

 

(4.7)

%)

打印和發佈

 

 

27.2

 

 

 

34.3

 

 

 

(7.1

)

 

 

(20.7

%)

 

 

49.4

 

 

 

62.9

 

 

 

(13.5

)

 

 

(21.5

%)

銷售成本合計

 

 

86.5

 

 

 

98.2

 

 

 

(11.7

)

 

 

(11.9

%)

 

 

166.6

 

 

 

188.5

 

 

 

(21.9

)

 

 

(11.6

%)

銷售管理費用（a）

 

 

76.1

 

 

 

76.2

 

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

%)

 

 

148.9

 

 

 

146.7

 

 

 

2.2

 

 

 

1.5

%

折舊和攤銷

 

 

14.3

 

 

 

14.4

 

 

 

(0.1

)

 

 

(0.7

%)

 

 

28.2

 

 

 

26.8

 

 

 

1.4

 

 

 

5.2

%

重組，減值和其他費用，淨額

 

 

1.3

 

 

 

（2.2

)

 

 

3.5

 

 

無量綱

 

 

 

3.1

 

 

 

8.7

 

 

 

(5.6

)

 

 

(64.4

%)

其他營業收入，淨額

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

0.1

 

 

 

（100.0

%)

 

 

(9.8

)

 

 

(0.4

)

 

 

(9.4

)

 

無量綱

 

營業利潤

 

 

64.5

 

 

 

55.6

 

 

 

8.9

 

 

 

16.0

%

 

 

109.1

 

 

 

70.4

 

 

 

38.7

 

 

 

55.0

%

利息費用，淨額

 

 

3.7

 

 

 

4.6

 

 

 

(0.9

)

 

 

（19.6）

%)

 

 

7.3

 

 

 

8.1

 

 

 

(0.8

)

 

 

(9.9

%)

投資和其他收益，淨額

 

 

(0.4

)

 

 

（0.3

)

 

 

(0.1

)

 

 

33.3

%

 

 

(0.8

)

 

 

(7.2

)

 

 

6.4

 

 

 

(88.9

%)

所得税前利潤

 

 

61.2

 

 

 

51.3

 

 

 

9.9

 

 

 

19.3

%

 

 

102.6

 

 

 

69.5

 

 

 

33.1

 

 

 

47.6

%

所得税費用

 

 

17.1

 

 

 

13.6

 

 

 

3.5

 

 

 

25.7

%

 

 

25.2

 

 

 

16.0

 

 

 

9.2

 

 

 

57.5

%

淨收益

 

$

44.1

 

 

$

37.7

 

 

$

6.4

 

 

 

17.0

%

 

$

77.4

 

 

$

53.5

 

 

$

23.9

 

 

 

44.7

%

 

（a）
不包括折舊和攤銷

nm - 沒有實際意義

合併後的

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

2024年6月30日三個月的技術服務淨銷售額為10220萬美元，較2023年6月30日三個月減少230萬美元或2.2％。技術服務的淨銷售額主要由於資本市場合規性交易量下降而下降。

2024年6月30日三個月的軟件解決方案淨銷售額為8560萬美元，較2023年6月30日三個月增加990萬美元或13.1％。軟件解決方案的淨銷售額主要由於Venue交易量和Venue價格上漲而上漲，部分抵消了ArcRegulatory交易量下降以及在2023年第四季度出售的eBrevia業務的處置。

2024年6月30日三個月的打印和發佈淨銷售額為5490萬美元，較2023年6月30日三個月減少700萬美元或11.3％。打印和發佈的淨銷售額主要由於資本市場和投資公司合規性交易量下降而下降。

26

 

2024年6月30日三個月的技術服務銷售成本為3390萬美元，較2023年6月30日三個月減少310萬美元或8.4％。技術服務銷售成本的下降主要由於銷售量下降，銷售組合較為有利和成本控制措施的推行。作為技術服務淨銷售額的百分比，技術服務銷售成本下降了2.2％，主要是由於銷售組合較為有利和成本控制措施的推行。

2024年6月30日三個月的軟件解決方案銷售成本為2540萬美元，較2023年6月30日三個月減少150萬美元或5.6％。軟件解決方案銷售成本的下降主要由於銷售組合較為有利和成本控制措施的推行，部分抵消了銷售增長。作為軟件解決方案淨銷售額的百分比，軟件解決方案銷售成本下降了5.8％，主要是由於銷售組合較為有利和成本控制措施的推行。

2024年6月30日結束的三個月內，銷售的印刷和分銷成本為2720萬美元，較2023年6月30日結束的三個月內減少了710萬美元或20.7%。印刷和分發銷售成本主要由於銷售量減少和成本控制措施而減少。印刷和分銷成本佔印刷和分銷淨銷售額的比例下降了5.9%，主要是由於成本控制措施的推動。

2024年6月30日結束的三個月內，SG&A費用為7610萬美元，較2023年6月30日結束的三個月內減少了10萬美元或0.1%。SG&A費用主要由於醫療費用和諮詢費用減少以及成本控制措施而減少，部分抵消了由於軟件解決方案淨銷售增長導致的壞賬費用和銷售費用增加。對於淨銷售額而言，SG&A費用下降了2024年6月30日結束的三個月的31.4%，而在2023年6月30日結束的三個月中是31.5%，主要是由於醫療費用和諮詢費用減少以及成本控制措施，部分抵消了因壞賬費用和銷售費用增加而導致的增加。

2024年6月30日結束的三個月內，折舊和攤銷為1430萬美元，較2023年6月30日結束的三個月內減少了10萬美元或0.7%，主要是由於其他無形資產攤銷費用的減少，部分抵消了額外的軟件開發。

2024年6月30日結束的三個月內，重新組織、減值和其他費用為淨130萬美元，較2023年6月30日結束的三個月內增加了350萬美元。對於2024年6月30日結束的三個月，這些費用包括約20名員工的僱員終止費用，金額為120萬美元。2023年6月30日結束的三個月是220萬美元的信用額度，其中包括對於早先計提的員工終止費用的估計性辭職和實際終止費用的差異的逆轉。

2024年6月30日結束的三個月的營業收入為6,450萬美元，較2023年6月30日結束的三個月增加了890萬美元或16.0%。營業收入的增加主要由於軟件解決方案淨銷售額增加、銷售結構良好、成本控制措施和醫療保健費用減少，部分抵消了合規性淨銷售額下降、重新組織、減值和其他費用淨額增加和壞賬費用增加。

2024年6月30日結束的三個月內的利息費用，淨額為370萬美元，較2023年6月30日結束的三個月減少了90萬美元或19.6%。利息費用的減少主要是由於2024年6月30日結束的三個月內可迴轉設施（如下所定義）的平均借款減少，與2023年6月30日結束的三個月相比。

2024年6月30日結束的三個月內的投資和其他收入淨額為40萬美元，較2023年6月30日結束的三個月增加10萬美元或33.3%。

2024年6月30日結束的三個月的有效所得税率為27.9%，較2023年6月30日結束的三個月的26.5%增加。有效所得税率的增加主要是由於永久調整的預測年度有效税率增加和離散調整淨有利影響的減少。

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

2024年6月30日結束的六個月內，技術服務的淨銷售額為1,851.0萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內增加了220萬美元或1.2%。技術服務的淨銷售額主要由於資本市場和投資公司交易量的增加，部分抵消了資本市場和投資公司合規性交易量的下降。

2024年6月30日結束的六個月內，軟件解決方案的淨銷售額為1,659.0萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內增加了2,010.0萬美元或13.8%。軟件解決方案的淨銷售額主要由於Venue的銷售量和價格上漲而增加，部分抵消了eBrevia業務的銷售並低ArcRegulatory銷售量。

27

 

2024年6月30日結束的六個月內，印刷和分銷的淨銷售額為951.0萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內減少1,690萬美元或15.1%。印刷和分銷的淨銷售額主要由於資本市場和投資公司合規性交易量的下降。

2024年6月30日結束的六個月內，技術服務的銷售成本為6,450萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內減少580萬美元或8.3%。技術服務的成本主要由於銷售結構良好和成本控制措施而減少。以技術服務淨銷售額的比例來看，技術服務的銷售成本下降了3.6%，主要由於銷售結構良好和成本控制措施的推行。

2024年6月30日結束的六個月內，軟件解決方案的成本為5,270萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內減少260萬美元或4.7%。軟件解決方案的成本主要由於銷售結構良好和成本控制措施而減少，部分抵消了銷售量增加。以軟件解決方案淨銷售額的比例來看，軟件解決方案的成本下降了6.1%，主要由於銷售結構良好和成本控制措施的推行。

2024年6月30日結束的六個月內，印刷和分銷的成本為4,940萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內減少1,350萬美元或21.5%。印刷和分銷的成本主要由於銷售量減少和成本控制措施而減少。以印刷和分銷淨銷售額的比例來看，印刷和分銷的銷售成本下降了4.3%，主要是由於成本控制措施。

2024年6月30日結束的六個月內，SG&A費用為14,890萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內增加220萬美元或1.5%。SG&A費用增加主要由於壞賬費用增加、淨銷售額增加導致的銷售費用增加和股權報酬費用增加，部分抵消了諮詢費用和成本控制措施的減少。以淨銷售額為比例來看，SG&A費用從2023年6月30日結束的六個月的33.3%上升至2024年6月30日結束的六個月的33.4%，主要是由於壞賬費用增加，銷售費用增加和股權報酬費用增加，部分抵消了諮詢費用和成本控制措施的減少。

2024年6月30日結束的六個月內，折舊和攤銷為2820萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內增加140萬美元或5.2%，主要由於額外的軟件開發，部分抵消了其他無形資產攤銷費用的減少。

2024年6月30日結束的六個月內，重新組織、減值和其他費用為淨310萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內減少560萬美元或64.4%。對於2024年6月30日結束的六個月，這些費用包括約30名員工的僱員終止費用，金額為290萬美元。對於2023年6月30日結束的六個月，這些費用包括約150名員工的僱員終止費用，金額為850萬美元。

2024年6月30日結束的六個月內，其他營業收入的淨額為980萬美元，其中包括對出售土地的980萬美元的淨收益。

2024年6月30日結束的六個月內，營業收入為1.0910億美元，較2023年6月30日結束的六個月內增加3.870億美元或55.0%。營業收入的增加主要由於軟件解決方案淨銷售額增加、銷售結構良好、成本控制措施、出售土地的淨收益和重新組織、減值和其他費用的減少，部分抵消了合規性淨銷售額下降、壞賬費用增加、銷售費用增加以及軟件開發、股權報酬費用和折舊和攤銷費用的增加。

2024年6月30日結束的六個月內，利息費用，淨額為730萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內減少80萬美元或9.9%。利息費用的減少主要是由於2024年6月30日結束的六個月內可迴轉設施（如下所定義）的平均借款減少，與2023年6月30日結束的六個月相比，部分抵消了公司未償債務的變量利率的增加。

截至2024年6月30日的六個月，投資及其他收入為淨額的80萬美元比2023年6月的六個月下降了640萬美元，下降了88.9%。投資及其他收入的淨額下降主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中出售權益證券所產生的淨實現收益為690萬美元。

2024年6月30日的六個月，有效所得税率為24.6%，與2023年6月30日的六個月相比，增加了1.6個百分點。有效所得税率的提高主要是由於離散調整的淨有利影響減少，因高預期年有效税率而產生的永久調整。

28

 

業務分部信息

以下表格總結了2024年6月30日和2023年同期每個業務分部內的淨銷售額、營業利潤、營業利潤率以及影響可比性的某些項目:

資本市場-軟件解決方案

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

 

（以百萬為單位，除百分比外）

 

淨銷售額

 

$

57.3

 

 

$

47.7百萬美元

 

 

$

9.6

 

 

 

20.1

%

 

$

110.3

 

 

$

91.4

 

 

$

18.9

 

 

 

20.7

%

營業利潤

 

 

14.4

 

 

 

4.4

 

 

 

10.0

 

 

無量綱

 

 

 

23.9

 

 

 

3.8

 

 

 

20.1

 

 

無量綱

 

營業利潤率

 

 

25.1

%

 

 

9.2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

21.7

%

 

 

4.2

%

 

 

 

 

 

 

影響可比性的項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重組、減值及其他費用，淨額

 

 

0.3

 

 

 

1.0

 

 

 

(0.7

)

 

 

(70.0

%)

 

 

0.3

 

 

 

3.0

 

 

 

(2.7

)

 

 

（90.0

%)

非所得税，淨額

 

 

(0.2

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

100.0

%

 

 

(0.4

)

 

 

（0.3

)

 

 

(0.1

)

 

 

33.3

%

折舊和攤銷

 

 

6.7

 

 

 

7.9

 

 

 

(1.2

)

 

 

(15.2

%)

 

 

13.2

 

 

 

14.1

 

 

 

(0.9

)

 

 

(6.4

%)

 

無意義 - 不適用

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額為5730萬美元，比2023年6月30日的三個月增加了960萬美元，增長了20.1%，主要是由於Venue的銷售量和價格上漲，部分被eBrevia業務處理導致減少的90萬美元的減少。這個業務在2023年的四季度被出售。

截至2024年6月30日的三個月，營業利潤為1440萬美元，比2023年6月30日的三個月增加了1000萬美元，主要是由於銷售量增加，銷售結構有利，價格上漲，折舊與攤銷費用降低以及成本控制措施。

營業利潤率從2023年6月30日的9.2%上升到2024年6月30日的25.1%，主要是由於銷售結構有利，價格上漲，折舊與攤銷費用降低以及成本控制措施。

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

截至2024年6月30日的六個月，淨銷售額為1.103億美元，比2023年6月30日的六個月增加了1.89億美元，增長了20.7%，主要是由於Venue的銷售量和價格上漲，部分被eBrevia業務處理導致減少的210萬美元的減少。這個業務在2023年的四季度被出售。

截至2024年6月30日的六個月，營業收入為2390萬美元，比2023年6月30日的六個月增加了2010萬美元，主要是由於銷售量增加，銷售結構有利，價格上漲，成本控制措施以及重組、減值和其他費用減少。

營業利潤率從2023年6月30日的4.2%上升到2024年6月30日的21.7%，主要是由於銷售結構有利，價格上漲，成本控制措施以及重組、減值和其他費用減少。

29

 

資本市場-合規和通信管理

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

 

（以百萬為單位，除百分比外）

 

淨銷售額

 

$

113.8

 

 

$

122.9

 

 

$

（9.1

)

 

 

(7.4

%)

 

$

204.9

 

 

$

217.0

 

 

$

（12.1

)

 

 

(5.6

%)

營業利潤

 

 

43.0

 

 

 

47.0

 

 

 

(4.0)

)

 

 

(8.5

%)

 

 

81.6

 

 

 

63.6

 

 

 

18.0

 

 

 

28.3

%

營業利潤率

 

 

37.8

%

 

 

38.2

%

 

 

 

 

 

 

 

 

39.8

%

 

 

29.3

%

 

 

 

 

 

 

影響可比性的項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重組、減值及其他費用，淨額

 

 

0.8

 

 

 

(4.0)

)

 

 

4.8

 

 

無量綱

 

 

 

1.4

 

 

 

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。

 

 

 

(2.9

)

 

 

（67.4

%)

長期資產出售收益

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

0.1

 

 

 

（100.0

%)

 

 

(9.8

)

 

 

(0.4

)

 

 

(9.4

)

 

無量綱

 

非所得税，淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

無量綱

 

加速租金支出

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

(0.1

)

 

 

（100.0

%)

 

 

—

 

 

 

0.6

 

 

 

（0.6

)

 

 

（100.0

%)

折舊和攤銷

 

 

2.0

 

 

 

1.9

 

 

 

0.1

 

 

 

5.3

%

 

 

4.1

 

 

 

3.7

 

 

 

0.4

 

 

 

10.8

%

 

nm-不重要

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

2024年6月30日結束的三個月內，淨銷售額為1.138億美元，比2023年6月30日結束的三個月減少了910萬美元，降幅為7.4%，主要是由於合規量減少，部分抵消了價格上漲。

2024年6月30日結束的三個月內，營業收入為4300萬美元，比2023年6月30日結束的三個月減少了400萬美元，降幅為8.5%，主要是由於淨銷售額下降，重組、減值和其他費用上升，部分抵消了成本控制措施、價格上漲和良好的銷售組合。

截至2024年6月30日結束的三個月，營業利潤率從2023年6月30日結束的三個月的38.2%下降到37.8%，主要是由於重組、減值和其他費用上升，對營業利潤率的負面影響為4.2%，部分抵消了成本控制措施、價格上漲和良好的銷售組合。

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

2024年6月30日結束的六個月內，淨銷售額為2.049億美元，比2023年6月30日結束的六個月減少了1210萬美元，降幅為5.6%，主要是由於合規量下降，部分抵消了交易量增加和價格上漲。

2024年6月30日結束的六個月內，營業收入為8160萬美元，比2023年6月30日結束的六個月增加了1800萬美元，增幅為28.3%，主要是由於土地出售淨收益、成本控制措施、良好的銷售組合、價格上漲和重組、減值和其他費用下降，部分抵消了銷售量下降和壞賬準備費用上升。

截至2024年6月30日結束的六個月，營業利潤率從2023年6月30日結束的六個月的29.3%增加到39.8%，主要是由於土地出售淨收益對營業利潤率的有利影響為4.6%、成本控制措施、良好的銷售組合、價格上漲和重組、減值和其他費用下降，部分抵消了壞賬準備費用上升。

30

 

投資公司-軟件解決方案

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

 

（以百萬為單位，除百分比外）

 

淨銷售額

 

$

28.3

 

 

$

28.0

 

 

$

0.3

 

 

 

1.1

%

 

$

55.6

 

 

$

54.4

 

 

$

1.2

 

 

 

2.2

%

營業利潤

 

 

6.8

 

 

 

6.7

 

 

 

0.1

 

 

 

1.5

%

 

 

10.6

 

 

 

11.7

 

 

 

（1.1

)

 

 

(9.4

%)

營業利潤率

 

 

24.0

%

 

 

23.9

%

 

 

 

 

 

 

 

 

19.1

%

 

 

21.5

%

 

 

 

 

 

 

影響可比性的項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重組、減值和其他費用淨額

 

 

—

 

 

 

0.7

 

 

 

(0.7

)

 

 

（100.0

%)

 

 

0.1

 

 

 

0.6

 

 

 

(0.5

)

 

 

(83.3

%)

淨非所得税

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(0.2

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

100.0

%

折舊和攤銷

 

 

4.4

 

 

 

3.4

 

 

 

1.0

 

 

 

29.4

%

 

 

8.6

 

 

 

6.7

 

 

 

1.9

 

 

 

28.4

%

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

2024年6月30日結束的三個月內，淨銷售額為2830萬美元，比2023年6月30日結束的三個月增加了30萬美元，增幅為1.1%，主要是由於Arc Suite價格上漲和ArcDigital和ArcReporting銷售量增加所部分抵消了ArcRegulatory銷售量下降。

2024年6月30日結束的三個月內，營業收入為680萬美元，比2023年6月30日結束的三個月增加了10萬美元，增幅為1.5%，主要是由於重組、減值和其他費用淨額降低和價格上漲所部分抵消了折舊和攤銷費用上升。

截至2024年6月30日結束的三個月，營業利潤率從2023年6月30日結束的三個月的23.9%增加到24.0%，主要是由於重組、減值和其他費用淨額降低和價格上漲所部分抵消了折舊和攤銷費用上升。

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

2024年6月30日結束的六個月內，淨銷售額為5560萬美元，比2023年6月30日結束的六個月增加了120萬美元，增幅為2.2%，主要是由於Arc Suite價格上漲和ArcReporting銷售量增加所部分抵消了ArcRegulatory銷售量下降。

2024年6月30日結束的六個月內，營業收入為1060萬美元，比2023年6月30日結束的六個月減少了110萬美元，降幅為9.4%，主要是由於折舊和攤銷費用上升所部分抵消了價格上漲。

截至2024年6月30日結束的六個月，營業利潤率從2023年6月30日結束的六個月的21.5%降低到19.1%，主要是由於折舊和攤銷費用上升所部分抵消了價格上漲。

投資公司-合規和通信管理

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ 變化

 

 

% 變化

 

 

 

（以百萬為單位，除百分比外）

 

淨銷售額

 

$

43.3

 

 

$

43.5

 

 

$

(0.2

)

 

 

(0.5

%)

 

$

75.3

 

 

$

與租賃產品相關的折舊和核銷，包括出售的租賃產品的核銷，截至2024年4月30日和2023年，分別為

 

 

$

(2.6

)

 

 

(3.3

%)

營業利潤

 

 

17.0

 

 

 

16.1

 

 

 

0.9

 

 

 

5.6

%

 

 

24.1

 

 

 

24.2

 

 

 

(0.1

)

 

 

(0.4

%)

營業利潤率

 

 

39.3

%

 

 

37.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

32.0

%

 

 

31.1

%

 

 

 

 

 

 

影響可比性的項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重組、減值和其他費用淨額

 

 

0.1

 

 

 

(0.2

)

 

 

0.3

 

 

無量綱

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

無量綱

 

折舊和攤銷

 

 

1.2

 

 

 

1.2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2.3

 

 

 

2.3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

NM-不具意義

31

 

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

2024年6月30日止三個月的銷售淨額為4330萬美元，較2023年6月30日止三個月下降了20萬美元，或者0.5%，主要是由於合規量減少，部分抵消了交易量增加。

2024年6月30日止三個月的營業收入為1700萬美元，較2023年6月30日止三個月增加了90萬美元，或者5.6%，主要原因是銷售組合有利。

營業利潤率從2023年6月30日止三個月的37.0%上升至2024年6月30日止三個月的39.3%，主要是由於銷售組合有利。

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

2024年6月30日止六個月的銷售淨額為7530萬美元，較2023年6月30日止六個月下降了260萬美元，或者3.3%，主要是由於合規量減少，部分抵消了交易量增加。

2024年6月30日止六個月的營業收入為2410萬美元，較2023年6月30日止六個月下降了10萬美元，或者0.4%，主要是由於銷售量下降，部分抵消了銷售組合有利。

營業利潤率從2023年6月30日止六個月的31.1%上升至2024年6月30日止六個月的32.0%，主要是由於銷售組合有利。

公司

以下表格總結了2013年6月30日到2024年6月30日的三個月和六個月內未分配的營業費用和影響可比性的某些項目。

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（單位百萬）

 

營業費用

 

$

16.7

 

 

$

18.6

 

 

$

31.1

 

 

$

32.9

 

影響可比性的項目

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股份的報酬支出

 

 

7.4

 

 

 

6.7

 

 

 

12.5

 

 

 

11.0

 

重組、減值和其他費用，淨額

 

 

0.1

 

 

 

0.3

 

 

 

1.2

 

 

 

0.8

 

2024年6月30日結束的三個月與2023年同期相比

2024年6月30日止三個月的企業營業費用為1670萬美元，較2023年6月30日止三個月下降了190萬美元，或者10.2%，主要是由於諮詢費用和醫療保健費用下降，部分抵消了股權激勵支出增加。

與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月

2024年6月30日止六個月的企業營業費用為3110萬美元，較2023年6月30日止六個月下降了180萬美元，或者5.5%，主要是由於諮詢費用下降，部分抵消了股權激勵支出增加。

非GAAP措施

公司認為，某些非GAAP指標（例如非GAAP調整後的EBITDA（“調整後的EBITDA”）），提供有關公司營業結果的有用信息，並增強了評估公司財務業績的總體能力。公司將這些指標與按照GAAP編制的其他績效指標一起使用，以比較計劃、預算和評審其業務績效的相對錶現。調整後的EBITDA允許投資者在不同時間段內更有意義地比較公司核心業務的運營結果。公司認為，當查看符合GAAP的公司業績和相關協調時，調整後的EBITDA可以提供有關公司業務的有用信息，而不考慮潛在的扭曲因素。通過消除由歷史成本和資產年齡、重組、減值和其他費用、非營收税金淨額、股權證券投資收益以及其他因素引起的結算期間之間的可能的營業收益差異，正如下面所述，公司認為，調整後的EBITDA可以為比較正在評估的基礎運營的當前績效提供有用的額外基礎。

32

 

調整後的EBITDA不是根據GAAP提供的，作為分析工具具有重要的侷限性。這些指標不應被視為替代根據GAAP上報的公司業績的分析。此外，這些指標在不同公司定義不同，因此這些指標可能無法與其他公司的同名指標相比較。除了上面列出的因素之外，股權激勵支出也不包括在調整後的EBITDA之內。儘管股權激勵是公司向某些員工提供的關鍵激勵，但是業務績效是在排除股權激勵支出的情況下進行評估的。根據授予的數量、時間和條款的不同，股權激勵支出可能有所不同，但將在未來期間重複出現。

下表列出了2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨收益與調整後的EBITDA的調節。

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（單位百萬）

 

淨收益

 

$

44.1

 

$

37.7

 

 

$

77.4

 

$

53.5

 

重組、減值和其他費用，淨額

 

 

1.3

 

 

（2.2

)

 

 

3.1

 

 

8.7

 

基於股份的報酬支出

 

 

7.4

 

 

 

6.7

 

 

 

12.5

 

 

 

11.0

 

長期資產出售收益

 

 

—

 

 

 

(0.1

)

 

 

(9.8

)

 

 

(0.4

)

非營收税金淨額

 

 

（0.3

)

 

 

(0.2

)

 

 

(0.7

)

 

 

(0.4

)

股權證券投資收益

 

 

（0.3

)

 

 

(0.2

)

 

 

(0.4

)

 

 

(6.9

)

租賃加速費用

 

 

—

 

 

 

0.1

 

 

 

—

 

 

 

0.6

 

折舊和攤銷

 

 

14.3

 

 

14.4

 

 

 

28.2

 

 

26.8

 

利息費用，淨額

 

 

3.7

 

 

4.6

 

 

 

7.3

 

 

8.1

 

投資和其他收益，淨額

 

 

(0.1

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.4

)

 

 

（0.3

)

所得税費用

 

 

17.1

 

 

13.6

 

 

 

25.2

 

 

16.0

 

調整後的EBITDA

 

$

87.2

 

$

74.3

 

 

$

142.4

 

$

116.7

 

在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月內，重組、減值和其他費用、淨額均包括120萬美元和290萬美元的員工解僱費用。2023年6月30日止三個月包括230萬美元的員工解僱淨信貸。2023年6月30日止六個月包括850萬美元的員工解僱費用。請參閲附註5、重組、減值和其他費用，淨額，到未經審計的簡明合併財務報表的附註，以獲取更多信息。

股權激勵支出-包括2024年6月30日止三個月和六個月的740萬美元和1250萬美元，以及2023年6月30日止三個月和六個月的670萬美元和1100萬美元的費用。

資產長期銷售獲利——包括2024年6月30日結束的六個月內淨獲利980萬美元，涉及土地銷售和非可退還款項的銷售分別於2023年6月30日結束的三個月和六個月內獲得10萬美元和40萬美元的利得。有關更多信息，請參閲附註1、概述、報表的基礎和重要會計政策的未經審計的簡明合併財務報表。

非所得税，淨額——包括2024年6月30日結束的三個月和六個月內分別為30萬美元和70萬美元的收入，以及2023年6月30日結束的三個月和六個月內分別為20萬美元和40萬美元的收入，與公司先前計提的某些預計非所得税風險有關。

股權投資獲利——2024年6月30日結束的三個月和六個月分別獲得30萬美元和40萬美元的利得。2023年6月30日結束的三個月和六個月包括與股權投資銷售相關的淨實現收益分別為20萬美元和690萬美元。有關更多信息，請參閲附註1、概述、報表的基礎和重要會計政策的未經審計的簡明合併財務報表。

加速租金費用——包括2023年6月30日結束的三個月和六個月分別收取10萬美元和60萬美元的費用，涉及放棄的營業租賃的租金費用加速。

流動性和資本資源

公司認為自己擁有足夠的流動性來支持其業務運營並投資於未來的增長，為其投資者創造價值。現金及現金等價物在手、營運現金流和公司的循環資金設施是主要的流動性來源，預計將用於支付公司債務義務的利息和本金、支持生產力改善和增長所需的資本支出、收購和完成重組計劃等。

33

 

公司維持現金池結構，使得參與的國際地點能夠從池中的現金資源中提取資金以滿足本地的流動性需求。外國現金餘額可以從某些現金池借給美國經營實體，以暫時降低公司的短期借款成本或用於其他目的。公司有能力將外國現金移回美國，而附加的税收後果很小。公司維持對所有外國收益和其他外部基礎差異的無限再投資主張，以表明公司在美國以外的業務中保持了無限期的再投資，除已經繳納過美國所得税的外國收益以外。在2024年6個月期間，公司將其子公司的多餘現金匯回了美國。在2023年12月31日結束的年度內，公司沒有將其在海外子公司的多餘現金匯回美國。公司正在評估是否在未來進行任何現金匯款。

經濟合作與發展組織（“OECD”）當前的項目，被廣泛稱為反基礎侵蝕和利潤轉移，旨在通過引入15%的全球最低企業所得税，即支柱二，以及幾種確保納税的機制（“GloBE模型規則”）來應對全球經濟中出現的税收挑戰。各個司法管轄區的政策制定者已開始採用GloBE模型規則，以實施15%的全球最低企業所得税率。OECD繼續發佈行政指導，並且其所在的許多國家已經採納或已經擬議立法採納支柱二。最低税收指令的許多方面從2024年開始生效，其中一些額外的影響將從2025年開始生效。公司正在監測旗下運營地的已批准立法和生效日期。支柱二框架對於2024年6月30日結束的三個月和六個月公司的未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響，公司不希望立法在未來期間產生實質性影響。

現金及現金等價物於2024年6月30日達到3500萬美元，其中美國為900萬美元，國際地點為2600萬美元。

以下表格描述了公司2024年6月30日和2023年6月30日期間的現金流量情況：

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

2023

 

 

 

（單位百萬）

 

經營活動產生的淨現金流量

 

$

28.3

 

$

（31.3

)

投資活動產生的淨現金流出

 

 

（19.1

)

 

 

(13.9

)

籌資活動產生的現金淨額

 

 

3.5

 

 

30.0

 

匯率對現金及現金等價物的影響

 

 

(0.8

)

 

0.4

 

現金及現金等價物的淨增加（減少）

 

$

11.9

 

 

$

(14.8

)

經營活動提供的現金流量（使用）

經營現金流入和流出主要歸因於公司服務和產品銷售以及用於勞動力、租金和其他運營活動的經常性支出。

淨現金流入經營活動為2024年6月30日結束的六個月為2830萬美元，而2023年6月30日結束的的六個月為淨現金流出3130萬美元。經營活動提供的現金變化主要由淨收益增加，應計負債和其他良好變化以及應收賬款良好變化所致。應計負債和其他項目於2024年6月30日結束的六個月將經營現金流量減少了1130萬美元，而在2023年6月30日結束的六個月內則應歸咎於公司的QTC計劃成本較低（如下所述）和預計的佣金支付增加，原因是2024年軟件解決方案淨銷售額上升。應收賬款於2024年6月30日結束的六個月將經營現金流量減少了7560萬美元，而在2023年6月30日結束的六個月內則減少了8670萬美元，主要是由於回款的時間。

投資活動中的現金流出

投資活動中的淨現金流出於2024年6月30日為1910萬美元，其中主要包括3170萬美元的資本支出，幾乎全部與軟件開發投資有關，部分抵消$ 1240萬的土地銷售收入。公司當前預計2024年的資本支出將約為6500萬美元至7000萬美元。

投資活動中的淨現金流出於2023年6月30日為1390萬美元，其中包括2380萬美元的資本支出，幾乎全部與軟件開發投資有關，部分抵消990萬美元的股權投資出售收入。

34

 

籌資活動提供的現金流量

融資活動中的淨現金流入為2024年6月30日結束的六個月為350萬美元。在2024年6月30日結束的六個月期間，公司收到了13900萬美元的循環設施借款，部分抵消了8400萬美元的循環設施借款。公司股票回購6個月期間總計為5070萬美元，其中包括2780萬美元的股票回購計劃和2290萬美元的公司股票授予。

融資活動中的淨現金流入於2023年6月30日結束的六個月為3000萬美元。在2023年6月30日結束的六個月期間，公司收到了16900萬美元的循環設施借款，部分抵消了11850萬美元的循環設施借款。公司股票回購為6個月期間共計2060萬美元，其中包括1730萬美元與公司員工的股票計劃有關，以及330萬美元的股票回購計劃。

債務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的債務如下（以百萬美元計）

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年12月31日

 

A類貸款設施

 

$

125.0

 

 

$

125.0

 

循環設施下的借款

 

 

55.0

 

 

 

—

 

未攤銷的債務發行成本

 

 

(0.4

)

 

 

(0.5

)

所有長期債務

 

$

179.6

 

 

$

124.5

 

2021年5月27日，公司修訂和重新擬定了其於2016年9月30日簽訂的信用協議（在此修改和重新起草之前有效的“信用協議”，和信用協議以修改和重新起草後的情況，“修改和重新起草後的信用協議”），其中包括提供為期$20000萬的遲延支取A類貸款設施（“A類貸款設施”）（以倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”）加上基於公司綜合淨槓桿率的2.00%至2.50%之間的利差計息），將$30000萬的循環信貸設施（“循環設施”）到期日延長至2026年5月27日，並修改信用協議中的財務維護和負面契約事項。並於2023年5月11日，公司與《修訂和重新起草信用協議》第一修訂版相一致，將參考率從LIBOR更改為擔保過夜融資利率 (“SOFR”)，適用於A類貸款設施和循環設施。SOFR利率的生效日期分別為2023年5月30日和2023年6月12日。《修訂和重新起草的信用協議》包括幾個契約，包括最低利息覆蓋率和按照信用協議定義和計算的綜合淨槓桿率，限制公司承擔額外的債務、設立留置權、進行合併和合並、進行限制性支付和處置資產。信用協議通常允許年度分紅支付總額不超過$2000萬，但可能根據某些條件允許額外的分紅。這些契約中的每一個都受重要的例外條件和限制。A類貸款設施的未償還本金應於2026年5月27日全部支付。A類貸款設施的自願提前還款可在任何時候進行，不需繳納額外的溢價或處罰。

2023年5月11日，公司與修改和重新擬定信用協議的第一修訂版達成一致，將參考利率從於2023年6月30日停止發佈的LIBOR更改為擔保隔夜融資利率（“SOFR”），適用於A類貸款設施和循環設施。SOFR利率分別於2023年5月30日和2023年6月12日對循環設施和A類貸款生效。沒有修改《修訂和重新起草的信用協議》中的其他重要條款。《修訂和重新起草信用協議》包含一些契約，包括最低利息覆蓋率和按照信用協議定義和計算的綜合淨槓桿率，部分限制了公司承擔額外的債務、創建留置權、進行合併和合並、進行限制性支付和處置特定資產的能力。信用協議通常允許年度分紅支付總額不超過$2000萬，但可能根據某些條件允許額外的分紅。這些契約中的每一個都受重要的例外條件和限制。A類貸款設施的未償還本金應於2026年5月27日全部支付。A類貸款設施的自願提前還款可在任何時候進行，不需繳納額外的溢價或處罰。

截至2024年6月30日，在循環設施下還有$5500萬的借款未償還，並有$250萬的未償還信用證和銀行保證金，其中$100萬的未償還信用證減少了循環設施的可用性。根據公司截至2024年6月30日的營業收入和現有債務，在未違反協議條款的情況下，公司有能力利用剩餘的$24400萬的循環設施。

35

 

截至2024年6月30日，循環設施的當前可用性和淨可用流動資金如下表所示：

 

 

2024年6月30日

 

瞭解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：

 

（單位百萬）

 

循環貸款設施

 

$

300.0

 

契約減少的可用性

 

 

—

 

 

 

$

300.0

 

使用

 

 

 

在循環設施下的借款

 

$

55.0

 

與未償還信用證相關的可用性影響

 

 

1.0

 

 

 

$

56.0

 

 

 

 

 

當前可用性

 

$

244.0

 

現金及現金等價物

 

 

35.0

 

淨可用流動資金

 

$

279.0

 

截至2024年6月30日，公司已符合其債務契約要求，並預計根據管理預測2024年財年和可預見的未來經營和財務業績繼續符合債務契約。但是，市場和經濟條件或某些公司服務和產品的需求下降可能影響公司未來期間符合其債務契約的能力。

如果支持循環設施的金融機構不能繼續提供支持，將減少公司承諾設施的規模，除非加入替代機構。截至2024年6月30日，循環設施得到15個美國和國際金融機構的支持。

截至2024年6月30日，公司符合借款循環設施的所有所需條件，並且管理層預計公司將繼續滿足適用的借款條件。

其他信息

訴訟和或有負債

關於公司某些訴訟的討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表第7注“承諾和或有負債”。

重要會計估計

從年度報告披露的關鍵會計估計中沒有任何更改。

新的財務會計準則

新發布的會計準則及其對公司未經審計的簡化合並財務報表的預計影響在未經審計的簡化合並財務報表的第1注“概述，主要説明與重要的會計政策”中描述。

項目3.有關市場風險的定量和定性披露

公司在年度報告披露的市場風險方面沒有重大變化。

項目4.控制和程序

（a）
披露控制和程序。

管理層與公司首席執行官和首席財務官評估了公司截至2024年6月30日的披露控制和程序的效力。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

（b）
財務報告內部控制的變更。

公司正在實施新的報價至現金流程，包括實施新系統，用於某些軟件服務的（“QTC流程”）。該項目提高了某些業務交易，開票和報告過程以及基礎系統環境的效率和效果。新的QTC流程是公司內部財務報告控制的重要組成部分。

36

 

第二部分 — 其他信息

有關涉及公司的某些訴訟的討論，請參見《未經審計的簡明合併財務報表》注7：承諾和事項。

項目1A.風險因素

截至2024年6月30日的三個月內，與年度報告中確定的風險因素相比，沒有重大變化。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

發行人購買股權證券

時期

 

購買的總股數

 

 

每股平均購價

 

 

作為公開宣佈的計劃或項目的一部分購買的總股數

 

 

計劃或計劃下可能尚未購買的股票的美元價值（a）

 

2024年4月1日至2024年4月30日

 

 

98,222

 

 

$

61.78

 

 

 

98,222

 

 

$

135,172,539

 

2024年5月1日至2024年5月31日

 

 

102,967

 

 

 

62.04

 

 

 

97,654

 

 

 

129,126,201

 

2024年6月1日至6月30日（b）

 

 

121,967

 

 

 

58.72

 

 

 

121,512

 

 

$

121,990,960

 

總費用

 

 

323,156

 

 

$

60.70

 

 

 

317,388

 

 

 

 

 

（a）
如《未經審計的簡明合併財務報表》注10，股本所述，於2023年11月14日，董事會授權回購公司截至2025年12月31日到期的最多1.5億美元的普通股。股票回購計劃可能隨時暫停或停止。任何股票回購的時間和數量由公司基於其對市場條件和其他因素的評估決定，並且可能隨時以一次或多次交易在公開市場上或在符合所有適用證券法規的私下協商購買中完成，而在公開市場上的所有回購都將遵守《交易法》100億.18條規定。在10b5-1計劃下也可以進行回購，這將允許在公司可能無法這樣做時回購股票。
（b）
包含6,000股，價值30萬美元的股票訂單，該公司在2024年6月30日之前下了訂單，直到2024年第三季度才結算。

項目3. 面對高級證券的違約情況

無。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

董事或高管的交易協議的採納或終止

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。2024年6月25日, 丹尼爾·利布最大的客户貢獻了本公司淨收入的總裁兼首席執行官, 採納 與授予利布先生作為股權激勵補償的已實現的股票期權的行權及其後續的基礎普通股的出售相關的交易計劃（“利布計劃”）有關。利布計劃旨在滿足《交易法》10b5-1(c)條款的肯定防禦。根據利布計劃，如果公司的普通股市場價格在2024年11月6日至 65,000 期間的指定價格區間內，高達65,000股期權將行使並以市場價格出售相應的基礎股票。 2024年12月31日

37

 

項目6.附件

 

3.1

唐納利財務解決方案有限公司的修正和重訂章程（通過引用陳述於2016年10月3日提交的8-k表格當前報告的附件3.1，註冊於2016年10月3日）

 

 

 

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

 

唐納利財務解決方案有限公司修訂後的章程的修正，於2023年5月19日提交給特拉華州司法部（通過引用銷售於2023年5月19日提交的8-k表格當前報告的附件3.1）

 

 

 

3.3

 

唐納利財務解決方案有限公司修定後的公司章程（通過引用陳述於2023年11月16日提交的8-k表格當前報告的附件3.1）

 

 

 

31.1

根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的規定，總裁兼首席執行官丹尼爾·N·萊伯須簽署證明文件(隨附本文件)

 

 

 

31.2

根據1934年證券交易法第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的要求，首席財務執行官David A. Gardella提供證明文件(隨附本文件)

 

 

 

32.1

根據1934年證券交易法第13a-14(b)條和第15d-14(b)條，以及《美國法典》第63章第1350節的規定，總裁兼首席執行官Daniel N. Leib須提供證明文件(隨附本文件)

 

 

 

32.2

根據1934年證券交易法第13a-14(b)條和第15d-14(b)條，以及《美國法典》第63章第1350節的規定，首席財務執行官David A. Gardella提供證明文件(隨附本文件)

 

 

 

101.INS

內嵌XBRL實例文檔——該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內嵌XBRL文檔中

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL補充架構，帶有嵌入式鏈接基礎文檔。

 

 

 

104

 

公司的第10-Q表單封面頁已經使用內嵌XBRL格式，幷包含在附件101中

 

 

 

 

 

 

 

38

 

簽名

根據1934年的《證券交易法》的要求，該公司已通過其授權人代表簽署此報告。

 

 

donnelley financial solutions, INC.

 

 

 

 

通過：

/s/ DAVID A. GARDELLA

 

David A. Gardella

 

執行副總裁兼致富金融官員

 

日期：2024年7月31日

 

39