註冊編號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

CYCLACEL PHARMACEUTICALS, INC.

(根據其憲章規定的準確名稱)

座落於美國新澤西州伯克利海茨的康奈爾大學 Connell Drive 200號

Suite 1500

新澤西州伯克利海茨，郵編07922

（總部地址）（郵政編碼）

CYCLACEL PHARMACEUTICALS, INC.

2018股權激勵計劃

Ileana McAlary

斯皮羅·羅博蒂斯

總裁兼首席執行官

默克藥業有限公司

康奈爾大學Connell Drive的豐源大廈1500號

新澤西州伯克利海茨，郵編07922

(908)517-7330

（服務代理人的姓名和地址）

（服務代理人，包括區號的電話號碼）

請在以下選項中打勾：大規模的快速備案人、快速備案人、非快速備案人、報告要求較小的公司或新興增長公司。請查閲交易所法120億.2規則中“大規模快速備案人”、“快速備案人”、“報告要求較小的公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興增長公司，請勾選標記，表示申報人已選擇不使用符合證券法第7條(a)(2)(B)條款規定的任何新的或修訂財務會計準則的過渡期。¨

説明：

默克藥業有限公司（以下簡稱“申報人”）根據申請人於2024年6月21日的股東大會通過的計劃修訂，就申報人的2018年股權激勵計劃作出的修訂向有資格人士註冊其普通股票，每股面值0.001美元（以下簡稱“普通股”）的附加160,000股。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

根據證券法規定的428規則和S-8表指南，本登記聲明省略了表S-8第1部分要求的信息。根據美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的規定和法規以及S-8表的説明，不作為本登記申明或根據規則424作為招股説明或招股説明補充資料提交給委員會。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

下列申報人向證券交易委員會備案的文件已納入本申明文中：

（a）2023年12月31日申報人提交給委員會的10-K年度報告（2024年4月29日提交給委員會）；

（b）2024年3月31日股份發行申報人提交給委員會的10-Q季度報告（2024年5月14日提交給委員會）；

（c）2024年1月4日、1月12日、1月30日、3月28日、4月26日、5月2日和6月25日提交給委員會的8-K目前報告；

（d）2024年5月8日申報人提交給委員會的明確委託代理書，被視為根據1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）在委員會下的提交，以及

（e）申報人的普通股票描述，包含在2004年10月27日提交給委員會的8-A表中，根據交易法第12條提交給委員會，包括任何為更新此類描述而提交的修訂版或報告，如申報人的年度報告10-k提交給美國證券交易委員會的展示4.10。

所有申請人在本申請提交後根據證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)章提供的報告和其他文件（關於表8-k第2.02項或第7.01項提供的目前報告和在此類表上提供的對應記錄的陳述除外），在提交後，視為被納入參考，並從提交此類報告和文件之日起成為其一部分。本登記聲明中包含的任何被認為已納入或納入參考的文件的陳述，應被視為被修改或被更新，以使其與在此登記申明或已提交的任何其他文件中包含的陳述相協調。任何已被修改或被替換的陳述，除非經過修改或被更換，否則不應被視為構成本登記申明的一部分。

第4項。證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

無。

項目6:董事和官員的賠償

我們的修訂和重製的公司憲法，經修改的公司章程規定，任何因為他或她是或曾經是默克藥業有限公司的董事或高級管理人員，或應我們的要求成為另一個公司，合夥企業，聯營公司，信託或其他企業的董事，高級管理人員或受託人（包括用於員工福利計劃的服務），而因此而捲入任何民事、刑事、行政或調查性質的訴訟、訴訟或調查（包括作為證人），均應由我們承擔全部授權範圍內的費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA偏離税或罰款以及應賠償的金額）。

特拉華州普通公司法第145條允許公司對任何董事或公司高管在因為該人是或曾經是公司的董事或高管的情況下，為了防止訴訟 or 因為公司的利益而採取的任何行動、訴訟或程序（包括律師費）的費用、判決、罰款和實際和合理的定和解的付款進行賠償。如果這個人出於善意並以他合理認為符合或不違背公司最優益的方式行事，以及對於任何刑事行為或程序，如果他或她沒有理由相信自己的行為是非法的，也可以進行賠償。在關聯方行動方面（即由公司或代表公司提起的行動），只有在這個人出於善意並以他合理認為符合或不違背公司最優益的方式行事，並與公司的最大利益相一致，才能提供賠償，賠償只能提供實際和合理髮生的費用。但是，如果此人被裁定對公司有責任，除非起訴或訴訟的法庭判斷被告在儘管有責任判斷的情況下公正地、合理地被賦予此類費用，否則不得提供任何賠償。即。公司的股份少數股東）。若因為行動不是出於好信或存在故意不當行為或故意違法行為的行為或應用這些行為，從中產生的某些費用、案件或訴訟，只能提供實際和合理髮生的費用才能對任何董事或公司高管進行保障和賠償，前提是他或她出於善意並以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。但是，如果這個人已被判有責任對公司進行賠償，除非且僅限於訴訟或訴訟所在的法院判斷被告在儘管有責任判斷的情況下公正和合理地有資格獲得這種費用，否則不提供任何賠償。

根據特拉華州普通公司法第102(b)(7)條，我們的修訂後的公司章程已經排除了一位董事在行使作為董事的信託責任方面出現違反信託責任的金錢損害賠償責任，但除非出現以下責任：在我們或我們股東的忠誠責任方面造成的任何損害，或者這個人不誠實行事或涉及故意不當行為或違反法律的知情違規行為；在特拉華州普通公司法第174條下；或者從董事從中獲得不當個人利益的交易。

· 對我們或我們的股東，違反忠誠方面的責任。

· 不誠實行為或涉及有意不當行為或知情違規行為。

· 根據特拉華州普通公司法第174條。

· 從董事從中獲得不當個人利益的交易。

我們購買保險以保護我們的董事和高管免受在擔任公司董事和高管的情況下所產生的某些責任。

公司已與每位董事和高管簽訂賠償協議。根據賠償協議，公司同意根據公司的修訂後章程、修訂後的公司章程和特拉華州普通公司法的規定，對公司的董事和高管免除所有責任，併為任何這樣的索賠提供最大限度的賠償，在這樣的索賠中，董事或高管成為該索賠的一方、證人或參與者，是因為其作為公司的董事、高管、員工或其他代理人而被迫支付的任何金額。

根據賠償協議，公司的責任範圍是有限的。例如，在根據美國證券交易委員會規定的第16（b）條之下“短期交易”獲利索賠的估計減值應色減，任何行為或行為因何而且，結果是公司的利益不當的個人利潤或優勢，在保險、賠償條款、公司章程或協議下的支付外的賠償。如果該索賠是由該董事或高管發起的，或者是對公司或其董事、高管、員工或其他代理人提起的，除了（i）此種賠償須根據法律要求明確提供。或(iv)索賠是為了執行賠償協議而發起的，在任何可定後的處理程序中，公司可以獲得此類費用，除非拍到，除非在成內，這些索賠已經顯然的屬於公司的業務。

公司的所有賠償和責任協議的內容和義務應在董事或高管在公司擔任董事、高管、員工或其他代理人（或在公司的請求下擔任其他公司、合作企業、合資企業、信託基金、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、員工或其他代理人）期間繼續，如果該董事或高管遭受任何可能的索賠、威脅、待理、進行中、已處理的行動、訴訟或程序，則應繼續繼承，無論其是否已離開該位置。此外，賠償協議提供部分賠償和費用預支。

至於根據證券法規的責任賠償，在任何暫停銷售的期間內提交修正計劃時，每個修正記錄都應視為一個新的與其中提供的證券有關的登記申請，並且在那時出售這些證券應被視為最初的登記申請。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

本登記聲明所包含的附件清單列在本登記聲明的《展品指標》中，並作為參考附在此處。

承諾事項。

（a）本公司此處承諾：

但是請注意，如果根據1934年證券交易法第13或15（d）條而提交給美國證券交易委員會的此類段落的所需信息包含在附在本登記聲明中並已納入該文件的報告中，則該段的第（1）（I）和（1）（II）不適用本部分要求的提交。

公司在提交根據1933年證券法的證券註冊聲明時提交的年報將被視為根據該文件而進行的任何責任判斷的新證券註冊申請文件。 真實提供

就定於1933年證券法而言，證券公司對於對其執行賠償的公司董事、高管和控制人，根據概述於項目6中的賠償規定，或其他規定，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了1933年證券法的公共政策，因此無法實施。如果由這個董事、官員或控制人就所發行的證券主張對此類責任的賠償（公司為其董事、官員或控制人在出於防守任何行動、訴訟或程序而產生費用的抵免），除非在控制判例的意見下，否則本公司將面臨合適的司法機構來確定公司是否違反證券法公共政策的問題，並被公司的統計值所控制。歷法政策的最終裁決。

簽名和授權書

根據《證券法》的要求，申報人保證有充分理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，並已於2024年7月31日在新澤西州伯克利海茨市授權下面的簽署人代表其簽署本次註冊申報文件，並對此進行了認真的宣誓和保證。

每個簽名的人都構成並任命Spiro Rombotis和Paul McBarron及其各自，為其真正和合法的代理人和授權代表，其擁有單獨的替代權和在任何和全部情況下在其名下替換和重新提交的全部權利。對於Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的此S-8表格的所有修訂（包括事後有效的修訂），並用所有展品和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，並授予代理人和代理律師和他們各自的完全權利和權限，在該場所的每一個行為和事情必要和必要做，一切都為他/她個人所能做到的最充分目的，同意和確認授權代理人和代理人或他們的任何替代品可以依法執行或由此引起的一切事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按所示職務和日期簽署。

附件描述

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