附件11.2

ESHALLGO內幕交易政策

本內幕交易政策描述了ESHALLGO Inc.及其子公司(“本公司”)在交易和導致交易本公司的證券或某些其他上市公司的證券時持有機密信息的標準。本政策分為兩部分：第一部分在某些情況下禁止交易，適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工及其各自的直系親屬；第二部分施加特別的額外交易限制，適用於所有(I)公司董事、(Ii)公司高管(連同董事，“公司內部人士”)以及(Iii)公司可能因其職位、職責或其實際或潛在接觸重大信息而不時指定為“承保人員”的某些其他員工。

聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息，決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券或某些其他公司的證券，或將這些信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”，包括與公司有關聯的所有人。這些術語在本保單的第一部分第3節中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工，他們基於獲得的關於本公司、其客户、供應商、合作伙伴、競爭對手或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重要非公開信息來買賣證券。

第一部分

1.提高適用性

本政策適用於以下各項的所有交易或其他交易：(I)本公司的證券，包括普通股、期權和本公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與本公司的任何證券有關的衍生證券，不論是否由本公司發行；及(Ii)某些其他公司的證券，包括由該等公司發行的普通股、期權和其他證券，以及與任何該等公司的證券有關的衍生證券。

本政策適用於本公司全體員工、全體高管及董事會全體成員、高管、員工及其家屬。

2.監管總方針：在擁有重大非公開信息的情況下不進行交易或導致交易

(A)董事、高級職員或僱員或其任何直系親屬在持有有關本公司的重大非公開信息時，不得買賣或要約購買或出售任何本公司證券，不論該證券是否由本公司發行。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3(A)和(B)節。)

(B)未經公司授權，董事、高管或員工或他們的任何直系親屬，如知道有關公司的任何重大非公開信息，不得將該信息傳達給包括家人和朋友在內的任何其他人，或以其他方式披露該信息。

(C)董事、高管或員工或其任何直系親屬不得在擁有在參與公司過程中獲得的重大非公開信息的情況下購買或出售任何其他上市公司的證券。任何知道此類重大非公開信息的董事、高管或員工或其直系親屬，未經公司授權，不得向包括家人和朋友在內的任何其他人傳達或透露該信息，或以其他方式披露此類信息。

(D)出於合規目的，您不應在擁有您有理由相信是實質性和非公開信息的情況下交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致購買或出售證券)，除非您首先諮詢合規官員並事先獲得合規官員的批准(定義見下文第一部分第3(C)節)。

(E)受擔保人士必須按照下文第二部分第三節規定的程序，對公司的所有證券交易進行“預先結算”。

3.新的定義

(A)材料。只有當你掌握的信息是“實質性的”時，內幕交易限制才會發揮作用。然而，實質性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，即如果它的公開傳播可能會影響證券的市場價格，或者如果它是理性的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

在特定情況下，處理下列主題的信息很有可能成為材料：

(I)公司前景發生重大變化；

(2)大幅減記資產或增加準備金；

(Iii)關於重大訴訟或政府機構調查的最新進展；

(四)解決流動性問題；

(五)重大業務出現盈利預估變動或異常損益；

(六)公司管理層或董事會發生重大變動；

(七)股息變動較大；

(Viii)處理非常借款；

(九)會計方法或政策發生重大變化；

(X)重大合同的授予或損失；

(****估網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞；

(十二)債務評級發生變化；

(Xiii)涉及合併、收購、資產剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產的其他提案、計劃或協議，即使是初步的；以及

(Xiv)發行公司證券。

重大信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或推出新產品，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，關於會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當你不確定特定的非公開信息是否重要時，你應該假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應諮詢合規主任，然後再決定披露該信息(需要知道該信息的人除外)，或交易或推薦與該信息相關的證券，或假設該信息是重要的。

(B)非公開的。內幕交易禁令只有在你擁有重要的和“非公開的”信息時才會生效。信息已向少數公眾披露的事實，並不意味着這些信息是為了內幕交易目的而公開的。要想“公開”，信息必須以一種旨在向一般投資者傳播的方式傳播，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關本公司的信息後，您也必須等到信息公開後第二個交易日的交易結束後，才能將該信息視為公共信息。

非公開信息可能包括：

(I)向選定的一批分析師或經紀人或機構投資者提供信息；

(2)即使謠言廣為流傳，但仍存在謠言所針對的未披露事實；以及

(Iii)以保密方式委託本公司提供的資料，直至該等資料已作出公開公佈，並已有足夠時間讓市場對該等資料的公開公佈作出迴應，通常為兩個交易日。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公共信息，您應該諮詢合規官員，或者假設信息是非公共信息並將其視為機密。

(C)首席合規官。公司已任命首席財務官為本政策的合規官。合規幹事的職責包括但不限於以下內容：

(I)繼續協助本政策的實施和執行；

(Ii)將本政策分發給所有員工，並確保根據需要修改本政策

與內幕交易法律保持同步；

(Iii)根據以下規定預先結算受保人進行的所有本公司證券交易

以下第三節第二部分所述的程序；以及

(Iv)根據下文第II部分第1(C)節批准規則10b5-1的任何計劃，以及根據下文第II部分第4節批准任何被禁止的交易。

(V)提供具有有效舉報人保護機制的舉報制度。

4.排除例外情況

本政策的交易限制不適用於行使根據公司當前或未來股權激勵計劃或期權計劃授予的股票期權，以換取現金或交付以前擁有的公司股票。然而，任何因行使公司授予的股票期權而發行的股票的出售和任何無現金行使的公司授予的股票期權均受本政策下的交易限制。

5.調查違反內幕交易法的行為

對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲，對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

(一)加強法律處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失的刑事罰款。

此外，給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能會受到和給小費的人一樣的處罰和制裁，即使小費者沒有從這筆交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。

美國證券交易委員會還可以尋求對任何在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的人進行實質性的民事處罰，這將適用於公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔高達100000美元萬的責任，或獲得的利潤或避免的損失的三倍。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以要求公司和/或其管理和監督人員作為控制人進行處罰。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因此而被解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

6.無人問詢

如對本政策的任何條款有任何疑問，請致電+86-010-65020507，c/o創意顧問(香港)有限公司，地址為香港灣仔道185號幹諾商業大廈15樓1502-3室。

第二部分

1.延長停電時間

所有承保人員不得在以下定義的封閉期內交易本公司的證券。

(A)三個季度停電期。從每個財政季度結束前兩週市場收盤開始至公司財務業績公開披露後第二個交易日交易結束期間，禁止交易該公司的證券。在此期間，承保人員通常擁有或被推定擁有關於公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他停電期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判、網絡安全事件或新產品開發的調查和評估)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別封閉期，在此期間，被覆蓋人員不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封閉期，它將通知受影響的承保人員。

(C)例外情況。這些交易限制不適用於根據1934年《證券交易法》規則10b5-1規定的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排(“批准的10b5-1計劃”)下的交易：

(I)該等修訂或修訂在任何根據該等修訂或修訂進行的任何交易前至少一個月已由合規主任覆核和批准(或如該等修訂或修訂已在任何其後的任何交易至少一個月前由合規主任覆核和批准)；

(Ii)在被保險人沒有掌握有關公司的重大非公開信息時，承保人真誠地訂立了該協議；以及

(Iii)賦予第三方酌情決定權在被保險人控制之外執行該等購買和出售，只要該第三方不擁有關於本公司的任何重大非公開信息；或明確規定將購買或出售的證券、股份數量、交易價格和/或交易日期，或描述該等交易的其他公式(S)。

2.香港交易窗口

承保人員被允許在沒有有效的封鎖期時交易公司的證券。一般來説，這意味着被覆蓋人員可以在第1(A)條規定的禁售期結束之日起至第1(A)條規定的下一個禁售期開始之日止的一段時間內進行交易。然而，即使在此交易窗口期間，擁有任何重大非公開信息的承保人員也不應在信息公開或不再具有重大信息之前交易公司的證券。此外，如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別禁售期，公司可能會關閉此交易窗口，並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。

3.加強證券交易的預結算

(A)-由於公司內部人士可能定期獲得重大非公開信息，本公司要求所有該等人士在沒有預先結算本公司證券的所有交易之前，即使在上文第II部分第2節規定的交易窗口期間也不得進行交易。

(B)在以下(D)款豁免的規限下，任何公司內幕人士不得直接或間接買賣(或以其他方式轉讓、贈予、質押或貸款)任何公司證券，除非事先獲得合規主任的批准。這些程序也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的實體的交易。

(C)合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非被撤銷，否則權限授予通常將

有效期至獲批之日起兩個工作日結束為止。如果交易在兩天內沒有發生，必須重新請求交易的預清算。

(D)根據經批准的10b5-1計劃購買和出售證券不需要預先結算。對於根據批准的10B5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表公司內幕進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規官。

4.禁止禁止交易

(A)禁止公司內部人士在公司“個人賬户”退休或退休金計劃規定的封閉期內買賣公司股權證券，在此期間，至少50%的計劃參與者因公司或計劃受託人暫時停牌而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。

(B)除非事先獲得合規官員的批准，否則被涵蓋的人，包括任何人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體，不得從事公司證券的以下交易：

(I)支持短期交易。購買公司證券的公司內部人在購買後至少六個月內不得出售同一類別的公司證券；

(Ii)減少賣空。公司內部人士/備兑人士不得賣空公司證券；

(Iii)加強期權交易。承保人員不得買賣公司證券的看跌期權或其他衍生證券；

(四)支持保證金交易或質押交易。承保人員不得在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品；以及

(v)套期受保人員不得就公司證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排。

5. 確認和認證

所有受保人均須簽署隨附的確認書及證明書。