附件2.2

各類證券權利説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

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ESHALLGO Inc.(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)在納斯達克資本市場上市和交易，其A類普通股根據交易法第12(B)節的規定登記。本表介紹了A類普通股持有人的權利。

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A類普通股説明

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以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“開曼公司法”)有關A類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的修訂和重新修訂的備忘錄和章程，這些備忘錄和章程已作為我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-271478)的證物提交給美國證券交易委員會，該表格最初於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會。

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證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

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每股A類普通股的面值為0.0001美元。截至2024年3月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於於7月30日提交的20-F表格年報的封面[31]，2024年。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

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優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

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我們的A類普通股根據開曼公司法或根據組織章程大綱及章程細則不受任何優先認購權或類似權利的規限。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

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我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股(“B類普通股”)組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股有一票，而每一股B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票。A類普通股不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間根據持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。由於B類普通股持有人的超級投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

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其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

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不適用。

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A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

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普通股類別

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我們的法定股本為10,000,000美元，分為90,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。

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分紅

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在符合《開曼公司法》的規定以及根據和按照《組織章程大綱和章程細則》賦予任何一類或多類股份的任何權利的情況下：

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(A)董事可宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分配；以及

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(B)吾等股東可藉普通決議案宣派股息，但有關股息不得超過董事建議的數額。

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在符合開曼公司法有關申請公司股份溢價賬的規定及經普通決議案批准的情況下，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。

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除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。

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投票權

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以投票方式表決時，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士，每1股A類普通股可投1票，每1股其或其受委代表為持有人的B類普通股可投20票。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。

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轉換權

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A類普通股不可轉換。B類普通股可根據其持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。

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催繳股份及沒收股份

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在配發條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。

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我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

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董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守組織章程大綱及章程細則的股份留置權條款。

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吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(根據組織章程大綱及組織章程細則規定)須支付該等款項的適當通知，而在根據組織章程大綱及章程細則被視為已發出通知的日期起計14天內，該通知仍未獲遵從。

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無人認領股息

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股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收該股息，停止繼續拖欠該股息。

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沒收或交出股份

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如股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未繳款額，包括任何可能應計的利息、吾等因該人士失責而招致的任何開支及付款地點。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

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如該通知未獲遵從，董事可在收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括就沒收股份而應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

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沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處置，並可於出售、重新分配或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

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被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項，連同自沒收或退回日期起直至付款為止的所有開支及利息，但倘若吾等收到全數未繳款項，則其責任即告終止。

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董事或祕書作出的聲明，不論是法定的或宣誓的，即為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，以及有關股份已於特定日期被沒收或交出。

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轉讓書籤署後，如有必要，該聲明即構成對股份的良好所有權。

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共享高級帳户

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董事須設立股份溢價帳户，並不時將該帳户的貸方記入一筆款項，該筆款項相等於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

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贖回和購買自己的股份

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在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

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我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付。

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於就股份贖回或購買支付款項時，如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權，或透過與持有該等股份的股東達成協議，董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

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股份轉讓

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只要轉讓A類普通股符合納斯達克資本市場的適用規則，股東可以通過以普通形式填寫轉讓文書向他人轉讓A類普通股或B類普通股，對於A類普通股，可以納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書：

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轉讓人應被視為A類普通股或B類普通股的持有人，直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

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如果相關A類普通股或B類普通股不在納斯達克資本市場上市或不受其規則約束，我司董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的A類普通股或B類普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類A類普通股或B類普通股的任何轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人各發送拒絕通知。

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轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停，而本公司的會員名冊亦可在本公司董事會不時決定的時間及期間內停止登記。然而，在任何一年中，轉讓登記不得暫停，登記不得超過30天。

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利潤資本化

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董事可決議將以下資產資本化：

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決定資本化的金額必須分配給股東，如果以股息的方式和相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

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清算權

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如果我們被清盤，股東可以在遵守組織章程大綱和章程以及開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清盤人採取以下任何一項或兩項措施：

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董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

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更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

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股份權利的變更

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每當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

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除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

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對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

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開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利。

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影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

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反收購條款

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我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會在董事會決定的時間、條款和條件下發行股票，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

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根據開曼公司法，本公司董事僅可為彼等真誠地相信符合本公司最佳利益及出於正當目的而行使本公司組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力。

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擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

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根據《開曼公司法》或《組織章程大綱及章程細則》，並無條文規限股東的所有權門檻，超過該門檻必須披露股東的所有權。

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不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

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開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循聯合王國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士的現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

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合併及類似安排

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《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供一份合併或合併證書副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

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開曼羣島母公司與其開曼羣島附屬公司之間的合併無需股東決議授權。就此而言，附屬公司指母公司擁有至少90%有權投票的已發行股份的公司。

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除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

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除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

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此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是這種安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會議上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了一項收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

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股東訴訟

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原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，而且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律權威（其極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期將遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便非控股股東可獲準對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑：

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董事及行政人員的賠償及責任限制

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開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相牴觸，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

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然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，不得因其本身的不誠實而獲得賠償。

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在法律允許的範圍內，我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員沒有賠償這些法律費用的責任。

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這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

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董事的受託責任

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根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為被授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其今後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可合理地期望的以熟練、謹慎及勤勉行事的義務，以及以與其所擁有的任何特定技能相適應的謹慎標準行事，使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

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股東提案

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根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

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《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據組織章程大綱及章程細則的通知規定，於該等股東大會上擁有不少於10%的投票權。

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會議並由提出要約的每一名股東簽署。如董事不於收到書面要求之日起21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可於該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理開支應由吾等報銷。本公司的組織章程大綱及章程細則並無其他權利將任何建議提交股東周年大會或特別股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累計投票

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根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

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董事的免職

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根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。在本公司組織章程大綱及章程細則(包括以普通決議罷免董事)條文的規限下，如(A)開曼羣島法律禁止他以董事身分行事，(B)他已破產或與其債權人達成債務重整協議或債務重整協議，(C)他以通知我們的方式辭去其職位，(D)他只以董事身分任職一段固定期限而任期屆滿，則董事的職位可隨即終止，(E)該人現正接受治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，。(F)該人已接獲其他董事(不少於兩名)的過半數通知，要求他離任(但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何關乎精神健康或無行為能力的法律所規限，不論是否藉法院命令或其他方式，或。(H)未經其他董事同意，。他連續六個月缺席董事會議。

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與有利害關係的股東的交易

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特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島公司法並不規管公司與其主要股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，該等交易必須本着公司的最佳利益及正當的公司目的真誠進行，且不得對少數股東構成欺詐。

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解散；清盤

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根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

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根據開曼公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可透過本公司股東的特別決議案清盤，或如清盤由本公司董事會發起，則可由本公司成員的特別決議案清盤，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東的普通決議案清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

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股份權利的變更

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根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼公司法及吾等的組織章程大綱及章程細則，倘吾等的股本分為多於一個類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。

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管治文件的修訂

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根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據開曼公司法，吾等的組織章程大綱及章程細則只可經吾等股東的特別決議案修訂。

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資本變動(表格20-F第10.B.10項)

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在符合《開曼公司法》的前提下，我們可以通過普通決議：

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在《開曼公司法》及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的規限下，我們可以通過特別決議案以任何方式減少我們的股本。

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債務證券(表格20-F第12.A項)

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不適用。

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權證和權利(表格20-F第12.B項)

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不適用。

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其他證券(表格20-F第12.C項)

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不適用。

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美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

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不適用。