目錄表

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易所法》第12（B）或12（G）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條提交的年度報告

截至本財年的2024年3月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（D）條的報告

從 到

委託文件編號：001-42154

ESHALLGO Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

金海路1000號16棟12樓,

浦東新區,

上海, 中國201206

+86 4006005800

（主要行政辦公室地址）

七味苗, 首席執行官

miaoqiwei@eshallgo.com

金海路1000號16棟12樓,

浦東新區,

上海, 中國201206

+864006005800

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12（g）條登記或將登記的證券：無

根據該法第15（d）條有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：14,629,000A類普通股和5,856,000截至2024年3月31日已發行和發行的b類普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒  不是

目錄表

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。

☐是☒  不是

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒  是  ☐編號：

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒  是   ☐編號：

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，請通過勾選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐該項目為17個月。☐第18項：

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒編號：

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐編號：

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本年度報告中使用的慣例

除非另有説明或上下文另有要求，否則本年度報告（“年度報告”）中的提及：

“中華人民共和國”是指人民的Republic of China。

“人民幣”是指官方貨幣人民幣，即元，中國。

“日元”指的是日本的官方貨幣日元。

“Eshallgo”指Eshallgo Inc，一家開曼羣島豁免公司;

“俊章HK”指俊章君主有限公司，一家香港特區公司;

“EShallGo上海”或“EShallGo WFOE”是指上海EShallgo企業發展（集團）有限公司，有限公司，一家中國公司，是駿章香港的全資子公司;

“元帥上海”是指元帥數字科技（上海）有限公司，有限公司，與EShallGo WFOE有合同關聯的中國公司的可變權益實體（“VIE”）;其註冊地址為中國上海市浦東新區錦海路1000號金嶺資本16號樓12樓，實際營業地址為中國上海市浦東新區金穗路1501號3號樓1206 A室;

“軍章北京”是指軍章數字科技(北京)有限公司，在中國的VIE與EShallGo WFOE有合同關係。

“VIE”是指可變利益實體。

“VIE”是指可變利益實體，即上海君章和北京君章。

君章數碼科技(蘇州)有限公司是一家中國公司，是EShallGo WFOE擁有55%股權的子公司。

君章數碼科技(常州)有限公司是一家中國公司，是易方達WFOE持有55%股權的子公司。

Zibo ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是EShallGo WFOE持有55%股權的子公司。

上海立信辦公設備有限公司是一家中國公司，是上海君章的全資子公司。

ESHALLGO辦公用品(上海)有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。其註冊地址為上海市虹口區飛鴻路360弄9號，實際營業地址為上海市浦東新區金海路1000號金陵首都公園16號樓1201單元。

長春ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

石家莊ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

廣州ESHALLGO辦公設備租賃有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

天津ESHALLGO辦公設備租賃有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

寧波海樹ESHALLGO君章數碼科技有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

鄭州君章辦公設備有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

II

目錄表

君章數碼科技(南京)有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

成都君章數碼科技有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

合肥君章EESHALLGO數碼產品有限公司是一家中國公司，是君章上海擁有55%股權的子公司。

重慶ESHALLGO辦公設備有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

北京ESHALLGO科技發展有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

哈爾濱ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

Xi安思高信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。其註冊地址為陝西省xi安北林區雁塔路中段17A新青雅苑4-1-b座，實際營業地址為xi安市環城南路東段334號宏信花園1單元1003室。

上海長運實業發展有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。其註冊地址為上海市蘇州高新區竹園路209號4棟912室，郵編：中國，實際營業地址為上海市長寧區延安西路1228弄2號樓18J室，郵編：中國。

深圳市ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

杭州ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

昆明ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

青島ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

青海ESHALLGO信息技術有限公司是一家中國公司，是上海君章擁有55%股權的子公司。

我們的業務由VIE及其子公司使用人民幣進行，人民幣是中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元列報。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率(“美元”或“美元”)為基礎，在特定日期或特定時期內確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。這份20-F年度報告僅為方便讀者而將某些人民幣金額按指定匯率轉換為美元金額。相關匯率如下：

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我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接地贊助或參與這些材料的出版，除了在本年度報告中特別提到的範圍外，這些材料沒有納入本年度報告。我們力求在本年度報告中提供最新信息，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料並未納入本年度報告。除另有説明外，本公司提供的所有普通股賬户均以增持前為基礎。

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三、

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關於前瞻性陳述的特別警示通知

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)而言，本報告中討論的某些事項可能構成前瞻性表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於，在“第3項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧及展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及可能在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時識別的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明都明確地受到這些警告性聲明的限制。

本報告中的前瞻性陳述僅反映了我們截至本報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

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四.

目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第二項報價統計及預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第3項：關鍵信息

A.選定的財務數據

Eshallgo及其VIE和VIE子公司財務狀況和現金流摘要

本年度報告中包含的綜合財務報表反映了註冊人、開曼羣島註冊母公司ESHALLGO Inc.及其子公司VIE和VIE子公司在綜合基礎上的財務狀況和現金流量。下表是簡明的合併時間表，分別概述了登記人、開曼羣島註冊母公司ESHALLGO Inc.(下表中的“母公司”)及其子公司的財務狀況和現金流，以及取消調整：

精選簡明合併業務報表

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1

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精選簡明綜合資產負債表

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2

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選定的現金流濃縮綜合報表

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對子公司和VIE的投資前滾

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匯率信息

我們的財務信息是以美元表示的。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日人民中國銀行所報匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。我們的財務報表已根據財務會計準則(“財務會計準則”)第52號“外幣折算”折算為美元，隨後被編入會計準則編纂(“ASC”)830號“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

截至2024年和2023年3月31日，計入累計其他全面收益(虧損)的換算調整分別為811,556美元和284,967美元。除2024年和2023年3月31日的股東權益外，資產負債表金額分別折算為人民幣7.2221元和人民幣6.8680元至1.00美元。股東的權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2024年、2024年和2023年3月31日止三個年度的損益表平均折算率分別為人民幣7.1530元和人民幣6.8526元至1.00元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。

我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣對衝交易。

3

目錄表

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

與我們的業務相關的風險

我們可能無法實現或保持盈利。

我們已經設定了實現盈利的目標，如果實現了，隨着時間的推移，我們將通過增加銷售額、提高毛利率和降低費用佔銷售額的比例來逐步提高我們的盈利能力。不能保證我們將實現提高盈利能力的目標。可能對我們實現這些目標的努力產生重大不利影響的因素包括但不限於：

任何這些失敗或延誤都可能對我們提高盈利能力產生不利影響。

我們經營的行業競爭激烈且分散，如果我們不能有效競爭，對我們產品和服務的需求可能會下降。

我們經營的市場是分散的，競爭非常激烈。我們的競爭對手包括直接向各自客户羣銷售產品的其他分銷商和製造商，以及轉售我們產品的一些客户。在一定程度上，電器固定裝置和用品、維護、維修和操作用品以及承包商工具的零售商也與我們競爭。我們還預計，隨着基於互聯網的企業變得更加成熟和可靠，並完善其服務能力，新的競爭對手可能會隨着時間的推移而發展。競爭因產品線、客户分類和地理區域而異。

我們與許多當地和地區分銷商競爭，並在幾個市場和產品類別上與其他國家分銷商競爭。在我們的一個或多個業務部門，我們的幾個競爭對手擁有比我們多得多的財務和其他資源。不能保證我們將能夠有效地應對這種競爭壓力。現有和未來競爭對手的競爭加劇可能導致銷售額、價格、銷量和毛利率的下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的成功在一定程度上將取決於我們保持市場份額並從競爭對手那裏獲得市場份額的能力。

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雖然我們是中國敏捷辦公解決方案行業的領導者，但該行業仍處於早期發展階段。如果新公司在我們經營的市場推出競爭解決方案，我們可能會面臨更激烈的會員競爭。我們的競爭對手包括全球參與者、後起之秀的本地公司和傳統工作空間運營商。一些競爭對手可能擁有更多的資源，在更多的司法管轄區運營，並能夠以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。

此外，與市政當局和政府機構的合同往往通過定期競標授予和續簽。我們可能無法成功獲得或續簽這些合同，這可能會損害我們的業務和財務業績。

我們受到來自客户的競爭性定價壓力的影響。

我們的某些最大的客户歷來對其外部供應商施加了巨大的壓力，要求他們保持低價，因為他們的市場份額以及他們在高度分散的辦公用品行業中利用這種市場份額的能力。經濟低迷導致我們客户的定價壓力增加。如果我們無法節省足夠的成本來抵消任何降價，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們提供滿足用户偏好和需求的高質量產品和服務的能力。

我們依靠過去和當前運營的經驗來提供、管理和改進我們的高質量產品和服務，但隨着用户偏好和市場趨勢的變化，這些產品和服務可能會失效。如果我們無法拓展新客户或進一步發展現有客户，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能繼續提供高質量的產品和服務並加強我們的產品和服務，我們的用户的聲譽和吸引力可能會受到損害，我們的用户基礎可能會下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現增長戰略中的收購部分。

收購可能繼續是我們增長戰略的重要組成部分；然而，不能保證我們能夠像歷史上那樣通過收購繼續增長我們的業務，也不能保證任何收購的業務將按照預期表現，也不能保證關於收購業務的價值、優勢和劣勢的商業判斷將被證明是正確的。未來的收購可能導致債務和或有負債的產生，利息支出和攤銷費用的增加，以及相對於整合成本的重大費用。如果我們不確定合適的收購候選者，我們的戰略可能會受到阻礙，如果我們為收購支付過高的價格，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

收購涉及一些特殊風險，包括：

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此外，我們可能無法以有吸引力的條款或根本無法獲得完成收購所需的融資。

大宗商品價格的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們分銷的產品中使用的鋼、鋁、銅、球墨鑄鐵、聚氯乙烯(“PVC”)和其他商品的成本可能會波動。儘管我們試圖抵制供應商增加的成本，並將增加的成本轉嫁給客户，但我們並不總是能夠迅速或根本做到這一點。此外，如果我們分銷的產品中使用的商品價格下降，我們可能會以高於現行市場價格的價格購買庫存。我們經銷的產品所用商品成本的大幅波動在過去曾對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，未來也可能產生不利影響。

產品短缺可能會影響我們的經營業績。

我們向客户提供種類繁多的產品的能力取決於我們從製造商或其他供應商獲得足夠的產品供應的能力。一般來説，我們的產品可以從各種來源獲得，而且數量充足。然而，失去或大幅減少我們供應商的產品供應，或失去我們的主要供應商協議，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，供應中斷可能因原材料短缺、勞資糾紛或影響產品或發貨的天氣狀況、運輸中斷或其他我們無法控制的因素而引起。供應鏈的短期和長期中斷將導致我們需要保持更高的庫存水平，因為我們更換了類似的產品，產品成本上升，最終導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。如果我們的主要供應商無法及時提供我們的產品，將導致我們的收入和盈利能力下降，特別是在供應商集中的業務部門。雖然在許多情況下，我們與我們的供應商有協議，但這些協議通常可由任何一方在有限的通知下終止。如果我們的供應商未能繼續以商業上合理的條款向我們供應產品，或根本不提供產品，將對我們的營業利潤率構成壓力，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些材料成本的短期變化，其中一些可能會受到重大波動的影響，有時會轉嫁給我們的客户，但並不總是轉嫁給我們的客户。我們無法將材料價格上漲轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們依賴第三方供應商和漫長的供應鏈，如果我們無法識別和發展與足夠數量的合格供應商的關係，或者如果我們的供應鏈出現重大中斷，我們及時有效地獲得符合我們質量標準的產品的能力可能會受到不利影響。

我們從世界各地的供應商那裏購買我們的產品和用品。這些供應商製造和採購來自中國和海外的產品。我們有能力確定和發展與合格供應商的關係，這些供應商能夠滿足我們的質量標準，以及我們及時和有效地獲得產品和供應的需要，這是一項重大挑戰。如果供應商的產品不符合我們的質量或安全標準，我們可能會被要求更換供應商。此外，我們的供應商可以隨時停止銷售產品，原因可能在我們或供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下。如果我們不能迅速用提供類似產品的供應商替換不願意或不能滿足我們要求的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。我們的供應商交付產品的能力也可能受到信貸市場狀況造成的融資約束的影響，這可能會對我們的收入和銷售產品的成本產生負面影響，至少在安排替代供應來源之前是這樣。

此外，由於我們分銷的一些產品是在國外生產的，我們許多產品的成功交付都依賴於漫長的供應鏈。這些供應鏈的長度和複雜性使它們容易受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，這些風險可能會導致我們的產品交付嚴重中斷或延遲。政治不穩定、供應商財務不穩定、供應商不遵守適用法律、貿易限制、勞資糾紛、匯率波動、關税或進口政策的變化、惡劣天氣、恐怖襲擊以及運輸能力和成本等因素可能會擾亂這些供應鏈以及我們獲得產品和用品的能力。例如，如果中國領導的政府減少或取消向我們的中國供應商提供的税收優惠，我們的一些產品的成本可能會增加，我們的利潤率可能會降低。我們預計未來將有更多產品進口，這將進一步增加這些風險。如果我們提高從低成本國家採購的產品的比例，這些風險將被放大。此外，我們正在努力鞏固各業務部門的供應商基礎，這些風險將被放大。上述任何因素導致我們供應鏈的重大中斷可能會導致成本增加或交貨延遲，並導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

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我們有大量的固定成本，因此，我們的運營收入對淨銷售額的變化很敏感。

我們的很大一部分費用是固定成本(包括人員)，不會隨着淨銷售額的變化而波動。因此，如果我們不採取行動減少人員或採取其他成本削減行動，我們的淨銷售額下降一個百分點可能會對我們的營業收入產生更大的百分比影響。我們淨銷售額的任何下降都會導致我們的盈利能力受到不利影響。此外，我們戰略的一個關鍵要素是更有效地管理我們的資產，包括我們的大量固定資產，包括通過出售或以其他方式處置多餘資產。我們未能及時在成本範圍內對固定資產進行合理化，我們預計可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

供應鏈中分銷商的替代方案的開發可能會導致我們的銷售和經營業績下降，並限制我們增長業務的能力。

我們的客户可以開始直接從製造商那裏購買更多的產品，這將導致我們的淨銷售額和收益下降。我們的供應商可以投資於基礎設施，以擴大他們自己在當地的銷售隊伍，並直接向我們的客户銷售更多產品，這也會對我們的業務產生負面影響。

除了這些因素外，我們的客户可能會選擇與他們自己的製造和分銷設施或服務中介機構建立聯繫，從而減少了我們使用我們自己設計的辦公整體解決方案平臺來擴大我們的會員基礎的商業機會。供應鏈中的這些變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

未能適當評估我們客户的信用狀況和/或延遲結算我們客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流產生重大不利影響。這可能導致我們的應收賬款產生重大撥備和減值，進而對我們的業務運營、運營業績、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們有133,449美元和256,882美元的信貸損失準備金。我們的客户包括各級政府和國有實體。由於客户的性質和行業慣例，公司一般給予客户30天的信用期。然而，我們的客户有時仍然需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流預算或不同級別的批准。例如，截至2024年和2023年3月31日的財年，平均應收賬款週轉期分別約為1.25億天和1.17億天。由於收款時間的不確定性，我們根據個人賬户分析和歷史收款趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，我們已就可疑應收賬款計提撥備。這項津貼是根據管理層對個別曝險的具體損失的最佳估計和關於收藏品的歷史趨勢的撥備而確定的。基於對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人基礎和賬齡 分析基礎得出結論，期末任何未償還餘額是否將被視為無法收回。2023年4月1日，我們採用了修正的追溯過渡法，以預期損失法取代已發生損失減值法，以預期損失法取代已發生損失減值法，從而採用了被稱為當前預期信用損失法的預期損失法，從而通過了2016-13年度的《金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量》。採用ASU 2016-13年度並未對我們的財務報表產生實質性影響。當存在類似的風險特徵時，我們使用滾動率法來綜合計量應收賬款的預期信用損失。滾動率法按拖欠階段對應收賬款餘額進行分層，並使用歷史滾動率以一年為增量進行預測。在模擬的每一年，都會捕捉應收賬款的損失，並將結束的拖欠分層作為下一次迭代的起點。這一過程每年滾動一次。然後將為每個拖欠階段計算的損失率應用於各自的應收賬款餘額。管理層根據當前條件和對經濟條件的預測，調整由滾動率法確定的津貼。備抵金額記入應收賬款餘額，並在綜合收益表和綜合收益表中記入相應的費用。在管理層確定不可能收回欠款後，拖欠的賬户餘額將與信貸損失準備金進行核銷。在截至2024年和2023年3月31日的三個年度內，我們分別錄得淨收回應收賬款信貸損失111,909美元和192,862美元。

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目錄表

雖然我們已實施政策和措施以改善我們的信用風險管理，並擴大了我們在收回逾期或長期未償還應收賬款方面的努力，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們相對於報告收入(按淨值計算)的大量應收賬款狀況不會在未來持續下去。我們客户的信用狀況的任何惡化或他們對我們應收賬款的任何失敗或延誤都可能給我們的運營現金流帶來巨大的壓力，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

產品的問題或缺陷可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動，這些行動可能會轉移資源、影響業務運營、減少銷售、增加成本並使我們處於競爭劣勢，其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會遇到產品問題或缺陷，這些問題或缺陷可能會導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換或政府當局的監管行動。這些活動中的任何一項都可能導致政府加強審查，損害我們的聲譽，客户對我們產品的需求減少，我們的服務提供商為這些產品提供支持的意願降低，保險缺失或成本增加，或額外的安全和測試要求。這樣的結果可能會轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，減少銷售額，增加法律費用和其他成本，並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢，這些問題中的任何一個都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

信息技術系統正常運作的中斷可能會擾亂運營，並導致意外的成本增加或收入減少，或兩者兼而有之。

由於我們使用我們的信息系統來管理庫存和應收賬款、作出採購決定和監測我們的運營結果，因此我們的信息技術系統的適當運作對我們的業務的成功運營至關重要。雖然我們的it系統通過物理和軟件保護措施得到保護，並且存在遠程處理能力，但it系統仍然容易受到自然災害、斷電、未經授權的訪問、電信故障和其他問題的影響。如果關鍵的IT系統出現故障或不可用，我們處理訂單、跟蹤信用風險、識別商機、維持適當的庫存水平、收取應收賬款和支付費用以及以其他方式管理業務部門的能力將受到不利影響。

我們技術計劃的實施可能會在短期內擾亂我們的運營，我們的技術計劃可能無法提供預期的好處或可能失敗。

我們已經並將繼續在我們的每個業務部門和行政職能方面進行重大的技術投資。我們的技術計劃旨在簡化我們的運營，使我們的員工能夠繼續為我們的客户提供高質量的服務，併為我們的客户提供更好的體驗，同時改善我們的內部控制環境的質量。與實施我們的技術計劃相關的成本、潛在問題和中斷可能會在短期內擾亂或降低我們的運營效率。此外，我們新的或升級的技術可能無法提供預期的好處，可能需要比預期更長的時間才能實現預期的好處，或者技術可能會完全失敗。

我們可能會面臨維修工程師侵權造成損害的指控，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們僱傭維修工程師的方式有兩種，一種是通過簽訂勞動合同的方式聘請維修工程師，另一種是與第三方簽訂合作協議，由第三方指定維修工程師。即使勞動合同和第三方合作協議明確嚴格規定了工作標準，維修工程師也可能不會嚴格執行現有的工作標準。雖然與第三方的合作協議還規定，維修服務產生的任何責任應由第三方承擔，但我們可能會遇到工作人員違反行為準則的事件，安全事故，甚至未來可能導致風險或責任的刑事責任。如果此類安全事故、其他事件或刑事責任處理不當，可能會對我們的品牌和運營能力產生不利影響。

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我們面臨支付處理風險。

我們的客户可以使用各種不同的在線支付方式為我們的產品和服務付款。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些支付方式受某些規章制度的約束，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加，支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規的變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何輕微放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，地緣政治不穩定對我們造成了重大影響。烏克蘭衝突、加沙地帶衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢升級，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及以色列和哈馬斯之間的武裝衝突，美國市場和全球市場經歷了動盪和混亂。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但這種衝突可能導致市場中斷，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭、加沙地帶和全球的局勢，並評估它們對我們業務的潛在影響。此外，對俄羅斯的制裁和涉及以色列的敵對行動可能對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

我們未能成功地管理我們的業務擴張，包括我們向新業務領域的擴張，將對我們的運營業績和前景產生重大不利影響。

我們過去通過有機增長，根據我們的發展戰略對業務擴張進行了投資。此外，我們可能會不時在我們認為適當的時候，擴展至我們認為與現有業務有協同作用的新行業。我們的擴張已經並將繼續對我們的資源產生巨大的需求。管理我們的增長和整合收購的業務將要求我們，其中包括：

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滿足上述或類似要求的任何重大困難可能會延遲或以其他方式限制我們實施擴張計劃的能力，或導致無法實現收購資產或投資的合併或收購或註銷的預期好處，這反過來將限制我們提高運營效率、降低邊際製造成本或以其他方式加強我們的市場地位的能力。如果不能從業務擴張中獲得預期的經濟效益，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此外，短期內我們的擴張計劃可能也會帶來喜憂參半的結果。

我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處，我們的業務可能會受到此類投資和收購的重大不利影響。

我們對業務進行了股權投資或收購，我們認為這些業務可能會補充我們現有的業務或可能會改善客户的體驗。雖然我們相信這些舉措可能會使我們的業務長期受益，但此類決定可能會對我們的短期或中期經營業績產生不利影響。此外，如果我們收購或投資的業務後來沒有實現我們預期的協同效應或沒有產生我們預期的財務和運營效益，我們的投資和收購可能不利於我們的業務戰略或產生足夠的收入來抵消相關的投資或收購成本。

投資和收購帶來了財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以將我們的業務與我們收購或投資的業務整合起來，我們正在進行的業務可能受到幹擾，管理層注意力分散，以及與提供新產品和服務或進入更多市場相關的風險。

我們在這些新業務和服務方面的經驗有限，可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們在這些業務和服務上的投資是合理的。我們的客户可能對我們的新服務和解決方案反應不佳，這可能會損害我們的公眾形象和市場聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的知名度。未能維持、保護和提升我們的品牌將限制我們擴大或保留客户基礎的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，我們的品牌在客户和業務夥伴中的認可降低了客户獲取成本，併為我們的業務增長和成功做出了貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對我們的業務和市場地位仍然至關重要。維持、保護和提升我們的品牌取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

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公眾認為我們或其他行業參與者沒有提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引和留住客户的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住高素質員工和關鍵人員的能力。

要想成功，我們必須在控制相關勞動力成本的同時，吸引、培養和留住一大批高素質的員工。我們控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響，包括普遍的工資率以及醫療和其他保險成本。我們與其他企業爭奪這些員工，並在培訓和激勵他們方面投入大量資源。不能保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工，尤其是那些被我們收購的公司聘用的員工。我們的一小部分員工目前由集體談判或其他類似的勞動協議覆蓋。從歷史上看，集體談判和其他類似的勞動協議對我們的影響並不大。然而，如果我們有更多的員工加入工會，包括在未來任何使員工更容易加入工會的立法之後，對我們的影響可能是負面的。如果我們不能根據這些集體談判安排談判可接受的新合同，可能會導致罷工或其他停工，而新合同可能會導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他停工，或者如果其他員工由工會代表，我們的運營可能會中斷，勞動力成本可能會上升。影響我們產品和服務供應商的勞資關係問題也可能不時對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的業務業績在很大程度上取決於我們的首席執行官和高級管理團隊以及我們的分公司經理和銷售人員（包括最近收購的公司的分公司經理和銷售人員）以及他們的經驗、對當地市場動態和規格的瞭解以及長期的客户關係。我們通常會簽署僱傭信，規定不與我們收購的公司的關鍵人員競爭的協議，以維護關鍵客户關係並管理收購業務的過渡。我們無法以經濟合理的薪酬水平留住或僱用合格的分支機構經理或銷售人員，這將限制我們發展業務的能力，限制我們繼續成功運營業務的能力，並導致運營業績和盈利能力下降。

我們沒有商業保險。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國提供的商業保險產品和承保範圍有限，與所提供的承保範圍相比，大多數此類產品都很昂貴。我們已確定，中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難，使我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們可能無法識別新產品和新產品線，並將它們整合到我們的分銷網絡中，這可能會影響我們的競爭能力。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別未來產品和產品線的能力，這些產品和產品線是對現有產品和產品線的補充，並回應我們客户的需求。除非我們的產品選擇跟上競爭市場的趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭。此外，我們將新產品和產品線整合到分銷網絡中的能力可能會影響我們的競爭能力。此外，新產品和新產品線的成功將取決於市場需求，新產品和新產品線有可能無法交付預期結果，這可能會對我們未來的銷售和運營結果產生負面影響。我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。我們可能對目標客户不太熟悉，可能面臨與現有業務不同或額外的風險，以及增加或意想不到的成本。進入新市場的增長也可能使我們與一些我們過去幾乎沒有競爭經驗的公司展開直接競爭。如果我們依賴在新的地域、行業和產品市場的擴張來實現增長，而不能應對這種擴張帶來的新挑戰，我們未來的銷售增長可能會受到負面影響，我們的運營成本可能會增加，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務可能需要大量的資本支出，而我們可能並不總是能夠以合理的成本和可接受的條件獲得這些支出。如果我們不能實施我們的業務戰略，包括我們的增長計劃，我們的運營結果、現金流、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們公司處於資本和技術密集型行業，可能需要大量資本支出。如果我們的運營產生的現金不足以支付我們的資本支出，或者如果我們的實際資本支出和投資超出我們的計劃，我們可能需要尋求外部融資，如銀行和其他貸款以及債券發行，以滿足我們的資本需求。我們以合理的成本和可接受的條款獲得外部融資的能力受到各種因素的影響，例如我們的信用評級、金融市場狀況以及我們過去或預期的財務表現。評級機構可能會根據其對一系列因素的評估，下調或取消我們的評級，或將我們列入“信用觀察”名單。例如，記錄淨虧損可能會導致我們的信用評級惡化。截至2024年和2023年3月31日的三個年度，我們分別錄得淨運營現金流2,220,418美元和783,940美元。我們未來可能會蒙受損失，這可能會對我們的企業評級產生不利影響，增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場的機會。其他可能被評級機構視為負面的因素也可能對我們的公司評級產生不利影響，例如我們產品的市場價格大幅下降、我們的債務水平大幅增加、我們正在進行或計劃中的項目出現任何負面發展等等。此外，如果金融市場出現嚴重波動和混亂，可能會導致借款人獲得的流動性和信貸減少，利率或其他融資成本上升。如果我們的發展計劃不能以合理的成本和可接受的條款獲得足夠的資金，可能會推遲、縮小或取消未來的活動或增長計劃，並對我們的業務和前景產生不利影響。

我們未來的財務業績和成功在很大程度上取決於我們成功實施業務戰略的能力。我們可能無法成功實施我們的業務戰略，也可能無法繼續改善我們的經營業績。特別是，我們可能無法繼續實現所有運營成本節約、進一步改善我們的產品組合、向選定的目標地區擴張或繼續減輕我們對金屬價格波動的風險敞口。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌。

在我們於2024年7月進行首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度以及截至2023年3月31日的財政年度的合併財務報表時，我們發現了PCAOB制定的標準所定義的財務報告內部控制中的重大弱點，以及其他控制缺陷。已確定的重大弱點如下：(I)沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；以及(Ii)缺乏與邏輯訪問安全相關的適當IT控制。截至2024年3月31日，這些實質性弱點仍然存在。由於固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制機制可能無法防止或發現錯誤陳述、錯誤或遺漏。

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為了彌補我們之前發現的重大弱點，我們和VIE已經並將繼續採取措施，加強我們對財務報告的內部控制。這些措施包括：

然而，這些措施尚未完全實施，我們得出的結論是，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制制度中的實質性弱點尚未得到彌補。由於補救過程的性質，以及需要在實施後留出足夠的時間來評估和測試控制措施的有效性，管理層預計材料弱點將在大約9至12個月內得到完全補救，並預計在固化期間的成本約為160,000美元。

此外，一旦我們不再是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act、2002年Sarbanes-Oxley Act第404節和美國證券交易委員會頒佈的相關規則中定義的“新興成長型公司”，我們將受到2002年Sarbanes-Oxley Act第404節的約束，根據該條款，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制制度的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制機制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會發布一份合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近幾年，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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此外，我們在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，包括養老保險、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求，以造福我們的員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，都要受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式，基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降，都可能降低用户和客户的滿意度，並導致我們的用户和客户的活動水平以及在我們平臺上進行交易的客户數量減少。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。我們所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更多的流量和交易，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。

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我們的運營或信息安全系統或第三方服務提供商的操作或信息安全系統可能會因網絡攻擊或信息安全漏洞而發生故障或遭到破壞。

近年來，由於新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加，信息安全風險普遍增加。我們的運營或信息安全系統或我們第三方服務提供商的系統因網絡攻擊或信息安全漏洞而出現故障或遭到破壞，可能會擾亂我們的業務，導致機密或專有信息的泄露或濫用，損害我們的聲譽，增加我們的成本和/或造成損失。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和程序仍然是我們的優先事項。儘管我們相信我們有健全的信息安全程序和其他保障措施，但隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

在我們開展業務的中國，我們可能會受到有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和條例的範圍往往不同，可能有不同的解釋，而且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》，禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信辦、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。

中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和SAMR，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

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2016年11月，中國的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反中超規定的法律後果包括警告、沒收違法所得、 暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年12月28日至10日，中國領導的網信辦發佈了於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法(2021年)》修訂草案，要求，關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務以及進行數據處理活動，影響或可能影響國家安全的，應當按照本辦法進行網絡安全審查。擁有不少於百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外公開發行上市時，應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。網絡安全審查應當重點評估有關對象或情況的國家安全風險因素：

根據《網絡安全審查辦法(2021)》，我們不是CIIO，也不是擁有不少於百萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們不需要申請網絡安全審查，截至本年度報告日期，我們沒有收到CAC的網絡安全審查通知。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括任何實體和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應超過遵守CSL和任何其他網絡安全和相關法律施加的必要限制成本和其他負擔，可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准網絡安全審查和其他具體行動，由我們這樣的公司完成，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

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2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。根據審查辦法草案，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。審查辦法草案進一步要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和數據處理運營商在外國上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。《審議辦法》徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年7月25日。根據安全管理草案，數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國相關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》，我們將不受CAC對首次公開募股或未來發行的網絡安全審查，因為：(I)我們的產品和服務不是直接向個人用户提供，而是通過我們的機構客户提供；(Ii)我們在業務運營中不擁有大量個人信息；以及(Iii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於措施草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與措施草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

由於吾等為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，而吾等的所有業務均在中國進行，閣下可能無法對吾等或吾等的高級職員及董事提起訴訟或強制執行閣下可能獲得的任何判決。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外，未來任何發行的收益都將主要存放在美國以外的銀行。我們所有的軍官都居住在美國以外的地方。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於本公司董事及高級職員目前實益擁有本公司已發行及已發行股本投票權的80.23%，並將於發售後實益擁有本公司已發行及已發行股本至少78.67%的投票權，故彼等將於選舉董事及以普通決議案或特別決議案方式批准需要股東批准的事宜方面有重大影響。

本公司董事及高級職員目前實益擁有本公司已發行及已發行股本投票權的80.23%，並將於發售後實益擁有本公司已發行及已發行股本至少78.67%的投票權。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

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續展軍章上海高新技術企業地位無從談起。因此，我們可能會失去中國政府給予的税收優惠，這可能會對我們的業務運營和收入產生負面影響。

中國科技部、財政部、國家税務總局聯合修訂完善了《高新技術企業認定管理辦法(郭克發活)》[2016]第32名)。其中包括多項旨在促進和惠及高科技企業的政策。2019年11月7日，我們企業達到了所有要求，成功獲得高新技術地位。身份證書將在簽發日期後三年內有效，為我們提供税收優惠，如降低15%的企業所得税(CIT)和員工培訓報銷。

由於向符合資格的企業提供了大量的税收優惠，中國政府相應地對申請這一福利的公司進行了嚴格的監管和檢查。組織進行一次審查。如果發現企業不符合條件，將取消高新技術企業身份，並通知税務機關。此外，身份資格和要求可能會被調整和強制實施，影響我們未來的認證。因此，它也可能對我們的業務產生潛在的負面影響。我們不能保證這種地位或税收優惠在未來是否可以保留。

本年度報告中的某些行業數據和信息來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本年度報告包含來自第三方渠道的某些行業數據和信息。我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方數據收集方法，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，這些信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的辦公空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活寫字樓行業相對於預期利率的大幅放緩可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生了重大不利影響。

中國所處的市場、經濟等條件可能會對我們的產品和服務需求產生不利影響。

我們的產業取決於中國的經濟狀況和消費支出的整體水平。如果中國的整體經濟狀況持續惡化，包括經濟動盪、金融市場困境或市場流動性下降，以及政府加大幹預力度，我們的客户數量可能會減少。尤其是中小企業主，更容易受到市場、經濟和監管條件以及中國消費水平不利變化的影響。因此，對我們現有和新產品和服務的需求可能會減少，我們的財務業績可能會受到不利影響。

不利的市場趨勢可能會影響我們的財務業績。這些趨勢可能包括但不限於以下幾個方面：

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

中國經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病或大流行性疾病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，由此造成的人員損失和財產損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

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此外，我們的業務可能會受到公共衞生疫情的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵的爆發，或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病。2019年12月，中國身上出現了一種新型冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。雖然最初疫情主要集中在中國，並對中國經濟造成了重大破壞，但感染已蔓延至全球。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情構成《國際關注的突發公共衞生事件》，並於2020年3月11日將其定性為大流行。

為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所，以及推遲恢復營業。自2022年新冠肺炎捲土重來以來，中國政府採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉等措施來減少微博的傳播。我們最大的運營公司位於上海，2022年4月1日至2022年6月中旬，由於城市封鎖，上海暫停了所有業務。此外，我們在青海、xi、深圳和石家莊等多個城市的其他運營公司也因當地疫情的爆發而不得不暫停營業。在臨時停業期間，我們的員工不得不在家工作，進入我們辦公室和倉庫的機會非常有限。由於業務暫停，我們來自設備銷售的收入受到了重大影響，因為新冠肺炎的爆發和蔓延造成了航運和物流的重大中斷。我們在向客户及時交付產品和售後服務方面遇到了困難。

由於我們的一些客户容易受到新冠肺炎疫情和宏觀經濟狀況放緩的影響，他們無法及時付款或停止續約，導致入住率下降。雖然中國在一定程度上控制了新冠肺炎，我們的業務在2020年第二季度和第三季度開始復甦，但新冠肺炎疫情帶來的潛在影響和持續時間很難評估或預測，新冠肺炎對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。

雖然目前新冠肺炎的蔓延似乎得到了控制，但我們的中國運營實體已經逐漸從2022年的新冠肺炎疫情中恢復過來。然而，新冠肺炎疫情的影響仍取決於未來的事態發展，目前無法準確預測，我們可能會遇到客户損失，包括由於破產或客户削減預算或停止運營，這也可能導致收款延遲或無法從這些客户那裏收回應收賬款。儘管新冠肺炎對我們整體業務運營的影響似乎是暫時的，但新冠肺炎可能會在多大程度上繼續影響我們的財務狀況、運營結果或流動性仍不確定。

雖然尚不清楚這些條件會持續多久，以及對我們的完整財務影響將是什麼，但我們正在密切關注新冠肺炎的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，以至於新冠肺炎對中國乃至全球經濟都會造成損害。

有關知識產權的風險

如果我們不能充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們在中國和世界各地與第三方達成的專利、商業祕密和協議權利，以及我們的客户、員工和客户數據。第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外，我們的業務面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。我們採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的實質性侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們在很大程度上依賴於商業祕密保護以及與我們的員工、顧問和第三方的保密協議，並在未來可能依賴版權和/或商標保護來保護我們的機密和專有信息。除了合同措施外，我們還試圖使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們認為是專有的產品的某些方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密往往是州法律的問題，不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外，商業祕密可能是由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能主張我們開發的發明的所有權或商業權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方未來可能會對我們的知識產權的發明權或所有權提出質疑。任何侵權索賠或訴訟，即使沒有可取之處，也可能是昂貴和耗時的辯護，分散管理層的注意力和資源，要求我們重新設計我們的產品和服務，如果可行，需要我們支付版税或簽訂許可協議，以獲得使用必要技術的權利，和/或可能嚴重擾亂我們的業務行為。

此外，我們可能面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或第三方之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突，從而可能導致與我們開發的知識產權有關的所有權糾紛，或將開發並幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在該知識產權上的專有權利。任何一種結果都可能損害我們的業務和競爭地位。

第三方可能會聲稱我們的員工或承包商錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業機密，這可能會導致訴訟。

我們可能會僱傭以前與其他公司合作過的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工或承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權或個人數據，包括商業祕密或其他專有信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的計算機系統和操作可能容易受到安全漏洞的影響，這可能會對我們的業務造成不利影響.

我們相信，我們計算機網絡的安全和我們在互聯網上安全地傳輸信息將對我們的運營和我們的服務至關重要。我們的網絡和我們的計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入計算機病毒、濫用使用和類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致損失(經濟和其他方面的)、中斷、延誤或失去對我們用户的服務。計算機能力或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息，導致我們的運營中斷或未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

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與公司結構和運營相關的風險

倘若中國政府認為有關吾等綜合可變權益實體上海君章或君章北京的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或該等法規或現有法規的解釋日後有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，根據2021年12月27日發佈並於2022年1月1日實施的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，外商在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、存儲轉發類和呼叫中心除外)中的股權比例不得超過50%，此類外商投資電信企業的主要外國投資者必須具有提供增值電信服務的經驗，並根據《外商投資電信企業管理規定》(2016年修訂)保持良好記錄，和其他適用的法律、法規。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在中國設立的子公司和VIE進行所有業務。我們是VIE業務運營的主要受益人，並通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。我們未來發行的普通股是我們的境外控股公司的股份，而不是VIE在中國的股份。

在截至2024年和2023年3月31日的三個年度中，VIE分別貢獻了公司綜合運營業績和現金流的近100%。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月，VIE幾乎佔公司合併總資產和總負債的100%。

我們依賴並預期繼續依賴我們全資擁有的中國子公司與上海君章和北京君章及其股東的合同安排來運營我們的業務。這些合約安排在為我們提供對VIE的控制權方面可能不如擁有控股股權為我們提供對上海君章和北京君章的運營的控制權或使我們能夠從君章北京的運營中獲得經濟利益。根據現行合約安排，作為法律事宜，倘若執行VIE協議的上海君章及北京君章或其任何股東未能履行其各自於該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律所提供的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，吾等不能向閣下保證該等法律會有效。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令此等合約安排失效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止合約安排，(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行其在該等合約安排下的責任，或(Iv)倘若該等規例日後發生變化或被不同解釋，吾等在中國的業務將會受到重大不利影響，而貴公司股份的價值將大幅縮水甚至變得一文不值。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們創造收入的能力產生重大不利影響。

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所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。與美國等其他司法管轄區相比，中國的法律環境可能更不確定。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體行使我們作為主要受益人的權利，我們可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在使我們能夠監督VIE方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託責任的約束下，VIE可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在現行的合約安排下，我們有賴VIE及其股東履行合約所訂的責任，以行使我們對VIE的合約權利。我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們作為VIE主要受益人的權利，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

我們的中國法律顧問認為，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的每一項合同安排都是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反中國現行有效的法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。此外，尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能會認為外資所有權直接或間接參與了VIE的股權結構。如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們對合並後的VIE的合同權利可能會受到損害，我們可能不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括但不限於：

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施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的公司結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務業績。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

截至本年度報告日期，我們並未發現VIE的股東與我們之間存在任何衝突。然而，VIE的股東在未來可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效行使VIE的合同權利並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

VIE上海君章有20家子公司，其中19家依賴於每個合夥人持有每個子公司45%的股份。如果我們不能處理好與子公司合作伙伴的關係，我們可能會在關聯交易中面臨來自合作伙伴的競爭。

上海君章在中國周圍有23家子公司。為發展業務和拓展本地市場，君章上海持有其20家子公司中19家的55%股權，其本地業務夥伴持有45%的股權以發展業務和拓展本地市場。即使各子公司簽署了保密協議、知識產權協議和競業禁止協議，但根據上述協議，各子公司應對合作期間獲得的信息保密，不得從事與我們和子公司在合作期間開展的業務相競爭的業務。如果君章上海未能處理好我們與現有子公司的關係，而子公司發展了與我們相同或相似的業務，我們的業務和增長前景可能會受到重大不利影響。

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我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們普通股的投資者應該知道，他們購買的是我們開曼羣島豁免公司Eshallgo Inc.的股權，Eshallgo Inc.並不直接擁有我們在VIE經營的中國的幾乎所有業務。雖然吾等的中國法律顧問已告知吾等，吾等的合同安排構成有效及具約束力的義務，可根據該等協議的條款對該等協議的每一方強制執行，但在確保吾等於我們的經營實體北京君章及上海君章的利益方面，該等安排可能不如直接所有權有效。若中國經營實體或其各自股東未能履行其在合約安排下各自的責任，吾等可能會招致重大成本及耗費大量資源以執行吾等的權利。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，由此產生的爭議將通過在中國的仲裁或訴訟來解決。然而，與美國等其他司法管轄區相比，中國的法律制度可能涉及更多不確定因素。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有官方指導。仲裁或訴訟的結果仍然存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果吾等無法執行此等合約安排，或吾等在執行此等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對吾等的聯營實體施加有效控制，並可能失去對君張上海或君張北京擁有的資產的控制權。吾等的財務表現可能因此受到不利及重大影響，而吾等可能沒有資格將中國經營實體的財務業績合併為吾等的財務業績。

如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。

根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，除電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心業務外，提供增值電信服務(包括ICP服務)的外國投資者不得持有超過50%的股權。根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗和在海外經營業務的良好記錄或資質要求。目前，任何適用的中國法律、法規或細則都沒有就資格要求提供明確的指導或解釋。我們面臨着不能及時滿足要求的風險。此外，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)禁止外國投資者投資音樂以外的網絡文化活動。倘若中國法律經修訂，容許外資持有增值電訊企業超過50%的股權，由於需要比較業務服務，吾等可能無法在符合資格要求前解除合約安排，或如吾等試圖於符合資格要求前解除合約安排，吾等可能沒有資格經營增值電訊業務，並可能被迫暫停經營，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

根據合同安排，吾等有權以名義價格向各自股權持有人購買VIE的全部或任何部分股權，除非有關政府當局或中國法律要求在購買時對股權進行評估，在這種情況下，收購價格應根據評估結果進行調整。在符合相關法律法規的情況下，各股權持有人應將其收到的任何金額的購買價格返還給WFOE。如果發生這種退還收購價的情況，主管税務機關可以要求外商獨資企業為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款可能會很大。

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我們的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，VIE股東可能無法履行我們合同安排下的義務。

由於負面清單規定，外國投資者在增值電信企業(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)的股權不得超過50%，且該企業的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。由於我們即將推出我們的電子商務業務整體解決方案，而中國法律又限制外資擁有中國該等業務的股權，故吾等須透過VIE於中國經營增值電訊業務，吾等於該等業務中並無所有權權益，並依賴與VIE及其各自的股權持有人訂立一系列合約安排以控制及經營該等業務。我們這類業務的收入和現金流都歸功於VIE。在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。例如，直接所有權將使我們能夠直接或間接地行使我們作為股東的權利，以實現VIE董事會的變化，這反過來又可以實現變化，但受管理層任何適用的受託義務的約束。然而，根據合約安排，作為法律事宜，若VIE或其股權持有人未能履行各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及耗費大量資源以執行該等安排，並訴諸訴訟或仲裁，以及依賴中國法律下的法律補救。這些補救措施可能包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但任何一項都可能無效。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法行使我們作為VIE的主要受益人的權利，並可能失去對VIE擁有的資產的控制權。因此，我們可能無法將VIE合併到我們的綜合財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們正在努力將負面清單中不涉及的線下辦公用品銷售、租賃和售後維護服務等業務轉移到WFOE，我們在WFOE中擁有全部所有權權益，我們可以完全控制和運營這些業務。

如上海君章和北京君章、我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們將VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管彼等仍然是VIE的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權由WFOE委任的個人行使其作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果上海君章的股東拒絕將其在上海君章的股權轉讓給我們或我們的指定人，而我們根據這些合同安排行使了購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。與美國等其他司法管轄區相比，中國的法律制度可能涉及更多不確定因素。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險”--中國法律制度的不確定性和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法行使我們作為合併可變利益實體的主要受益人的權利，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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