附件10.3

諮詢 協議

此 諮詢協議(此“協議“)於2024年7月25日由特拉華州的一家公司TRxADE Health，Inc.(其名稱可能會根據DGCL的規定更改) 與Prashant Patel(”顧問“)訂立並簽訂。本公司和顧問在本文中單獨稱為“當事人”， 或統稱為“當事人”。於2020年5月5日、2022年8月29日和2023年1月17日修訂的《高管聘用協議》將於本協議的服務開始日期(定義見下文)(“高管聘用協議”)起立即終止。

各方同意如下：

1. 服務。從服務開始日期(定義如下)開始，一直持續到根據第3條終止本協議為止，顧問將在公司合理要求時向公司提供定期和慣例的一般業務和財務諮詢建議。在履行這些職責時，顧問應考慮公眾市場 考慮因素，並向公司提供其最佳判斷和努力的好處。顧問應根據最高適用的專業標準和實踐以及所有適用的法律，以及時和熟練的方式履行服務。 顧問的職責可能包括但不限於：

(A) 協助公司制定公司戰略、組織設計、研究和開發、產品商業化，以及公司管理人員要求的其他事項；

(B) 協助構思和分析財務結構和會計方法及備選方案，公司應考慮 ，並可在籌集資金、為其運營和計劃提供資金和資金以及優化其成本效益和效益的過程中實施；以及，

(C) 根據適用的公司政策，根據公司授權人員的要求，協助創建並向投資和金融界和廣大公眾傳播有關公司的公司和財務信息；

(D) 公司管理人員認為對公司管理層有用並在顧問專業知識範圍內的其他此類諮詢。

2. 薪酬和費用支付。

(A) 股票薪酬。作為對此處提供的服務的對價，從服務開始日期後的第一個日曆季度開始，以及之後的七(7)個日曆季度中的每個日曆季度(總共八(8)次)，公司將向公司高管發放 顧問股權計劃614,325股(受股票拆分、股票反向拆分或本協議日期後發生的其他資本化調整的影響)。但 然而，在任何情況下，任何給定日曆年度的股票補償發行不得超過根據公司高管股權計劃可發行的公司普通股金額 。任何由於公司高管股權計劃中缺乏可用公司普通股而無法發行的股票補償的發行，應逐季展期，直到 股票補償全部發行。作為股票補償發行給顧問的普通股將是未註冊的股票，但應在發行後立即提交給公司的第一份S-1文件中進行註冊。

(B) 費用。公司應向顧問補償與顧問服務相關的合理和必要的費用和開支，包括差旅費用、研究費用、複印和製作費用以及快遞費，在每種情況下，只有在證實的 報表已提交公司並獲得公司批准的情況下，公司才應向顧問償還費用。

3. 服務開始日期、期限和終止。

(A) 服務開始日期。顧問應在顧問終止(因任何原因)受僱於公司時(“服務開始日期”)根據本協議開始提供服務。

(B) 期限。除非根據本協議的第3(C)、3(D)或3(E)條另行終止，否則本協議將在服務開始日期的兩週年日終止。

(C) 由顧問終止。顧問可在顧問向公司發出書面通知後六十(60)天終止本協議。顧問終止後，本公司將不再向顧問支付股票補償。

(D) 公司無故終止。公司可在向顧問發出六十(Br)(60)天的書面通知後(定義見下文)無故終止本協議；然而，公司向顧問支付股票補償的義務應持續至全部支付為止。

(E) 公司因故終止合同。儘管第3條有任何相反規定，公司仍可在任何時候以下列理由終止本協議 ，並立即生效，而無需事先通知顧問或對公司進行處罰。在 因故終止後，公司將不再需要向顧問支付更多的股票補償。發生下列事件之一即構成因“原因”而終止：

(I) 顧問從事欺詐、挪用或挪用資金或財產，或犯或從事與顧問服務有關的重罪、違反信託、性騷擾或其他非法騷擾或虐待、歧視或報復、非法使用毒品、失實陳述、不誠實、不忠誠或任何涉及道德敗壞或其他類似原因的行為；

(Ii) 諮詢公司違反本協議規定的諮詢公司義務的任何實質性違約行為，且此類違約行為在向諮詢公司發出書面通知後三十(Br)天內未得到糾正。為免生疑問，第3(E)(Ii)節規定的糾正此類違規行為的權利不適用於第3(E)(I)節。

(F) 終止效力。顧問和公司在第3、5、6、7、8、9、10和 11條下的權利和義務在本協議終止、到期或取消後繼續有效。

(G) 退貨。在本協議終止、到期、取消或公司要求時，顧問 應立即向公司提交與所執行的服務有關的和/或包含 保密信息或工作產品的所有文件、記錄或其他材料，因為這些條款被定義為本協議的一部分。這包括光學、磁性或其他 電子媒體、文檔或其他材料，以及與本協議有關的所有未完成服務的書面清單， 具體標識未完成服務的狀態。

4. 全面發佈索賠。除其他條款外，考慮到公司簽署本協議和根據第2節向顧問提供的利益，顧問應在服務開始日期簽署並向公司提交作為本協議附件b所附的索賠的全面釋放。

5. 獨立承包商。顧問是獨立的承包商，而不是僱員。在不限制上述一般性的情況下，(I)公司或其任何附屬公司不對顧問或任何政府機構負責與工資有關的任何税項、消費税(包括但不限於守則第280G或4999條下的規定)、與顧問服務或本協議項下提供的金額有關的任何處罰 税項或任何其他税項，以及(Ii)顧問對與遵守工人補償、失業、殘疾保險、社會保障扣繳以及所有其他聯邦、州和地方法律、法規和條例有關的所有事項負全部責任。顧問應賠償公司，使其不因第5條引起的任何訴訟或索賠而受到損害。本協議不是合夥企業或合資企業。任何一方均不對另一方承擔的任何義務承擔責任。如果公司認為有必要或適當，公司可以在IRS表格1099上向美國國税局報告顧問收入。顧問應及時遵守公司對國税局或任何其他政府機構所要求的信息的合理要求。

6. 工作所有權。所有材料、產品和工作顧問的所有權利、所有權和利益 以任何方式與本協議項下執行的服務(工作產品)相關，包括 創意或發明的權利以及專利、版權、商標、商業祕密和其他適用法律下的權利，完全屬於公司，並且是在根據本協議執行的服務過程中製作的受僱作品。顧問不可撤銷地將工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，無需進一步考慮，不受任何索賠、留置權或權利的約束。公司 有權獲得並持有公司可能要求的工作產品的所有版權、專利、註冊或其他保護。 顧問同意簽署公司認為必要的任何其他文件或文書，以完善公司在本條款6中規定的權利。顧問授予公司或公司指定的任何人員有限的授權書，以便在顧問不能或不願意這樣做的情況下籤署文件或文書。

7. 無衝突。顧問聲明並保證：(I)顧問對本協議的執行和交付以及顧問在本協議中的履行和義務不會、也不會違反該顧問是當事一方或受其約束的任何其他合同、協議或安排，無論是書面的還是口頭的；以及(Ii)顧問履行本協議與顧問為任何其他方履行任何服務之間不存在利益衝突。如果顧問認為在協議期限內可能出現任何衝突，顧問應立即通知公司，公司可憑其唯一和絕對的自由裁量權萬億終止本協議。

8. 保密。顧問將在本協議簽署的同時簽署附件A中的保密和保密協議 ，並且保密和保密協議已在此處引用的方式納入本協議中。

9. 範圍的合理性；補救措施。顧問承認並同意為公司提供的顧問服務具有特殊性質，對公司具有獨特的價值，本協議中規定的保密和其他約定對於保護公司的合法商業利益是合理必要的，並且在各方面均有效。顧問 進一步承認並同意，如果顧問違反本協議的規定，可能會給公司造成嚴重的、立即的、 不可彌補的傷害和損害，而這些傷害和損害在法律上無法通過損害賠償得到合理或充分的補償。因此，顧問同意公司有權獲得立即禁令或其他衡平法救濟(包括臨時限制令或初步或永久禁令)，以防止違反、繼續違反或預期違反本協議，而無需支付保證金 ，以及公司可獲得的所有其他補救措施。顧問同意支付公司因執行協議中的任何規定而產生的任何和所有合理成本和開支，包括律師費和費用。

10. 免除遣散費。作為公司簽訂本協議的誘因，如果顧問在公司的僱傭關係因任何原因終止，顧問特此放棄根據任何合同義務或其他規定獲得公司欠顧問的任何遣散費的權利。為免生疑問，除應計但未支付的工資外，任何情況下均不應根據高管僱傭協議支付任何金額，無論是與執行本協議或隨後終止本協議有關的金額。

11. 賠償。

(A) 如果第三方(不包括本公司及其關聯公司)就本協議項下的顧問服務 提起訴訟(定義如下)，則公司應賠償顧問並使其免受任何和所有合理的、有文件記錄的與此相關的費用、費用、債務和損失(包括但不限於合理的律師費和收費) ，但在每一種情況下，除非此類損失 是由於顧問的欺詐、惡意、故意的不當行為或嚴重的疏忽。

(B) 就本協議而言，以下術語應具有以下含義：“個人的附屬公司”指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何人；“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、房地產、董事會、委員會、代理機構、機構、員工福利計劃或其他個人或實體；“訴訟”指任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或上訴。

12. 總則。

(A) 適用法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋、解釋和執行，而不涉及任何法律衝突條款。

(B) 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。一方未經另一方事先書面同意而進行的任何轉讓都是無效的，沒有任何效力或效果。

(C) 通知。根據本協議要求或希望發出的任何通知，如果以書面形式並通過掛號信 發送到本協議中規定的地址的公司，則視為已發出。

(D) 標題、性別、解釋。本協議中包含的標題或標題僅用於方便起見，不得用於本協議的構建或解釋。本協議中使用的所有代詞包括陽性、陰性和中性形式。任何單數都包括複數，任何複數都包括單數。除另有説明外， 本協議中提及的章節或展品均指本協議中的章節或展品，以上所有內容均以引用方式併入本協議。“包括”一詞並不僅僅是排他性的，其意思是“包括但不限於”。

(E) 沒有任何締約方被認為是起草人。儘管一方可能已經準備了本協議的初稿或在後續草案的實際準備中發揮了更大的作用，但雙方同意，他們都不是本協議的起草人 ，在解釋本協議時，如果有人聲稱本協議的任何條款可能有歧義，則不得以另一方起草條款為由，將此類條款解釋為對一方有利。

(F)宣傳。未經公司事先書面同意，顧問不得在任何新聞稿、公告、廣告或其他形式的宣傳中使用公司的名稱。

(G) 可分離性。這裏包含的所有契諾和條款都是可以分割的。如果任何有管轄權的法院裁定契約或條款無效，則本協議應被視為不存在該無效的契約或條款。如果本條款的任何條款或條款在時間、地域、產品、服務或客户方面比任何具有司法管轄權的法院執行的範圍更廣或範圍更大 ，則雙方當事人打算法院可以在法律允許的最大程度上執行條款和條款，並相應地修改條款和條款。

(H) 無豁免。公司未行使或未延遲行使協議中的任何權利，應視為放棄該權利，任何單一或部分權利的行使也不得妨礙公司進一步行使相同權利或行使任何其他權利。

(I) 機會回顧。每一方都同意這是一項具有法律約束力的協議，並承認並同意如果需要，它或他已有機會諮詢其自己選擇的法律顧問。

(J) 整個協議。本協議取代雙方之間所有以前的協議，幷包含雙方之間與本協議中規定的主題相關的完整協議(包括高管僱傭協議，但不包括公司必須向顧問承擔的任何賠償義務)。任何其他陳述、承諾、條件、保證或諒解，無論是明示的還是默示的，均不對任何一方具有約束力，本協議中的任何條款均不得放棄、更改或修改，除非 由顧問和公司簽署的書面文件明確指明放棄、更改或修改本協議的條款。

[簽名 頁面如下。]

雙方於下列日期簽署本協議，特此為證。

附件 A

保密 和保密協議(《協議》)

與您與TRxADE Health，Inc.的諮詢服務有關。(“公司”，該術語應包括公司及其子公司)您將有權訪問有關公司的某些非公開、保密和/或專有的信息 。考慮到並作為條件，公司或其董事、高級管理人員、員工、顧問(包括但不限於財務顧問、律師和會計師)、代理或控制人(此等關聯公司和其他人統稱為“代表”)向您提供的此類信息和任何其他信息(無論是以書面形式或口頭形式傳達的)，包括但不限於商業祕密、技術數據(例如，計算機軟件、圖紙、工藝、專利、程序、發明、設計、生產方法、技術、訣竅)，商業和金融信息、通信、 書面或口頭陳述、備忘錄、報告、記錄或其他信息，包括您從任何此類信息中獲得的任何其他信息或説明(此類信息在本文中稱為“機密信息”)，公司特此請求 您同意如下：

1. 保密信息將僅用於與諮詢協議中詳細説明的服務相關的目的，不得以任何方式損害公司，並且您在任何時候，包括服務終止後，都應對保密信息保密。您同意採取所有合理步驟確保保密信息保密，包括但不限於妥善和安全地存儲所有書面保密信息，並將您準備的所有報告、摘要、記錄或其他材料標記為保密。您不得複製、摘要、反向 設計或向任何其他個人、公司、公司或其他實體披露任何保密信息。

2. “保密信息”一詞不包括以下任何信息：(I)在披露時或之後，公眾一般可獲得並知曉的任何信息(您披露的結果除外)，(Ii)您在公司或其代表披露之前以非保密的方式獲得的信息，如您的書面記錄所證明的那樣，或(Iii)您以非保密的方式從不受與公司或其代表的保密協議約束的人那裏獲得的任何信息， 或任何其他保密義務，或以其他方式不被禁止向您傳輸信息。本協議中使用的術語 應廣義解釋為包括但不限於任何公司、公司、合夥企業和 個人。

3. 如果您收到根據具有司法管轄權的法院發出的有效傳票或命令的條款要求披露機密信息中包含的全部或任何部分信息的請求，您同意(I)立即通知公司與該請求有關的存在、條款和情況，(Ii)就 採取法律上可用的步驟來抵制或縮小該請求的適宜性與公司進行磋商，以及(Iii)如果需要披露此類信息，應公司的請求 ，與公司合作，費用由公司承擔，以獲得訂單或其他可靠的保證，即將對公司如此指定的信息部分給予保密 處理。

4. 在諮詢協議終止或公司要求歸還和銷燬保密信息時，您應立即將您擁有的所有機密信息副本歸還公司，並銷燬由您準備或供您內部使用的任何分析、彙編、研究或其他文件的所有副本。 儘管有前述規定，如果雙方 在本協議雙方簽署的單獨書面協議中達成一致，上述必要的歸還和銷燬日期(S)和銷燬時間可以延長。您應合理詳細地保存向您提供的保密信息、該保密信息的位置以及您向其提供任何保密信息的所有人員的記錄，並應公司的要求及時提供此類記錄。

5. 您在此確認，您已收到公司的內幕交易合規政策(“ITCP”)的副本 ，您已被納入ITCP的“公司人員”範圍，因此在本協議期間，您被公司指定為ITCP下的“內部人”，因此您必須遵守並同意遵守ITCP中概述的適用於公司人員和內部人士的條件和限制。此外，您承認 您知道，美國證券法禁止任何從發行人那裏獲得材料、非公開信息的人購買或出售該發行人的證券(以及與之相關的期權、認股權證和權利)，或在可合理預見該人可能購買或出售此類證券的情況下，將此類信息 傳達給任何其他人。 您特此同意，您不會在違反這些法律的情況下使用或傳播任何保密信息。

7. 任何發現、發明、專利、商業祕密、版權或其他形式的知識產權的任何權利的許可或轉讓不會因向您提供保密信息而授予或暗示。任何和所有包含機密信息的文件 提交給您或交付給您，都將仍然是公司的財產。您理解並承認，公司及其代表 不對保密信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，也不對保密信息的任何類型的缺陷，包括因使用此類保密信息而可能導致的任何專利、版權或商標侵權作出任何保證。本公司、其關聯公司或代表及其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或控制人(根據1934年《證券交易法》的定義)均不會因您使用保密信息而對您或任何其他人 承擔任何責任。任何及所有陳述和保證應由本公司單獨作出，並應在已簽署的協議中闡明，然後受協議條款的約束。

8. 您同意補償、賠償公司及其代表因違反本協議條款使用保密信息而產生的任何損害、損失或費用，並使其不受損害。您理解，任何違反本協議的行為都可能導致本公司及其代表遭受無法彌補的損害，而金錢賠償是不夠的。 在不損害本公司及其代表以其他方式獲得的法律或衡平法權利和補救的情況下，如果您違反或威脅違反本協議的任何規定，本公司 應有權通過具體履行或強制令的方式獲得公平救濟。您也同意放棄保證金的要求，連同該等補救辦法。

9. 您理解並同意，公司或其代表未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應視為放棄其權利、權力或特權，也不得因此而放棄行使本協議規定的任何其他權利、權力或特權，或 行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

10. 本協議是為了公司及其代表的利益，應受特拉華州法律(不包括法律衝突規則)管轄，並受位於特拉華州的聯邦法院和州法院的專屬管轄權管轄。 您同意除此類法院外，不啟動與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序。

11. 本協議代表本協議雙方的全部諒解和協議，僅可由公司和您以單獨的書面形式修改或放棄，且您明確表示修改或放棄該協議。本協議是對您與公司或任何代表之間的任何其他保密義務、發明轉讓或限制性契約的補充， 不會取代或取代這些義務。

12. 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效。

13. 您在此確認，您知道美國證券法和其他法律禁止任何人擁有與某實體有關的重大非公開信息，或在可合理預見該人可能購買或出售此類證券的情況下將此類信息 傳達給任何其他人。 本公司特此通知您，您在此承認保密信息可能包含與本公司及其附屬公司、客户和供應商有關的重大非公開信息。在不限制上述規定的情況下，您特此同意，您只會根據所有適用法律使用 保密信息。

[簽名 頁面如下。]

附件 B

一般性索賠 發佈

本 索賠一般解除（本“解除”）由Prashant Patel（“高管”） 和Sciencia Holdings，Inc.簽訂。(the“公司”）與高管與公司之間（本新聞稿隨附）的某些諮詢協議（“諮詢 協議”）有關。本新聞稿中未另行定義的大寫術語具有就業協議中規定的含義。

儘管有上述規定，本新聞稿不應(A)影響高管在本發佈的諮詢協議下的權利，(B)適用於法律上不能放棄的權利或索賠，或(C)影響高管根據公司的 第401(K)條計劃的既得權利(如果有)。

此 版本旨在作為所有索賠(包括未知索賠)的全面發佈和禁止。

作為公司簽訂本新聞稿的重要誘因，高管表示高管未將任何索賠 轉讓給任何第三方。行政人員承認並同意，行政人員無權從公司或其任何關聯公司獲得任何工資、薪金、佣金、假期、股權、獎金或任何其他補償或福利，但諮詢協議中明確規定的除外。

(A) 缺乏信任。在簽署本新聞稿時，執行人員並不依賴任何人 在公司或代表公司作出的任何承諾或陳述。

(B) 禁止入境。管理人員瞭解，公司不會以任何方式承認其違反了其對管理人員的任何法律義務。

(C)可執行性。如果本新聞稿的任何部分或條款(包括但不限於本新聞稿任何第 節的任何部分或條款)應在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則 本新聞稿的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況之外的情況下的應用不應受此影響，且本新聞稿的每一部分和條款應在法律允許的最大限度內有效和可執行。

(D) 棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本新聞稿中任何條款的棄權均不生效。 一方未能要求履行本新聞稿的任何條款或義務，或一方放棄本新聞稿的任何違反，不應阻止該條款或義務的任何後續強制執行，也不應被視為對任何後續違約的棄權。

(E)適用法律；解釋。本新聞稿應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。如果發生任何爭議，雙方應將本新聞稿作為一個整體進行解釋， 按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格地對高管或公司或本新聞稿的全部或任何部分的“起草人”進行解釋。

(F) 整個協議。本新聞稿連同諮詢協議構成高管與本公司就本新聞稿的主題事項(包括高管聘用協議)達成的完整協議。除本新聞稿或諮詢協議中明確保留的任何其他義務外，本新聞稿和諮詢協議將取代高管與公司之間以前達成的任何協議或諒解。

(G)審議時間；生效日期。行政人員承認，行政人員在簽署本新聞稿之前，已有機會在五個工作日內考慮 本新聞稿(“審議期間”)，並且行政人員是在知情的情況下自願簽署本新聞稿的。要接受本新聞稿，執行人員必須返回一份簽署的本新聞稿副本，以便公司在審議期滿或之前收到該副本。如果執行人員在審議期末 之前簽署本新聞稿，則執行人員通過簽署本新聞稿確認該決定完全是自願的，並且 執行人員有機會在整個審議期間考慮本新聞稿。本新聞稿將於其完全執行之日(“生效日期”)起生效。

(H) 對應方。本新聞稿可能會以不同的副本執行和交付，包括通過傳真或其他電子方式。當兩份副本簽署時，應視為一份文件。

[簽名 頁面如下]