執行版本信用協議的第一修正案、擔保和借款人轉讓的第一修正案、信用協議的第一修正案、擔保和借款人轉讓的第一修正案、日期為2024年6月28日的擔保和借款人轉讓、假設和解除的第一修正案(本“協議”)在UL Solutions Inc.之間簽訂。UL Inc.(以前稱為UL Inc.)、特拉華州一家公司(“受讓人”)、特拉華州一家有限責任公司(“轉讓人”)、本合同的貸款方以及作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。鑑於轉讓人、受讓人、貸款人和行政代理是截至2022年1月11日的該特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂或修改的“信貸協議”和經修訂的“經修訂的信貸協議”)的當事人；鑑於在本協議生效之前，轉讓人作為信貸協議和其他相關文件下的借款人，已同意將其在信貸協議和其他相關文件中和其他相關文件下作為借款人的所有權利、利益、義務、義務和責任轉讓給受讓人；鑑於，轉讓人已同意擔保受讓人在《信貸協議》項下的債務、義務和責任，以及根據《擔保》提供的相關文件；鑑於，本合同雙方已同意按照本協議的規定修改《信貸協議》。因此，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：1.信用證協議修正案。(A)現對《信貸協議》(不包括附表和附件)進行修訂，並將其全文重述為附件A。儘管本協議或附件A有任何相反的規定，但只要在本協議生效之日，任何按BSBY利率計息的貸款仍未結清，該貸款應繼續按本協議生效前的《信貸協議》規定的利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。(B)現修訂和重述附表1.1(A)的全文，以附表1.1(A)的形式理解。(C)現將新的附表1.10添加到信貸協議中，以本合同所附附表1.10的形式理解。(D)現修改和重述信貸協議的全部附件，以附件b的形式閲讀。
2.對保證的修訂。現將《擔保》中的第一段敍述修改為：鑑於，UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)(“借款人”)、UL LLC(“UL”)、各種金融機構(“貸款人”)、作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行和富國銀行、作為行政代理的美國銀行(“行政代理”)已簽訂該特定信貸協議，日期為2022年1月11日，經該特定信貸協議第一修正案、截至2024年6月28日的擔保第一修正案、假設和解除(經進一步修訂、重述、延長、續簽)修訂。不時增加或以其他方式修改的“信貸協議”；本文中使用但未定義的大寫術語在信貸協議中具有各自的含義)；以及3.借款人轉讓、假設和解除；擔保確認。(A)信貸協議轉讓。自本協議生效之日起，轉讓人特此將其作為借款人在《信貸協議》(根據修訂後的《信貸協議》修訂)中的所有權利、利益、義務、義務和責任絕對轉讓、轉讓給受讓人並將其轉讓給受讓人。(B)信貸協議的假設。自本協議生效之日起，受讓人在此絕對接受第3(A)節所述的轉讓，並承擔受讓人在經修訂的信貸協議中作為借款人的所有責任、義務和債務，其程度與受讓人最初在成交日期與借款人簽署信貸協議的程度相同。受讓人特此批准，自本協議之日起，同意受修訂後的信貸協議的條款和條款約束，並接受轉讓人作為借款人的所有權利、利益、義務、義務和責任。在不限制本第3款(B)項上述條款的一般性的情況下，受讓人特此(I)承認、同意並確認(A)受讓人在簽署本協議後，應被視為經修訂的信貸協議的一方，並且就經修訂的信貸協議而言應被視為“借款人”，(B)受讓人應承擔借款人在本協議項下的所有義務，如同其最初簽署了信貸協議一樣；及(C)就經修訂的信貸協議而言，本協議應被視為“相關文件”。(Ii)重申經修訂信貸協議及其他相關文件所載的陳述及保證，(Iii)同意受經修訂信貸協議第5條所載契諾的約束，及(Iv)承諾向貸款人及行政代理支付於本協議日期當日或當日或之後產生的所有未清償債務，全部均載於相關文件中。(C)釋放。行政代理代表其本人和貸款人確認，在轉讓人和受讓人各自簽署和交付本協議後，轉讓人被解除並永遠免除信貸協議項下作為借款人的任何職責、義務和責任。本合同中包含的免責聲明是終局的，對合同雙方、貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。每一方同意真誠合作，並執行為實施本協定的規定可能需要的其他文件。(D)保證認收。轉讓人承認，它已根據擔保了受讓人的所有義務，並且仍是經修訂的信貸協議和相關文件下的“擔保人”。為進一步説明前述事項，每個
3.轉讓人和受讓人特此共同和個別、無條件和不可撤銷地作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，保證在到期時，無論是加速還是以其他方式，以及此後的任何時間：(A)借款人的所有債務，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的，現在或今後存在的，或到期或將到期的，不論是本金、利息、費用、償還義務、賠償或其他；(B)每一附屬公司根據任何擔保互換協議及/或擔保銀行服務協議而對任何貸款方或與之相關的所有義務；及(C)行政代理或任何其他貸款方在信貸協議第8.5節所要求的範圍內，因對轉讓人及/或受讓人執行擔保而支付或發生的所有合理的自付費用及開支(包括合理的律師費及收費)。4.效力；先決條件。本協議自本協議生效之日起生效，前提條件如下：(A)行政代理機構應已收到借款人、擔保人、貸款人和行政代理機構正式簽署的本協議副本。(B)行政代理應已收到：(I)借款人以要求銀行票據的每個貸款人為受益人籤立的銀行票據(不言而喻，借款人以該貸款人為受益人籤立的任何現有銀行票據應由該貸款人以原始形式退還給貸款各方，或以其他方式標記為已註銷和銷燬)；(Ii)每一借款方管理機構的決議副本和所有其他必要的公司批准文件(如有)，經該借款方的正式授權人員核證，授權該貸款方籤立、交付和履行本協議、經修訂的信貸協議及其所屬的其他相關文件，且截至本協議日期正在籤立和交付；(Iii)貸款方籤立、交付和履行相關文件所需的所有政府批准(如有)的真實、正確的副本；(4)證明貸款方已獲得債權人簽署、交付和履行相關文件所需的一切同意和其他批准的證據；。(5)每一貸款方的正式授權人員的證書，證明該貸款方授權簽署本協議的人員的姓名和真實簽名，以及它是或將是其中一方的其他相關文件；。(6)證明(A)每一貸款方根據其公司成立或組成管轄區的法律是正當組織和有效存在的，(B)借款人在特拉華州具有良好的信譽，以及(C)根據其公司成立或組建管轄區的法律，其他貸款方均具有良好的信譽(在該概念適用的範圍內)；和
4(Vii)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的一份或多份書面意見，註明日期，並以行政代理和貸款人為收件人。(C)在任何貸款方提出至少十(10)天之前的合理要求並令該貸款方合理滿意的情況下，與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，以及根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已向提出請求的每一貸款方交付與該貸款方有關的受益權證明。(D)貸款各方應已按照經修訂的信貸協議支付在本合同日期或之前應支付的所有費用和發票費用。5.開支。貸款雙方同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付相關的所有合理的有據可查的自付費用和行政代理的開支，包括但不限於Moore&Van Allen PLLC的合理有據可查的手續費和開支，在每種情況下，補償範圍均為經修訂的信貸協議第8.5(A)節規定的範圍。6.批准經修訂的信貸協議。貸款各方均承認並同意本協議中規定的條款，並同意本協議不會損害、減少或限制其根據經修訂的相關文件承擔的任何義務。本協議為相關文件。7.權威性/可執行性。各借款方聲明並保證如下：(A)已採取一切必要的組織行動授權簽署、交付和履行本協議。(B)本協定已正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款、適用的債務人救濟法和一般公平原則予以強制執行。(C)與本協定的簽署、交付或履行有關的，不需要或要求任何政府當局同意、批准、登記或聲明，但在本協定簽署和交付之前已正式取得、給予或完成的同意、批准、登記或聲明除外，所有這些同意、批准、登記或聲明都是完全有效的。(D)其簽署和交付本協議不(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何法律(就第(Ii)款而言)，但不會造成實質性不利影響的任何此類違規行為除外。8.申述及保證。貸款當事人向貸款人聲明並向貸款人保證，在本協議生效後(A)信貸協議第4條所述的陳述和保證在本協議生效之日起在所有重要方面(或該陳述或保證在所有方面受重大程度或“重大不利影響”的限制)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或在該範圍內)都是真實和正確的
5陳述或保修在各方面均受重要性或“重大不利影響”的限制)截至該較早日期，且(B)未發生或正在繼續發生構成潛在違約或違約事件的事件。9.對口單位/電信。本協議可以是電子記錄的形式(“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。10.執法性法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。11.繼承人及受讓人。本協議對經修訂的信貸協議所允許的雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。12.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。13.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。14.沒有豁免權。除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何相關文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何相關文件的任何規定的放棄或修訂。[頁面的其餘部分故意留空]
UL解決方案公司第一修正案行政代理：美國銀行，N.A.，按名稱劃分的行政代理：標題：貸款人：美國銀行，N.A.，作為L/C發行人和貸款人：名稱：標題：摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：格雷戈裏·T·馬丁標題：執行董事全國協會富國銀行，作為貸款人：名稱：標題：賓夕法尼亞州第一國家銀行，作為貸款人按：名稱：標題：PNC銀行，全國協會，作為貸款人按：名稱：標題：
UL解決方案公司第一修正案行政代理：美國銀行，N.A.，按名稱劃分的行政代理：標題：貸款人：美國銀行，N.A.，作為L/C發行人和貸款人，按：名稱：標題：摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：富國銀行，全國協會，按貸款人：名稱：標題：賓夕法尼亞第一國家銀行，作為貸款人：名稱：David M.Diez標題：管理董事PNC銀行，全國協會，作為貸款人：名稱：標題：
UL解決方案公司第一修正案行政代理：美國銀行，N.A.，按名稱劃分的行政代理：標題：貸款人：美國銀行，N.A.，作為L/C發行人和貸款人，按：名稱：標題：摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人：名稱：標題：富國銀行，全國協會，按貸款人：名稱：標題：賓夕法尼亞第一國家銀行，作為貸款人：名稱：標題：PNC銀行，全國協會，作為貸款人：名稱：羅伯特·G·史蒂文斯標題：總裁副
UL解決方案公司第一修正案高盛美國銀行貸款人姓名：Priyankush Goswami標題：授權簽字人
附件A 13625811v6發佈的CUSIP編號：Deal：90278UAD1 Revolver：90278UAE9 Term Loan：90278UAF6 UL Solutions Inc.截至2022年1月11日的信貸協議。(前身為UL Inc.)，作為借款人，UL LLC作為擔保人，多家金融機構，摩根大通銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合辛迪加代理，美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行證券(Wells Fargo Securities，LLC)聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
I 13625811v6信貸協議(本目錄不是本信貸協議的一部分，僅供參考)第一頁條款定義和會計術語...............................................................1第1.1節定義.............................................................................................................1第1.2節貸款和借款分類..............................................................28第1.3節術語一般..................................................................................................28第1.4節會計術語；公認會計準則...................................................................................28第1.5節匯率；等值貨幣；匯率....................................................28第1.6節附加替代貨幣.......................................................................30第1.7節貨幣變更.............................................................................................31第1.8節信用證金額.....................................................................................31第1.9節.......................................................................................................日次數32第1.10節計息.......................................................................................32第1.11節非法...............................................................................................................32第1.12節無法確定費率................................................................................33第二條The Credits...............................................................................................................36第2.1節Loans....................................................................................................................36第2.2條借款、貸款的轉換及續期......36第2.3節...................................................................................................信用證38第2.4節預付款.........................................................................................................47第2.5節終止或減少承諾額........................................................47第2.6節承諾增加；增量設施....................................................48第2.7節利息.................................................................................................................51第2.8節付款一般為.............................................................................................51第2.9節貸款人分擔付款.........................................................................53第2.10節償還貸款；債務證據..............................................................54第2.11節費用......................................................................................................................55第2.12節打破資金支付.....................................................................................55第2.13節債務證據.................................................................................................56第2.14節現金抵押品.....................................................................................................56第2.15節違約貸款人..............................................................................................57第2.16條指定Lenders..............................................................................................59第2.17節延長到期日..................................................................................60第2.18節緩解義務；替換貸款人................................................第61條....................................................................................的三個先決條件62第3.1節生效日期...............................................................之前的條件62第3.2節每個信用事件................................................................................................第四條陳述和保證.............................................................4.1節組織........................................................................................................第4.2節到期Authorization................................................................................................65第4.3節Property................................................................................................................65第4.4節財務報表............................................................................................65第4.5節保證金股票.......................................................................................................65
ii 13625811 v6第4.6節不存在重大訴訟.. 65第4.7節同意或批准.. 65第4.8條ERISA. 65第4.9條環境法. 66第4.10條其他協議.. 66第4.11節. 66第4.12條遵守法律.. 66第4.13節 [已保留]............................................................................................................66第4.14節有約束力的義務..............................................................................................66第4.15節不存在衝突............................................................................................66第4.16節税收....................................................................................................................66第4.17節禁止披露......................................................................................................67第4.18節無實質性不利變化..............................................................................67第4.19節子公司..........................................................................................................67第4.20節《投資公司法》....................................................................................67第4.21節OFAC...................................................................................................................67第4.22節反腐敗法..........................................................................................67第4.23節無歐洲經濟區金融機構..............................................................................67第4.24節受益所有權..........................................................................................67第4.25節涵蓋的實體...................................................................................................第六十七條五公約.................................................................................................................67第5.1節公司的存在等......................................................................................67第5.2節遵守法律........................................................................................68第5.3節報告.................................................................................................................68第5.4節檢查.............................................................................................................69第5.5節投資、貸款和墊款、收購.................................................70第5.6條合併和轉讓.........................................................................................71第5.7節股息和分派................................................................................71第5.8節與關聯公司.................................................................簽訂繁重的合同72第5.9節保險..............................................................................................................72第5.10節收益的使用...................................................................................................72第5.11節違約通知.................................................................................................72第5.12節某些通知....................................................................................................72第5.13節税收和負債............................................................................................73第5.14節留置權等..............................................................................................................73第5.15節淨槓桿率..............................................................................................73第5.16節負債........................................................................................................73第5.17節Business...................................................................................................線路74第5.18節進一步保證..............................................................................................74第5.19節制裁..............................................................................................................74第5.20節反腐敗法..........................................................................................74第5.21節KYC和受益所有權..........................................................................74條六條Defaults.......................................................................................................................74第6.1節違約事件及補救措施..........................................................................74第6.2節資金的運用...........................................................................................77第七條行政代理....................................................................................78第7.1節委任和主管當局.................................................................................78第7.2節作為Lender................................................................................................的權利78
III 13625811v6第7.3節免責條款........................................................................................79第7.4節管理代理.......................................................................的可靠性80第7.5節職責委派............................................................................................80第7.6條行政代理..................................................................的辭職80第7.7條不依賴行政代理及其他貸款人.....................82第7.8節無其他職責等............................................................................................82第7.9節行政代理可提交索賠.................................................的證明82第7.10節[已保留]。...........................................................................................................83第7.11節擔保銀行服務協議和擔保互換協議。.........................................................................................................83第7.12節《ERISA》涉及。....................................................................................................83第7.13節追回錯誤付款........................................................................84.第八條雜項....................................................................................................84第8.1款增加成本；資本充足率；税收..........................................................84第8.2節貸款人的地位；税務文件；某些貸款人的更換................................................................................................................87第8.3節生存................................................................................................................89第8.4節抵銷權；其他抵押品.........................................................................89第8.5節費用和費用；Indemity...........................................................................89第8.6節絕對...........................................................................................義務91第8.7節修訂等.................................................................................................92第8.8條通知；有效性；電子通訊......94第8.9節繼承人和分配.......................................................................................96第8.10節本協議的存續................................................................................第8.11節放棄權利................................................................................................101第8.12節可分割性........................................................................................................第8.13節適用法律..................................................................................................101第8.14節提交司法管轄權；放棄陪審團審訊；地點..第8.15節標題............................................................................................................第8.16節整合和有效性.............................................................................第8.17節完整協議...............................................................................................102第8.18節未被取代的其他相關文件的條款......第8.19節利率限制.....................................................................................103節8.20機密性...................................................................................................第8.21條美國愛國者法案公告...............................................................................第8.22節預留款項...........................................................................................第8.23節無諮詢或受託責任..........................................................第8.24節電子執行；電子記錄；Counterparts...................................第8.25條借款人的代理人..............................................................................................105第8.26節承認和同意受影響金融機構的自救.........................................................................................................106第8.27節關於任何受支持的QFC的確認.....................第8.28節更換貸款人....................................................................................一百零七
附件A-借款申請表B-利息選擇申請表C-合格證表格D-行政問卷表格E-擔保表F-增加申請表G-擔保方指定通知書表格H-貸款預付款通知書表格I-貸款預付款通知書表格J-符合税證明附表1.1(A)定價網格附表1.1(B)現有信用證附表1.10替代貨幣日基數及按比例股份附表4.19附屬公司附表5.5投資附表5.14留置權附表5.16債務附表8.8公告附表8.9被取消資格的機構
13625811v6信貸協議本信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年1月11日，由UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州的UL Solutions公司(以下簡稱“UL Solutions”)作為借款人、特拉華州的有限責任公司UL LLC(“UL”)、不同的貸款方(連同其各自的繼承人和受讓人，統稱為“貸款方”和各自的“貸款方”)和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽訂。貸款方(定義見下文)已要求貸款方向貸款方提供總額高達12.5億美元的貸款和其他財務通融。貸款人同意按照本合同規定的條款和條件向貸款方提供此類貸款和其他財務便利。雙方約定如下：第一條定義和會計術語第1.1節定義。以下大寫術語的含義如下，除非上下文另有明確指示。“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本，或以其他方式導致任何人成為附屬公司(包括通過會員資格、保留權力或任命和/或罷免高級人員和董事)，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合(合併除外)。借款人的一家子公司與借款人(只要借款人是尚存實體)或借款人的另一家子公司(但如果任何這種子公司是擔保人，擔保人是尚存實體)合併或合併)。“額外承諾貸款人”具有第2.17(D)節規定的含義。“行政代理”是指美國銀行在任何相關文件中作為行政代理的身份，或任何後續的行政代理。“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表8.6所列有關該貨幣的賬户，或行政代理人可不時通知借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。“行政調查問卷”是指實質上採用附件D形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何人。就本定義而言，如果一個人直接或間接地擁有指導或導致指導管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。
2第二人的13625811v6，無論是通過有投票權的證券、普通董事、受託人或高級職員的所有權，通過合同或其他方式任命普通董事、受託人或高級職員的權力。“協議”具有序言中規定的含義。“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。“循環總承付款”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承付款，因為這一數額可根據本協定隨時改變。生效日的循環承付款總額應為7.5億美元。“替代貨幣”是指：(A)就貸款而言，是指歐元、英鎊、日元和根據第1.6節批准的其他貨幣(美元除外)；(B)就信用證而言，是指歐元、英鎊、日元、印度盧比、新加坡元、加拿大元、墨西哥元、港幣、韓元、臺幣、澳元、新西蘭元、人民幣、丹麥克朗、波蘭茲羅提、瑞典克朗、瑞士法郎、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆、泰銖、菲律賓比索和按照第1.6節批准的其他貨幣(美元除外)；但對於每一種替代貨幣，在每一種情況下，所請求的貨幣都是合格貨幣。“替代貨幣每日匯率”是指，就任何信貸延期而言：(A)以英鎊計價的年利率，等於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整數；以及(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即行政代理和有關貸款人根據第1.6條批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.6條確定的調整(如有)；但如果任何替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，行政代理參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的適用替代貨幣的等值金額，即在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
3 13625811v6“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。“替代貨幣期限利率”是指，就任何信貸展期而言：(A)以歐元計價的年利率，相當於適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的年利率；(B)以日元計價的年利率，相當於在利率確定日期的東京銀行同業拆借利率(“Tibor”)，該利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，期限相當於該利息期間；以及(C)以任何其他替代貨幣計價(只要以該貨幣計價的貸款將以定期利率計息)，即行政代理和有關貸款人根據第1.6條批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和相關貸款人根據第1.6條確定的調整(如果有)；但如果任何替代貨幣期限利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。“適用當局”指(A)就術語SOFR而言，芝加哥商品交易所或術語SOFR篩選匯率的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人的發佈具有管轄權的政府主管機構，在每種情況下均以此類身份行事；(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對該管理代理或該管理人具有管轄權的任何政府主管機構。“適用費率”見附表1.1(A)。“適用到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。“適用費率”見附表1.1(A)。“適用時間”是指對於以任何替代貨幣借款或支付的任何替代貨幣，由行政代理機構確定為在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算所必需的該替代貨幣結算地的當地時間。
4 13625811v6“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何貸款，對該貸款有承諾權或在該貸款下持有貸款的貸款人，以及(B)對於L/信用證轉授，(I)L/C的出借人，以及(Ii)如果已根據第2.3節出具任何信用證，為循環貸款人。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“安排人”統稱為(A)美國銀行證券公司的附屬公司美國銀行、(B)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和(C)富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，各自以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第8.9(B)條要求其同意的每一方當事人同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件G的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子文件)接受。“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“鈔票”具有第2.13節規定的含義。“銀行服務”是指銀行服務銀行向貸款方或被納入子公司提供的下列任何傳統銀行產品，作為非受託(或受託)委託人：(1)信用衍生品，其中銀行服務銀行是信用保護的賣方；(2)所有形式的存款賬户；(3)商業卡服務；(4)保險箱服務；(5)託管服務；(6)支付和結算服務，包括支票清算、支票擔保、ACH、電匯和借記卡服務；(Vii)薪金服務；(Viii)旅行支票及匯票服務；(Ix)現金管理服務；(X)由銀行服務銀行作為受託人或監護人，或作為遺產遺囑執行人或管理人提供的服務；(Xi)由銀行服務銀行以受託人身份提供的酌情資產管理服務(不包括貸款方或其附屬公司以受託人身份提供的其他服務)；(Xii)託管服務(包括證券借貸服務)；(Xiii)付款代理、轉讓代理及登記服務；及(Xiv)商户處理服務。“銀行服務協議”指任何銀行服務協議。
5 13625811v6“銀行服務銀行”是指：(A)在訂立銀行服務協議時，貸款人或貸款人或行政代理的行政代理或關聯公司；(B)在生效日期或生效日期之前生效的任何銀行服務協議，自生效日期起或在生效日期後三十(30)天內，是貸款人或貸款人或行政代理的關聯公司和銀行服務協議的一方；或(C)在訂立適用的銀行服務協議後三十(30)天內，成為貸款人、行政代理或貸款人的聯屬公司或行政代理(在每種情況下)均以其作為該銀行服務協議一方的身份。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2、(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1.00%中的最高者中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”是指(A)在第一修正案、UL完成之前，以及(B)在第一修正案完成、第一修正案的執行和交付之後，以及此後的任何時候，UL Solutions。“借款”係指循環借款或術語借款，視上下文而定。“借用請求”係指根據第2.2(A)節的規定發出的借用通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
6 13625811v6“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據本協議所在州的法律被授權關閉，或實際上關閉，涉及以美元計價的債務，以及：(A)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設置有關，則就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款進行的任何其他歐元交易，指同時也是目標日的營業日；(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指倫敦銀行因星期六、星期日或聯合王國法律規定的法定假日而休業的日子以外的日子；及。(Ii)日元指日本的銀行休業以外的日子；。(C)如該日是與以歐元、英鎊或日元以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款的利率設定有關的，則指倫敦或其他適用於該貨幣的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及(D)如該日關乎就以歐元以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元以外貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)而以歐元以外任何貨幣進行的任何其他交易，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。“資本租賃”是指根據公認會計原則已經或要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃，但須受第1.4節的約束。“股本”是指公司的任何股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何等值所有權權益，以及購買上述任何一項的任何認股權證、權利或期權。“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人為L/信用證義務或義務提供資金參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額的抵押品，或者，如果行政代理和L/信用證出票人並且(如果L/C出票人以外的貸款人在要求提供此類其他信用支持的日期之後將對信用證繼續承擔參與義務)，所要求的貸款人應自行酌情同意其他信用支持：在每一種情況下，根據行政代理、L信用證簽發人和所需貸款人(如果適用)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“法律變更”係指在本協議日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有
7 13625811v6國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“法典”係指1986年的“國內税收法典”及其所有修正案和任何後續法規。“承諾”係指循環承諾或根據上下文需要的長期承諾。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“溝通”係指本協議、任何相關文件和任何文件、與任何相關文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。“競爭對手”是指借款人的任何競爭對手，或與借款人或任何子公司處於相同或基本相似的業務範圍的任何子公司。對於SOFR、SOFR術語、SONIA或商定貨幣的任何擬議後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，兑換或延續通知、回顧期限的長度和附表1.10所列約定貨幣的利息計算日基準)，由行政代理酌情決定，以反映該適用匯率的採用和實施情況(S)，並允許行政代理以與該約定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該約定貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他相關文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間，在綜合基礎上，借款人及其附屬公司因借入款項(包括與資本租賃義務有關的推算開支)或與資產的遞延購買價格有關而產生的所有利息、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，但不包括在該期間內非以現金支付的任何利息開支，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在按照公認會計原則確定的單一會計期間內，在綜合基礎上的淨收益(或虧損)。
8 13625811v6“綜合總資產”是指在任何日期，根據公認會計準則，在借款人當時的綜合資產負債表中，將列入“總資產”(或任何類似的標題)下的所有金額。“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。“債務人救濟法”係指美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法。“違約率”是指(A)對於任何有規定利率的債務(L匯票手續費除外)，相當於超出適用利率2%的年利率；(B)對於沒有規定利率或沒有利率可用的任何債務，相當於基本利率加2%的年利率；(C)對於L匯票手續費，相當於3.25%的年利率。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人(如果此時有三個或更少的貸款人，則為各自的貸款人)，説明這種不履行是由於該貸款人認定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理、L/C出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理或L/C出票人其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何其他貸款人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能向行政代理書面確認，貸款人和借款人將履行其在本合同項下的預期融資義務(但根據本條(C)，在收到行政代理、所需貸款人和借款人的書面確認後，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已：(I)成為
9 13625811v6根據任何債務人救濟法提起的訴訟，(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其商業資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人的任何股本或其任何直接或間接母公司的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該項所有權或獲取並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、L/信用證出票人和對方貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.15(B)節的規定)。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。“指定貸款人”具有第2.16節規定的含義。“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)在DQ名單上被法定名稱識別的任何人和(B)借款人或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被借款人以法定名稱指定為“被取消資格的機構”，該人已在不少於該日期前兩(2)個工作日(通過在平臺上張貼通知)被行政代理和貸款人指定為“被取消資格的機構”；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理和貸款人發出書面通知而指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。“多德-弗蘭克法案”是指由美國國會頒佈並於2010年7月21日簽署成為法律的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及根據該法案頒佈的所有法規、規則、指導方針或指令。“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其認為其全權酌情決定的任何適當的確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或L/C發行人(視情況適用)所確定的美元金額的等值；使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為最終決定。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
10 13625811v6“DQ列表”具有第8.9(G)(D)節規定的含義。“EBITDA”指借款人及其合併子公司在任何期間，(A)綜合淨收入加上(B)在確定綜合淨收入(且無重複)時扣除的總額，(I)綜合利息支出，(Ii)所得税和(Iii)根據公認會計原則確定的折舊和攤銷費用，加上(C)任何非常、非常或非經常性費用、虧損和收費，(D)與任何收購(包括與此相關的整合成本)、處置、投資、發行、預付或贖回任何債務、發行股權、證券、在每一種情況下，在本協議允許的範圍內，對任何債務工具進行再融資交易或修訂或修改，加上(E)因與客户合同收入ASC 606相關的估計會計變化而進行的合同資產和負債調整，加上(F)根據任何管理層股權計劃、利潤利息或股票期權計劃、任何基於股權的薪酬或股權激勵計劃、任何基於股權的薪酬或股權激勵計劃、任何長期激勵計劃(包括但不限於業績現金獎勵和現金結算的股票增值權，在每種情況下，根據這些計劃發佈)產生的任何費用、成本、費用、應計或準備金。或任何其他管理層或僱員福利計劃、協議或退休金計劃，以及與借款人或其任何合併附屬公司所持有的借款人股權的展期、加速或支付有關的任何費用、費用、開支、應計項目或儲備，加上(G)借款人或其任何合併附屬公司因任何實際或威脅的申索、訴訟、訴訟或法律程序(包括任何庭外協議或和解)的任何訴訟、判決或和解而招致和支付的費用、成本及開支，加上(H)與無形資產有關的非現金減值費用或資產撇賬或撇賬，商譽、長期資產以及根據公認會計原則對債務和股權證券的投資，加上(I)使用成本或權益法記錄的投資和投資中的非控股權益造成的所有非現金損失，加上(J)與掉期協議義務有關的非現金按市值計價和其他非現金費用或非現金費用，加上(K)其他非現金費用、費用或損失(如果本條(K)所指的任何非現金費用是未來潛在現金費用、費用或損失的應計或準備金，與此有關的未來期間的現金支付應從EBITDA中減去)，加上(L)重組費用和準備金(無論是否根據公認會計準則歸類)，包括與重建、再使用或重組固定資產作替代用途、處置、放棄、轉移、關閉或停止經營或資產或實施戰略舉措有關的任何費用、開支或損失，減去(M)(I)在該綜合淨收入中包括的範圍，(A)任何所得税退還，(B)任何投資的非現金收益，(C)與互換協議債務有關的任何按市值計價的非現金收益和(D)其他非現金收益(為免生疑問，不包括營業收入和收入)；但如任何非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則借款人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益；及(2)任何非常收益(為免生疑問，不包括營業收入和收入)，均按公認會計原則為借款人及其附屬公司綜合釐定；但根據上文(D)(僅限於整合成本)、(F)(僅限於現金費用、現金成本或現金支出)、(G)和(L)條款，在任何四個會計季度期間，根據(D)(僅限於整合成本)、(F)(僅限於現金費用、現金成本或現金支出)、(G)和(L)條款增加的總金額不得超過EBITDA的10%(10%)(在實施該等條款的增加之前確定)。就計算任何連續四個季度期間的EBITDA而言，(A)如果借款人或任何合併附屬公司在該期間內完成了企業價值超過10,000,000美元的收購，則該期間的EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該交易發生在該期間的第一天一樣；及(B)如果在該期間內，借款人或任何綜合子公司完成了公平市值超過10,000,000美元的資產處置，則該期間的EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該交易發生在上一期間的最後一天一樣。
11 13625811v6“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指2022年1月11日。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。“合格受讓人”是指符合第8.9(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第8.9(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第8.9(G)條。“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何改變強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的貸款)或L/信用證發票人(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)美元等值貨幣不再容易相對於該貨幣計算，(C)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或者(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)“取消資格事件”中的每一個)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質而直接或間接產生的或有或有的任何責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，
12 13625811v6暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法不時頒佈的所有規章制度。“ERISA附屬公司”是指與借款人屬於同一受控集團公司(按守則第414(B)節的含義)或與借款人處於共同控制之下(按守則第414(C)節的含義)的任何公司、行業或企業。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有本合同第6.1節所規定的含義。“排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何互換義務，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予留置權以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，由於該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在生效任何為該借款方的利益的“保持良好”、支持或其他協議以及其他貸款方對該借款方互換義務的任何和所有擔保之後確定)，該貸款方的擔保或該貸款方給予的留置權在該互換義務生效時，將受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響。如果一項掉期義務是根據管理一個以上掉期協議的主協議(在該掉期協議中的定義)產生的，則該排除應僅適用於可歸因於該擔保或留置權根據本定義第一句被排除或變為排除的掉期協議的該掉期義務的部分。“現有信用協議”是指UL、借款人、借款人、貸款方和行政代理之間於2017年12月15日(在生效日期之前修訂或以其他方式修改)的某些修訂和重新簽署的信用協議。“現有信用證”係指附表1.1(B)所列的信用證和銀行擔保。“延長到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.17(B)節規定的含義。“延期日期”具有第2.17(A)節規定的含義。“貸款”係指術語“貸款”或“循環貸款”，視上下文而定。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例
13 13625811v6根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過，並執行《守則》的這些章節。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指借款人、美國銀行證券公司和行政代理之間於2021年11月19日簽署的函件協議。“第一修正案”是指日期為6月的“信貸協議第一修正案”、“擔保和借款人轉讓、假設和解除第一修正案”。[__]2024年，由借款人、UL、貸款人和行政代理之間進行。“外國養老金計劃”是指任何貸款方主要為居住在美國境外的借款方僱員的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供“固定福利”退休福利，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“提前償付風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人按比例分攤除L/信用證債務以外的未償還L/信用證債務，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“有資金的債務”指(A)債務定義第(1)和(2)項所述借款人及其合併子公司的所有未償債務，(B)債務定義第(6)項所述的所有直接債務，以及(C)第(A)和(B)款所述的債務擔保。“GAAP”是指(A)對於借款人和UL，美國公認的會計原則不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中闡述的公認會計原則，包括但不限於，適用於確定日期的情況的FASB會計準則編纂，以及(B)對於任何其他人，在每個適用司法管轄區內不時生效的公認會計原則，其中該人保存其賬簿和會計記錄，在每種情況下都一致適用，並受第1.4節的約束。“管理機構”指對任何人、其董事會或經理、受託人或其他董事會、委員會或個人團體使用的，其所有權力
14 13625811v6該人被賦予，但根據該人的公司註冊證書或章程或該人的其他組織文件保留給該人成員的權力除外。“政府批准”是指對任何政府主管部門的授權、同意、批准、許可或豁免、登記或備案或向其報告。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“擔保銀行服務協議”是指任何貸款方或任何包括的子公司與任何銀行服務銀行之間就該等銀行服務協議訂立的任何銀行服務協議。為免生疑問，與擔保銀行服務協議有關的義務持有人應遵守第6.2節和第7.11節的最後一段。“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上以附件H的形式發出並得到借款人同意的通知。“擔保互換協議”是指任何貸款方或任何被包括的子公司與任何互換銀行之間就該互換協議訂立的任何互換協議。為免生疑問，與擔保互換協議有關的義務持有人應遵守第6.2節和第7.11節的最後一段。“擔保”對任何人來説，是指該人為購買、提供付款資金、提供資金投資於任何其他人或以其他方式保證另一人的債權人免受損失的所有擔保、背書(正常業務過程中的託收或存款除外)和其他或有義務。擔保不得包括(A)租金押金擔保或現金抵押租賃押金，但以上各項合計不得超過35,000,000美元，以及(B)L的任何債務。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保人”指(A)UL，(B)就(I)任何擔保互換協議項下的義務和(Ii)任何擔保銀行服務協議項下的義務而言，指借款人，及(C)“擔保人”指其中任何一項。“擔保”是指擔保人以證據E的形式出具的實質上的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司(UL除外)，其(A)截至最近結束的會計季度最後一天的資產不超過綜合總資產的2.5%，或(B)收入不超過借款人及其子公司綜合總收入的2.5%。
15 13625811v6在截至最近完成的財政季度的最後一天的四個季度期間，所有非實質性子公司的資產總額不得超過(I)最近完成的財政季度的最後一天的綜合總資產的15%，或(Ii)在截至最近完成的財政季度的最後一天的四個季度期間的收入超過借款人及其子公司綜合總收入的15%。“包括子公司”指借款人(貸款方除外)與銀行服務銀行或互換銀行訂立銀行服務協議或互換協議的任何子公司，只要(I)借款人書面承認該子公司應為本協議項下的包括子公司，以及(Ii)除非該銀行服務銀行或互換銀行是行政代理或其關聯方，否則銀行服務銀行或互換銀行(視情況而定)應已向行政代理交付了一份指定擔保方的通知。“負債”指對任何人(無重複)：(I)借款的所有債務；(Ii)債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的所有債務；(Iii)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)；(Iv)由任何留置權擔保的對該人財產的所有債務，不論該人是否已承擔或承擔償還該等債務；(V)該人對資本租賃的義務；(Vi)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券或任何其他類似票據償付任何銀行或任何其他人士的所有直接或或有義務；(Vii)該人根據任何掉期協議承擔的初始到期日超過十八(18)個月的債務淨額(但不包括該人為對衝利率波動風險而訂立的任何掉期協議)；及(Viii)本定義第(I)至(Vii)款所述任何債務的所有擔保。“利息選擇請求”是指根據第2.2(A)節的規定，(A)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(B)繼續發放定期貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件b的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及提供這種貸款的貸款的到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三(3)個月，則在該利息期開始後每隔三(3)個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供這種貸款的貸款的到期日；(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及該貸款的到期日；及(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及該貸款的到期日；但如任何替代貨幣定期利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三(3)個月的相應日期應為付息日期。“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款而言，自該等定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)之日起至之後一個月、三個月或六個月止的期間(在每種情況下，均受
16 13625811v6適用於相關貨幣的利率)，由借款人在其借款請求或利息選擇請求中選擇；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)與定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視何者適用而定)有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月內並無數字上的對應日的某一日)，應於該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期不得延展至作出該貸款的貸款的到期日之後。“投資”對任何人而言，是指該人通過下列任何一種方式進行的任何收購或投資(不論是否擁有控股權)：(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股本；(B)貸款、預付款(但不包括在正常業務過程中向高級管理人員、僱員、顧問和獨立承包人支付的預付款和保證金以及佣金、差旅和類似預付款)或向下列人員提供信貸(但不包括延期付款、應收貿易賬款和非現金信貸擴展)：(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或營運單位的另一人的資產。除另有明文規定外，為確定是否遵守本協定或相關文件中包含的任何契約，(I)任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該投資隨後的增減，或與該投資有關的減記、減記或註銷而調整，但僅限於該人就該投資實際收到的現金資本或償還本金的任何回報或分配(但僅限於所有該等回報的總金額，與該投資有關的分配和償還不超過該投資的本金)和(Ii)在生效日期之後對一項投資進行的任何修改、替換、更新或延期(或將一種類型的投資轉換或交換為另一種類型的投資)應被允許(且不應被視為構成另一項投資)，只要初始投資是允許的，並且此類投資的金額(在實施該修改、替換、續訂、延期、轉換或交換後)不因此而增加，但第5.5節所允許的除外(包括但不限於，使用第5.5節規定的任何籃子中未使用的部分)。“投資保單”是指借款人或任何其他貸款方根據本合同第3.1條或第5.3條交付的投資保單。“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指就任何信用證、L信用證申請書，以及由L信用證出票人和借款人訂立的或以L信用證出票人為受益人的與任何該等信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“L信用證墊款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L信用證申請書”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L信用證延期”是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。“L信用證到期日”是指信用證規定的到期日，該日期應在到期日後十二個月或以下，或信用證按照其條款到期的較早日期(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。“L/C費”具有第2.3(H)節規定的含義。“L/信用證開證行”是指以本信用證開證行身份開立的美國銀行，以及根據第7.6條規定產生的任何替代開證行。“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“L/C昇華”是指，截至任何確定日期，相當於(A)25,000,000美元和(B)循環貸款兩者中較小者的數額。L/C昇華是循環設施的一部分，而不是補充。“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的每個人及其各自的繼承人和受讓人。“出借人通知日期”具有第2.17(B)節規定的含義。
18 13625811v6“貸款方”具有每份擔保中規定的含義。“出借人接受方”是指出借人、出借人和L/信用證的發行人。“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何附屬公司或該人或該附屬公司的任何國內或國外分支機構。“信用證”是指本合同項下L/信用證發行人為提供信用支持而出具的任何信用證或銀行擔保，包括現有信用證。本協議中對構成信用證的任何信用證所使用的記賬方、受益人、報銷、提款和類似術語的解釋，應與L信用證發行人對構成信用證的L信用證發行人所接受的任何銀行保函所確定的方式類似。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。“留置權”指任何財產的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。“重大不利影響”是指對(A)貸款方的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利影響，或(B)對本協議或任何其他相關文件或本協議項下或本協議項下的行政代理或貸款人的權利或補救措施的有效性或可執行性。“到期日”是指2027年1月11日。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其目的是在違約貸款人存在期間減少或消除預先風險敞口，數額相當於L/信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的105%；(2)對於根據第2.14(A)(J)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額等於所有L/信用證債務餘額的105%，或(Iii)其他情況下，由行政代理、L/信用證出票人以及(如果L/信用證以外的貸款人在要求交付或建立此類現金或其他存款賬户餘額的日期之後對信用證有持續參與義務)所需貸款人自行決定的金額。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司在前五個計劃年度內是或曾經是繳費僱主或負有任何固定或或有責任。“淨槓桿率”指，截至任何一個財政季度的最後一天，(A)截至該日的(1)融資負債減去(2)借款人及其附屬公司不超過250,000,000美元的無限制現金與(B)截至該日的四個財政季度的EBITDA的比率。
19 13625811v6“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第8.7節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。“非展期貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“債務”係指(A)任何貸款方根據任何相關單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務；(B)任何貸款方或任何被包括的附屬公司就(A)和(B)款所述的有擔保的銀行服務協議或有擔保的互換協議所承擔的所有義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的；現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。“其他關聯税”是指對任何收款方而言，由於該收款方與徵收此類税、扣款、收費或扣繳的司法管轄區之間的現有或以前的關聯而產生的所有法律責任，以及因該收款方與徵收此類税、扣款、收費或扣繳的司法管轄區之間的現有或以前的關聯而產生的所有法律責任(不包括該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何相關文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何承諾書、貸款、信用證或銀行票據的權益)。“未清償金額”是指：(A)就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後的未清償本金總額；和(B)就L信用證在任何日期的債務而言，在實施第2.5節中規定的在該日期發生的任何L信用證延期後，在該日期該L信用證的債務的金額，以及截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化，包括由於任何該等信用證項下未支付的提款的任何償還，或在該日生效的任何該等信用證項下可提取的最高金額的任何減少。就前述而言，每筆替代貨幣貸款的本金應視為其在最近重估日期的美元等值金額。“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理人或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於任何以替代貨幣計價的金額，由行政代理人或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。
2013625811v6“參與方”是指貸款人已根據本合同第8.9節的規定授予參與權的任何實體。“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。“PBGC”是指養老金福利擔保公司及其繼承人和受讓人。“許可收購”是指根據第5.5(B)條允許的收購。“允許的產權負擔”是指(A)税收、評税或其他政府收費的留置權，而這些留置權在當時並非拖欠，或此後不應支付而不受懲罰，或在適當的程序中真誠地提出異議，並且在每一種情況下，它都根據公認會計原則為其保留充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的留置權(例如：(I)承運人、倉庫管理人、機械師和物料工、房東、託管銀行和法律規定的其他類似留置權)，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的、或與保證保證金、投標、履約保證金和類似義務有關的以存款或質押形式產生的留置權，這些留置權是指未逾期或經適當程序真誠爭辯的款項，且不涉及任何墊款或借款或財產或服務的遞延購買價格，總體上不對財產的價值造成重大減損或對任何貸款方在經營業務中的使用造成重大損害，並且在每一種情況下，貸款方都根據公認會計準則為其保持充足的準備金；(C)不構成與法院法律程序相關的失責事件的扣押、上訴保證金、判決及其他類似留置權；。(D)地役權、通行權、限制、業權上的輕微瑕疵或不符合規定的所有權及其他類似留置權，而這些留置權不會在任何重要方面幹擾任何貸款方的正常業務運作；。(E)構成任何財產的購置款、擔保權益或其他擔保權益的留置權，以保證為融資(包括通過資本租賃)而產生的債務，獲得或租賃該財產的全部或任何部分費用在任何時候未償還的總金額不得超過300,000,000美元，但任何此種留置權須在購置後九十(90)天內附屬於此種財產，並僅附屬於如此取得的財產；。(F)根據任何有關文件產生的留置權；。(G)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權利；。(H)對現金抵押品或其他存款的留置權，以保證對在正常業務過程中籤發或符合以往慣例或行業慣例的信用證承擔的義務；。(I)在生效日期存在並列於附表5.14的留置權；但此類留置權在任何時候均不得擴大到除生效日期受該留置權限制的財產以外的財產；但如新財產是通過同類交換或類似替代而獲得的，則對取代先前所有財產的留置權的新財產的留置權應在以下情況下被允許；(J)根據任何準許證券化交易而須購買的任何賬户及相關權利及資產的留置權；(K)前述條款所述任何留置權的全部或部分之任何延展、續期或替換(或相繼延展、續期或替換)；但該等延展、續期或替換留置權須限於取得如此延展、續期或替換(加上該等財產的改善)及(L)除上述條款所允許之留置權外的全部或部分留置權，於任何時間未償還總額不得超過300,000,000美元。“允許證券化交易”是指借款人以書面形式向行政代理指定的任何交易或一系列交易，該交易或一系列交易是由貸款方訂立的“允許證券化交易”，根據該交易，任何貸款方可以將該借款方的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與之相關的任何資產，包括所有抵押品，出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，或授予其擔保權益
21 13625811v6擔保此類應收賬款、與此類應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、此類應收賬款和與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產的收益。“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治區或其任何機構或機構。“計劃”是指在任何時候對貸款方而言，受《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋或受《守則》第412條規定的最低資金標準約束的員工養老金福利計劃，並且(I)由受控集團的成員為該貸款方所屬受控集團的一名成員的員工維持，(Ii)是依據集體談判協議或任何其他安排維持的，而根據該協議或任何其他安排，多於一名僱主作出供款，而該貸款方所屬的受控集團的成員當時正承擔或累積作出供款的義務，或在過去五(5)個計劃年度內已作出供款，或(Iii)該貸款方所屬的受控集團的成員須負任何法律責任，包括因在過去五(5)年中的任何時間曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人而承擔的任何責任。“潛在違約”是指要不是時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件或條件。“按比例分攤”指：(A)就任何定期貸款人而言，在任何時間，該定期貸款所佔的百分比(小數點後第九位)由(I)在生效日期當日或之前，該定期貸款人當時的定期貸款承諾及(Ii)其後該定期貸款人在該時間的未償還本金所代表；及(B)就該循環貸款而言，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承諾額所代表的循環貸款的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。如果所有貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證信用延期的義務已根據第6.2節終止，或者如果承諾已經到期，則應根據貸款人最近一次有效的該貸款的比例份額來確定每個貸款人在適用貸款中的比例份額，使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每一貸款人在每項貸款中的按比例份額列於附表2中該貸款人名稱的相對位置，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和承擔或其他協議中(視何者適用而定)。“財產”是指任何和所有財產的任何和所有權利、所有權和利益，無論是不動產還是非土地財產、有形財產(包括現金)或無形財產，無論位於何處，也無論現在擁有還是以後獲得。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“合格收購”是指借款人或其任何子公司以現金和非現金代價(包括承擔的債務、善意估計)進行的收購。
22借款人支付的任何遞延收購價債務(包括任何收入外付款)和股本的最高金額超過100,000,000美元；但條件是，如果任何收購符合“合格收購”的資格，借款人應在完成這種收購的財政季度結束前通知行政代理，這種收購構成“合格收購”。“利率決定日”係指利率期限開始前兩(2)個營業日(或由行政代理決定的通常被視為此類銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日；前提是該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則“利率確定日”是指由行政代理以其他方式合理確定的其他日)。“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何L信用證出票人(視情況而定)。“相關文件”是指本協議、每張鈔票、擔保書、費用函、第一修正案和出票人文件。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“相關政府機構”指：(A)就以美元計價的貸款而言，指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者；(B)就以英鎊計價的貸款而言，指英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(C)就以歐元計價的貸款而言，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(D)就以日元計價的貸款而言，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及(E)就以任何其他商定貨幣計價的貸款而言，(I)該貸款所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(X)該等後續利率或(Y)該等後續利率的管理人，或(Ii)由(W)該中央銀行正式認可或召集的任何工作小組或委員會，或(X)負責監管(A)該等後續利率或(B)該等後續利率的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(Y)一組這些中央銀行或其他監管者，或(Z)金融穩定委員會或其任何部分。“相關利率”指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何信貸延期。“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款機構總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不得考慮違約貸款人的總信用風險；但該違約貸款人未能提供資金的任何未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為在作出決定時由作為L/信用證發行人的貸款人持有。“可撤銷金額”的含義如第2.8(C)節所定義。
23 13625811v6“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。任何人的“負責人”是指該人士的首席執行官、首席財務官總裁、總法律顧問、董事、經理或財務主管，以及僅就根據第二條發出的通知而言，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的該人的任何其他職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表該人行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。“重估日期”係指(A)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項之一：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.2節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，以及(Iii)行政代理機構決定或所需貸款人要求的其他日期；及(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項均為：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)L/信用證出具人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期；(Iii)就所有以替代貨幣計價的現有信用證而言，截止日期；以及(Iv)由行政代理或L/C出票人決定或要求貸款人要求的其他日期。“循環借款”是指由同一類型的同時循環貸款組成的借款，就SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，在每一種情況下，每個循環貸款人根據第2.1(B)節提供相同的利息期。“循環承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.1(B)條向借款人發放循環貸款，以及(B)在任何時候購買L/C債務的未償還本金總額不得超過附表2“循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設中與該標題相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時進行調整。“循環風險”是指任何貸款人在任何時候未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與L/信用證債務的情況。“循環貸款”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾額的總和。“循環貸款人”是指，在任何時候，(A)只要任何循環承諾有效，在該時間擁有循環承諾的任何貸款人，或(B)如果循環承諾已經終止或期滿，在該時間擁有循環貸款或參與L/C債務的任何貸款人。“循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。
24 13625811v6“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或L匯票出票人(視具體情況而定)在以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地或付款地慣常使用的當日資金或其他資金。“制裁(S)”係指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。“預定相關費率不可用日期”具有第1.12(C)節規定的含義。“預定術語SOFR不可用日期”具有第1.12(B)節中規定的含義。“高級票據”指UL Solutions根據高級票據契約發行的票據。“高級票據擔保”是指UL根據高級票據契約對高級票據的擔保。“高級票據契約”是指由UL Solutions作為發行人、UL作為擔保人和ComputerShare Trust Company，N.A.作為受託人，以2023年10月20日為日期的第一個補充契約補充的某些契約，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的契約。“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。“SOFR調整”指的是0.10%。“SOFR後繼率”具有第1.12(B)節規定的含義。“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.1193%(11.93個基點)。“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時是實益擁有的，或其管理直接或間接通過一個或多箇中間人以其他方式控制的，
25 13625811v6或兩者，由該人簽署。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。“後續費率”是指SOFR後續費率或後續相關費率，視上下文而定。“繼承人相關費率”具有第1.12(C)節規定的含義。“支持的QFC”具有第8.27節中指定的含義。“掉期協議”指有關任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合。任何貸款方或任何附屬公司沒有未來義務的看漲期權或看跌期權不應成為本協議項下的掉期協議。“互換銀行”是指(I)在訂立互換協議時是貸款人或貸款人或行政代理的關聯機構，(Ii)就生效日期或之前生效的任何互換協議而言，在生效日期或之後三十(30)天內成為貸款人或貸款人或行政代理的關聯機構和互換協議一方的任何人，或(Iii)在訂立適用的互換協議後三十(30)天內成為貸款人的任何人。在每一種情況下，行政代理或貸款人或行政代理的關聯方以其作為該互換協議一方的身份；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂擔保互換協議的情況下，該人應被視為互換銀行，直至該擔保互換協議規定的終止日期為止(不得延期或續簽)。“互換義務”是指對任何貸款方或所包括的子公司而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。“定期借款”是指由每個定期貸款人根據第2.1(A)節同時發放的相同類型的定期貸款，如果是SOFR定期貸款，則具有相同的利息期限。對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其根據第2.1(A)節向借款人提供定期貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。所有定期貸款人在生效日期的定期承諾額應為5億美元。
26“定期貸款”是指，在任何時候，(A)在生效日期當日或之前，當時的定期承諾總額，以及(B)此後，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款的本金總額。“定期貸款人”是指(A)在生效日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在生效日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。“SOFR期限”是指：(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限從該日起計一個月；條件是該利率未在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；但如果根據本定義的前述(A)或(B)條款確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時所有定期貸款的未使用承諾、循環風險敞口和未償還金額。“循環未償債務總額”是指所有循環貸款和L信用證債務的未償債務總額。“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行有關單據、借款、簽發信用證、擔保債務和使用借款所得款項。對於任何貸款，“類型”是指其性質為基礎利率貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款。
27 13625811v6“UCP”就任何信用證而言，是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“UL”具有序言中規定的含義。“無資金既有負債”指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃項下所有既得不可沒收應計權益的現值(基於為該計劃提供資金的假設)超過(Ii)該計劃可分配給該等福利的所有資產的公平市場價值的金額(如有)，所有這些資產均在該計劃的最近估值日期確定，但僅限於超出的部分構成受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。“未報銷金額”具有第2.3(C)節規定的含義。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。“福利計劃”係指“福利計劃”，這一術語在ERISA第3(1)節中有定義。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。“日元”是指日本的法定貨幣。
28 13625811v6第1.2節貸款和借款分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。第1.3節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)凡提及條款、章節、證物及附表，應解釋為指本協議的條款、章節、展品及附表；(E)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法及規章條文，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(F)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金，除非另有説明，證券、賬户和合同權。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、與另一人或與另一人的合併、轉讓、出售或處置或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。第1.4節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理和貸款人，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，借款人、行政代理和貸款人應本着善意協商該修訂。在不限制前述規定的情況下，所有負債額的確定應不包括與任何經營租賃有關的任何負債，所有資產金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產，所有攤銷金額應不包括與任何經營租賃有關的任何使用權資產的任何攤銷，所有利息金額的確定應不包括根據任何經營租賃應支付的固定租金的任何被視為利息，在每種情況下，該負債、資產、攤銷或權益與經營租賃有關，根據該租賃，契諾擔保人或其合併集團的一名成員為承租人，不會根據2015年12月31日生效的GAAP計入該等攤銷或權益。第1.5節匯率；等值貨幣；匯率。
29 13625811v6(A)行政代理應確定以替代貨幣計價的信用延期的美元等值金額和未償還金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，就相關文件而言，任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理根據本協議如此確定的美元等值金額。(B)在本協議中，凡與替代貨幣借款、轉換、續貸或預付有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示，但借款或替代貨幣借款以替代貨幣計價，則該數額應為行政代理所確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。(C)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期款項或任何其他有關文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理人可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或根據其他相關文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。(D)行政代理不保證、不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何組成部分)，
30 13625811v6，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體就任何與任何該等信息來源或服務所提供的任何利率(或其組成部分)的選擇、釐定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(不論是在侵權、合同或其他方面，亦不論是在法律或衡平法上)。(E)同意根據本協議發放貸款，即表示每家貸款人確認其擁有使用本協議所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施遵守、保存、續期和保持該等許可證、許可和批准的全部效力。(F)任何貨幣籃子或門檻的任何違約或潛在違約事件或違反本協定或有關單據的任何陳述、保證、承諾或其他條款的情況，不會僅僅由於為計算該貨幣籃子或門檻而兑換成美元的數額隨後發生變化，而該變化是由於匯率自該數額首次兑換成美元之日起引起的(該美元等值應在有關處置、購置、投資、租賃、貸款的發生或作出之日計算)，債務或擔保或採取任何其他相關行動)。第1.6節附加替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於任何與提供替代貨幣貸款有關的此類請求，此類請求應得到行政代理和每個貸款人的批准，並附有要求提供這種貨幣的承諾；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和L/信用證出票人批准。(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸展期日前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由L/信用證發行人自行決定)提交給行政代理。對於任何與替代貨幣貸款有關的請求，行政代理應迅速通知每一個適用的貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知L/信用證的出票人。每一適用的貸款人(如果是關於替代貨幣貸款的請求)或L/信用證發行人(如果是關於信用證的請求)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。(C)貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且行政代理和這些貸款人合理地確定可以對所請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應將此通知
31 13625811v6借款人和(I)行政代理和貸款人可以在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在任何目的下應被視為替代貨幣貸款的任何借款目的的替代貨幣。如果行政代理人和L/信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知借款人，並且(I)行政代理人和L/信用證出票人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義經修改以反映該貨幣的適當匯率時，該貨幣在任何情況下均應被視為替代貨幣。用於任何信用證的簽發。如果行政代理未能根據第1.09條獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知借款人。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是“替代貨幣”定義中明確列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。第1.7節貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。(B)本協議的每一條款應按行政代理不時以書面向借款人指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時以書面形式向借款人指定的合理的解釋更改，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。第1.8節信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人文件的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。
32 13625811v6第1.9節一天中的次數。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.10節利息計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。替代貨幣貸款的所有利息計算應以附表1.10所列該替代貨幣的年份和實際經過天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與SOFR定期貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息酌情多於按365天一年計算的費用或利息)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.8(A)款另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第1.11節非法性。(A)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的放款辦公室發放、維持或資助其利息參考相關利率的貸款，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣，或接受美元或任何替代貨幣的存款，則在該貸款人(通過行政代理)通知借款人後，(I)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款，或，對於以美元計價的貸款，在每種情況下，暫停發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的SOFR期限部分。在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。借款人收到通知後，(A)借款人應貸款人的要求(複印件交給管理機構)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且此類貸款以美元計價)，在每種情況下，立即將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由管理機構確定，而不參考基本利率的SOFR部分)，或如果是定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類替代貨幣定期利率貸款或定期SOFR貸款(如適用)，並且(B)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據SOFR確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.12節所要求的任何額外金額。
33 13625811v6第1.12節無法確定費率。(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(A)未按照第1.12(B)節或第1.12(C)節以及第1.12(B)節或第1.12(C)節(I)項下的情況或預定的相關利率不可用日期確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率；或預定期限SOFR不可用日，或(B)對於提議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有或提議的基本利率貸款有關的，(B)在任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)內，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的相關利率。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何要求的利息期間或確定日期(S)，以協議貨幣計價的擬議貸款的相關利率不能充分和公平地反映該等貸款的融資成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持SOFR定期貸款或以受影響貨幣計值的定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，在受影響的貸款或利息期限(S)或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內，在每種情況下均應暫停；(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在第1.12(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的貸款或利息期或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內，撤銷任何未決的借入、轉換為或繼續借入、轉換或繼續借入定期貸款或替代貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款請求，且(Ii)(A)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(B)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響的替代貨幣貸款應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，該美元等值於該未償還替代貨幣貸款的金額。如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，則立即全額預付；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。(B)替換期限SOFR或SOFR繼承率。即使本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，如果行政代理
34 13625811v6確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，向借款人提供一份副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已經確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定同樣是決定性的)：(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR條款屏幕利率不能獲得或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)適用當局或SOFR條款的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限的公佈具有管轄權的政府當局，在每種情況下均以此類身份發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期或SOFR期限的SOFR利率將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將停止，條件是在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期，即“預定期限SOFR不可用日期”)之後繼續以代表性的方式提供期限SOFR的利息期。然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的SOFR期限不可用日期，在本協議和任何相關文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，均不對任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他相關文件(“SOFR繼承率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。即使本協議有任何相反的規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第1.12(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承者利率的目的修改本協議，如適用，替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整(如有)，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，應將建議的修改張貼給所有貸款人，並
35 13625811v6借款人，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該項修訂。(C)替換相關税率或後續税率。即使本協議或任何其他相關文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的(該確定同樣是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，(I)不存在足夠和合理的手段來確定商定貨幣(美元除外)的相關匯率(SOFR或SOFR條款除外)，因為本協議項下該相關匯率(SOFR或SOFR條款除外)的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下某一議定貨幣(美元除外)的有關利率(SOFR或SOFR期限除外)的所有期限將或將不再具有代表性，或不再可供使用，或獲準用於釐定以該議定貨幣(美元除外)計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供此類商定貨幣(美元除外)相關匯率(期限SOFR或SOFR除外)的代表期限(S)(本協議項下此類商定貨幣(美元除外)的所有相關匯率期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定相關匯率不可用日期”)；或者，如果發生了第1.12(C)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續相關利率，則行政代理和借款人可以修改本協議，其目的僅是根據第1.12節的規定，將商定貨幣的相關利率或任何當時商定貨幣的當前後續相關利率替換為替代基準利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，並以該替代基準的該商定貨幣計價，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整(如果有)，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，並以該等基準的商定貨幣計價(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，一個“後續相關利率”，並與SOFR後續利率統稱為“後續利率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續税率應以與市場慣例一致的方式適用；只要這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，
36 13625811v6此類後續費率的適用方式應由管理代理以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，但在任何時候，如果如此確定的任何繼承率將低於零，則就本協議和其他相關文件而言，繼承率將被視為零。在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他相關文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。就本第1.12節而言，根據本協議沒有義務以相關商定貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何確定之外。第二條貸方2.1款貸款。(A)定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在生效日期向借款人提供一筆美元貸款，金額不得超過該定期貸款人在定期貸款中的比例份額。定期借款應包括定期貸款人根據其各自按比例在定期貸款中的份額同時發放的定期貸款。已償還或預付的定期借款不得轉借。定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)循環借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人同意在可用期間內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(“循環貸款”)，貸款總額(連同本合同項下的任何L/C債務的未償還金額)在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾；但條件是：(I)每筆基本利率貸款應以美元計價；(Ii)在實施任何循環貸款後，循環餘額總額不得超過循環承諾總額。在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，借款人可以根據第2.4條借入循環貸款，根據第2.4條提前還款，根據第2.1條(B)項再借款，但須遵守本合同的其他條款和條件。第2.2節借款、貸款的轉換和續期。(A)每次借款、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型、每次續借SOFR貸款和每次續借替代貨幣定期利率貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)借款請求或利息選擇請求(視情況而定)發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借款請求或利息選擇請求(視情況而定)予以確認。每個
37 13625811v6管理代理必須在上午11：00之前收到此類通知。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩(2)個營業日，(Ii)借入替代貨幣貸款或延續替代貨幣定期利率貸款的申請日期前四(4)個營業日(或如屬特別通知貨幣，則為五(5)個營業日)，及(Iii)任何借款或轉換為基本利率貸款的申請日期。(B)每次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款，以及每次借入、轉換或延續替代貨幣貸款，本金應為1,000,000美元等值美元的本金，或超過500,000美元等值美元的整數倍。除第2.3(C)節規定外，每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份借款請求或利息選擇請求應指明(I)適用的貸款，以及借款人是否正在請求根據該貸款作出貸款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款或替代貨幣貸款(視屬何情況而定)、(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)、(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額、(Iv)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，(V)(如適用)與之有關的利息期限；及。(Vi)如該借款請求是另一種貨幣貸款，則為所借入的貨幣。如果借款人沒有在借款申請中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果借款人未在借款請求中指定貸款類型，或未在利息選擇請求中及時發出請求轉換或繼續的通知，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款；但如果未及時請求延續替代貨幣定期利率貸款，此類貸款應作為原始貨幣的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一(1)個月。如果借款人在任何此類借款請求中請求借用、轉換為或繼續使用替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。任何自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款或替代貨幣利率定期貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何該等借款要求或利息選擇要求(視何者適用而定)中要求發放、轉換或延續一筆定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，則將被視為已指定一(1)個月的利息期限。任何替代貨幣貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的替代貨幣貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。(C)在收到借款請求後，行政代理應迅速將適用借款的額度和貨幣通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續提供替代貨幣定期利率貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。對於以美元計價的任何貸款，每一貸款人應在不遲於下午2：00之前，且不遲於以下規定的適用時間，在行政代理辦公室的當日資金中按比例向行政代理提供適用貨幣的借款份額
38 13625811v6在以替代貨幣提供貸款的情況下，在適用借款請求中指定的營業日辦理。(D)在滿足第3.2節規定的適用條件後(如果這種借款是初始信用延期，則第3.1節)，行政代理應通過以下方式向借款人提供所請求的貸款：(I)將借款人的賬户記入美國銀行賬簿的貸方或(Ii)電匯，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但在借款人就以美元計價的循環借款提出借款請求之日，如有未償還的L匯票借款，則此種循環借款的收益首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給借款人。(E)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得申請任何貸款，或將其轉換為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款，或轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率貸款。(F)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。(G)在所有定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款以及所有相同類型的SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的延續生效後，對該貸款的有效利息期不得超過十(10)個。(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。(I)對於任何替代貨幣每日匯率、替代貨幣期限匯率、SOFR或期限SOFR，行政代理將有權不時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他相關文件有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他相關文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後合理地迅速將實施此類符合性更改的各項此類修訂張貼給借款人和貸款人。第2.3節信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本合同所列條款和條件的情況下，(A)L信用證出票人根據第2.3條所述貸款人的協議，同意(1)在生效日期至可用期末的任何營業日內，不時為借款人或貸款人簽發信用證。
39 13625811v6其附屬公司，並根據下文(B)款修訂或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；但在任何信用證的任何L/C信用證展期生效後，(W)循環未償還總額不得超過循環承諾總額，(X)L/C債務的未償還金額不得超過循環承諾總額與L/C轉授信中較小者，以及(Y)貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自本信用證之日起及以後，應受本信用證條款和條件的約束和制約。(2)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開具任何信用證：(A)所要求的信用證的到期日將在信用證開具之日後三(3)年以上；(B)所要求的信用證的到期日將在可用期滿後十二(12)個月以上；(C)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應向L/信用證出票人施加在生效日期不適用且L/信用證出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；(D)簽發此類信用證將違反任何適用的政府當局頒佈的任何適用法律、規則、政策或準則；(E)此類信用證的簽發將違反L信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策；(F)此類信用證最初聲明的金額低於5,000美元；(G)如果此類信用證是商業信用證，則L/信用證發行人已同意開具此類商業信用證；
40 13625811v6(H)該信用證須以約定貨幣以外的貨幣為面額；(I)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該違約貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第2.15(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預先風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L信用證發行人實際或潛在的所有其他L/信用證義務。可由其全權酌情決定；或(J)除非本協議有特別規定，否則該信用證包含任何條款，用於在根據信用證提款後自動恢復規定的金額。(3)在下列情況下，開證人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人屆時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(4)就任何信用證及其相關單據，L信用證出票人應代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第7條中規定給行政代理人的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於L/信用證出票人就其簽發或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，完全如同第7條中所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為所作的那樣。和(B)本合同就L/信用證出票人另作規定。(B)信用證的簽發和修改程序。(I)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求，以L信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類L/信用證申請書可通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用L/信用證髮卡人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證髮卡人可接受的任何其他方式發送。L信用證申請書必須在下午3點前送達L信用證出票人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或L/信用證發行人就特定情況以書面形式商定的較晚日期和時間)。對於初次開立信用證的請求，L信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使開證人滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額和幣種(如果沒有指定貨幣，則應視為以美元計價的信用證請求)；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)信用證的目的和性質；以及(H)L信用證出票人可能合理要求的其他事項。在這種情況下
在要求修改任何未付信用證的同時，L信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)L/信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向L信用證簽發人和行政代理提供L信用證簽發人或行政代理可能要求的與該要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。(2)在收到任何L信用證申請後，L信用證出票人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到L信用證申請書的副本，如果沒有，L信用證出票人將向行政代理提供其副本，除非L信用證出票人已收到任何貸款人、行政代理、借款人或UL的書面通知，至少在要求籤發或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，不滿足第3條所包含的一個或多個適用條件。然後，在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期按照L/信用證出票人的慣常商業慣例開立信用證，記入借款人(或適用的子公司)的賬户或作出適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。(3)如果借款人在任何適用的L信用證申請書中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，該通知不得遲於開證時商定的每個該12個月期間的一天(“非展期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L開證人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日；但在下列情況下，開證行不應允許此類延期：(A)L開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第2.3(A)款第(2)款或第(3)款的規定或其他原因)以經修改的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七(7)個工作日當日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何貸款人、借款人或UL當時未滿足第3.2節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示L/C發行方不允許展期。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，
開證人L還將向借款人提供該信用證或修改書的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付L/C出票人，除非(A)L/C出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)如果沒有要求以美元償還，借款人應在收到開立匯票通知後立即通知L/C出票人借款人將以美元償還L/C出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不遲於L/信用證出票人在信用證項下付款之日的中午，或如果L/信用證出票人在上午10：00後向借款人發出通知。在付款之日，即付款之日後第二天中午(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向L/信用證出票人償還一筆金額相當於該筆提款金額的適用貨幣。如果(A)以替代貨幣計價的提款根據第2.3(C)(I)節第二句的規定以美元償付，並且(B)借款人在付款當日或之後支付的美元金額不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該提款的款項，則借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償L信用證出票人在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人在此期間仍未向L/信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各貸款人信用證的兑付日期、未償付提款的金額(如信用證以其他貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.2節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用部分的金額和第3.2節規定的條件(交付借款請求除外)的約束。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.3(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每一貸款人應根據第2.3(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點前，在行政代理處為L/信用證出票人的賬户提供美元資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔的份額。在行政代理在該通知中指定的營業日(或，如果該通知未在上午11：00之前由行政代理交付在該通知所指明的營業日，貸款人應在不遲於下午1：00之前提供該金額。在緊接的下一個營業日)，則在符合
43第2.3(C)(Iii)節的規定13625811v6，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證的出票人。每一貸款人還承認並同意，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在每次根據第2.6節的實施、根據第8.9節的轉讓或根據本協議的其他規定對貸款人的承諾進行修改時，該貸款人在該信用證項下可提取的總金額中的比例份額。(Iii)對於因不能滿足第3.2節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按適用的違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.3(C)(Ii)節向行政代理支付的L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.3節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。(4)在每一貸款人根據第2.3(C)款為其貸款或L信用證墊付資金以償還L信用證下開出的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由L信用證的出票人承擔。(V)如第2.3(C)節所述，每一貸款人提供貸款或L信用證墊款以償還L信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對L信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、追償、抗辯或其他權利；(B)違約或潛在違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似於上述任何一項；但每個貸款人根據第2.3(C)節的規定發放貸款的義務須受第3.2節所列條件的約束(借款人交付借款請求除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。(Vi)如果任何貸款人未能在第2.3(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.3(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉入L/信用證出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。一張證書
開證人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的L/信用證，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.3(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式支付，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其在該貸款中的份額與行政代理收到的資金分配給該貸款人。(2)如果行政代理人根據第2.3(C)(I)節規定，在第8.22節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人自行決定達成的任何和解協議)，需要退還行政代理人為L/信用證出票人賬户收到的任何款項，各貸款人應應行政代理人的要求，按比例向L/遠期匯票出票人支付其按比例分攤的款項，外加自提出要求之日起至該貸款人退還該款項之日的利息。年利率等於不時生效的隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。(E)絕對義務。借款人對L信用證下為其賬户(或其子公司賬户)開立的每一張信用證項下的每一張提款的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他相關單據的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)L信用證出票人放棄為保護L信用證出票人而存在的任何要求，而不保護借款人，或L信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的要求；(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
45 13625811v6(Vi)在規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須在收到單據日期之前提交單據的日期之後，由L/信用證出票人支付的任何款項；(Vii)L/C出票人在提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、司法管理人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；(Viii)有關匯率或借款人或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可用相關替代貨幣的任何不利變化；或(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人應立即審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。借款人應被最終視為已放棄對L/信用證出票人、其代理行和貸款人的任何此類索賠，除非該通知是在信用證簽發後五(5)日內發出的；但借款人對該信用證項下開具的匯票的償付並不免除L/信用證出票人因L/信用證出票人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任。(F)信用證簽發人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，L/信用證的出票人、行政代理、各自的關聯方或L/出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應出借人或所要求的出借人的要求或經出借人或所要求的出借人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用為其賬户(或其子公司賬户)開立的任何信用證而發生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.3(E)節第(I)至(Ix)項所述事項，L/信用證出票人、行政代理及其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該等條款有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人索賠，而L/信用證出票人可能對借款人負責任，但範圍僅限於借款人在不可上訴的法院終審判決中證明借款人遭受的任何直接損害而非相應或懲罰性損害賠償是由L/信用證出票人的故意不當行為或嚴重損害造成的。
在受益人(L)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證書後，因疏忽或開證人故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開具信用證時，L/信用證出票人和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)開證時的《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例(包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、國際服務提供商或合同制信用證中所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的慣例，L/信用證出票人不對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。(H)L/律師費用。借款人應按照第2.15款的規定，以各自的比例向行政代理支付為其賬户(或其子公司的賬户)開立的每一份信用證的L/信用證費用(“L/信用證費用”)，相當於該信用證項下每日可提取金額的1.25%。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。L信用證的費用應(1)按每季度拖欠天數的360天計算(包括第一天，但不包括最後一天)和(2)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日到期和應付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在L信用證到期之日及之後的要求之日。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有L信用證費用應按違約率計提。(I)預付費用和文件及處理費用。借款人應自行向L/信用證的出證人支付一筆預付款：(1)就為其賬户(或其附屬公司的賬户)開立的每份信用證支付相當於該信用證金額的0.125%的預付款，並在出具信用證時支付；(2)就任何增加信用證金額的修改，按借款人和L/信用證的出票人分別商定的費率，按增加的金額計算，並在修改生效後支付。此外，借款人應向L/信用證出票人支付開證、提示、修改和其他手續費，以及L/信用證出票人不時發生的與信用證有關的其他標準成本和費用。此類個人習慣費用和標準成本和收費是到期並應按要求支付的，不能退還。
47 13625811v6(J)與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的子公司的賬户，但該子公司和作為該子公司的母公司的借款人均負有共同和個別的義務，就該信用證項下的任何和所有提款向本信用證項下的L/信用證出票人償付。借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.4節提前還款。(A)借款人在向行政代理遞交預付貸款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款(受本協議最後一句的限制)；但條件是：(I)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11點前送達行政代理。(A)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個工作日，(B)提前償還任何替代貨幣貸款的日期前四(4)個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款的提前償還，則為五(5)個工作日)，以及(C)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為2,500,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；(Iii)任何另類貨幣貸款的預付本金的最低金額應為美元等值2,500,000美元或美元等值美元的整數倍，超出500,000美元；及(Iv)基本利率貸款的任何預付本金應為500,000美元或100,000美元的整數倍，或在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條的每一情況下，如低於第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，則為當時未償還的全部本金。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是SOFR定期貸款或替代貨幣利率定期貸款，則應指明該等貸款的利息期(S)。根據第2.4節的規定，未償還定期貸款的每一筆預付款應按到期日的直接順序用於本金償還分期付款。在第2.15節的規限下，此類預付款應按照貸款人各自就每項相關貸款按比例分攤的份額支付給貸款人。(B)如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額須於該通知所指明的日期到期並須予支付。(C)如果循環餘額總額在任何時候超過循環承付款總額，借款人應立即預付相當於該超出部分的數額。(D)任何SOFR定期貸款和任何替代貨幣貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第2.12節要求的任何額外金額。(E)借款人的所有提前還款應適用於每個貸款人繼續擁有未償還貸款的應課差餉租額(根據其適用的比例份額)。第2.5節終止或者減少承諾。借款人在通知行政代理和貸款人後，可以終止循環承諾，或不時終止循環承諾
48 13625811v6將循環承付款總額永久減少至不低於循環未付款總額的數額；但條件是(I)行政代理和貸款人應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前五(5)個工作日，(Ii)任何此種部分減記應為總額2500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍，(Iii)應根據貸款人各自的比例按比例減少其循環承諾額，以及(Iv)如果在實施對循環承諾額總額的任何減少後，L/C轉讓額超過循環承諾額總額，L/C轉讓額應自動減去超出的金額。第2.6節增加承諾；增加設施。(A)借款人可不時--但在任何日曆季度內不得多於一次--通過基本上以附件F的形式向行政代理和貸款人遞交信函，請求增加循環承付總額(每次增加，“增量循環增加”)和/或增加一批或多批定期貸款(每一批為“增量定期貸款”)；借款人可根據借款人、行政代理和同意提供部分增量貸款的每個人(包括任何現有貸款人)簽訂的書面協議，將本協議的每個增量定期貸款和每次增量循環增加統稱為“增量貸款”；但條件是：(I)根據第2.6節設立的所有增量貸款的累計原始本金總額在任何此類增量貸款設立(並生效)時不得超過625,000,000美元；但在任何情況下，所有增量貸款的原始本金總額不得超過400,000,000美元；(2)在請求增量貸款之日和增量貸款生效之日，不得發生違約或潛在違約事件，也不會由此導致違約或潛在違約事件；(3)每筆增量貸款的最低金額應為50,000,000美元，並應為超出金額5,000,000美元的整數倍(或行政機構可能同意的較小金額)；(Iv)任何現有貸款人均無義務提供任何遞增貸款承諾，是否提供遞增貸款承諾的任何此類決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定；(V)提供任何遞增貸款承諾的每個人應是借款人選定的有資格成為合格受讓人併為行政代理合理接受的機構，如果是提供遞增循環增加的任何此類機構，則為L/C發行人；(6)每項遞增貸款只有在行政代理收到(A)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構對此類請求的增支貸款的額外承諾(每一項“遞增貸款承諾”)，以及(B)提供遞增貸款承諾的每個人的文件，證明其遞增貸款承諾及其在本協定項下的義務，其形式和實質為行政代理合理接受時，方可生效；
49 13625811v6(Vii)行政代理應已收到：(A)由貸款方的一名負責官員簽署的每一貸款方在該遞增貸款生效日期的證書(1)證明並附上該貸款方董事會或同等管理機構通過的批准該遞增貸款的決議，以及(2)證明在該遞增貸款生效之前和之後，(X)第四條或任何其他相關文件中所載的陳述和保證，或在根據本協議或與其相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和保證，在該遞增融資當日及截至該日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何該等陳述及保證)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面(或如屬因重大或重大不利影響而受限制的任何該等陳述及保證，則在草擬時的所有方面)均屬真實及正確，並且(Y)不存在違約或潛在違約事件；(B)向行政代理機構和每個貸款人(包括提供遞增貸款承諾的每個人)提交的貸款方法律顧問的慣常意見，日期為該遞增貸款的生效日期；和(C)它可能合理地要求的與該遞增貸款的必要權限和該遞增貸款的有效性有關的其他文件和證書，以及與此有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；(Viii)就增量循環增加而言：(A)該增量循環增加的條款和條件(包括利率、利差、費用(不包括根據該增量循環增加一般不向所有貸款人支付的安排、結構安排、承保和類似費用)、預付款條款和最終到期日)應與適用於本協議項下循環承付款總額的條款相同；(B)附表2應被視為修訂，以包括根據第2.6節對循環承付款總額的任何增加，並將根據第2.6節成為有循環承付款的貸款人的任何人包括在內；和(C)在這種遞增循環增加的生效日期，現有的有循環承諾的貸款人應向提供這種遞增循環增加的貸款人轉讓未償還循環貸款和信用證中的參與權益(這種轉讓不受第8.9(B)節規定的要求的約束)，行政代理可以對登記冊進行必要的調整，以便在實施這種遞增循環增加和這種轉讓和調整之後，每個循環貸款人(包括貸款人)
提供該增量循環增加的50 13625811v6)將按比例持有其在未償還循環貸款和信用證參與權益中的份額；以及(Ix)在增量期限融資的情況下：(A)該增量期限融資的利率、利率下限、利差、費用、折扣、預付保費、強制性預付款、攤銷和最終到期日應由借款人和提供該增量期限融資的貸款人商定；但：(1)該增量定期貸款的最終到期日不得早於(X)到期日和(Y)任何其他增量定期貸款的最終到期日中的較晚者；(2)該增量定期貸款的加權平均到期日不得小於定期貸款或任何其他增量定期貸款的剩餘加權平均到期日(在每種情況下，由行政代理根據財務慣例確定)；以及(3)除非得到行政代理的批准，否則此類增量定期貸款的條款和條件並不比適用於本合同項下的循環承諾、定期貸款和任何其他增量定期貸款的條款和條件具有實質性的限制性；(B)此類增量定期貸款的收益應用於此類增量定期貸款的最終文件中所述的目的；(C)應視為修訂了附表2，以增加提供增量定期貸款的貸款人的承諾和承諾百分比；以及(D)該遞增定期貸款應按比例分享根據本協議預付的任何定期貸款和任何其他遞增定期貸款(或以其他方式為定期貸款和任何當時未償還的其他遞增定期貸款提供更優惠的預付款待遇)，並應擁有定期貸款和任何其他遞增定期貸款的應課差餉投票權(或以其他方式為定期貸款和任何當時未償還的其他遞增定期貸款提供更有利的投票權)。(X)增量融資承諾和信貸延期應構成本協議和其他相關文件項下的承諾和信貸延期，並應有權享受本協定和其他相關文件提供的所有利益，並應在不限制前述規定的情況下，平等和按比例受益於就債務提供的擔保。貸款人在此授權行政代理訂立本協議和其他相關文件，並同意在行政代理和借款人認為必要的範圍內對本協議和其他相關文件進行修訂，以便在以下方面建立遞增貸款
51 13625811v6符合和/或實施本第2.6節規定的條款(包括在任何增量融資修正案締約方認為適當的情況下，增加與增量期限融資項下的自願和強制性預付貸款有關的條款)。行政代理應迅速通知各貸款人每項增量貸款修正案的有效性。本第2.6節應取代第2.9或8.7節中與之相反的任何規定。第2.7節利息。(A)除以下(B)分段另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款應在每一利息期內就其未償還本金產生利息，利率等於定期SOFR加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iii)每筆替代貨幣每日利率貸款應從適用借款日起就其未償還本金產生利息，年利率等於替代貨幣每日利率加適用利率；以及(4)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的替代貨幣定期利率加適用利率。(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，以等於違約率的浮動年利率計息。(I)如果借款人根據任何相關單據應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。(2)在存在任何違約事件時，應應所需貸款人的要求，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。第2.8節一般付款。(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應以美元(如果是以替代貨幣計價的貸款本金和利息的支付，則以該替代貨幣支付)和立即可用的資金不遲於下午1點在行政代理辦公室向行政代理支付。(或者，如果是以替代貨幣付款，則不得遲於適用時間)。在不限制前述一般性的情況下，如果存在違約事件，
52 13625811v6行政代理可要求(並應所需貸款人的要求)在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理在(I)下午1：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人根據本協議或任何相關單據應支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付款項，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的提議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期的中午之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.2條提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)如果該貸款人將以等於隔夜利率較大的年利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率向行政代理支付，另加行政代理就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則為當時適用於基本利率貸款的利率，或如果是根據該市場慣例的替代貨幣，則視情況而定。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。(C)借款人付款：行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下應付給行政代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將到期款項分配給適當的貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人因任何其他原因已經支付了
53 13625811v6錯誤地支付此類款項；然後，每一適當的貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額及其利息，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，按隔夜利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率償還。行政代理就本條(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第二條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。(E)貸款人的幾項義務。根據第8.5(B)條，貸款人在本合同項下發放貸款、為參與信用證提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第8.5(B)條所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第8.5(B)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第8.5(B)條提供貸款、購買其參與或付款不負責任。(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。第2.9節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並應計利息高於本條例規定的比例，則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和L/信用證債務的次級部分，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他數額按比例分享所有這種付款的利益，但條件是：(A)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與或再參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明文規定作出的任何付款(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但不包括
54 13625811v6向借款人或其任何關聯公司轉讓(適用本節規定)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人應向定期貸款人償還在下列日期未償還的所有定期貸款的本金總額，償還金額應與這些日期相對規定的相應金額(由於按照第2.4節規定的優先順序使用預付款，應予以減少)，除非根據第8.02節的規定提早償還；本金償還日期2022年3月31日$0.00 2022年6月30日$0.00 2022年9月30日$0.00$0.00 2023年3月31日$0.00 2023年6月30日$0.00 2023年9月30日$0.00 2023年12月31日$0.00 2024年6月30日$0.00 2024年9月30日$0.00 2025年3月31日$12,500,000 2025年6月30日$12,500,000$12,500,000 2026年3月31日$12,500,000$12,500,000 2026年9月30日$12,500,000$12,500,0002026到期日12,500,000美元定期貸款的未償還本金餘額，但(I)定期貸款的最後本金償還分期付款應在定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日期所有未償還定期貸款的本金總額，(Ii)如果借款人將進行的任何本金償還分期付款(SOFR定期貸款的本金償還分期付款除外)應在營業日以外的某一天到期，則該本金分期付款應在下一個營業日到期，並且這種延長的時間應反映在利息或費用的計算中視情況而定；及(Iii)如借款人就定期貸款所作的本金償還分期付款到期
55 13625811v6在營業日以外的某一天，本金還款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將本金還款延期至另一個日曆月，在這種情況下，該本金還款應在緊接的前一個營業日到期。(B)借款人在此無條件承諾在到期日向循環貸款人支付當時未支付的循環貸款本金，以及根據信用證的條款和發行人文件規定的所有到期和欠款。(C)行政代理和每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款或L/信用證出具的信用證而欠貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給貸款人的本金和利息的金額。(D)行政代理和每一貸款人應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，以及根據本協議簽發的任何信用證的金額；(Ii)借款人根據本協議向貸款人支付的任何應付本金或利息的金額，以及與根據本協議簽發的任何信用證有關的所有到期和應付金額；以及(Iii)貸款人根據本協議收到的任何款項的金額。(E)根據本節(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議和發行人文件的條款償還任何信用證項下的貸款或債務的義務。第2.11節費用。在可用期間，借款人同意在適用的計算期內，按適用的費率向行政代理支付每個貸款人賬户中總循環承諾額的實際每日未使用部分的不可退還的承諾費。承諾費應自生效日期起計至可用期最後一天(但不包括可用期最後一天)，並應在可用期內每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日和可用期最後一天按季度支付欠款。承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。第2.12節中斷資金支付。如果(A)在利息期最後一天以外的某一天支付除基本利率貸款以外的任何貸款的本金，適用於該貸款的相關付息日期或付款期(包括由於違約事件)；(B)在利息期間最後一天以外的某一天轉換除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的相關付息日期或付款期；(C)未能借款、轉換、繼續或預付基礎利率貸款以外的任何貸款，或(D)由於借款人根據第8.28節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償任何適用的貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。貸款人所蒙受的損失、成本或開支，應視為包括貸款人所釐定的超額款額(如有的話)：(1)假若沒有發生該事件，按適用於該貸款的有關利率計算，該貸款本金自該事件發生之日起應累算的利息。
56 13625811v6事件至當時的當前利息期或付款期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的付息期或付款期)，超過(Ii)該期間的本金數額，按該貸款人假若在該期間開始時以適用貨幣在適用的離岸銀行同業市場競投其他銀行的相若數額及期間的存款的利率計算。適用的貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。第2.13節債務證據。(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份銀行票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該鈔票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件J(“鈔票”)的形式。每一貸款人可在其鈔票上附上附表，並在鈔票上註明其貸款及付款的日期、類型(如適用)、金額及到期日。(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。第2.14節現金抵押品。(A)某些信用支持活動。如果(I)L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(Ii)截至到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第6.1款的規定被要求提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，則借款人應在行政代理人或L信用證出票人提出任何請求後，立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一(1)個工作日內(在所有其他情況下)：提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(如屬根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在執行第2.15(A)(Iv)條及違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和所有
57其中的餘額13625811v6，以及根據本協議提供的作為抵押品的所有其他財產，以及上述所有收益，均作為根據第2.14(C)節可適用該等現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何權利或債權(允許的產權負擔定義(A)或(F)款所述的任何權利或索賠除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。每名借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第2.14節、第2.3節、第2.15節或第6.1節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應產生的任何利息)和其他義務。(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第8.9(B)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人的善意認定和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但(X)任何此等豁免不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應受並繼續受相關文件及相關文件其他適用條文所賦予的任何其他留置權(如有)的約束，及(Y)提供現金抵押品的人及L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。第2.15節違約貸款人。(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第8.7節的規定加以限制。(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第6條或其他規定)，或由行政代理根據第8.4條從違約貸款人收到的任何付款，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本合同應向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付任何金額
違約貸款人拖欠L/信用證出票人的債務；第三，根據第2.14節的規定，將L/信用證出票人對該違約出借人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要存在潛在的違約或違約事件)，為違約出借人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，任何貸款人或L/信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L匯票出票人支付的任何款項；第七，只要存在潛在的違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第3.2節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據本合同項下的循環承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人(X)均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取根據第2.12節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的該等費用)。(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得L信用證的費用，但僅限於其根據第2.15節為其提供現金抵押品的信用證金額中按比例分配的份額。(C)對於根據第2.11節應支付的任何費用或根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何L匯票費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分原本應支付給該違約貸款人蔘與L/信用證債務的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向L/信用證支付
59 13625811v6發行人應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/C發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。(Iv)按比例重新分配股份，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分應根據其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)。以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險超過該非違約貸款人的循環承諾。除第8.27節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序，將L/信用證發行人的前期風險進行現金抵押。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證中有資金和無資金的參與按比例持有(不執行第2.15(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。第2.16節指定貸款人。行政代理人、L/信用證發放人和每一貸款人可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行任何信貸展期或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。任何指定貸款人應被視為貸款人；但就貸款人的關聯公司或分支機構而言，適用於該貸款人的所有規定應在與該貸款人相同的程度上適用於該貸款人的該關聯公司或分支機構；但僅出於與任何相關文件有關的投票的目的，任何指定貸款人蔘與任何未完成的信用延期，應被視為該貸款人的參與。
60 13625811v6第2.17節延長到期日。(A)延期請求。借款人可以在不遲於提議延期之日(每次提議延期之日為“延期日”)前30天通知行政代理(行政代理人應迅速通知適用類別的貸款人)，要求各適用貸款人將該貸款人當時對該貸款人有效的到期日(“適用到期日”)延長至至少比適用到期日晚一年的日期(“延長到期日”)；但(I)在本信貸協議期限內不得提出超過兩項此類要求，及(Ii)該項延期不得在如此延長的到期日前五年的日期前生效。為免生疑問，借款人可要求任何類別的貸款人延期，而不要求任何其他類別的貸款人延期。(B)貸款人選擇延期。適用類別的每一貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到借款人延期請求之日(“貸款人通知日期”)後10天內向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定如此延長其適用到期日的適用類別的每一貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長其適用到期日的每一適用類別的出借人(“非展期出借人”)應在確定後(但無論如何不遲於出借人通知日期)迅速將這一事實通知行政代理機構，任何適用類別的出借人在出借人通知日期或之前沒有通知行政代理機構，應被視為非延期出借人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人有義務同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意借款人提出的任何延長適用到期日的請求。(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在不遲於(I)在適用延期日期之前15天的日期(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)和(Ii)在適用的貸款人通知日期之後5天的日期中較早的一個日期之前，將每個適用貸款人根據第2.17節的決定通知借款人。(D)額外的承諾貸款人。借款人有權在任何非展期貸款人的適用到期日或之前，將該非展期貸款人替換為本協議項下的“循環貸款人”或“定期貸款人”(視情況而定)，並根據本協議增加一個或多個經行政代理批准的合格受讓人的金融機構(每個金融機構為“額外承諾貸款人”)，如果是承擔新的或額外循環承諾的額外承諾貸款人，則L/C發行人將按照第2.18(B)節規定的程序予以取代。其中每一項適用的額外承諾貸款人應已與該非展期貸款人訂立轉讓和假設(根據第8.9節所載限制並受其約束，借款人或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，據此，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前有效，承擔循環承諾和/或定期貸款(視情況而定)(如果任何該等額外承諾貸款人已經是適用類別的貸款人，則其循環承諾和/或其未償還定期貸款，視情況而定，在此日期，除該貸款人的循環承諾及其未償還的定期貸款(如適用)外，所承擔的貸款也應包括在內。行政代理可對本協議進行如下修改
61 13625811v6在徵得借款人同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，提供任何此類延期是合理必要的。(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其適用到期日的適用類別貸款人的適用循環承諾或適用的未償還定期貸款的總額以及任何額外承諾貸款人的新的或增加的循環承諾或適用的新承擔的新承擔的未償還定期貸款的總額超過緊接適用延期日期之前有效的循環承諾或未償還定期貸款總額的50%，則自適用延期日起生效，每個延長貸款人和適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至延長到期日(但，如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，每個此類額外的承諾貸款人應隨即成為本協議的所有目的的“循環貸款人”和/或“定期貸款人”(視情況而定)，並應受本協議規定的循環貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)的約束，並應承擔循環貸款人和/或定期貸款人(視情況而定)的義務。(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據第2.17節對任何適用到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人都無效，除非(I)違約或潛在違約事件不會發生，並且在適用延期日期和生效後繼續發生；以及(Ii)借款人及其所屬的每一其他相關文件所載借款人的陳述和保證，在適用的延期日期當日及之後和生效後，在所有重要方面(或在因重大或重大不利影響而受限制的範圍內，在所有方面)均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別與較早日期有關，則該等陳述和保證在所有重要方面(或在因重大或重大不利影響而受限制的範圍內)均屬真實和正確，在各方面而言)在該較早日期及截至該較早日期，借款人的財務人員證書於延期日期交付證明。(G)非延期貸款人的到期日。在任何類別的每個非展期貸款人的適用到期日，(I)在相關類別的每個非展期貸款人的循環承諾沒有分配給該類別的額外承諾貸款人的範圍內，該類別的每個非展期貸款人的循環承諾應自動終止，和(Ii)借款人應根據第2.10條償還該類別的非展期貸款人(並應向該非展期貸款人支付本協議項下到期和欠它的所有其他債務，包括第2.12節要求的任何額外金額)，行政代理應對循環承諾方面的適用循環風險進行任何必要的重新分配，以保持適用類別的未償還循環貸款在該日期生效(不考慮本協議其他部分所載的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。(H)相互牴觸的規定。第2.17節應取代第2.8節或第8.9節中與之相反的任何規定。第2.18節減輕義務；替換貸款人。
62 13625811v6(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第8.1(A)或8.1(B)條要求賠償，或要求借款人向任何貸款人、L匯票出票人或任何政府當局根據第8.1(C)條為任何貸款人或L匯票出票人的賬户支付任何税款或其他税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第1.11條發出通知，則應借款人的要求，該貸款人或L匯票出票人應視情況適用：盡合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或L/C發行人的判斷，(I)此類指定或轉讓將在未來消除或減少根據第8.1(A)、8.1(B)或8.1(C)條(視情況而定)應支付的金額，或根據第1.11條(視情況而定)取消通知的必要性，以及(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或開支，並不會對該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第8.1(A)或8.1(B)條要求賠償，或者如果借款人被要求向任何貸款人、L匯票出票人或任何政府當局支付任何税款、其他税項或額外金額，且在任何情況下，該貸款人已拒絕或無法按照第2.18(A)條指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第8.28條的規定更換該貸款人。第三條生效日期前的第三條條件。本協議的效力以及L/信用證發行人和每一貸款人在本協議項下發放貸款和L/信用證授信延期的義務，取決於在生效日期當日或之前滿足下列先決條件(以下指定的任何文件的形式和實質應令行政代理和所需的貸款人滿意)：(A)本協議雙方簽署並交付；(B)UL以要求銀行匯票的每家貸款人為受益人籤立的銀行票據；(C)擔保人簽署並交付的擔保書；(D)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP的一份或多份書面意見，日期為生效日期，並致予行政代理和貸款人；(E)由借款人的一名負責官員簽署的、日期為生效日期的證書，説明：(I)本協議第四條所載的陳述和擔保在生效日期及截至生效日期在所有重要方面(或在因重要性或重大不利影響而合格的範圍內)都是真實和正確的，但該等陳述和擔保特別涉及較早的
63 13625811v6日期，在此情況下，該等陳述和擔保在該較早日期及截至該較早日期，在所有重要方面(或在受重大或重大不利影響限制的範圍內，在所有方面)均屬真實和正確；(Ii)自2020年12月31日以來，借款人及其附屬公司的整體財務狀況不應發生重大不利變化，適用於貸款方的法律、規則、準則或條例(或其解釋或管理)亦不會對貸款方根據本協議或任何相關文件履行其各自義務的能力產生重大影響；以及(Iii)未發生違約或潛在違約事件，且違約或潛在違約事件未發生且仍在繼續，或將因本協議或任何貸款方所屬的任何相關文件的簽署、交付或履行而產生；(F)每一借款方的管理機構的決議副本以及經該貸款方的正式授權人員在生效日期認證的所有其他必要的公司批准(如有)，授權該借款方籤立、交付和履行本協議及其所屬的其他相關文件，並在生效日期前簽署和交付這些文件；(G)貸款方籤立、交付和履行相關文件所需的所有政府批准(如有的話)的真實、正確的副本；。(H)證明貸款方已從債權人獲得籤立、交付和履行相關文件所需的一切同意和其他批准的證據；。(I)每一貸款方的正式授權人員的證書，證明該貸款方獲授權簽署本協議的人員的姓名和真實簽名，以及貸款方已經或將成為其中一方的其他相關文件；。(J)證明(A)每一貸款方根據其成立或成立的司法管轄區的法律是正式組織和有效存在的，(B)借款人在特拉華州和伊利諾伊州的信譽良好，以及(C)根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，其他貸款方的信譽良好(在該概念適用的範圍內)；(K)經借款人的首席財務官或其他適當的財務官認證為真實、正確和完整的UL Solutions的投資政策的副本；(L)證明借款人應已向行政代理支付(I)貸款人(包括美國銀行)賬户中費用函中規定的預付費用，以及(Ii)在生效日期或之前應支付給行政代理和貸款人的所有其他費用和其他金額的證據；(M)現有信貸協議下的所有債務應得到全額償還，其下的承諾應在生效日期或之前終止；(N)任何貸款人在生效日期前至少十(10)天提出合理要求，並令貸款人合理滿意時，就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)和任何
13625811v6根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的貸款方，應已向提出要求的每個貸款人提供與該借款方有關的受益所有權證明；(O)行政代理機構或任何貸款人合理要求的其他文件、證書和意見；以及(P)使行政代理和所需貸款人信納，美國、紐約州、伊利諾伊州或其中或其中的任何政治區或權力機構的任何法律、法規、裁決或其他行動都不會生效或將發生，其效果將阻止本協議任何一方履行其在本協議下的義務。在不限制第7.3節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。第3.2節每個信用事件。每一貸款人或L信用證發行人進行L信用證延期的義務，須滿足下列條件：(A)本協議和相關文件中規定的貸款當事人的陳述和擔保在借款或L信用證延期之日及截至之日在所有重要方面(或在重大程度或重大不利影響的範圍內)都是真實和正確的，除非該陳述和擔保特別涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期在所有重要方面(或在受重要性或重大不利影響所限定的範圍內)均屬真實及正確。(B)在該借款或L/C信用延期生效之時及之後，不應發生任何違約或潛在違約事件，且該事件不會繼續發生。(C)對於以替代貨幣計價的貸款或L/信用證信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。每一次借款或L信用證延期應被視為借款人在延期之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。第四條借款人和UL各自向行政代理和貸款人作出以下陳述和保證：4.1節組織。每一貸款方均根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(如適用)，並且不需要具備在其有資格的司法管轄區以外的任何其他司法管轄區作為外國公司開展業務的資格，否則不具備資格不會造成實質性的不利影響。每筆貸款
65 13625811v6締約方有必要的權力和授權簽署和交付本協議和相關文件，履行本協議和本協議項下的義務，並按照目前開展的業務開展業務。第4.2節適當授權。每一借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的相關文件均在其組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權(法律或其他方面不需要進一步的批准、授權或同意)，且不違反該借款方的公司註冊證書、成立證書、章程或其他組織文件。第4.3節財產。每一貸款方均為對其業務有重大影響的所有物業的所有者，包括其租賃權益(所有權上的瑕疵除外，因個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響)，且沒有任何留置權，但許可的產權負擔除外。任何貸款方現時就對其業務有重大影響的任何物業(包括租賃權益)而存在的地役權、通行權、留置權、產權負擔、契諾、條件、限制、例外規定、輕微瑕疵、業權違規及侵佔毗鄰不動產(如有)，不會亦不會對目前受影響的該等物業的價值造成重大不利影響、對該等物業造成重大損害、或對其營運及用途造成重大損害或重大幹擾。第4.4節財務報表。借款人於2020年12月31日的經審核綜合財務報表連同先前已交付貸款人的附註乃根據公認會計準則編制，並在各重大方面公平地列報借款人於該日期的綜合財務狀況。第4.5節保證金股票。借款人不得從事以購買或持有保證金股票為目的而發放信貸的業務(美聯儲理事會U規則所指的)，而根據本協議墊付的貸款所得收益的任何部分將不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。第4.6節實質性訴訟缺席。沒有收到送達程序的待決訴訟或程序，或據貸款方負責人所知，在任何法院、政府機構或仲裁員威脅對其或任何子公司提出訴訟或訴訟，而這些訴訟或程序很可能被做出不利的裁決，如果裁決不利，將合理地預計會導致實質性的不利影響，但在執行本協議之前以書面形式向行政代理和貸款人披露的訴訟除外。第4.7節同意或批准。任何貸款方在簽署、交付和履行本協議或其所屬的相關文件時，不需要徵得任何國際、聯邦、州或其他政府委員會、董事會、監管機構或機構的同意或批准，或向其登記或聲明，但在簽署和交付本協議和文件之前已正式獲得、給予或完成的同意、批准、登記和聲明除外。第4.8節ERISA。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則：(A)每一貸款方在適用的範圍內都遵守了ERISA，並且沒有收到PBGC或任何其他政府當局發出的相反通知；(B)貸款方沒有任何無資金支持的既有負債；(C)就任何計劃而言，沒有任何條件、事件或交易發生，而該等條件、事件或交易可合理地預期會導致任何貸款方承擔任何責任、罰款或罰款；以及(D)任何貸款方對於下列任何職位均無任何或有責任-
66福利計劃下的退休福利，但《僱員補償和保險法》第一章第6部分或其他適用法律所述的繼續承保責任除外。借款人聲明並保證，截至生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。為清楚起見，借款人對任何貸款人在貸款、信用證或承諾書中使用的任何資產的來源或性質不作任何陳述或擔保。第4.9節環境法。任何貸款方均未收到任何通知，表明其業務或其子公司的業務不符合適用的國際、聯邦、州或地方環境法、健康和安全法規的任何要求，或不是任何政府調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動將合理地導致重大不利影響。第4.10節其他協議。任何貸款方均不會在借款方或其任何財產的任何契諾、契諾或協議或影響該借款方或其任何財產的任何契諾、契諾或協議的條款下違約，而違約將會產生實質性的不利影響。第4.11節默認為。沒有違約或潛在違約事件發生，而且還在繼續。第4.12節守法。借款人及其子公司完全遵守任何法院或政府機構或機構(包括ERISA和環境法)的任何和所有法律或命令、令狀、規則或條例的任何和所有規定，不遵守這些規定將產生重大不利影響。第4.13節[已保留]。第4.14節有約束力的義務。每一相關文件都是一項法律、有效和具有約束力的義務，只要每一貸款方根據其條款是貸款方，即可對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓暫停或其他影響債權人權利的其他類似法律以及衡平法一般原則(不論是通過法律程序或衡平法提起的強制執行)的限制。第4.15節沒有衝突。每一貸款方簽署和交付本協議及其所屬的相關文件，以及執行本協議和相關文件所設想的交易，不會也不會(A)違反或構成(I)對其或其財產具有約束力的任何現行法律、任何法院或行政法規、法令或命令項下的違反或違約，但不會造成重大不利影響的衝突、違約或違約，或(Ii)任何實質性協議、契約、抵押、或(B)導致根據任何該等契約、文書或協議的條款設定或施加任何留置權(本協議或相關文件所預期或準許的除外)。第4.16節税收。每個借款人和每個子公司都及時提交或促使提交所有必須提交的重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税款，但借款人或適用子公司已在其賬面上為其留出充足準備金的税款正在通過適當的程序真誠地提出異議。
67 13625811v6第4.17節禁止披露。在任何情況下，借款人就相關文件的談判以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何信息、證物或報告均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所載陳述在作為一個整體作出的情況下不具誤導性；但預測、預算和估計不得被視為事實，所涉期間的實際結果可能與該等預測、預算和估計不同，且此類差異可能是重大的。第4.18節無重大不利變化。自2020年12月31日後，並無發生任何已導致或將會導致重大不利影響的事件、發展或情況。第4.19節附屬公司。截至生效日，借款人除附表4.19明確披露的子公司外，並無其他子公司。第4.20節投資公司法。借款人和UL都不是也不需要根據1940年的《投資公司法》註冊為“投資公司”。第4.21節OFAC。據借款人及其附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體。借款人及其子公司已制定和維持政策和程序，以促進和實現遵守適用的制裁。第4.22節反腐敗法。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。4.23不受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第4.24節受益所有權。自生效日期起，每份受益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。第4.25節涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。第五條在承諾書和所有信用證到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他金額(未提出索賠的或有債務除外)全部付清之前，借款人和UL契約應全額支付，並同意：第5.1節公司存在等。每一貸款方將(A)有資格在其組織管轄範圍內開展業務和處理事務，以及(B)有資格並使每一子公司有資格在其財產所有權所在的其他司法管轄區開展業務和處理事務
68 13625811v6或其業務或事務的處理需要這種資格，除非在本條款(B)的情況下，未能達到這種資格不會造成實質性的不利影響。每一貸款方都將保留適當開展其業務以及佔用和運營其設施所需的所有物質許可證、許可證、知識產權、特許經營權和資格(除非合理地預計不會產生實質性的不利影響)。第5.2節遵守法律。每一貸款方應遵守法律或命令、令狀或任何法院或政府當局或機構的規則(包括ERISA和環境法)的任何和所有規定，並遵守其所屬協議或其財產所受的任何協議下的所有義務，不遵守這些規定將產生實質性的不利影響。第5.3節報告。(A)借款人將維持並促使每家子公司根據適用於該人的公認會計原則維持標準會計制度，並將向行政代理和每一貸款人提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人及其子公司的業務和財務狀況的信息(包括關於一個或多個子公司的未經審計的綜合財務(除了下文第(I)(A)款所述的未經審計的綜合財務)，但僅限於此類額外的綜合財務可在不考慮行政代理和/或任何貸款人的任何請求的情況下獲得)，且無需提出任何請求。將向行政代理人和每一貸款人提供：(I)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(如屬以下(A)(Y)款所述的信息，則為最後一個財政季度)結束後六十(60)天內儘快提供：(A)借款人及其合併子公司在該期間的綜合經營報表、借款人及其合併子公司在每個該季度會計期間結束時的資產負債表和現金流量表，以及借款人的綜合資產負債表；以比較形式合理詳細地顯示上一年度相應日期和期間的數字，基本上按照公認會計原則編制，並在一致的基礎上列報(但沒有期末附註，與公認會計原則有其他不同)，並由借款人的財務主管或其他適當的財務人員核證，以公平地反映借款人及其合併子公司(如適用)在其所涉期間的財務狀況；(B)由借款人的司庫或其他適當的財務人員以本協議附件C形式簽署的證明書，表明(I)在該等報表所涵蓋的期間內並無發生潛在的失責或失責事件，或如在該期間內曾發生任何該等潛在的失責或失責事件，則須列明該等潛在失責或失責事件的描述，並指明借款人或任何其他貸款方採取的補救行動(如有的話)；。(Ii)附於該證明書的財務報表(上文(A)項所述)，在各重要方面均屬公平，截至該等報表日期借款人及其合併子公司的綜合財務狀況，以及(3)所附計算表明該季度符合本合同第5.15條的規定；以及(2)在借款人的每個財政年度結束後，在任何情況下都應儘快獲得：
69 13625811v6(A)任何借款方通過的借款方的投資政策(如有)的副本，以及自該貸款方的先前投資政策(如有)交付之日以來的所有變更的摘要；(B)借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度完結時的綜合財務報表一份，以及借款人在該期間的有關綜合資產負債表、經營報表及現金流量報表及附註，該等報表均須按照公認會計原則擬備，並以合理細節以比較形式顯示上一財政年度的數字，並附有由借款人選擇的普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(或如非國家認可，則由借款人選擇併合理地獲規定的貸款人接受的獨立公共會計師)對該等財務報表的意見；以及由借款人的司庫或其他適當的財務人員簽署的本合同附件C形式的書面證書，表明(I)在該等報表所涵蓋的期間內未發生任何潛在的違約或違約事件，或如在該期間內發生任何該等潛在的違約或違約事件，則列明該等潛在的違約或違約事件的描述，並指明借款人或適用的貸款方採取的補救行動(如有的話)；(Ii)該證書所附的財務報表(本段上文所述)在所有重要方面均屬公平，截至該等報表日期借款人及其合併子公司的綜合財務狀況，以及(3)所附計算表明該會計年度符合本協議第5.15節的規定；及(B)[保留區]。借款人和UL特此承認，某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人和UL特此同意，它將以商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分貸方材料，並且(W)所有此類貸方材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款方材料標記為“公開”，借款人應被視為已授權行政代理、其任何關聯公司、L/C發行人和貸款人，根據美國聯邦和州證券法，將該借款方材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該貸款方材料構成信息而言，它們應被視為第8.2節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款方材料；以及(Z)行政代理及其任何附屬公司應有權將任何未標記為“公共”的借款方材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，貸款方沒有義務將任何借款方材料標記為“公共”。第5.4節檢查。借款人應允許並應促使每家子公司在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內的任何時間允許行政代理及其代理檢查其財產，並與其董事、高級管理人員和獨立人士討論其事務、財務和帳目
70 13625811v6公共會計師，並在適用法律允許的範圍內，在法律適用於借款人及其子公司的保密條款的規限下，檢查和複製賬簿和記錄的副本，不包括任何法律、醫療和法律不允許借款人披露的法庭上被視為不可發現的其他記錄，費用全部由借款人承擔；但借款人在連續十二(12)個月的任何期間內不應承擔超過一次此類檢查的費用(不包括在發生違約事件時進行的任何檢查)。第5.5節投資、貸款和墊款、收購。(A)任何貸款方不得對任何其他人進行任何投資，但下列情況除外：(I)在生效日期存在的投資和在生效日期之前根據生效日期前簽訂的具有約束力的協議進行的投資，在每種情況下，均列於附表5.5；(Ii)現金或現金等價物投資；(Iii)貸款方對其子公司股本的所有權以及任何貸款方對子公司的任何其他投資(包括對子公司的貸款和墊款)；(Iv)將附表5.5所列投資轉換為借款人子公司的股本。(V)根據第5.6(B)條允許的合併或合併所產生的投資；(Vi)下文(B)款允許的收購和根據下文(B)條與收購相關的出資；(Vii)根據下文(B)條與收購相關的公司間貸款和墊款；(Viii)經所需貸款人事先書面同意而發放的貸款和墊款；(Ix)[保留區](X)借款人及其附屬公司根據按照以往慣例在正常業務過程中訂立的協議所承擔的義務的擔保，(Xi)在正常業務過程中的銀行存款，(12)在正常業務過程中與租賃、保險單、投標保證金及類似項目有關的存款和現金抵押品，(13)與潛在收購有關的存款，(14)用於提供現金抵押品的存款，(15)在正常業務過程中延長商業信用，
71 13625811v6(Xvi)在正常業務過程中向僱員提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，(Xvii)按照借款方的投資政策進行的其他投資(或，如果借款方沒有投資政策，則為借款人的投資政策)，(Xviii)[保留區]，(Xix)根據本第5.5條不允許的額外投資(A)總額不超過300,000,000美元(不包括已退還或償還給貸款方的任何投資)，(Xx)任何貸款方欠任何其他貸款方的貸款，以及(Xxi)根據本第5.5條(A)不允許的額外投資，條件是(I)在該等投資之前以及在其生效後按形式計算，根據借款人最近可獲得的季度或年度財務報表，貸款各方將遵守第5.15節規定的財務契約，以及(Ii)在進行此類投資時不應存在違約或潛在違約事件，也不會因此而導致違約。(B)任何貸款方不得直接或間接進行任何收購，除非(I)在收購之前以及在收購生效後，貸款方都將遵守基於借款人最近可獲得的季度或年度財務報表的第5.15節規定的財務契約，(Ii)如果收購的是其股本公開上市的個人，則收購已得到該人的管理機構的批准，(Iii)被收購的人在，或被收購的資產用於，與該貸款方相同或類似的業務範圍(或其合理延伸)；(4)在收購時不存在違約或潛在違約事件，也不會因此而導致違約事件。就第5.5(B)節而言，貸款方為資助子公司的收購而對該子公司進行的轉讓和其他投資(包括公司間貸款和墊款)應被視為該借款方的收購，不受第5.5(A)節規定的限制。第5.6節合併和轉讓。任何貸款方不得在一項或一系列相關交易中(A)出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有資產，或(B)進行合併、從屬關係或合併，但(1)準許收購及(2)借款人的一間附屬公司與借款人或借款人的另一間附屬公司合併、合併或合併，或將借款人的一間附屬公司的全部或實質所有資產出售予借款人或借款人的另一間附屬公司，只要任何該等合併或出售附屬公司是擔保人，擔保人是該等出售的存續實體或接受者。第5.7節股息和分配。任何貸款方不得宣佈或作出任何股息和分配，但下列情況除外：(A)僅在該人的同一類別股本中支付的股息，(B)應付給借款人(直接或間接通過子公司)或任何子公司的股息和分配，(C)股息和分配，只要(I)在股息或分配之前，以及在股息或分配生效後，貸款方將根據借款人最近可獲得的季度或年度財務報表，遵守第5.15節規定的財務契約，及(Ii)在派發股息或派發股息時，不會發生失責或潛在失責事件，或不會因派發股息或派發股息而導致失責或潛在失責事件，而在每種情況下，該等失責或潛在失責事件在派息或派發股息或
72 13625811v6分派，(D)股息及分派總額不得超過100,000,000美元，及(E)股息及分派於宣佈日期後60天內派發，如該股息或分派在宣佈日期根據本條例本應是準許的。第5.8節與關聯公司簽訂繁重的合同。任何貸款方不得直接或間接與其任何關聯公司或任何貸款方的任何董事、高級管理人員或員工簽訂或存在任何交易，但以不低於與非該貸款方關聯公司的個人進行的可比公平交易獲得的公平合理條款對該借款方有利的交易除外；但符合以下條件的交易應根據本節予以允許：(I)符合第5.5、5.6或5.7條，(Ii)借款方在正常業務過程中授予關聯公司僅供其使用的知識產權許可或權利，(Iii)關聯公司在正常業務過程中授予任何貸款方的知識產權使用許可或權利，包括貸款方應支付的與該許可或使用權相關的任何費用，(Iv)向借款人及其子公司的董事會成員支付合理和慣例的費用，或(V)借款人與/或其任何子公司之間不受本協議禁止的交易。第5.9節保險。借款人應時刻為其財產、其經營及其業務(包括公共責任和員工欺詐)提供保險(可以是自我保險)，並將使每家子公司(非重要附屬公司除外)始終以其自身的成本和費用維持保險，其金額不低於從事相同或類似活動且處於類似位置的業務的慣常金額，並且在借款人的合理商業判斷下，足以保護借款人或該子公司(視情況而定)及其運營。第5.10節收益的使用。借款人只能將信貸延期的收益用於(A)對現有信貸協議進行再融資，以及(B)用於借款人及其子公司的一般公司目的，包括為收購、股息和分派以及相關文件未禁止的其他交易提供融資。任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括第5.11節違約通知。在任何貸款方的任何負責人意識到任何潛在違約或違約事件後，借款人的負責人應立即向行政代理和貸款人遞交一份通知，説明該潛在違約或違約事件的細節，以及借款人或該貸款方已採取或擬採取的行動。第5.12節某些通知。借款人應向行政代理機構和每一貸款人提供下列信息：(A)及時書面通知法律或衡平法上或由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟或訴訟，如果作出不利決定，可能會嚴重和不利地損害借款方履行本協議或其所屬相關文件項下義務的能力。(B)[已保留]。(C)在受控集團(1)的任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於以下方面的任何“應報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知後立即進行
73根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何計劃，或知道任何計劃的管理人已經或被要求就任何該等須報告事件發出通知的情況，(2)收到ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知的副本，或(3)收到ERISA第四章規定的PBGC關於終止或指定受託人管理任何計劃的意向的通知，該通知的副本。(D)及時書面通知任何借款方或其子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化。第5.13節税項和負債。借款人將，並將促使各子公司：(A)迅速償付、或導致償付或以其他方式清償其所有重大債務和債務(包括任何借款方根據本協議和相關文件應支付的金額)，但其有效性在適當程序中受到誠意質疑且已根據公認會計原則建立了充足準備金的債務除外，或未能支付債務不會產生重大不利影響的債務除外；及(B)在其或其收入及利潤、或其任何財產或其任何部分成為違約前，迅速支付及清償或安排清繳或安排清繳所有税項、評税及政府收費或徵費，但並非拖欠的税項、評税及政府收費或徵費，以及不能合理預期不會因未能繳付或清繳該等税項、評税及政府收費而產生重大不利影響的税項、評税及政府收費或徵費，以及不能合理預期不會對其產生重大不利影響的税項、評税及政府收費，亦不在此限。第5.14節留置權等。任何貸款方不得在其任何財產上或就其任何財產設立或忍受任何留置權，但允許的產權負擔除外。第5.15節淨槓桿率。截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，借款人及其合併子公司的淨槓桿率應不超過3.5至1.0；但條件是，在合格收購後的四(4)個會計季度中的每個季度，從完成該合格收購的會計季度開始(該增長期，“槓桿增長期”)，上述要求的槓桿率應提高至4.0至1.0；此外，最高淨槓桿率應在至少兩(2)個會計季度的四(4)個會計季度結束後恢復到當時允許的比率(不實施此類增加)，然後才可調用新的槓桿增加時期。第5.16節債務。未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得產生、承擔或允許存在債務，但下列情況除外：(I)本協議項下的債務；(Ii)(X)與高級票據和高級票據擔保有關的債務和(Y)附表5.16所列債務，以及(X)和(Y)條款中的任何再融資、退款、續期或延期；但在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的金額不得增加，除非本第5.16條另有允許；(3)第5.5節不禁止的公司間債務和擔保(包括與獲準收購有關的公司間債務)；
74 13625811v6(Iv)根據或支持互換協議而欠下的債務；及(V)有關淨額結算服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保障及類似安排的債務；(Vi)在任何時間未償還的本金總額不超過250,000,000美元的與任何獲準證券化交易有關的債務；及(Vii)在任何未償還的時間本金總額不超過600,000,000美元的其他債務。第5.17節業務範圍。未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得從事除截至生效日期所從事的業務以及與之合理相關的任何變更、擴展和延長以外的任何業務。第5.18節進一步保證。借款人應採取、籤立和交付，並促使每名擔保人採取、執行和交付行政代理人或所需貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行動和協議，以確保擔保人擔保借款人在本協議和其他相關文件項下的義務；並向行政代理人(或通過行政代理人行事的被要求貸款人)合理要求(包括律師意見)向行政代理人交付或促使每名擔保人交付文件，以確認擔保是每名擔保人的法律、有效和具有約束力的義務。第5.19節制裁。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用任何信貸延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或其他身份)違反制裁。第5.20節反腐敗法。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接將任何信貸延期的收益用於任何可能違反美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區其他類似法律的目的。第5.21節KYC和實益所有權。借款人應提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，並應促使其子公司在提出要求後迅速提供這些信息和文件。第六條違約6.1違約事件及補救措施。如果發生下列事件中的任何一種，則每個此類事件均應為“違約事件”：
75 13625811v6(A)任何借款方在本協議(或以引用方式併入本協議)或任何其他相關文件中或在根據本協議或與本協議或任何其他相關文件作出或交付的任何證書、文件、文書、意見或財務或其他書面聲明中作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確、不完整或具誤導性的；(B)[保留區](C)借款人在任何貸款或銀行匯票或根據任何信用證開立的款項到期及應付時，借款人須不支付任何本金或利息，不論該等款項是在該貸款的到期日或預付款項的指定日期或其他日期支付，如屬利息或其他款項，則該欠款將持續三(3)個營業日內不獲補救；(D)借款人在任何費用或任何其他金額(本條第(C)款所指的數額除外)到期應付時，應不支付，並且在三(3)個營業日內繼續不予補救；(E)任何適用借款人沒有妥為遵守或履行(I)第5.1、5.2、5.3(5.3(A)(Ii)(A)及5.3(B)條除外)、5.5、5.6、5.7、5.8、5.11、5.14、5.15及5.16條中的任何一項或(Ii)任何其他條款，本協議或任何其他相關文件中列出(或通過引用併入)但未在第6.1節中涵蓋的契諾或協議，以及第(Ii)款中所述的違約在違約發生後持續三十(30)天以上；(F)(I)本協議或本協議的任何其他相關文件或本協議的任何實質性規定將不再對任何借款方有效和具有約束力，或(Ii)任何貸款方(或代表任何貸款方行事的任何人)應對本協議或本協議或其中的任何實質性規定提出異議，或任何貸款方或代表任何貸款方的任何人應否認其在本協議或其所屬的任何其他相關文件項下負有任何或進一步的責任；(G)任何貸款方須(I)已在任何國內或外地司法管轄區展開與債務人的破產、無力償債、司法管理、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、司法管理、調整、清盤(第5.6節準許的清盤除外)、清盤、解散(第5.6節準許的解散或清盤除外)，就其或其債務而作出的債務重整安排或其他濟助，或(X)導致作出上述濟助的命令或委任接管人或類似的官員，或(Y)在六十(60)天或以上期間仍未被解僱、未獲清償或無擔保，(Ii)不付款、將不能清償或以書面承認其債務已到期或暫停清償其債務，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許委任接管人、保管人、受託人、財產保管人，(V)提起任何法律程序，尋求根據經修訂的《美國破產法》或任何其他破產或類似法律對其提起濟助令，以判定其無力償債，或根據與破產、無力償債或重組或免除債務人或債務有關的任何法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、資產整頓、調整或債務重組
76 13625811v6未在此類訴訟中提交答辯書或其他抗辯，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(Vi)未在六十(60)天或更長時間內對第6.1(H)節所述的任何任命或訴訟提出異議，或(Vii)採取任何公司或其他行動以授權或同意本款(G)中所述的任何行動；(H)應為任何貸款方或任何貸款方的財產的任何主要部分指定託管人、接管人、受託人、財產保管人、司法管理人、清算人或類似官員，或應對任何貸款方提起6.1(G)(V)節所述的訴訟程序，且該等任命繼續未解除，或任何此類訴訟程序繼續未被解僱或擱置六十(60)天或更長時間；(I)任何貸款方對本金金額超過$25,000,000的債務的本金或保費(如有)或利息的任何支付均須違約，或任何貸款方不得履行任何協議、按揭或其他文書所載的協議、條款或條件，而該協議、條款或條件是根據該協議、按揭或其他文書而設立或擔保的，而該協議、條款或條件導致該等債務在到期前到期或須予支付，或任何借款方的負責人已(不論是否以書面)就任何債務或就任何債務而宣佈或宣佈(不論是否以書面形式)暫停履行該等債務；(J)就支付的款項總額超過$25,000,000(不包括保險人沒有拒絕承保或質疑承保範圍的任何由保險承保的款項)而作出的最終的、不可上訴的判決，須判任何貸款方敗訴，而該判決或命令須在六十(60)天或以上的期間內不獲履行和暫不執行；(K)發生任何(I)ERISA中定義的“可報告事件”，該事件被確定為構成PBGC終止由借款人或其任何ERISA關聯公司或代表借款人或其任何ERISA關聯公司維持的任何計劃或由適當的美國地區法院指定受託人管理該計劃的理由，且該應報告事件未被糾正，且在向計劃管理人或借款人或其任何ERISA關聯公司發出通知後三十(30)天內，或PBGC提起訴訟以終止任何此類計劃或指定受託人管理該計劃後三十(30)天內，此類決定未被撤銷；或由適當的美國地區法院指定受託人管理任何此類計劃；或借款人或其任何ERISA關聯公司作為多僱主計劃的僱主，在每種情況下，只要合理地預計任何此類事件將導致借款人或ERISA關聯公司對借款人或ERISA關聯公司的負債超過25,000,000美元，或(Ii)在任何外國養老金計劃方面，所需貸款人合理地認為將導致重大不利影響的任何情況，則借款人或其任何ERISA關聯公司應已全部或部分退出該多僱主計劃；(L)任何掉期協議項下發生提前終止日期(定義見該掉期協議)，原因如下：(I)借款人為違約方的該掉期協議下的任何違約事件；或(Ii)該掉期協議下借款人為受影響方(定義為如此定義)的任何終止事件，且在任何一種情況下，借款人因此而欠下的、在到期(在實施任何適用的寬限期後)超過25,000,000美元時未支付的金額(或根據公認會計準則對該金額進行善意抗辯或根據適用法律無法支付的情況下的準備金)；(M)任何貸款方的解散或終止；或
77 13625811v6(N)借款人不得直接或間接擁有對方借款方已發行股本的75%。然後，在每次此類事件(本條(G)或(H)款所述與任何貸款方有關的事件除外)中，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可(並應所需貸款人的書面請求)在相同或不同的時間採取下列兩項或兩項行動之一：(I)聲明貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L信用證展期的任何義務；因此，上述承諾和義務即告終止：(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為已到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，而借款方和UL據此宣佈已到期和應支付的貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人和UL特此免除所有這些費用和債務；在本條(G)或(H)款所述的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在此項下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期和應付的貸款，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和UL特此免除所有這些義務；(Iii)要求借款人將L/C的債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；以及(Iv)根據相關文件或法律行使借款人可用的所有權利和補救措施。第6.2節資金的運用。在行使第6.1節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付且L/C債務已被自動要求按第6.1節所述進行現金抵押後)，行政代理應按照下列順序使用因債務而收到的任何款項：首先，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的債務部分(包括合理費用；向行政代理人支付的律師費用和支出以及根據第8.1條應支付給行政代理人的款項；第二，支付構成應付給出借方和L信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和L信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自出借方和L出票人支付的律師的費用、收費和支付(包括可能是任何出借方或L出票人僱員的律師的費用和定時費)以及根據第8.1條應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款中所述的各自應支付給他們的金額計算；第三，對於行政代理，將L/信用證債務中由信用證未提取總額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.3節和第2.14節以此為抵押的程度；第四，向貸款人、L/信用證發行人、掉期銀行和銀行服務銀行支付構成應計和未付的L/信用證費用和貸款利息、L/信用證借款、擔保掉期協議和擔保銀行服務協議項下的應付金額(下列第五款所述金額除外)和其他債務的那部分債務，按第四款所述金額的比例向其支付；第五，(A)支付構成貸款和L/C借款的未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何擔保互換協議當時所欠的債務
78 13625811v6和(C)按貸款人、L/信用證發行人、互換銀行和銀行服務銀行之間的比例按比例償付任何擔保銀行服務協議項下當時所欠的債務；第六，支付任何其他債務；以及最後，在所有債務都已以不可行的方式全額償還給借款人或法律另有要求的情況下，支付餘額。除第2.3款和第2.14款另有規定外，根據上述第三款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的銀行服務銀行或互換銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則根據擔保銀行服務協議和擔保互換協議產生的義務應被排除在上述申請之外(除非該銀行服務銀行或互換銀行是行政代理或其附屬銀行)。不是本協議當事方的每一家銀行服務銀行或互換銀行已發出前一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第七條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。第七條行政代理人第7.1條任命和授權.每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他相關文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證出票人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他相關文件(或任何其他類似術語)中使用“行政代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用來作為。這是市場慣例的問題，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。第7.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。每一行政代理、每一貸款人及其各自的關聯公司均可接受存款、向其借錢、持有其證券、擔任任何其他顧問的財務顧問，以及一般地從事任何類型的業務。
79 13625811v6借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司，猶如該人不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有責任就此向貸款人負責，或就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。第7.3節免責條款。除本合同及其他相關文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但本協議明文規定的酌情決定權和權力或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他相關文件(或本文件或其他相關文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何相關文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本文及其他相關文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理及其任何相關方均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.5和6.1節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決所裁定的)。除非貸款方、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約或潛在違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或潛在違約事件。行政代理及其關聯方均不對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他相關文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或潛在違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他相關文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第3條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
80 13625811v6行政代理及其關聯方均無責任或責任，也無義務確定、調查、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構或關聯貸款人，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。第7.4節行政代理的信賴。行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第7.5節職責下放.行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他相關文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第7.6節行政代理的辭職。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果該等貸款人並未委任該等繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或經有關貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人及L/C發行人委任一名符合上述資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，該等繼任行政代理人不得成為違約的貸款人或喪失資格的機構。無論是不是
81 13625811v6繼任者已經任命，辭職自辭職生效之日起按照該通知生效。(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其根據本協議及其他相關文件所負的職責及義務(但如行政代理人根據任何相關文件代表貸款人、L/信用證發行人持有任何附屬抵押，則卸任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠該退休或被撤職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者的行政代理任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第8.4(E)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他相關文件項下或其他相關文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本條例和其他相關文件辭職或被免職後，本條和第8.7節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或未採取的任何行動：(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他相關文件下的任何身份行事，本條和第8.7節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。(D)美國銀行根據本節的規定辭去或免去其行政代理職務，也應構成其辭去L/信用證發行人職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.3(C)節要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。本合同項下L/信用證的任何繼承人一經任命，(I)該繼承人將繼承並被賦予卸任的L/信用證的一切權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的L/信用證的發行人將解除其所有職責和義務
82 13625811v6在本合同項下或根據其他相關單據，及(Iii)繼任人L/信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行合理滿意的其他安排，以有效地承擔該人對該等信用證的義務。第7.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和L/信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證出票人也承認，其將在不依賴行政代理、任何其他L/信用證出票人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他相關文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。第7.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他相關文件規定，本協議或任何其他相關文件中列出的代理均不具有任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下L/信用證發行人的身份適用的除外。第7.9節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力。(A)就貸款、L/信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出索償及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、L發票人及行政代理人的索償(包括對貸款人、L發票人、行政代理人及其各自的行政代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何索償，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.3(J)和(K)條、第2.7條和第8.5條規定的L發證人和行政代理人)；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、司法管理人、受讓人、受託人、清算人、財產扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人、L信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則L信用證發行人向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項，以支付行政代理人及其行政代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.8條和第8.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。本協議所載任何內容均不得被視為：(A)授權行政代理授權或同意任何貸款人或L/信用證出票人，或代表其接受或採納影響任何貸款人或L/信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何出借人或L/信用證出票人的索賠進行表決。
83 13625811v6或(B)阻止任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀。第7.10節[已保留]。第7.11節擔保銀行服務協議和擔保互換協議。除本協議另有明文規定外，任何銀行服務銀行或互換銀行因本協議或任何相關文件的規定而獲得第6.2節或本擔保的利益，除以貸款人身份外，且僅在相關文件明確規定的範圍內，無權通知或同意對本協議或本擔保條款的任何修改、放棄或修改。儘管本條第七條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實在擔保銀行服務協議和擔保互換協議項下產生的債務的支付情況或已作出的其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的銀行服務銀行或互換銀行(視情況而定)收到關於此類義務的擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實擔保銀行服務協議和擔保互換協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該等債務作出其他令人滿意的安排。第7.12節《僱員權益保護法》很重要。(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、MLPFS和其他安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，或為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個計劃的“計劃資產”(經ERISA第3(42)節修改的29 CFR第2510.3-101節的含義內)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；。(C)加入、參與、
84 13625811v6貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理之間書面商定的其他陳述、擔保和契諾。在其唯一的自由裁量權，和這樣的貸款人。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為免生疑問，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，對該人作出陳述和保證，而不是，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議、任何相關文件或與之相關的任何文件保留或行使任何權利)。第7.13節追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。第八條雜項第8.1款增加的成本；資本充足率；税收。(A)(A)在本條例生效日期後，如果法律的任何變更將(I)對貸款人的義務施加、修改或視為適用任何準備金、存款、溢價或類似要求，或(Ii)使貸款人受到任何税項、收費、費用、扣除或扣留(根據第8.1(C)條賠償的任何税項、(B)其他税項和(C)任何此等税項、收費、費用、8.1(C)節第一句第(I)至(Iv)款中所述的扣除或扣繳(根據任何相關文件對任何貸款人的付款施加的)對其貸款、貸款本金、信用證、
85 13625811v6承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或資本；或(Iii)對貸款人施加關於本協議、任何貸款、任何銀行票據、任何信用證或其任何抵押品的任何其他條件；而且，受影響的貸款人自行判斷，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何事件的結果應是增加該貸款人訂立或維持本協議、任何貸款、任何信用證或其在其銀行票據中的權益的成本(在每種情況下，成本的增加應由該貸款人對該事件導致的成本增加的總和的合理分攤確定)，然後，在該貸款人提出要求後不遲於三十(30)天，借款人應按該貸款人的規定不時向該貸款人付款，應足以補償該貸款人增加的費用的額外金額。在到期未支付的範圍內，這些額外的金額應按等於違約利率的年利率計息。受影響的貸款人因上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件而產生的費用增加的證明，包括該貸款人向借款人提交的支持該證明的一個或多個事件的合理細節描述，在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯的錯誤。(B)如在本條例日期當日或之後，法律上的任何更改(A)影響或會影響該貸款人或控制該貸款人的任何法團所需或預期須維持的資本或流動資金的款額，而該貸款人決定該等資本的款額因該項承擔(或類似的或有債務)的存在而增加或基於該承諾的存在而增加，或(B)以其他方式將該貸款人的資本回報率降低或會降低至低於該貸款人在該承諾下本可達到的水平，但在該情況下(考慮到該貸款人當時有效的資本充足率政策)，則在該貸款人提出要求後，借款人須在該貸款人提出要求後三十(30)天內，不時向該貸款人支付足以根據該等情況補償該貸款人的額外款項，在該貸款人合理地確定該增加的資本可用於發放或維持該貸款人的承諾的範圍內。在到期未支付的範圍內，這些額外的金額應按等於違約利率的年利率計息。出借人向借款人提交的關於上述金額的證明，併合理詳細地描述支持該證明的一項或多項事件，在任何情況下都是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。(C)在法律允許的範圍內，借款人根據本協議或根據任何銀行本票、信用證或貸款向任何收款人或為任何收款人的賬户所作的任何和所有付款，應免税、不扣除和不扣除與之有關的任何和所有税項、徵款、附加費、扣除、扣留、評税、費用或其他費用和所有負債，但在任何收款人的情況下，不包括(I)對總淨收入(不論面額)徵收或以總淨收入(不論面額)衡量的税項、為代替淨所得税而徵收的特許經營税，以及該收款人的分行利得税，(A)由其組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收的税款，或(B)貸款辦事處所在的貸款人的情況，或(B)其他關連税，(Ii)貸款人的情況，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項，是根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第2.18條提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：根據該第8.1(C)款，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(Iii)可歸因於收款人未能遵守第8.2條的税項，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何税項(所有此類非排除税項、徵税、徵收、
86 13625811v6扣除、扣繳、評税、費用或其他收費和負債，以下簡稱“税”)。如果法律要求借款人或行政代理人從根據本合同應支付的任何款項或與銀行票據、信用證或貸款有關的任何款項中扣繳或扣除任何税款，則在法律允許的範圍內，(I)金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣繳或扣除(包括僅因根據本款(C)項應支付的額外款項而應繳納的税款)後，該收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)借款人或行政代理人，視情況而定，應予以扣繳或扣減；但是，如果《守則》要求扣繳或扣除，行政代理機構應予以扣繳或扣除，以及(Iii)借款人或行政代理機構應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付扣繳或扣除的全部金額。此外，在法律允許的範圍內，借款人同意支付根據美國、其任何州或任何司法管轄區的法律或就本協議、貸款、信用證或其銀行票據進行的任何付款所產生的任何現在或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，但任何此等税項除外。對轉讓(根據第2.18節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税(下稱“其他税”)的收費或類似徵税。如果借款人未能按照適用法律按照前兩款規定支付借款人必須支付的税款和/或其他税款(包括任何司法管轄區對根據本款(C)款應支付的金額徵收的税款)，則借款人將在法律允許的範圍內賠償並保持無害，並向任何適用的接受者償還由接受者支付的全部税款和其他税款(包括任何司法管轄區對根據本款(C)應支付的數額徵收的任何税款或其他税款)或由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，不論該等税項或其他税項是否正確或合法地主張。借款人依據本款(C)付款，應在收款人提出書面付款要求之日起三十(30)天內付款，該要求應附有一份證書，詳細説明付款依據。在借款人繳納任何税款之日起三十(30)天內，借款人應向行政代理人(代表每個適用的貸款人或L/信用證出票人，視情況而定)提供收據的正本或經認證的副本，以證明已支付税款或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L/C出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或L/C出票人退還為該貸款人或L/C出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。借款人根據本款(C)向行政代理人或貸款人支付的任何款項，如隨後由行政代理人或貸款人從任何税務機關收回，應在行政代理人或貸款人收到後三十(30)天內償還給借款人。此外，如果行政代理人或貸款人因借款人根據本款(C)向行政代理人或貸款人支付的任何款項而獲得任何經濟利益(通過税收抵免或扣除或其他方式)，則在(I)該利益生效日期或(Ii)該利益確定之日起三十(30)天內，應向借款人償還一筆相當於該經濟利益(但不得超過該利益所涉及的借款人支付的金額)的金額。本款不得解釋為要求
87 13625811v6行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。(D)如果本第8.1條規定的任何費用將持續發生，且行政代理應以書面形式通知借款人其金額，則借款人應每季度向行政代理支付拖欠的費用，在本合同第2.11條規定的任何費用支付的同一天，此類季度付款如果及時支付，將不會導致根據前述條款收取的任何利息。(E)在收到任何聲明、建議、請求或其他事件的實際通知後，該貸款人應立即將該聲明、建議、請求或其他事件的通知發送給借款人；但該貸款人不這樣做，不得以任何方式解除借款人或該貸款人在本協議下的一般義務，或特別是在本協議下的義務。第8.2節貸款人的地位；税務文件；某些貸款人的更換。對於根據任何相關文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間，或在借款人或行政代理人合理要求時，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(下文第8.2(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。(A)在不限制前述一般性的原則下：(I)任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；和(Ii)非美國人的任何貸款人(“外國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益；(X)就任何相關文件下的利息支付而言，簽署的美國國税局表格W-8BEN或
88 13625811v6 IRS Form W-8BEN-E規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何相關文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何相關文件下的任何其他適用付款；(B)簽署IRS Form W-8ECI；(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件k-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或(D)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、基本上採用附件k-2或附件k-3、IRS表格W-9形式的美國税務合規性證書，或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件k-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；以及(Iv)如果根據任何相關文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為本條款的目的
89 13625811v6(A)(Iv)“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。(B)每一貸款人同意，如果其先前根據第8.2條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(I)就本條第8.2款而言，“貸款人”一詞應包括L信用證發行人。第8.3節生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L信用證出票人的任何權利轉讓、或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第8條項下的義務仍繼續有效。第8.4節抵銷權；其他抵押品。(A)在違約事件發生及持續期間，在貸款或信用證中享有經濟權益的每一貸款人及其每一關聯公司，現獲授權隨時及不時無須通知借款人或借款人(借款人及UL明示放棄任何該等通知)，並在法律允許的最大範圍內，抵銷、行使任何銀行留置權或任何扣押權利，並運用任何及所有餘額、貸方、存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，貸款人或聯營公司在任何時候持有的帳户或款項，以及在任何時間對借款人的帳户具有經濟利益的貸款或信用證所欠的其他債務(不論該等帳户、款項或債務可能以何種貨幣計價，且具有貸款或信用證的經濟權益的該貸款人或關聯公司獲授權將該等帳户、款項及債務兑換成美元)，以抵銷借款人的任何及所有付款義務，無論借款人是否已就借款人在貸款或信用證中享有經濟利益的貸款人或關聯公司欠下的任何款項提出任何要求。每一貸款人在其或其關聯公司提出任何此類抵銷、行使或申請後，應立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷、行使或申請的有效性。(B)在第8.4節中對貸款或信用證享有經濟利益的每一貸款人及其關聯方的權利是對該貸款人或在貸款或信用證中有經濟利益的關聯方可能擁有的其他權利和補救(包括其他抵銷權)的補充，且除第8.4節特別規定外，不得減損或減損。第8.5節費用和開支；賠償。(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一名首席律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，在合理必要的範圍內，為行政代理支付每個相關司法管轄區的一名特別律師和一名當地律師)，與本協議和其他相關文件的辛迪加、本協議和其他相關文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否預期的交易)有關。
90 13625811v6應完善)，(Ii)L/信用證發行人因開證、修改、延期、恢復或續期信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人的律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，與執行或保護其權利有關的(A)與本協議和其他相關文件相關的權利，包括其在本第8.5條下的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用；但在第(Iii)款的情況下，借款人不應被要求償還行政代理、L出票人和所有貸款人的一名以上首席律師的費用、收費和支出，並在合理必要的範圍內，在每個相關的重要司法管轄區，償還行政代理、L出票人和所有貸款人的一名特別律師和一名當地律師，除非由於存在實際或潛在的利益衝突，由該律師代表一個或多個貸款人是不合適的，在這種情況下，借款人還應被要求向實際受這種衝突影響的貸款人(作為一個整體)償還必要的額外一名律師的費用、收費和支出。(B)彌償。借款人特此向行政代理人(及其任何分代理人)、各貸款人和L/信用證出票人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償方”)賠償，使其免受損害，並同意按要求支付任何此等人士因下列原因或與之相關而招致或蒙受的任何索賠、損害、損失、債務、費用和開支(包括但不限於，受償方對使用電子簽名執行的任何通信的依賴，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用，(Iii)借款人或任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同，侵權法或任何其他理論，不論任何這類人是否為當事人，包括每個受償方的合理和有記錄的律師費用和開支(作為一個整體，所有受償方僅限一名主要律師，並在合理必要的範圍內，為每個相關重要司法管轄區的所有受償方提供一名特別律師和一名當地律師(僅在潛在或實際利益衝突的情況下，為實際受這種衝突影響的受賠方額外增加一名律師(作為一個整體))；除非該受賠人的任何此類索賠、損害、損失、責任、費用或開支是由該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反其在本協議項下的義務引起的，且僅在每種情況下均由有管轄權的法院裁定的情況除外。受償人收到關於開始或威脅開始受本節所載賠償約束的任何訴訟的通知後，應立即通知借款人，但不發出通知並不解除借款人在本條款項下對該受償人的任何責任。借款人在本協議項下所欠的所有債務付清後，借款人在第8.5條項下的債務仍應繼續存在。本第8.5條不適用於所有税、徵、徵、扣、扣、評税、收費或其他收費以及與其有關的所有負債，但此類税、徵、税、扣、
91 13625811v6評估、費用、其他費用或代表因任何非税項索賠而產生的索賠、損害、損失等的其他費用或負債。(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、L匯票出票人或前述任何一項的任何關聯方支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該分代理)、L匯票出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人按比例應佔的份額(根據每一貸款人在未償還貸款中所佔的份額確定，所有貸款人當時在L/信用證債務中的無資金支持的承諾和參與權益)的未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)，該等付款將根據該等貸款人的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是該等未償還費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)或L/信用證出票人以其身分招致或提出的，或代表行政代理(或任何該等分代理)或L/發票人以上述任何身分行事的任何關聯方。此後，如果借款人以前未支付的任何款項全部或部分以其他方式向借款人追回，行政代理應按比例迅速將收回的款項退還給按比例付款的貸款人(在將追回的款項用於根據上文(A)或(B)款向行政代理支付的任何其他款項之後)。貸款人在本款(B)項下的義務受制於第2.8(E)節的規定。(D)免除間接損害賠償。在適用法律允許的範圍內，任何借款人不得主張，且借款人特此放棄根據任何責任理論，對因本協議或本協議擬考慮的任何協議或文書、交易、任何信用證或任何貸款或使用任何貸款或信用證的收益而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何索賠。第8.6節絕對義務。借款人在本協議項下的所有義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列情況下，都應嚴格按照本協議的條款支付：(A)本協議或任何相關文件或與本協議相關交付的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對任何相關文件的所有或任何條款的任何修訂或放棄，或對任何相關文件的任何同意或背離；(C)借款人可能在任何時間針對行政代理、L/信用證發行人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議、相關文件或任何無關交易有關；或(D)任何其他情況或發生的任何事情，無論是否與上述任何情況相似。
92 13625811v6第8.7節修訂等對本協議或任何其他相關文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但此類修改、放棄或同意不得：(A)未經每一貸款人的書面同意，放棄第3.1節規定的任何條件；(B)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第6.1條終止的任何承諾)；(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他相關文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他相關文件項下的本金、利息、費用或其他金額的日期；(D)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第8.7節第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他相關文件應支付的任何費用或其他金額，或更改用於確定適用利率的任何財務比率的計算方式(包括任何適用定義期限的任何變化)，以降低任何貸款的利率或本協議項下應支付的任何費用；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或L匯票的任何義務時，只需徵得所需貸款人的同意；(E)更改第6.2節，以改變第6.2節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需各貸款人的書面同意；(F)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利、或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(G)在未經各貸款人書面同意的情況下解除任何擔保人的擔保；或(H)修改第1.6節或“替代貨幣每日匯率”或“替代貨幣定期匯率”的定義，未經每一貸款人和有義務以替代貨幣進行信貸延期的L/信用證發放人的書面同意；並且，此外，條件是：(I)除非由L/信用證發放人除上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發放人在本協議項下的權利或義務，或與L/信用證發放人簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據；及(Ii)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理人在上述要求的貸款人之外簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他相關條款下的權利或義務。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可以是
93 13625811v6(經違約貸款人以外的適用貸款人同意而訂立)，但(X)任何違約貸款人的承擔，未經該貸款人同意，不得增加或延長；及(Y)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成的不利影響較其他受影響貸款人為大，則須徵得該違約貸款人同意。儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理、L/信用證發行人、借款人和有義務以替代貨幣進行信用展期的貸款人的書面同意，本協議可修改“替代貨幣”、“替代貨幣每日利率”或“替代貨幣定期利率”的定義，僅為增加額外的貨幣期權和與之相關的適用利率，在每種情況下，僅限於第1.6節所允許的範圍。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和借款人仍可修改、修改或補充本協議或任何其他相關文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更或延長現有的對額外財產的留置權，只要(I)該相關文件有(I)該等修改，則該等修改應在沒有任何其他當事人進一步同意的情況下生效。修改或補充不會對任何貸款人或其他義務持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響，並且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。即使本協議有任何相反規定，未經直接受其影響的每一貸款人事先書面同意，任何修訂、放棄或同意不得(I)修改第2.9或6.2條或其任何其他條款，以改變本協議所要求的可按比例減少承諾、按比例付款或按比例分攤付款的效果；(Ii)將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；或(Iii)免除或具有免除債務擔保的全部或實質全部價值的效果。儘管本協議有任何相反的規定，但經行政代理和借款人書面同意，本協議可被修改：(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，每種情況下均受第2.6節的限制，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的擴展，以便在本協議和其他相關文件的利益中按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他相關文件中不時未履行的與本協議下現有安排有關的義務和責任，以及(Ii)與前述有關的，在行政代理和借款人認為適當的情況下，允許提供此類額外信貸便利的貸款人蔘與任何需要經所需貸款人或本合同項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。
94 13625811v6第8.8條通知；有效性；電子通信。(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：(I)如果借款人、行政代理人或L/C髮卡人的地址、傳真號碼：附表8.8中為該人指定的電子郵件地址或電話號碼；和(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理或被要求的貸款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為已收到，其收件人應被視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述第(I)條所述的預期收件人的電子郵件地址並標明其網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。(C)平臺。借款人特此承認，行政代理和MLPFS可以，但沒有義務，向貸款人和L/信用證發行人提供
95 13625811v6本協議項下借款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)通過將借款方材料張貼在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統(“平臺”)上。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理方(定義如下)不保證借款方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款方材料中的錯誤或遺漏承擔責任(定義如下)。任何行政代理方均不會就借款方資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“行政代理方”)不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸貸方材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任；但在任何情況下，任何行政代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)更改地址等借款人、行政代理和L信用證發行人可以通過通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和L/信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意向管理代理提供有關該貸款人(I)地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼或可向其發送通知和其他通信的電子郵件地址或(Ii)電傳指令的任何更改的即時書面通知。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款方材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或代表借款人或UL發出的任何通知(包括電話通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人和UL應賠償行政代理、L/信用證發放人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或UL發出的或代表借款人或UL發出的每個通知而產生的所有損失、成本、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
96 13625811v6第8.9節繼承人和受讓人。(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但下列情況除外：(I)未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經貸款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；以及(Ii)任何貸款人經借款人事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾書、信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但轉讓給貸款人的聯營公司或核準基金，或如失責事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，均無須借款人同意。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、L/信用證發行人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本款(B)項而言、L匯票項下的直接債務和L匯票的墊款或參與))；但任何此種轉讓須受下列條件規限：(I)最低款額；(A)如轉讓轉讓貸款人的承諾及/或當時所欠貸款的全部剩餘款額，或轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該款未償還的貸款)，或如該等承諾額當時尚未生效，則為每項此類轉讓所限制的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於10,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓；(Iii)必要的同意。除本節第(B)(I)(B)款規定的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：(A)除非(1)違約事件已經發生，否則應徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。
97 13625811v6，並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)天內以書面通知行政代理和轉讓貸款人(前提是根據第8.8(B)節以電子方式向借款人發出通知)；(B)對非貸款人或該貸款人的關聯方的任何轉讓，均須徵得(1)行政代理同意(不得無理拒絕或拖延)；(2)如當時有三個或更少的貸款人，則須徵得其他各貸款人的同意；及(C)任何循環貸款的轉讓，均須徵得L/C發放人的同意。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款B條所述貸款人時將構成上述任何人的任何人轉讓，或(C)向自然人(或為自然人的主要利益或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)轉讓。(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)根據其按比例份額獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓所轉讓的利益範圍內
98 13625811v6和假設具有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第8.1條和8.3條的利益；但除非借款人另有明文同意，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該放款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)開立一張銀行匯票並交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的各項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/C債務的承諾、本金(和所述利息)和本金(及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、貸款人和L/信用證發行人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。借款人、貸款人和L/信用證發行人均可在合理的事先通知後隨時查閲該登記冊。(D)參與。任何貸款人可在事先書面通知借款人、UL或行政代理的情況下，在未經同意的情況下，向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個、參與)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或L/信用證墊款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、UL、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第8.5(B)條規定的對其向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第8.7節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第8.1節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第8.2條所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其為出借人並通過轉讓獲得其權益的程度相同
99 13625811v6根據本節第(B)款；但該參與者(I)同意遵守第2.18節的規定，將其視為本節(B)第(B)款下的受讓人，並且(Ii)無權根據第8.1條就任何參與收取比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第8.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.9條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在相關文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何相關文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據第5f條登記的。美國財政部條例第103-1(C)條。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第8.1條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(G)取消資格的機構。(A)對於在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與給該人的任何人(除非借款人已同意按照本第8.9條的其他規定進行轉讓，在這種情況下，就該轉讓而言，該人將不被視為不符合資格的機構)，不得向該人轉讓或參與(就所有貸款人而言，DQ名單已張貼在平臺上供所有貸款人使用)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，如在適用的交易日期後(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿而成為喪失資格的機構)，(X)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人籤立的轉讓及假設本身並不會導致
此類受讓人中的100 13625811v6不再被視為喪失資格的機構。任何違反本條(L)(I)的轉讓均不無效，但適用本條(L)的其他規定。(B)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環信貸承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，(B)如為被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本協議和其他相關文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他應付金額(本金金額除外)，和/或(C)要求該被取消資格的機構轉讓和轉授其所有利息，而無追索權(按照本第8.9條所載的限制並受其限制)，將本協議和相關文件項下的權利和義務轉給合格受讓人，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他相關文件；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第8.9(B)條規定的轉讓費(如有)，(Ii)該轉讓不與適用法律相牴觸，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。(C)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修訂、豁免或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他相關文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)就任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的機構一方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，並且在確定適用類別是否已根據破產第1126(C)條接受或拒絕該重組計劃時，不應計算該表決。
101 13625811v6法典(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)和(3)不對任何一方提出的要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。(D)行政代理應有權(借款人在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個出借人。第8.10節本協議的存續。本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和保證在本協議簽署和交付後仍然有效，只要本協議的任何一方對本協議項下的任何義務負有任何義務，或對行政代理、L/信用證發行人或貸款人的任何義務仍未履行和未付，則本協議應繼續有效。借款人根據本協議第2.13、8.1和8.3節向行政代理或貸款人償付的義務在本協議終止後繼續有效。第8.11節放棄權利。任何貸款人或L/信用證發行人在行使本協議項下的任何權利或權力時的交易過程或失敗或延誤，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、L/信用證發行人和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除其在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在不限制前述一般性的情況下，貸款或L信用證延期不得解釋為放棄任何潛在的違約或違約事件，無論行政代理、L/信用證發行人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類潛在的違約或違約事件。第8.12節可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。第8.13節適用法律。本協議應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不實施法律衝突原則。第8.14節服從司法管轄權；放棄陪審團審判；地點。(A)借款人、UL、貸款人、L/信用證發行人和行政管理代理人在法律允許的最大範圍內，放棄其各自的權利，要求由陪審團對基於本協議、任何其他相關文件或本協議任何一方對本協議任何另一方或任何參與者或受讓人提出的任何其他相關文件或本協議擬進行的交易而提出的索賠或訴因進行陪審團審判。
102 13625811v6，無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。借款人、UL、貸款人、L/信用證發行人和行政代理同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或與本協議或其中任何規定相關交付的本協議或任何其他文件的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，通過本條的實施，他們各自放棄由陪審團進行審判的權利。本免責聲明應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改以及與之相關的任何其他文件。(B)借款人、UL、貸款人、L/C發行人和行政管理代理人在此不可撤銷地(I)同意任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或其他程序可在位於紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起，並同意該法院對任何該等訴訟、訴訟或程序的管轄權，並且(Ii)在法律允許的最大範圍內放棄其可能對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，以及任何該等、訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭上提起的。(C)本合同各方不可撤銷地同意以第8.8條規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。第8.15節標題。本協議中的標題僅供參考，不應定義或限制本協議的規定。第8.16節整合和有效性。本協議、其他相關文件，以及與支付給行政代理或L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第3.1節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。第8.17節整個協議。本協議構成雙方對本協議主題的完整諒解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都將在此被取代。第8.18節其他相關文件的條款不被取代。任何其他有關文件的條款所禁止的作為或不作為，不得當作或解釋為準許任何其他有關文件的條款所禁止的作為或不作為，而此處所載的契諾及協議是對其他有關文件所載的契諾及協議的補充，而非取代該等其他有關文件所載的契諾及協議。
103 13625811v6第8.19節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率(包括信用證項下的欠款)，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本條的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計數額，連同其按隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。第8.20節保密。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他方披露，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.6節被邀請為貸款人的任何合資格受讓人，(G)經借款人或其他適用貸款方同意，(H)向與借款人或任何附屬公司有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)(有一項理解，DQ名單可根據第(H)款向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)，(I)以保密原則向(I)任何評級機構披露與借款人或其附屬公司或根據本條款提供的信貸安排有關的評級，或(Ii)向中大工業園服務局或任何類似機構披露與申請、發行、發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號或其他市場標識，或(J)此類信息(I)因違反本節規定以外的其他原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人、L/C發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從任何貸款方獲得的信息。此外，行政代理機構和貸款人可以向(X)市場數據收集者和其他類似服務提供者披露本協議的存在和關於本協議的信息，只要是為了納入排行榜測量或其他類似報告的習慣範圍，以及(Y)向行政代理機構和貸款人披露與本協議、其他相關文件和承諾的管理有關的服務提供者；但前提是，在上述(Y)條款的情況下，只要向此類服務提供商披露任何信息，此類服務提供商將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密；此外，在每種情況下，此類披露僅限於識別借款人的信息、據此設立的信貸安排的類型、金額和期限，以及封面上指名的各方的角色和頭銜。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何貸款方、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或L/信用證發行人在任何貸款方披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人有以下情況，應被視為已履行其義務
104 13625811v6對此類信息的保密程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。第8.21節《美國愛國者法案公告》。各行政代理人和各貸款人特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄每一貸款方的身份信息，該信息包括每一貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許行政代理或該貸款人根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息，並且每一貸款方同意立即向該行政代理或該貸款人提供該等信息。第8.22節預留付款。借款人或其代表向行政代理人或貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人、司法管理人員或任何其他方面，或與任何債務救濟法下的任何訴訟有關或以其他方式進行，則在該追償範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣。第8.23節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他相關文件)，各貸款方承認並同意：(I)(A)行政代理提供的有關本協議的安排和其他服務是貸款方與行政代理之間的獨立商業交易，(B)在其認為適當的範圍內，每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解和接受，本協議及其他相關文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則行政代理人不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人對任何貸款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易不承擔任何義務，但本協議和其他相關文件明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理及其關聯公司可能從事涉及與其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理沒有義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理提出的任何索賠。第8.24節電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何相關文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每筆貸款
105 13625811v6乙方和每一行政代理、L/信用證發放人和每一貸款人(統稱為“出借方”)同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，該義務可根據該通信的條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名的交付程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理和L信用證發行人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或L/C發行人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。行政代理人或L/C發行人均無責任或責任確定或查詢任何相關文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或L/C發行人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和L/C發行人應有權根據本協議或任何其他相關文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何口頭或電話向其作出的並相信其是真實的並經簽署、發送或以其他方式驗證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合相關文件中規定的作為其發起人的要求)。每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他相關文件而對本協議、任何其他相關文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任而向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠。第8.25節UL的代理人。UL在此不可撤銷地指定並授權借款人以代理人的身份採取行動，代表其交付和接收本協議項下的通知，並行使本協議條款授予它的權力，以及所有合理附帶的權力。為促進而不限於前述規定，為方便行政管理
106 13625811v6本合同各方、行政代理和貸款人應將所有將發送到UL的通知和通信僅發送給借款人，並且可以完全依賴借款人為UL或代表UL接收所有此類通知和其他通信。借款人及其任何董事、高級管理人員、代理人或員工均不對UL採取或未採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)經UL同意或請求；或(Ii)在自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下。未經行政代理書面同意，除借款人(及其授權的董事、高級管理人員、代理人和員工)外，任何人不得擔任本協議項下UL的代理。第8.26節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的情況下，即使在任何相關文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何相關文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他相關文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第8.27節關於任何受支持的QFC的確認。在相關文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管相關文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果是被掩蓋的一方
107 13625811v6或受保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則相關文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度，如果受支持的QFC和相關文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第8.28節更換貸款人。如果借款人有權根據第2.18節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第8.9節所載的限制和同意)。本協議和有關文件規定的權利(除根據第8.1(A)、8.1(B)和8.1(C)條規定的現有付款權利外)和應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理人支付第8.9(B)條規定的轉讓費(如有)；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他相關文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第2.12節規定的任何款項)的款項；(C)在根據第8.1(A)或8.1(B)條提出賠償要求或根據第8.1(C)條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此類轉讓不與適用法律相沖突；以及(E)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而導致的，則適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意：(A)根據第8.28條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。
108 13625811v6儘管本第8.28節有任何相反的規定，(I)擔任L/信用證出票人的任何貸款人在本合同項下任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)(I)(I)已就該未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款安排)；(Ii)除非按照第7.6節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。[簽名頁面已編輯]
13625811v6附表1.1(A)定價矩陣適用費率和適用費率應分別根據下表和本附表1.1(C)的其他規定確定。第I級第II級第III級第IV級第V級淨槓桿率：大於或等於3.5至1.0小於3.5至1.0但大於或等於2.5小於2.5至1.0但大於或等於1.5至1.00小於1.5至1.0但大於或等於0.5至1.00小於0.5至1.0定期貸款及另類貨幣貸款適用利率：1.500%1.375%1.250%1.125%1.000基本利率貸款適用利率0.500%0.375%0.250%0.125%0.000%適用費率：0.200%0.175%0.150%0.125%0.100%生效日期，第IV級適用。適用的水平應在第5.3(A)節要求借款人提交年度或季度財務報表的生效日期之後的每個日期(在必要的範圍內)進行調整，每種情況下都基於該財務報表所涵蓋期間的最後一天有效的淨槓桿率；但如果借款人未能在第5.3(A)節要求的日期之前提交該財務報表，則第I級將從該財務報表到期之日起適用於該財務報表的交付之日。
13686633v1替代貨幣1.10天基準利率日基準*英鎊(GBP)索尼亞365歐元(歐元)歐元360日元(JPY)Tibor、Tonar或Torf 365*使用360天一年比按365天一年支付更多的費用或利息。
附件A[表格]借用請求[日期]聯繫方式：Gita Pandey電子郵件：gita.pandey@bofa.com電話：214-209-2984傳真：214-290-8350回覆：借款申請本借款申請是根據《信貸協議》第2.2條(日期為2022年1月11日)提交的，經《信貸協議第一修正案》、《擔保第一修正案》和《2024年6月28日的借款人轉讓、假設和解除修正案》(經不時補充或修訂，UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、借款人(定義如下)UL LLC(“UL”)、多家貸款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合辛迪加代理，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理之間簽訂的“信貸協議”。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語指定的含義。以下籤署人不可撤銷地根據信貸協議請求借款，並在下面列出信貸協議要求的相關信息：1.請求借款的總額為_。3.所請求的借款須包括[基本費率][術語較軟][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]貸款。4.借款的利息期限(S)(S)[是][是_]2 5.所要求借用的幣種為：_。6.收益應轉移到[插入存款帳户的ABA號碼/帳户信息]。1就SOFR定期貸款和另類貨幣貸款而言，請填寫美元等值500,000美元但不少於1,000,000美元的整數倍；基本利率貸款則填寫100,000美元但不少於500,000美元的整數倍。2只適用於固定利率貸款。利息期限可以是一個月、三個月或六個月，在所有情況下都不晚於到期日結束。
以下籤署人特此證明，信貸協議第3.2節規定的借款條件已於本協議之日得到滿足，並將在申請借款之日生效。日期：_UL Solutions Inc.發信人：姓名：標題：
附件二[表格]利息選擇請求(日期)美國銀行N.A.2380業績DR郵件代碼：TX2-984-03-23 Richardson，TX 75082電子郵件：Gita Pandey電子郵件：gita.pandey@bofa.com電話：214-209-2984傳真：214-290-8350UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、借款人(定義見“UL”)、UL LLC(“UL”)、多家貸款人、聯合辛迪加代理JPMorgan Chase Bank，以及Wells Fargo Bank，National Association，以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)之間的信貸協議(“信貸協議”，經不時補充或修訂)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語指定的含義。以下籤署人在此不可撤銷地請求[轉換][續寫]信貸協議項下的某些貸款，並在下文列出信貸協議所要求的相關信息：1.該日期[轉換][續寫]是_，20_。2.貸款總額為[已轉換][續]在_[轉換為][繼續為][術語較軟][基本費率][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]貸款。4.[如果適用：]的利息期期限[術語較軟][替代貨幣期限匯率]貸款包括在[已轉換][續]應為_月[s]。3就SOFR定期貸款和另類貨幣貸款而言，請填寫美元等值500,000美元但不少於1,000,000美元的整數倍；基本利率貸款則填寫100,000美元但不少於500,000美元的整數倍。
以下籤署人特此證明，未發生任何潛在違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。日期：_UL Solutions Inc.發信人：姓名：標題：
附件C[表格]合規性證書檢查以分發給公共和私人貸款人女士們，先生們：本證書是根據UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、借款人(定義如下)、UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、借款人(按其中的定義)、UL LLC(“UL”)、多家貸款人、摩根大通銀行、N.A.和富國銀行之間於2024年6月28日的特定信貸協議第一修正案、第一修正案和借款人轉讓、假設和解除協議(日期為2022年1月11日)交付給您的。National Association作為聯合辛迪加代理，以及美國銀行，N.A.作為行政代理。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語指定的含義。根據信貸協議第5.3條，母公司特此證明如下：1.[在所附財務報表所涉期間內，未發生潛在違約或違約事件][説明在此期間發生的潛在違約或違約事件，並具體説明父母或任何其他貸款方採取的補救措施]*；及2.[已整合][未經審計/已審計]本文件所附財務報表截至[季度/財政年度]截至_3.證明截至20_*如在該期間內發生潛在失責或失責事件，則須填寫。
茲證明下列簽署人已安排本證書於20_年_月_日籤立及交付，特此作為見證。日期：_UL Solutions Inc.發信人：姓名：標題：
附件d [表格]行政調查問卷[請參閲附件].
附件E[表格]貸款擔保本貸款擔保(本“擔保”)於2024年6月28日生效，以美國銀行(“美國銀行”)為受益人，並作為其他貸款方(定義如下)的行政代理(定義如下)。W I t N E S S E t H，UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)(“借款人”)、UL LLC(“UL”)、各種金融機構(“貸款人”)、作為聯合辛迪加代理的摩根大通銀行和富國銀行、作為行政代理的美國銀行(以該身份，稱為“行政代理”)已簽訂了日期為2022年1月11日的特定信貸協議，該協議由截至2024年6月28日的特定信貸協議第一修正案、擔保第一修正案和借款人轉讓、假設和解除(經進一步修訂、重述、延長、續簽不時增加或以其他方式修改的“信貸協議”；此處使用但未定義的資本化術語在信貸協議中具有各自的含義)；鑑於簽字人將受益於根據信貸協議發放的貸款和其他信貸延伸，並願意擔保借款人的負債(定義如下)以及下述有擔保的互換協議和有擔保的銀行服務協議下包括的子公司的義務；因此，現在，出於良好和有價值的對價，簽名人同意如下：簽名人在此以共同和個別、無條件和不可撤銷的身份，作為主債務人，並不僅僅作為擔保人，保證在到期時，無論是加速還是以其他方式，以及此後的任何時間，借款人的所有債務，無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的，現在或今後存在的，或到期的或將到期的，無論是本金、利息、費用、償付義務、賠償或其他，保證：(A)借款人的所有債務，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，或現在或以後存在的，或到期的或將到期的，不論是本金、利息、費用、償付義務、賠償或其他；(B)每一附屬公司根據任何擔保互換協議及/或擔保銀行服務協議而對任何貸款方或與之相關的所有義務；及(C)行政代理或任何其他貸款方因執行本擔保而支付或發生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費和收費)，以及(B)在信貸協議第8.5條所要求的範圍內，執行本擔保所支付或發生的所有合理的自付費用和開支(所有上述義務，統稱為上述各項的“責任”)。這裏所用的“貸款方”是指行政代理、每家貸款人、每家銀行服務銀行和每家掉期銀行。簽字人同意，如果根據信貸協議6.1節(G)或(H)條款發生任何違約事件，而此時債務尚未到期並應全額支付(無論是由於司法暫緩提速或其他原因)，則該簽字人將立即向行政代理支付貸款人雙方的賬户，如果當時所有債務都已到期並應支付，則該簽字人應立即向行政代理支付本合同項下應支付的全部金額。在違約事件發生和持續期間，在貸款或信用證中有經濟利益的每一貸款方及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時地在不通知任何下述簽字人的情況下(每一簽名者明確放棄任何此類通知)，並在法律允許的最大範圍內，抵銷、行使任何
銀行留置權或任何附着權，並將下文簽署人在任何時間持有的任何和所有餘額、貸方或存款(一般或特殊、定期或即期或最終)、賬户或款項，以及在任何時間與貸款或信用證有經濟利益的貸款方或關聯公司在任何時間欠該簽署人的賬户的其他債務(不論該等賬户、款項或債務可能以何種貨幣計價，以及對貸款或信用證有經濟利益的該等貸款人或關聯公司有權轉換該等賬户)予以運用。對於上述簽署人的任何和所有付款義務，不論該貸款人或與貸款或信用證有經濟利益關係的貸款人或關聯公司，應要求該簽署人就欠該貸款人或與貸款或信用證有經濟利益關係的關聯公司支付任何款項。通過接受本協議的好處：每一貸款方同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷、行使或申請後立即通知行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷、行使或申請的有效性。在貸款或信用證中享有經濟利益的每一貸款方及其關聯方在本款項下的權利是對該貸款方或在貸款或信用證中具有經濟利益的貸款方或關聯公司可能擁有的其他權利和補救(包括其他抵銷權)的補充、補充，且除本款特別規定外，不得減損或減損。本擔保在各方面應是對付款和履約的持續的、不可撤銷的、絕對的和無條件的保證，而不僅僅是對可收款的保證，並應保持完全效力和效力(即使以下籤署人解散，在任何時間或不時沒有未清償的債務或任何其他情況)，直到所有承諾終止和所有債務(未提出索賠的或有債務除外)全部清償為止。以下籤署人還同意，如果行政代理或任何其他貸款方在任何時間因任何原因(包括借款人或任何下述簽字人的破產、破產或重組)取消或退還之前由行政代理或任何其他貸款方支付的任何債務的全部或任何部分，則就本擔保而言，此類債務應被視為繼續存在，儘管行政代理或該其他貸款方提出了此類申請，且本擔保應繼續有效或恢復。(視屬何情況而定)就該等法律責任而言，猶如該行政代理人或該另一貸款人並未提出該等申請一樣。行政代理或任何其他貸款方可隨時全權酌情決定，在不影響簽字人根據本協議承擔的義務的情況下，隨時採取下列任何行動：(A)保留或取得任何財產的擔保權益，以擔保任何債務或本協議項下的任何義務；(B)除簽字人外，保留或取得任何一名或多名債務人就任何債務所承擔的主要或次要義務；(C)將任何債務延長或續展一段或多個期間(不論是否長於原定期間)、更改或交換任何債務；(D)解除任何擔保財產的任何抵押權益，或退回、免除或準許任何替代或交換任何保證任何債務或本協議下的任何義務的財產，或延長或續期一段或多個期間(不論是否長於原來的期間)，或免除、妥協、更改或交換與任何該等財產有關的任何性質的義務，及(E)在到期時求助於以下籤署人以支付任何債務，無論行政代理或該其他貸款方是否以任何財產擔保任何債務或本合同項下的任何義務，或是否針對以下籤署人或就任何債務承擔主要或次要義務的任何其他義務人提起訴訟。
通過接受本擔保的好處，每一貸款方同意：(I)貸款方(行政代理除外)在本擔保項下收到的任何款項應迅速交付給行政代理方，以及(Ii)行政代理方在本擔保項下從任何來源(包括任何其他貸款方)收到的任何款項應由其根據信貸協議迅速用於支付債務，並且，即使根據本擔保由簽字人或為其賬户支付的任何款項，以下籤署人不得行使對任何貸款方的任何權利的任何代位權，直至本擔保終止，貸款人各方應已收到全部債務的最終現金付款(未提出索賠的或有債務除外)。簽署人在此明確放棄：(A)任何貸款方接受本擔保的通知，(B)任何債務的存在、設立或不付款的通知，(C)提示、要求、退票通知、拒付和所有其他通知，以及(D)在收集、保護或變現任何債務或任何債務的任何擔保或擔保方面的一切努力。特此授權在不通知下開方的情況下，不時產生或存在對任何出借方的額外責任，且不得以任何方式影響或損害任何出借方的權利或下開方在本擔保項下的義務。除信貸協議、任何擔保互換協議或任何擔保銀行服務協議(視情況而定)的規定外，任何貸款方可隨時轉讓或轉讓任何債務或其中的任何利益，而無需通知簽字人；而且，即使有任何該等轉讓或轉讓或其後的任何準許轉讓或準許轉讓，就本擔保而言，該等債務仍屬法律責任，而任何該等負債或其中任何權益的每一直接及相繼的核準受讓人或準許受讓人，在該受讓人或受讓人在該等負債中的權益的範圍內，均有權享有本擔保的利益，猶如該受讓人或受讓人是原始貸款方一樣。任何貸款方在行使任何權利或補救措施方面的拖延不應被視為放棄該權利或補救措施，任何貸款方單一或部分行使任何權利或補救措施不應排除其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施；本擔保條款的任何修改或放棄也不對任何貸款方具有約束力，除非信貸協議第8.7節明確規定。本擔保項下允許的任何貸款方的行為不得以任何方式影響或損害任何貸款方的權利或以下籤署人在本擔保下的義務。就本擔保而言，債務應包括借款人根據任何相關文件、擔保互換協議或擔保銀行服務協議產生的或與之相關的對任何貸款方的所有義務，儘管借款人或其他任何人有任何權利或權力就任何義務的無效或不可執行性提出任何索賠或抗辯，且此類索賠或抗辯不得影響或損害以下簽字人在本擔保項下的義務。根據信貸協議，(A)本擔保已交付給行政代理，(B)行政代理已獲授權代表貸款人執行本擔保。簽字人根據本擔保支付的所有款項均應支付給行政代理(行政代理收到的任何款項，除本擔保的其他條款另有規定外，應視為在行政代理收到時已由貸款方收到)。本擔保對以下籤署人及其繼承人和受讓人具有約束力；在以下籤署人是有限責任公司或其他實體的範圍內，本擔保中對該簽署人的所有提及應被視為包括任何繼承人，無論是
即刻或遠距離，寄給下列簽署人。這裏使用的術語是指執行本擔保的各方及其每一方，在本擔保規定的範圍內，所有此等各方應承擔本擔保項下的連帶責任。信用協議第8.1(C)和8.2節的規定應適用於簽署人根據本擔保支付的税款和其他税費，比照適用。本擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，在任何情況下均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不會產生法律衝突的原則。只要有可能，本擔保的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。信貸協議第8.24節的條款在此作必要的修改後併入本文作為參考，雙方同意此等條款。以下籤署人，並通過接受本協議的利益，貸款人雙方(A)在法律允許的最大範圍內，放棄各自的權利，由陪審團對任何其他當事人或任何參與者或受讓人提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判，這些索賠或訴訟理由基於本擔保、任何其他相關文件或與本擔保或與本擔保有關的任何其他文件或交易，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面；(B)同意任何此類索賠或訴訟理由應在沒有陪審團的情況下由法院審判；和(C)在不限制前述規定的情況下，同意因本段的實施而放棄各自的由陪審團進行審判的權利，該等權利涉及尋求全部或部分質疑本擔保或與本擔保相關交付的任何文件或本擔保或其中任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，前述放棄應適用於對本擔保和與本擔保相關交付的任何文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。以下籤署人，並通過接受本擔保的利益，貸款人雙方不可撤銷地(I)同意任何因本擔保引起或與本擔保有關的訴訟、訴訟或其他程序可在位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起，並同意該法院對任何該等訴訟、訴訟或程序的管轄權，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序在任何該等法院提起的任何反對意見，以及任何關於任何該等訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。[簽名從下一頁開始]
茲證明，本擔保書已於上述日期正式籤立並交付。UL解決方案公司按：名稱：標題：按：名稱：標題：UL LLC按：名稱：標題：按：名稱：標題：
附件F[表格]作為行政代理的美國銀行和信貸協議下的貸款人：女士們，先生們：本次增資申請是根據信貸協議第2.6節提交的，日期為2022年1月11日，經UL Solutions Inc.(前身為UL Solutions Inc.)、借款人(如其中定義)之間的特定信貸協議第一修正案、擔保第一修正案和截至2024年6月28日的借款人轉讓、假設和解除(不時進一步補充或修訂)修訂，UL LLC(“UL”)，多家貸款機構，摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合銀團代理，以及美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中為此類術語指定的含義。借款人特此請求[循環承付總額從_美元增加到_美元][一筆金額為_美元的遞增定期貸款]。這一增加應由[將_][建立金額為_]. 該增加應在滿足適用增量融資修訂案的先決條件後生效。 借款人聲明並保證不存在潛在違約或違約事件。 非常真實地屬於你的， UL解決方案有限責任公司 作者： 姓名： 標題： 作者： 姓名： 標題：
附件G [表格]轉讓和假設本轉讓和假設（本“轉讓和假設”）的日期為下文所述的生效日期，由以下雙方簽訂 [這個][每一個]4下文第1項中確定的轉讓人（[這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]5下文第2項中確定的受託人（[這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意， [轉讓人][受讓人]以下6是幾個，不是共同的。]7 本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的信貸協議（“信貸協議”）中賦予的含義，（][每一個]受託人。 特此同意並通過引用納入本協議附件1中的標準條款和條件，併成為本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整闡述一樣。 作為商定的考慮， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受託人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，根據標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理按下文預期插入的生效日期起，（i）所有 [轉讓人的][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據以下確定的信貸協議(包括包括在此類融資中的信用證)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的法律或衡平法上的索償(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。4對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。5對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。6根據需要進行選擇。7如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的文字。
1.轉讓人[s]：2.受讓人[s]: [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]3.借款人：UL Solutions Inc.LLC 4.行政代理：作為信貸協議項下的行政代理的美國銀行5.協議：截至2022年1月11日的信貸協議，經UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、借款人(前身為UL Inc.)、借款人(按其中的定義)、UL LLC(“UL”)、各種貸款人、摩根大通銀行、各貸款人之間於2024年6月28日的特定信貸協議第一修正案、擔保第一修正案和借款人轉讓、假設和解除協議修訂。N.A.和Wells Fargo Bank，National Association，作為聯合銀團代理，以及美國銀行，N.A.，作為行政代理。6.已分配利息：已分配的貸款總額8所有列的承諾額/貸款總額9已分配的承諾額/貸款額10已分配的承諾額/貸款的百分比11$[7.交易日期：_]12生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]8填寫信貸協議下在本轉讓項下分配的貸款類型的適當術語。9交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。10交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。11列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人承諾/貸款的百分比。12如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。
特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]作者：職務：_[受讓人姓名或名稱]由：標題：同意並接受：美國銀行，N.A.，作為行政代理由：_標題：_同意：UL解決方案公司。作者：標題：_[其他同意書，如有需要]
轉讓和假設的附件1[______________________]轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。A.委託人。[的][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓的權益是免費的，沒有任何留置權、產權負擔或由[這個][這樣的]轉讓人，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他相關文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)相關文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)母公司、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何相關文件負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)母公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何相關文件項下彼等各自的責任。B.受讓人。[的][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議項下合資格受讓人的所有要求(以收到信貸協議所規定的同意為準)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第5.3節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定以作出此項轉讓及假設及購買[這個][這樣的]和(Vi)它獨立且不依賴於行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人將根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，以根據相關文件採取或不採取行動；及(Ii)其將根據其條款履行相關文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有上述規定，行政代理應向受讓人支付自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
附件H[表格]保證人指定通知日期：_A_所有未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。W I t N E S S E t H：鑑於，UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)(“借款人”)、UL LLC(“UL”)、貸款人不時與作為行政代理的美國銀行訂立了該特定信貸協議，日期為2022年1月11日，並經該特定信貸協議第一修正案、擔保第一修正案和截至2024年6月28日的借款人轉讓、假設和解除(“信貸協議”)(經不時修訂、重述、延期、續簽、增加或以其他方式修改的“信貸協議”)修訂，據此向借款人提供了某些貸款和財務便利；鑑於，在信貸協議方面，貸款人或貸款人的關聯公司被允許指定其[銀行服務協議/互換協議]作為一名[《擔保銀行服務協議》/《擔保互換協議》]根據信貸協議和抵押品文件；鑑於信貸協議要求設計人將本擔保方指定通知交付給行政代理；鑑於設計人已同意簽署和交付本擔保方指定通知：1.指定。設計人特此指定[銀行服務協議/互換協議]在本合同附表1中描述為[《擔保銀行服務協議》/《擔保互換協議》]並在此向管理代理聲明並保證[銀行服務協議/互換協議]符合指定的相關文件所規定的所有要求。通過簽署和交付本擔保方指定通知，按照信貸協議的規定，設計人特此同意受制於相關文件中適用於其作為[擔保銀行服務協議/擔保互換協議]並特此(A)確認已收到一份
(B)指定並授權行政代理以代理人的身份採取代理行動，並行使信貸協議、其他相關文件或根據信貸協議條款提供的任何其他文書或文件授予行政代理的權力和自由裁量權，以及附帶的權力(包括但不限於信貸協議第7.1節的規定)；和(C)同意其將受相關文件的條款約束，並將根據其條款履行根據相關文件的條款要求其作為[銀行服務協議/互換協議]。在不限制前述規定的情況下，設計人同意按照信貸協議第8.5(A)條的規定對行政代理進行賠償。2.依法治國。本擔保方指定通知應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。[簽名頁面如下]
特此證明，以下籤署人已促使本保函所指定的締約方由其各自正式授權的官員自上述第一個日期起正式籤立並交付。設計：按：名稱：標題：管理代理：按：名稱：標題：接受並同意：UL解決方案公司。發信人：姓名：標題：
保證方指定通知書附表1
證物一[表格]貸款預付款通知：美國銀行，N.A.作為管理代理RE：信貸協議，日期為2022年1月11日，由UL Solutions Inc.(前身為UL Solutions Inc.)修訂，經UL Solutions Inc.(前身為UL Solutions Inc.)於2024年6月28日的特定信貸協議第一修正案、第一修正案及借款人轉讓、假設和解除(如不時進一步補充或修訂，“信貸協議”；此處使用的資本化術語應具有信貸協議中的含義)修訂。(“借款人”)，UL LLC(“UL”)，不時的貸款方，以及作為行政代理的美國銀行，N.A.日期：[日期]借款人特此通知行政代理，根據信貸協議第2.4條的條款，於_[插入借款人]打算提前償還以下更具體列出的以下貸款：可選擇提前償還以下金額的貸款(S)：[術語較軟][替代貨幣期限利率]貸款：14美元適用利息期限：貨幣：[基本費率][替代貨幣每日匯率]貸款：15美元貨幣：通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已執行副本應與手動交付本通知副本一樣有效。[簽名頁面如下]13註明預付款的日期。14任何提前償還SOFR定期貸款和替代貨幣貸款的本金應為美元等值2,500,000美元或美元等值美元超出500,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為全部未償還本金)。15任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於500,000美元，則為全部未償還本金)。
[借款人]發信人：姓名：標題：
附件J[表格]鈔票[__________], 20[]對於收到的價值，簽名人，特拉華州的UL Solutions Inc.(“借款人”)，在此承諾支付給[___________](“銀行”)或其登記受讓人，以貸款面值的貨幣及即時可用資金計算，指銀行根據信貸協議(定義見下文)向借款人發放的所有貸款的未償還本金總額，連同本銀行不時未償還本金的利息，以及借款人不時欠銀行的所有其他款項，均載於信貸協議及根據信貸協議的規定。本銀行票據是根據UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.，特拉華州一家公司，UL LLC(以下簡稱UL))、特拉華州有限責任公司、多家貸款人、摩根大通銀行和富國銀行，作為聯合辛迪加代理的UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.，特拉華州一家公司，UL LLC(以下簡稱UL))之間於2022年1月11日達成的特定信貸協議、截至2024年6月28日的特定信貸協議第一修正案、擔保第一修正案和借款人轉讓、假設和免除協議(以下簡稱“信貸協議”)而發行的票據。N.A.作為行政代理，並有權享有信貸協議的利益，並有權獲得一份關於在此證明的債務的所有條款和條件的聲明。除非另有定義，本合同中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。茲證明的債務本金應按照信貸協議中的規定予以支付。利息應支付，直至按信貸協議規定的利率和時間全額支付本金為止。在任何意外或任何情況下，就本協議項下的本金債務收取的利率不得超過具有司法管轄權的法院在最終裁定中認為適用於本協議的任何法律所允許的最高利率。如果本銀行票據的任何付款在營業日以外的某一天到期並應付，則其到期日應延長至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。在違約事件發生後，根據信貸協議的規定，本銀行票據將成為或可以立即成為或被宣佈為到期和應付，而無需要求、通知或任何種類的法律程序。借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。與本銀行票據有關的任何通知應按照信用證協議中規定的方式發出。信貸協議第8.14節的規定在此併入作為參考。本紙幣應根據紐約州的國內法律進行解釋、管轄和解釋，而不考慮其關於法律衝突的原則。
UL解決方案公司，特拉華州一家公司：_名稱：標題：
證物k-1[表格]美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)茲提及日期為2022年1月11日的信貸協議，該協議經UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州一家公司(以下簡稱UL公司)、UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、UL LLC(以下簡稱UL)之間的特定信用協議第一修正案、截至2024年6月28日的借款人轉讓、假設和釋放第一修正案修訂，貸款人不時作為其當事人，並作為行政代理的美國銀行，N.A.根據信貸協議第8.2(A)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何銀行票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，20_
附件k-2美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)茲參考UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州一家公司(以下簡稱“借款人”)之間於2022年1月11日簽訂的信用協議，該協議經截至2024年6月28日的特定信用協議第一修正案、擔保第一修正案和借款人轉讓、假設和解除協議(“信用協議”)修訂。UL LLC(“UL”)，其不時的貸款方，以及作為行政代理的美國銀行。根據信貸協議第8.2(A)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，20_
附件k-3美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)茲參考日期為2022年1月11日的信用協議，該協議經UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州一家公司(“借款人”)、UL Solutions Inc.(以前稱為UL Inc.)、UL LLC(“UL”)，其不時的貸款方，以及作為行政代理的美國銀行。根據信貸協議第8.2(A)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[參賽者姓名]由：名稱：標題：日期：，20
附件k-4美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥的外國貸款人)茲參考日期為2022年1月11日的信貸協議，該協議經特定的信貸協議第一修正案、截至2024年6月28日的借款人轉讓、假設和釋放第一修正案(如UL Solutions Inc.(前身為UL Inc.)、特拉華州一家公司(借款人)、UL LLC(“UL”)，其不時的貸款方，以及作為行政代理的美國銀行。根據信貸協議第8.2(A)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的銀行票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的銀行票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申索投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。[貸款人名稱]由：名稱：標題：日期：，20_