根據424(b)(5)條款提交

註冊號333-264391

2024年7月31日修訂案文1

（根據424（b）（5）規定提交的於2023年7月19日編制的招股説明書補充資料

和2022年4月20日招股説明書）

10億美元
A級普通股

 

 

這項招股説明書修訂案1（本“修訂案”）修訂了於2023年7月19日根據424（b）（5）提交的招股説明書補充資料，本修訂案應與招股説明書和2022年4月20日的附帶招股説明書一起閲讀，這些文件將隨本修訂案一起交付。本修訂案僅修訂了本修訂案中列出的招股説明書的某些部分，其他招股説明書部分保持不變。

我們與巴克萊銀行（“巴克萊”），花旗環球市場有限公司（“花旗”），摩利金融股份有限公司（“摩利士”）和Virtu Americas LLC（“Virtu”，與巴克萊，花旗和摩利士合稱為“銷售代理”），訂立了一項修訂版的修訂版分銷協議（根據連續的申報計劃，本修訂案、補充招股説明書和附帶招股説明書中提供的面值為0.001美元的A類普通股（“我們的A類普通股”）。根據分銷協議的條款，我們可以不時地通過銷售代理（作為銷售代理代表我們銷售，或直接向銷售代理作為委託人銷售）出售不少於（i）代表總髮行價格為10億美元的A類普通股的股票數，或（ii）最多3,500,000股總數的A類普通股。根據本修訂案，我們正在提供代表總髮行價格為最多10億美元的A類普通股的股票。

我們提交本修訂案以修訂招股説明書，以（i）增加從本修訂案下銷售的A類普通股的美元金額到代表總髮行價格最多10億美元的A類普通股，其中最多314,067,103美元作為招股説明書原始註冊餘額的普通股，而額外的價值可以在本修訂案下注冊，最多685,932,897美元，（ii）包括Barclays和Virtu作為銷售代理。

我們的A類普通股證券招股説明書或其修訂版和附帶招股説明書下，如果有的話，銷售代理將以被視為《1933年證券法》修訂後（“證券法”）415（a）（4）條下“按市場價值為基礎”的銷售為銷售，包括在普通經紀人交易、直接在紐約證券交易所（“紐交所”）上交易或在當時的市場價格下透過協商進行定價的銷售（包括大宗交易）。銷售代理無需出售任何特定數量或美元數量的我們的A類普通股，但銷售代理將使用其與其正常交易和銷售實踐以及適用法律和法規一致的商業上合理的努力，根據分銷協議出售由我們指定的股票。我們將向銷售代理支付手續費，該手續費不得超過所售出的A類普通股的實際銷售價格的2.0％。與代表我們銷售A類普通股相關的銷售代理的報酬可能被視為承銷佣金或貼現。沒有安排將資金存入托管、信託或類似安排。有關更多信息，請參閲“分銷計劃”。

根據分銷協議的條款，我們還可以將我們的A類普通股以單獨和原則的名義出售給銷售代理。如果我們將股票作為原則性出售給任何銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議。

我們的A類普通股在紐交所上市，標的為“carvana”。2024年7月30日，我們的A類普通股在紐交所上最後報價為126.78美元/股。

我們有兩類普通股：面值為0.001美元/股的A類普通股和B類普通股（“B類普通股”）。A類普通股的持有人有一票表決權。Ernest Garcia II，Ernest Garcia III和由他們中的一個或兩個控制的實體（統稱為“Garcia Party”）對其持有的B類普通股每股享有10票表決權，只要Garcia Party在該等A類普通股的流通股份中直接或間接擁有至少25％（假設所有Carvana Group，LLC（“Carvana Group”）的A類普通股單位（“A類單位”）和B類普通股單位（“B類單位”，和Carvana Group的A類單位（“LLC單位”）一起被交換為A類普通股）。除適用法律外，所有其他持有B類普通股的持有人每股享有一票表決權。所有A類和B類普通股的持有人作為單一類別進行表決，除非適用法律另有規定。B類普通股持有人沒有任何權利在我們清算或終止時獲得股息或分配。

本次發行所獲得的淨收益將由我們的全資子公司Carvana Co. Sub LLC (“Carvana Sub”)撥入購買Carvana Group新發行的A類單位。A類單位的購買價格將等於A類普通股的公開發行價的0.8倍，減去我們所支付的佣金和募集費用（如下文所述）。Carvana Group將根據“募集資金的使用”下的規定使用其所獲得的淨收益。

 

請參閲從S-4頁開始的“風險因素”，以及已經引用此處的風險因素，瞭解在購買我們的A類普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會都未經批准或否決可能根據通過修訂本招股説明書和附帶招股説明書所提供的證券，也沒有這些監管機構確定招股説明書，根據本修訂案修訂或附帶招股説明書是真實或完整的。對此表示相反的任何陳述都是一種犯罪行為。

 

2024年7月31日

目錄

 

 

 

關於本招股説明書修訂版

本修訂案、招股説明書和附帶招股説明書構成我們於2022年4月20日向SEC提交的S-3表格的一部分。招股説明書，經本修訂案修訂，描述了此次發行的具體條款，並添加了和更新了附帶招股説明書和所引用的文件中的信息。基礎招股説明書，經過修訂、招股説明書和本修訂案（合稱為“附帶招股説明書”）經過修訂，描述了更一般性的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應該閲讀本修訂案、招股説明書、任何附加的招股説明書和附帶招股説明書，以及所引用的文件（如下文所述，“參考某些信息的授權”）。

在生成本修改的前景書補充資料、任何補充前景書資料以及所附前景書或者我們或銷售代理指定代表以外的人員授權給您的除外，本修改及其生成的前景書補充資料、任何補充前景書資料以及所附前景書或代表我們撰寫的任何自由書面前景書所包含或所納入的信息都是唯一的信息來源。我們及銷售代理不對他人所提供的任何其他信息的可靠性或可提供任何擔保負責。在本修改中，如有適用前景書補充資料的提及，可能會指向或包括自由書面前景書，除非上下文另有要求。本修改及其生成的前景書補充資料、任何補充前景書資料和所附前景書不構成對除與其相關的證券之外的其他證券進行出售或購買的要約，也不構成在對於這些證券在任何可能出現在此類法域的任何人向其提供這樣的要約或者進行這樣的徵集屬於不合法行為的任何法域範疇內進行出售或購買的要約或者邀請。您不應當認為本修改及其生成的前景書補充資料、任何補充前景書資料以及所附前景書所包含的信息在適用文件正面所示日期之後的任何日期仍是準確的。

對於美國以外投資者：我們和銷售代理未曾在除美國以外的任何司法管轄區進行任何行為，可使此次發行或接受修改的投標書、前景書補充資料、任何補充前景書資料以及附隨前景書的分銷在該司法管轄區獲得合法，除美國以外。擁有此修改的、前景書補充資料及其生成的任何補充前景書資料、和所附前景書的美國以外人士必須瞭解有關我們的A類普通股的發行和前景書補充資料的分銷，並遵守任何與此相關的限制。

如果此修改、前景書補充資料、任何補充前景書資料、附隨前景書以及在該文件之前更早提交的或者納入其中的信息在對發售的描述方面存在差異或者衝突，您應當依賴於在此修改的前景書補充資料中，以及必要時，附加的前景書補充資料中包括的信息；但是，如果其中一份文件中的聲明與具有較晚日期的另一份文件中的聲明不一致，例如，與附隨前景書關聯的參考文件，則具有較晚日期的文件中的聲明修改或替代較早日期的聲明。除非如此修改或替代，否則不應視為構成前景書補充資料的一部分。

 

關於前瞻性陳述的注意事項

本修改及其生成的前景書補充資料、任何補充前景書資料和所附前景書以及在此和其中納入的文件包含《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條內的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明。此外，任何提到其他未來事件或情況的陳述，例如關於我們未來的財務表現的聲明，包括任何基本假設，都是前瞻性聲明。單詞“預期”、“估計”、“期望”、“展望”、“計劃”、“意圖”、“信任”、“可能”和類似的表達可以用來識別前瞻性聲明，但是缺乏這些單詞並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性聲明的例子包括我們就以下事項所做的聲明：

 

 

在本修正案、招股書補充説明、任何補充招股書以及相應的招股書中包含或納入的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們可能產生的影響的當前預期和信念。在決定是否投資於我們的證券時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能保證影響我們的未來發展的各個因素將是我們所預期的。我們最近的年度報告在表單10-k中披露了對我們的財務狀況和業務的風險因素和警示性陳述，在本修正案修改後的招股書中，以及伴隨的招股書中，以及我們後續的季度報告在表格10-q和我們向SEC提交的其他文件中披露了風險因素和警示性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個變成現實，或者我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果在重大方面有所不同。

此外，“我們認為”之類的聲明表明了我們對相關主題的信仰和觀點。這些聲明是基於我們所獲得的信息，截至聲明發表的日期，雖然我們認為這些信息對於這種聲明形成了一個合理的基礎，但是這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們對所有可能可用的相關信息進行了全面調查或審查。這些聲明天然具有不確定性，我們警告投資者不要過度依賴這些聲明。

在閲讀本修正案、招股書補充説明、任何補充招股書以及附隨的招股書時，您應瞭解我們實際的未來結果、活動水平、業績和成就可能與我們的預期有重大不同。我們通過這些警示性聲明對所有的前瞻性陳述進行限定。

前瞻性陳述僅在其發表的日期有效。除非適用證券法規要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用證券法規要求。

招股書補充説明修正案摘要。

 

此摘要未包含在您作出投資決策時應考慮的全部信息。您應該閲讀本修正案、招股書補充説明、任何補充招股書以及附隨的招股書、包括納入在此中的文件，包括有關我們公司、我們在此次發行中出售的A類普通股以及我們的合併財務報表及其相關注釋，以及關於我們公司更詳細的信息。本摘要部分聲明屬於前瞻性陳述，您應閲讀本修正案中的“前瞻性陳述的警示説明”部分。

此摘要未包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息。您應同時閲讀本摘要、整個修訂案、招股説明書補充、任何額外的招股説明書補充和隨附的招股書，以及包含的參考資料，包括關於我們公司、本次發行中我們出售的A類普通股以及我們的合併財務報表和相關附註的更詳細信息，這些信息在本修訂案、招股説明書補充、任何額外的招股説明書補充和隨附的招股書的其他位置上或其所包含的參考文件中已列明。本摘要中的某些陳述構成前瞻性陳述，有關詳細信息請查閲本修訂案中的“關於前瞻性聲明的警示説明”部分。

除非另有説明或者上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“我們的業務”和“我們的公司”指的是Carvana Co.（“Carvana”）及其合併的子公司，包括Carvana Group LLC（“Carvana Group”）等相似的引用。

我們的公司

Carvana是領先的二手車買賣電子商務平臺。我們正在通過為消費者提供他們想要的——豐富的選擇、極具價值和質量、透明的定價以及簡單、沒有壓力的交易——來改善二手車買賣體驗。我們業務的每個要素，從庫存採購到履行和在線交易的整體便利，都是為這一單一目的而構建的。

我們為二手車買賣提供了新穎、不同尋常的、便捷的體驗，可以為客户節省時間和金錢。在我們的平臺上，消費者可以研究和識別車輛，使用我們的專利360度車輛成像技術檢查車輛，獲取融資和保修覆蓋範圍，購買車輛，並從他們的臺式機或移動設備安排交貨或提取。此外，客户可以通過回答幾個問題，在不需要提供服務記錄的情況下，在線獲得車輛的有條件報價。我們的交易技術和在線平臺通過允許客户在短短10分鐘內獲得融資、完成購買或銷售，並安排在線交貨或提取，從而轉化了傳統費時費力的過程。

我們的技術和基礎設施使我們能夠無縫地、具有成本效益地為我們的客户提供這種體驗。我們使用專有算法優化我們的全國範圍的超過37,000個總庫存網站單位，根據我們的檢查流程檢查和修復我們的車輛，並運營我們自己的物流網絡，可以在特定市場上在當天交付車輛。在某些市場上，客户還可以選擇在我們的特許自動售貨機之一提取其車輛，這為客户提供了令人興奮的取車體驗，同時降低我們的可變成本，提高可擴展性並建立品牌知名度。

汽車零售業的規模龐大、分散和缺乏差異化的提供機會。我們已經證明瞭我們定製的商業模式可以利用這樣的機會。從我們於2013年1月推出第一個市場以來，到2024年6月30日，我們累計購買、修復、銷售和交付了大約190萬輛車輛給客户，累計產生了大約565億美元的收入。隨着我們在現有市場中增加了市場滲透率並增加了新市場，我們的銷售不斷增長。截至2024年6月30日，我們的內部分配網絡為美國81.1%的人口提供服務，並且在長期內我們計劃繼續擴大我們的人口覆蓋範圍。

 

發行

 

 

 

 

 

 

  

			LLC 股東持有 Class b 普通股的股票數量等於該 LLC 股東持有 Class A 考試的股票數量乘以 0.8 的結果（不包括 Carvana Sub）。 Garcia Parties 持有的每一股 Class b 普通股都賦予了該持股人對所有股東普遍進行表決投票的十票權利，只要 Garcia Parties 直接或間接擁有我們為一企業的全部流通股份中至少 25% 的多數表決權，就可以享受該權利（在遷換成 Class A 普通股的前提下）。

 

 

 

 

風險因素

投資我們證券涉及高度的風險。除其他包括在本修訂版中或引用的其他信息之外，還應認真考慮下面闡述的風險因素，這些風險因素在本年度財務報告中的條款 1A“業務風險”下的“風險因素”中進行了描述，在美國證券交易委員會的後續文件中進行了更新。也許還有我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險。由於任何這些風險，我們的業務，前途，財務狀況或經營業績都可能受到損害，以及所有其他在本修訂版，招股説明書，任何補充招股説明書，附帶招股説明書和引用的文件中所列出的其他信息。本公司的 Class A 普通股的交易價格可能因任何這些風險而下跌，從而導致您損失全部或部分投資額。該子節中描述的風險中使用的“我們”、“我們”和“我們的”指卡瓦納公司，除非上下文明確表示不同。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與我們的流通性有關的風險

我們的大額負債可能會對我們的財務靈活性、增加額外負債的能力、競爭地位和阻止我們履行信貸協議和其他債務工具的義務產生負面影響。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們在合併基礎上首先發行了（1）金額為 2.05 億美元的 5.625% 高級無抵押債券，2025 年到期（“2025 年高級無抵押債券”），5.500% 的高級無抵押債券 到期 2027 年（“2027 年高級無抵押債券”），5.875% 高級無抵押債券，到期年份為 2028 年（“2028 年高級無抵押債券”），4.875% 的高級無抵押債券，到期年份為 2029 年（“ 2029 年高級無抵押債券”）和 10.250% 的高級無抵押債券，2025 年高級無抵押債券與 2027 年高級無抵押債券、2028 年高級無抵押債券和 2029 年高級無抵押債券一起，（“高級無抵押債券”）（2）總額為 4.4 億美元的 9.0%/12.0% 現金 / 增票的高級擔保債券，到期年份為 2028 年（“2028 年高級擔保債券”），9.0%/11.0%/ 13.0% 的現金 / PIk 高級擔保債券，到期年份為 2030 年（“2030 年高級擔保債券”）以及 9.0%/14.0% 現金/PIk 高級擔保債券，2028 年高級擔保債券和 2030 年高級擔保債券一起，（“高級擔保債券”），其中包括代表付款利息的 2100 萬美元的總額（3）我們通過與對 Ally 銀行（夏威夷，密西西比，蒙大拿和新澤西州的 Ally Capital）和 Ally Financial Inc. 簽訂的修訂和重拍庫存融資和擔保協議合約（該協議合約從 2023 年 11 月 1 日開始生效）及相關的融資應收賬款合約，總額為 7,200 萬美元（“樓面計劃設施”）其他長期債務方面，我們在 2024 年 6 月 30 日，基於合併基礎上合併，持有約 2.23 億美元的金融租賃協議產生的借款（第5款），以及關於我們證券化中的某些留存有利益的資產融資所涉及的 3,3400 美元的未償餘額。 ，同時，截至 2024 年 6 月 30 日，我們在合併基礎上首先發行了 4,8500 萬美元的其他長期債務，涉及出售租賃後回租交易。我們的大額負債可能會對我們的業務產生顯著影響。例如，它可以：

 

 

 

 

 

 

 

 

我們預計通過經營性現金流來滿足當前和未來的財務義務，包括資金支持我們的業務，債務服務要求和資本支出。償還這些款項的能力取決於我們的財務和運營表現，受到當前經濟，行業和競爭條件的影響，包括利率環境，以及某些我們無法控制的財務，業務，經濟和其他因素的影響。

儘管當前負債水平較高，我們可能會承擔更多的負債，這可能會進一步加劇我們面臨的與大量負債相關的風險。

我們可能會在未來承擔重大的附加債務，受我們的負債和展廳計劃業務協議約束。我們還可能尋求在合資企業或收購方面進行投資，這可能增加我們的負債。如果向我們目前預計的負債水平增加新的債務，則我們面臨的相關風險可能會加劇。

 

我們可能無法產生足夠的現金流來支付我們所有的債務，可能被迫採取其他行動來滿足我們在這些負債下的義務，這可能不成功或損害我們的業務。

我們支付計劃的能力或再融資未償債務也取決於我們的財務和運營表現，這將受到當前經濟，行業和競爭條件的影響，並受到我們無法控制的金融，業務和其他因素的影響。此外，我們的某些債務按基於SOFR或其他市場利率的可變利率計算利息；如果這些市場利率上升，那麼我們需要支付的債務金額也會隨之上漲。此外，我們已經並可能再次進入對衝協議，以幫助減輕我們的利率風險，包括對增加的SOFR所需的風險。我們可能無法保持足夠的經營性活動現金流量來使我們支付債務的本金，溢價（如果有）和利息。任何未能按時支付我們未償債務利息和本金的情況都會導致我們的信用評級下降，這也會對我們進一步獲得額外債務產生不利影響。

我們可能無法以商業上的合理條件或無法再融資我們的任何債務。此外，在未來，我們可能需要從銀行或其他貸方，通過債務或股權的公開發行或私人配售，通過戰略關係或其他安排，或從這些來源的組合中獲得額外資金。如果我們的現金流量和資本資源不足以為我們的債務服務義務提供資金，我們可能被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。我們任何債務重組可能會以更高的利率進行，也可能需要我們遵守更苛刻的契約。這些選擇措施可能不成功，我們可能無法滿足我們的計劃債務服務義務。

如果缺乏這樣的現金流和資源，我們可能面臨重大的流動性問題，並可能被迫出售重要資產或業務，以試圖滿足我們的償債服務義務。我們可能無法完成這些資產銷售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們所獲得的任何收益可能不足以支付當時到期的任何債務服務義務。如果我們無法履行我們的債務服務義務，我們的債務持有人可能會加速相關債務，並在這些債務被擔保時查封我們的資產。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產償還我們的債務。如果這些風險中的任何一個得到實現，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。此外，在我們破產，解散或清算的情況下，我們的Senior Notes債券持有人和其他債務持有人將被優先支付，而我們的A類普通股股東將無法獲得任何分配。

我們的主要資產是我們對Carvana Group的間接利益，因此，我們依賴於從Carvana Group得出的分配來支付我們的税費和費用，包括Senior Notes和Tax Receivable Agreement下的支付。Carvana Group進行這種分配的能力可能受到各種限制和限制。

Carvana Group及其子公司是獨立的法律實體，可能受到適用的公司法，其他法律和法規以及他們正在或可能成為一方的協議條款的限制，從而被限制進行分配。如果我們未從Carvana Group及其子公司獲得分配，我們可能無法支付税費，費用，債務義務和營業費用。

我們是一家控股公司，除了對Carvana Group的LLC Units間接擁有權益外，我們沒有任何實質性的資產。因此，我們沒有獨立的利潤或現金流的手段，我們支付税費，債務義務和營業費用的能力取決於Carvana Group及其子公司的財務結果和現金流，以及我們從Carvana Group及其子公司獲得的分配。這些税費，義務和費用包括以下內容：

税收。Carvana Group，LLC被視為美國聯邦所得税目的下的合作伙伴企業，因此不受任何實體級別的美國聯邦所得税的約束。相反，Carvana Group的應税收入被分配給LLC Unitholder，包括我們的全資子公司Carvana Co. Sub LLC。因此，我們對Carvana Group的任何淨可達收入的可分配份額產生所得税負擔。根據Carvana Group的《第五次修訂的有限責任公司協議》的規定，Carvana Group有義務向LLC Unitholder分配税款，包括我們。

債務義務。我們有在Senior Notes下的付款義務。根據LLC協議的條款，Carvana Group有義務向我們分配資金用於支付Senior Notes下的義務。

營業費用和其他費用。我們還會產生與我們的業務有關的費用，包括根據2017年4月27日簽訂的《税收歸款協議》支付的款項，該協議由我們，Carvana Group和TRA持有人（在其中定義）簽訂。由於各種因素的不確定性，我們無法估計LLC Units交換可能實現的税收利益，以及我們可能根據《税收歸款協議》向LLC Unitholder支付的金額；但是，這些付款可能非常大。根據LLC協議的條款，Carvana Group有義務向我們分配資金用於我們在《税收歸款協議》下的付款義務。

不能保證Carvana Group進行以上任何一種分配或以其他方式撥出任何資金用於我們的付款義務。任何這些分配或資金的缺乏可能對我們履行債務和其他義務產生重大不利影響。

資本市場的變化可能會對我們的業務，銷售，業績和財務狀況產生不利影響。

汽車金融應收賬款的融資可用性或成本的變化可能會對銷售和業績造成不利影響。除其他方案外，我們可能使用證券化方案來資助我們發起的許多汽車金融應收賬款。證券化市場的狀況變化可能會導致我們在此市場上獲得更高的資金准入成本或失去市場準入，需要我們尋求更昂貴的替代融資方式或保留超過有關風險保留規則所需數量的剩餘證書，這可能會對我們的業務，銷售和業績產生重大不利影響。

我們在結構化金融，證券化或衍生品市場上以有競爭力的利率和足夠的金額獲得的可能性可能會在未來減少；任何重大減少都可能損害我們的業務，業績和財務狀況。

我們向客户提供資金，並通常出售與資金合同相關的應收賬款。例如，我們已與不同機構達成各種安排，包括通過有承諾結構化融資安排、期限證券化和向融資夥伴出售固定池貸款來抵押或出售我們發起的汽車金融應收賬款，並計劃在未來進入新的安排。我們通過這些渠道獲得資金的能力取決於我們有足夠資產作為相關計劃的抵押品，並且在其他方面能夠獲得衍生工具以管理利率風險等考慮因素。如果我們無法通過這些渠道繼續獲得資金，包括因為我們在這些或未來安排下達到容量，我們的融資夥伴在我們達到容量之前行使依據或其他終止權或者因為證券化市場狀況的變化導致獲得市場資金成本更高或失去獲得市場資金的權利，又或者如果我們無法按類似的條款進入新安排，我們可能沒有足夠的流動性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的融資夥伴停止購買這些應收賬款，我們可能面臨應收賬款逾期未償的風險，被迫承擔意外資產減記和壞賬費用。

此外，我們所保留的資產證券化的任何證券的價值，包括為遵守風險保留規則所保留的證券，可能會在經濟條件或金融市場出現不利變化的情況下減少或在某些情況下被消除。

我們可能會遇到大量超過預期的信貸損失或預付率。

 

在出售汽車金融應收賬款之前以及在我們出售汽車金融應收賬款後，無論是通過證券化交易還是其他方式保留汽車金融應收賬款的權益，我們都面臨一個風險，即適用的客户可能無法或不願按期償還貸款，為保證全額償還可能不足的車輛擔保品，包括因經濟放緩或衰退。信貸損失在汽車金融應收賬款業務中是固有的，可能會對我們的業務、運營結果產生重大不利影響。

我們就我們發起的汽車金融應收賬款做出各種假設和判斷，並可能為貸款損失提供撥備、計算股權投資價值並估計基於多個因素的預付率。雖然管理層可能根據其認為合適的分析建立貸款損失撥備、計算股權投資價值並估算預付率，但這可能不足夠。例如，如果經濟狀況出現意外惡化，可能會發生超出現有撥備或估值的附加貸款損失。損失或超出預期的預付費可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

風險保留規則可能增加我們的合規成本，限制我們的流動性並以其他方式對我們的營運結果產生不利影響。

自2016年12月24日起，根據《多德-弗蘭克法案》（Dodd-Frank Act）頒佈的“風險保留”規則（“Risk Retention Rules”）要求證券化交易的“證券化人”或“贊助人”直接或通過“控股子公司”（定義詳見風險保留規則）以一種或多種規定形式保留證券化資產的信用風險不得低於5%。對於我們擔任“發起方”的證券化交易，我們已尋求並可能繼續尋求通過保留“垂直利益”（根據風險保留規則的定義）通過大多數控股子公司（MOA）或直接均衡表。此外，我們還參與了其他結構化融資交易，我們已確定這些交易不需要風險保留，並因此沒有尋求遵守適用於證券化交易的任何風險保留規則。關於風險保留規則的解釋有所不同，一個或多個監管或政府機構可能會採取與我們、證券化行業普遍理解或解釋相沖突或不一致的立場。不能保證適用的監管或政府機構會同意我們上述任何決定，如果這些機構不同意這些決定，除可能面臨潛在責任外，我們還可能面臨額外成本和費用。我們已實施程序以遵守風險保留規則（及其他相關法律法規），按照我們當前的理解。維護和遵守這些程序可能很昂貴，並可能對我們的營運結果產生不利影響。

我們還參與了其他我們認為不需要風險保留的證券化，因此，我們還沒有試圖遵守任何適用於證券化交易的風險保留規則。風險保留規則是可變的解釋，一個或多個監管或政府當局可能採取與我們以及證券化行業普遍理解或解釋相沖突或不一致的立場。不能保證任何監管或政府當局會與我們上述任何決定達成一致，如果這些當局就這些決定持不同意見，我們可能面臨額外的成本和費用，同時還可能面臨潛在的責任。我們已實施程序以遵守風險保留規則（及其他相關法律法規），按照我們當前的理解。維護和遵守這些程序可能很昂貴，並可能對我們的營運結果產生不利影響。

除了由我們為遵守適用的風險保留規則所做的努力產生的費用外（這些費用可能很大），遵守適用的風險保留規則可能需要資本，這些資本可能本可以投入其他更有價值的方式中。持有風險保留利益或考慮結構化融資併購車金融應收賬款增加了我們對基礎金融應收賬款表現的風險。因此，儘管遵守適用的風險保留規則將預期使我們的激勵更加與我們的金融應收賬款投資人保持一致，但預計業績不佳可能對我們的業務、運營結果和流動性產生更強的不利影響。

與本次發行和我們Class A普通股所有權有關的風險

我們的Class A普通股價格已經波動或可能繼續波動或下跌，與我們的經營表現無關。

我們Class A普通股市場價格的波動可能會阻止您能夠以高於或等於購買價格出售您的股票。由於許多因素，我們Class A普通股的市場價格可能會大幅波動，包括本“風險因素”部分和本修訂案引用的文件中其他地方描述的因素，以及以下因素：

 

 

  

 

 

 

 

 

			•						交易量；

 

 

 

 

 

 

			•						我們的資本股票的發行、交換或出售，或預期的發行、交換或出售；

 

因此，我們的A類普通股的市場價格的波動可能會阻止投資者能夠以購買價格或根本無法出售其A類普通股。即使我們的經營業績不變，這些廣泛的市場和行業因素也可能會大大降低我們的A類普通股的市場價格。此外，如果我們的A類普通股的公開流通量和交易量較低，價格波動可以更大。

 

我們的股票的賣空者可能會具有操縱性，可能已經壓低了，也可能會再次壓低我們的A類普通股的市場價格。

賣空是指賣出賣方未擁有的證券，而是從第三方借入或擬從第三方借入的證券，其目的是在較晚的日期購買相同的證券以返還給該出借方。賣空者希望從證券價值的下降中獲利，因為賣空者預計在回購購買時支付的價款將少於出售時收到的價款。因此，賣空者希望該股票價格下降，某些賣空者出版，或安排出版有關相關發行者的意見或表述，通常涉及與該發行者業務前景和類似事項有關的有意的誤導性陳述，旨在創造負面的市場動量。

作為一個高度數字化的公共實體，我們一直受到貪婪的空頭賣家協同努力傳播錯誤信息和歪曲事實的主題。過去，披露的有關Carvana的故意錯誤信息可能與我們的A類普通股的大規模市場賣出有關，導致我們的A類普通股的每股市場價格急劇下降。此外，有意的錯誤信息的公佈還可能導致訴訟，不確定性和支出可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。

雖然我們利用各種可用工具來保護自己和我們的資產免受這些賣空者的侵害，但監管控制有限，這使得這些努力一直是任何上市公司的持續關注點。雖然我們秉承良好信仰推進業務發展戰略，但不能保證我們將不會面臨更多這些空頭賣家的努力或未來不利演員採取的類似策略，而我們的A類普通股的市場價格可能會因其行動或其他空頭賣家的行動而下降。

由於對我們的A類普通股的需求突然增加遠超過供應而導致的“做空擠壓”已經導致過度的價格波動，並可能繼續導致我們的A類普通股的極端價格波動。

針對我們的A類普通股價格的投機可能涉及長期和短期風險。如果賣空方的總空頭頭寸超過在公開市場上購買可用的我們A類普通股的數量，那麼具有空頭頭寸的投資者可能不得不支付高價以重新購買用於交付我們A類普通股的出借人的A類普通股。這些回購，在可交易或可借用的其他A類普通股可用之前，可能會大幅提高我們A類普通股的價格。這通常被稱為“做空擠壓”。

我們的A類普通股中有很大一部分已經或可能再次被空頭賣家交易，這可能增加我們A類普通股成為做空擠壓目標的可能性。做空擠壓已經導致，請我們A類普通股的價格波動了，還可能導致與我們的經營業績或前景無關或不成比例的價格波動，一旦投資者購買了為了彌補其空頭頭寸所需的A類普通股，A類普通股的價格就可能迅速下降。在短暫擠壓期間購買我們A類普通股的投資者可能會損失他們投資的重要部分。

我們如何使用此次發行的淨收益具有廣泛的自主權，我們可能無法有效地或以股東同意的方式使用這些收益。

我們並未指定此次發行的淨收益的任何部分用於特定目的。我們的管理層將擁有關於此次發行的淨收益的使用方式的廣泛自主權，並且可以將其用於與Distribution Agreement簽署時不同的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會提高我們A類普通股的市場價格的企業目的。有關更詳細的信息，請參見本修訂頁中的“Use of Proceeds”。

Garcia Partie控制着我們，在此次發行後仍將繼續控制我們，他們的利益可能與我們或您的利益發生衝突。

2024年7月30日為止，加西亞方共通過其對A類普通股和B類普通股的間接持有，持有我們全部流通股票的約86.1%的表決權。本次A類普通股發售完成後，如果假定本次發售的全部股票均得到認購，加西亞方將通過間接持有A類普通股和B類普通股擁有約85.3%的我們全部流通股票的表決權。加西亞方對其間接持有的B類普通股每股享有10票表決權，只要他們所持有的A類普通股總數（按照轉換比率計算）佔全部流通股的至少25%，則將在此後擁有此項權利。我們發售的A類普通股每股只有1票表決權。只要加西亞方的間接持股數量足夠，即使其實際持有的股份數量遠小於公司流通股(例如持有公司流通股25%的情況），加西亞方依然可以有效地控制公司的決策。

此外，加西亞方有能力選舉董事會所有成員，從而有效地掌控我們的政策和業務，包括任命管理層、未來發行A類普通股或其他證券、在A類普通股上分派股息的決定、我們的負債、修訂公司註冊證明書（即“證明文件”）和我們的修訂章程（即“章程”）、以及參加諸如重大交易之類的事項。加西亞方的利益不一定在所有情況下與您的利益相一致。

此外，加西亞方可以決定所有股東審批的結果，導致或阻止我們公司產生控制權的變更或董事會成員的更替，以及阻止任何對我們公司的收購。這種表決權的集中可能會使您失去作為我們公司股東通過出售您持有的A類普通股獲得溢價的機會，並最終可能會影響我們的A類普通股的市場價格。

此外，加西亞方可能有興趣進行併購、剝離和其他投資，而這些投資可能會涉及風險。例如，加西亞方可能會要求我們進行增加負債或出售產生收入的資產的收購。加西亞方可能會從時間到時間地收購和持有直接或間接與我們競爭的業務利益。加西亞方控制並實際擁有DriveTime汽車公司的股份，這可能在未來直接與我們競爭。我們的修訂證明書規定，加西亞方或任何非僱員董事（即以其董事和員工身份都服務的任何非僱員董事）或其附屬公司不受限制地直接或間接從事我們經營領域內的同業、類似業務或業務線。加西亞方還可能追求與我們業務相 complementary 的企業的收購機會，因此，這些收購機會可能不會提供給我們。

風險因素”一節所列事件或情況的發生或我們未能成功實施業務策略可能導致實際業務運營結果與我們發佈的指引差異較大，且這種差異可能是不利的，而這種指引是我們在季度業績發佈電話會議、季度業績發佈或其他方式上公佈的，代表我們的管理層截止發佈日期的估計。這種指引將包括前瞻性聲明，基於我們管理層制定的投影。投影基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字具體性，但是在本質上受到業務、經濟和競爭方面的重大不確定性和因素的制約，其中許多因素是我們無法控制的，在未來的業務決策中是基於某些具體假設的，其中一些假設可能會變化。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供切入點，以便與分析師和投資者討論我們未來的業務前景。我們不接受由第三方公開發布的任何投影或報告。

關於雙重的權利結構，請參考“股票資本的説明”一節。

我們的實際營業結果可能與我們的指引有很大不同。

我們計劃在季度業績電話會議、季度業績發佈或通過其他方式發佈關於我們未來表現的指引，這是我們管理團隊在發佈日估計的基礎上給出相應投影。這種投影包含前瞻性聲明，是我們管理層制定的投影。雖然具有數字具體性，但基於許多假設和估計，因此在本質上受到業務、經濟和競爭方面的重大不確定性和因素的制約。其中許多因素都超出了我們的控制範圍，並基於某些特定假設做出了投影，而有些假設可能發生變化。我們發佈指引的主要原因是為了提供一個切入點，我們的管理團隊可以基於此與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不為由第三方發佈的任何此類投影或報告負責。

指引具有一定的推測性質，可以預期的是，由於估計中的一些或全部基本假設未能實現或與實際結果顯著不同，因此我們提供的指引與實際結果可能有所不同。實際結果可能與我們的指引不同，而這種差異可能很大。考慮到上述因素，我們建議投資者在針對我們的A類普通股進行投資決策時，不過於依賴我們的指引。

 

未能成功實施我們的業務策略或發生“風險”一節中列出的任何事件或情況，都可能導致實際運營結果與我們的指引大相徑庭，其中的偏差可能是不利的，也可能是重大的。

我們目前沒有打算在可預見的未來對我們的A類普通股進行股息派發。

我們當前沒有打算在可預見的未來對我們的A類普通股進行股息派發。在將來宣佈和派發股息的決定將由我們的董事會自行決定，並受到我們經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素的制約。我們的某些債務工具包括限制我們及我們的子公司支付股息的契約條款，在未來，我們可能會簽署類似條款的新債務工具。此外，儘管我們目前負有債務，我們仍然可能在未來負擔更多債務，這種債務可能會限制或阻止我們對A類普通股進行股息派發。

我公司未來負擔的額外債務可能會限制或阻止我們對我們的A類普通股進行股息派發。

德拉華州法律和我們的註冊證明文件的某些規定可能會阻礙股東改變我們公司的方向或管理方式。

我們是一家德拉華州公司，德州法律的防禦性條款對於第三方收購我們公司的控制權存在多種障礙，即使更替管理層可能對現有股東有利。此外，我們的註冊證明文件和章程包含了一些規定，可以在不經董事會批准的情況下使我司更難被收購，這些規定包括但不限於以下內容：加西亞方擁有B類普通股時，每股享有10票表決權。只要加西亞方的直接或間接持有A類普通股總數（按照A類普通股的轉換比率計算）不低於全部流通股的25%，加西亞方將持續享有10票表決權。在沒有B類普通股時，只有我們的董事會可以召開股東特別會議。我們授權了未指定的優先股，其條款可以在未經股東批准的情況下得以設定和發行；和我們對股東提出提案的提前通知和持續期要求。我們的註冊文件還包含一項條款，為我們提供了類似於德拉華州總公司法（即“DGCL”）第203條的保護，防止我們與一位（不包括加西亞方及其轉讓方）持有我們至少15%普通股的人從事業務組合，直至該人持有這些普通股的三年，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。更多信息請參見“股本股份的説明—反收購條款”。這些規定可能會阻止、延遲或防止涉及我們公司的控制權變更的交易。這些規定還可能會阻止代理爭奪，並使您和其他股東更難選擇您選擇的董事，誘使我們採取您認為有利的其他公司行動，甚至負面影響我們的A類普通股的交易價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，因此這些規定也可能影響我們的股東試圖更換現有管理團隊的任何嘗試。

 

 

 

 

我們的註冊證明文件還包含一項規定，為我們提供了類似於德拉華州總公司法第203條的保護，並阻止我們與一位收購公司至少15%普通股的人進行業務組合，除非董事會或股東事先批准。見“股本股份的説明—反對收購條款”以獲取更多信息。這些規定可能會阻礙交易的完成，並使代理爭奪更加困難，使您和其他股東更難選擇您選擇的董事，並導致我們採取您認為不利的公司行動，影響A類普通股的交易價格。此外，鑑於我們的董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定也可能影響我們的股東試圖更換目前管理團隊的任何嘗試。

我們公司章程、公司條例和德拉華州法律中的這些以及其他規定可能會使股東或潛在買家更難控制我們的董事會或發起被我們現任董事會反對的行動，包括涉及我們公司的併購、要約收購或代理爭奪戰。這些規定的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

有關這些和其他規定的信息，請參見“股本股份説明”。

 

除非有限的例外,德拉華州治理法庭是某些股東訴訟事項的唯一和專屬管轄地,這可能會限制我們股東獲得與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東發生爭端的有利司法論壇的能力。根據我們的公司章程，除非我們書面同意選擇替代論壇，德拉華州治理法庭是以下訴訟事件的唯一和專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（2）聲稱我們的董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東有違反受託責任的權利引用，（3）聲稱出於DGCL，我們的公司章程或公司條例的任何規定所產生的對我們的索賠或（4）聲稱針對我們提出與公司內部事務原則有關的任何其他索賠。我們公司章程中的論壇選擇條款可能會產生阻止我們或我們的董事和高級職員起訴和限制我們股東獲得與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東發生爭議有利司法論壇的影響。

根據我們的公司章程，除非我們書面同意選擇替代論壇，德拉華州治理法庭是以下訴訟事件的唯一和專屬論壇：（1）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（2）聲稱我們的董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東有違反受託責任的權利引用，（3）聲稱出於DGCL，我們的公司章程或公司條例的任何規定所產生的對我們的索賠或（4）聲稱針對我們提出與公司內部事務原則有關的任何其他索賠。我們公司章程中的論壇選擇條款可能會產生阻止我們或我們的董事和高級職員起訴和限制我們股東獲得與我們或我們的董事、高級職員、僱員或股東發生爭議有利司法論壇的影響。

我們未來可能發行首選股票，這可能會使另一家公司收購我們變得困難，或者以其他方式不利影響我們的A類普通股股東，從而可能壓低我們的A類普通股股價。

我們公司章程授權我們發行一系列首選股票。我們的董事會有權確定首選股股份的優先權、限制和相對權利，並確定任何系列的股份數及其名稱，無需進一步經過我們股東的投票或行動。我們可能發行的首選股票可能具有投票、清算、分紅和其他優先權，優於我們的A類普通股股權。首選股的發行可能會延遲或阻止我們的控制權變更，阻止以溢價市價收購我們的A類普通股，從而對A類普通股股東的市場價格和投票權利造成重大不利影響。

現在不可能預測在分銷協議下出售的股票總數。

在分銷協議的有效期內，根據適用法律的限制，我們有權全權自行決定在任何時間向銷售代理髮出配售通知，並進行多次配售通知。此外, 在向銷售代理髮出配售通知後, 通過銷售代理售出的股份數量將根據許多因素波動，包括銷售期內我公司A類普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中設定的任何限制以及A類普通股的需求。通過分銷協議售出的每股股價會隨着時間的推移而波動，當前不可能預測在分銷協議下出售的股票的總數。

我們未來可能在誘因計劃、收購或其他方面發行更多的A類普通股或LLC單位，這可能會導致我們股東的持股比例被稀釋，或者對現有的A類普通股股東印象深刻，從而可能降低我們股票的價格。

我們可以通過以下幾種方式發行額外的A類普通股：

由董事會決定。我們的公司章程授權我們發行A類普通股和A類普通股的期權、權利、認股權證和升值權或在我們的董事會根據自己的唯一判斷確定的其他條件下獲得相應的對價。2023年，在向其他投資者發行A類普通股的同時，我們向加西亞當事人發行了額外的A類單位，這些單位可以兑換成我們的A類普通股。

根據交換協議，有限責任公司股東可以要求Carvana Group用我們的A類普通股重新購買其LLC單位的全部或部分，在我們的選項下，以Carvana Group的現金支付或新發行的A類普通股為對價，每種情況均按交換協議的條款和條件進行。有限責任公司協議授權Carvana Group發行額外的LLC單位，無論是與收購有關還是其他情況。我們已與某些LLC Unitholder簽署了註冊權協議，要求我們為其發行的股票進行註冊，並且我們未來可能簽署類似的協議。有關交換協議的更多信息，請參見附帶的招股説明書中的“組織結構-交換協議”。

根據2017年綜合激勵計劃，截至2024年6月30日，我們剩餘1710萬股A類普通股可發行，根據2017年綜合激勵計劃的條款進行調整。截至2024年6月30日，我們發放了1540萬股限制性股票和單位以及購買530萬股A類普通股的期權給某些顧問、董事和員工，扣除被沒收和過期的部分。

 

根據Carvana Co. 2021員工股票購買計劃，我們已預留50萬股A類普通股供股權交易，截至2024年6月30日，我們向某些員工發放了127772股A類普通股。截至2024年6月30日，我們有372228股A類普通股可以在未來發行。

我們發行或交換的股票將稀釋購買A類普通股的投資者所持有的股份比例。我們的A類普通股的股價可能會因新發行或新交換的股票或市場認為我們可能發行或交換股票而下降。A類普通股價格下降可能會妨礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券來籌集資本。購買以後股票或其他證券的投資者可能會擁有優於現有股東的權利，任何未來的股權發行都將進一步稀釋我們現有股東的股份。

大量的我們發行的股票可能會在市場上出售。如果我們的A類普通股的大量銷售，其價格可能會下跌。

如果我們的A類普通股有大量的銷售，特別是由我們的董事、高管和重要股東銷售，或者如果有大量A類普通股股票可以出售，我們的A類普通股股價可能會下跌。我們截至2024年6月30日擁有12110萬股A類普通股。我們首次公開發行的所有A類普通股和各種跟蹤服務後公開發行的A類普通股都可以在公開市場上出售。直接或間接由董事、高管和其他關聯方持有的股票受到《證券法》144條規定和各種獲得行權協議的約束。

如果我們的A類普通股有大量銷售，特別是我們的董事、高管和重要股東的銷售，或者大量A類普通股可供出售，我們的A類普通股價格可能會下跌。截至2024年6月30日，我們擁有12110萬股A類普通股。我們首次公開發行的所有A類普通股和幾種服務後的公開發行的A類普通股都可以在公開市場上出售。由董事、高管和其他關聯方持有的股票受到《證券法》第144條規定的成交量限制和各種獲得行權協議的約束。

我們的某些LLC單位持有人在條件下享有權利，要求我們提交關於其在交換其LLC單位時應發行的A類普通股的註冊聲明。我們將被要求在可能對我們或我們的股東過渡期和封鎖協議產生影響的自身或股東向市場提交註冊聲明時包括某些A類普通股。這些註冊權將有助於將這些證券再銷售到公共市場，並且任何此類再銷售都將增加公開交易的A類普通股的數量。我們還打算註冊在僱員股權激勵計劃下發行的和可能發行的A類普通股。一旦我們註冊了這些股票，它們將能夠在發行後在公開市場上自由交易，但需要受到現有的市場封鎖或鎖定協議的影響。

大量銷售我們的A類普通股或市場上擁有大量A類普通股的股份持有人有意出售其持有股份的看法可能會導致我們的A類普通股股價下跌。

使用資金

根據此修正案，我們可以發行和賣出代表總髮售價格多達10億美元的A類普通股股票，並隨時發行。Distribution Agreement下任何發售的收益金額取決於實際出售的A類普通股數量和市場價格。因為關閉任何此類發行所需的最低發行金額要求，所以如果有任何，實際的總公開發售金額、佣金和我們的收益是無法確定的。不能保證我們會賣出任何股票或充分利用銷售代理協議作為融資來源。我們打算將Distribution Agreement下任何發行的淨收益貢獻給我們的全資子公司Carvana Sub，然後Carvana Sub將以基於適用公開發售價格、減去佣金和我們支付的發售費用的每個A單位購買Carvana Group中新發行的A類單位。反過來，Carvana Group打算將淨收益用於一般企業用途，並用於支付任何與該發行相關的費用、費用和開支。

我們預計這些一般企業用途將包括但不限於償還債務、資金週轉、資本支出、營業費用和選擇性地通過收購、或投資於其他業務、產品或技術來擴展我們當前的業務機會。目前，我們沒有具體確定我們打算使用淨收益的重要單一用途，因此，在考慮最終如何利用這種淨收益的各種因素的情況下，我們無法將淨收益分配到這些潛在用途之一。

 

股本結構描述

以下是我們修改的和重申的公司章程和公司法規的重要條款的摘要説明。本摘要描述受我們修改的和重申的公司章程和公司法規和適用法律規定的資格所制約。以下説明可能不包含對您重要的所有信息。要了解我們A類普通股的重要條款，您應閲讀我們所修訂的公司章程和公司法規，其作為本修正案的展示文件和我們基於參考文件所向SEC提交的其他文件。

常規

我們經修訂的公司章程（我們的“公司章程”）授權由以下資本股票組成：

 

 

 

截至2024年7月30日，我們發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為12,382,408股和8,311,947股。

以下摘要描述了我們資本股票的重要規定。我們敦促您閲讀我們的公司章程和公司法規（我們的“公司法規”），這些文件已被提交給SEC。

我們公司章程和公司法規的某些規定概述如下，可能被認為具有反收購效應，並可能延遲或阻止股東認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致A類普通股市場價格高於一般價格的企圖。

A級普通股

持有我們A類普通股的股東在股東投票中擁有一票權。我們的A類普通股持有人在董事競選中沒有累進投票權。

我們的A類普通股的持有人將與B類普通股的持有人一起作為一個單一類別在提交給股東投票或批准的所有事項上投票，除非是以下所述修改我們公司章程或其他法律或適用證書所要求的。

我們的A類普通股的持有人有權在董事會在法律上可行的資金範圍內宣佈時收到股息，但受股息支付的任何法定或合同限制以及任何優先股的本息支付的限制。

在我們解散、清算或出售全部或幾乎全部的資產之後，支付完所有應支付給債權人和持有有優先股權的股東所需支付的全部金額後，我們的A類普通股的持有人將按比例分配我們的剩餘資產。

我們的A類普通股的持有人不享有優先認購權、認股權、贖回權或轉換權。A類普通股不設贖回或沉沒基金規定。

B類普通股

每個持有B類普通股的人可以為其持有的B類普通股的每一股權而投票；但前提是，每個持有者及其關聯公司（在Garcia Parties的情況下，包括每個其他Garcia Party）：(1) 在IPO完成後立即受益50％或更多的LLC Units；並且(2)在適用的記錄日期或其他確定日期，持有至少相當於發行的A類普通股的已發行股份總數的25％的直接或間接受益所有權者。因此，因為僅Garcia Parties達到了50％所有權門檻，所以只有Garcia Parties有權按每股B類普通股擁有十票，只要Garcia Parties在聚合情況下持有至少25％的發行的A類普通股的持有權（在假定除Carvana Sub以外的持有者持有的每個LLC Unit均交換為A類普通股的情況下進行計算）。我們B類普通股的其他持有人在由股東普遍投票決定的所有事項上擁有一票。當Garcia Parties擁有的A類普通股的直接或間接利益所有權（在假定所有LLC Units均用A類普通股交換的情況下進行計算）低於25％時，持有我們B類普通股的股票的持有人無權獲得股息或在解散或清算或出售全部或幾乎全部資產時獲得分配。此外，我們的B類普通股持有人沒有優先認購、認股、贖回或轉換權。B類普通股不設贖回或沉沒基金規定。對於給B類普通股持有者帶來以下任何一項經濟權利的公司章程的任何修改（1）收到股息或任何其他種類的分配權；（2）任何權利可以轉換為或交換為A類普通股；或（3）任何其他經濟權利，除了股東批准外，還將需要按類別分別投票的A類普通股持有人的確認投票。

持有B類普通股的股東與我們的A類普通股的持有人一起作為一個單一的類別在提交給股東投票或批准的所有事項上投票，除非是以下所述修改我們公司章程或其他法律或適用證書所要求的。

我們的B類普通股股東在我們股東大會中將與我們的A類普通股股東作為一個單一類別投票，但前提是，我們公司章程下列明的某些修改除外或適用法律或證明要求投票。

我們的B類普通股持有者沒有任何權利獲得股息或在解散或清算或出售全部或幾乎全部的資產時獲得分配。此外，我們的B類普通股股票持有者沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。B類普通股不設贖回或沉沒基金規定。任何對我們公司章程的修改，使得我們的B類普通股股東（1）有權獲得股息或任何其他形式的分配，（2）有權轉換為或交換為A類普通股，或（3）擁有任何其他經濟權利，除了股東批准外，還將需要A類普通股持有人按類別分別投票的股東確認投票。

A類單位的持有人擁有我們已發行的B類普通股的100％所有權。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的證書條款，我們的董事會有權在不需要股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有自主決定每個系列的優先股的權利、特權和限制，包括投票權、股利權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除股東投票對特定發行的延遲。發行優先股，雖然在可能的收購、未來融資和其他企業目的方面提供了靈活性，但可能會導致第三方更難以收購我們的多數表決權的現已發行股票，或可能會打消第三方尋求收購我們的多數表決權的意願。此外，優先股的發行可能會對我們的A類普通股股東產生負面影響，如限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或降低A類普通股的清算權。由於這些或其他因素，發行優先股可能對我們的A類普通股市場價格產生負面影響。

 

選擇論壇。

我們的證書規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州州立大法院（或者如果特拉華州州立大法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦法院）將是以下事項的唯一法院:（1）由我們代表提起的任何代理訴訟或訴訟程序，（2）聲稱我們的董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東之一有違反受託責任的索賠，（3）聲稱針對公司或公司的任何董事或高級職員因DGCL、我們的證書或我們的章程而產生的索賠，或（4）聲稱針對公司或公司的任何董事或高級職員的其他依據內部事務原則管轄的索賠。儘管我們相信這些規定有助於通過為指定的訴訟和程序提供特拉華州法律的統一適用性，但這些規定可能會因為打消針對我們或我們的董事和高級職員的訴訟而產生的影響。

反收購條款

我們的證書、章程和DGCL包含下面幾個段落總結的旨在增強我們董事會構成的連續性和穩定性的規定。這些規定旨在避免成本高昂的接管戰爭、減少我們易受敵對控制的風險，並增強我們的董事會在任何未經求購的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反對收購效應，並可能會延遲或阻止股東認為符合自身利益的通過代理競選或其他接管嘗試，包括可能導致股東持有的A類普通股的公開市場價格高於現有價格的嘗試。這些規定包括：

持續階段的股票結構。 根據上述“-A類普通股”和“-B類普通股”，我們的證書規定了一種雙重普通股結構，根據此結構，持有我們的B類普通股的Garcia方持有所有投票權，其參與投票的票數為持有我們的A類普通股的總數的25％（假定所有LLC單位以A類普通股的方式交換），從而使Garcia方有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們僅持有我們的現有A類普通股和B類普通股的少數股份，包括董事的選舉和重大企業交易，如合併或出售我們的公司或其資產，及當前的投資者、高管和員工擁有對相關事項進行重要影響的能力。

分類董事會。我們的證書規定，我們的董事局將分為三個董事類別，董事類別數量儘可能相等，並且董事任期為三年。因此，我們的董事會中約三分之一的人將每年當選一次。董事的分類會增加股東改變我們董事會構成的難度。我們的證書規定，在任何規定情況下，除非優先股持有者根據特定情況有權選出更多董事，否則董事人數將僅由我們的董事會根據決議確定。我們的董事會目前有六名成員。

股東以書面方式採取行動。我們的證書禁止股東行使書面同意的行動，在Garcia方不再享有全部B類普通股持有人資格的情況下，對於所提交的所有事項，Garcia方不再享有每股持有的B類普通股的十票的情況下。

股東提出議案的預先通知程序。我們的章程為股東在股東年度大會上提出議案提供了一個預先通知程序，包括提名人員擔任我們的董事會的職位；但是這種預先通知程序不適用於Garcia方。在年度大會上有資格表決的股東只能考慮根據會議通知或經由董事會在開會期間提出的提議或提名，由在會議記錄日為股東記錄的股東在會議上行使投票權，並且誰給我們的祕書遞交了適時書面通知書，説明該股東打算將該業務提出進行討論。雖然章程不會授予我們董事會批准或否決股東提名候選人或有關在特別或股東年度大會上進行其他業務提議的權力，但如果未遵循適當的程序，這些條款可能導致某些業務無法在會議上進行，或者可能會打消或阻止潛在收購方通過代理人競選或其他方式獲取我們的控制權。

刪除董事; 空缺任期。如果持有所有已發行股票中至少66 2/3％投票權的表決權者共同投票，則可以隨意刪除董事，無論是否存在原因；但是，在Garcia方持有的B類普通股不再享有每股持有的B類普通股的十票進行所有提交事項的表決權時，董事只能因存在原因才能被刪除，並且只能由公司所有發行股票中至少66 2/3％投票權的股權人共同投票來進行刪除。此外，我們的證書規定，除非已發行的一種或多種優先股授予的權利，否則我們的董事會中任何新成立的董事職位及空缺都將由Garcia方持有的B類普通股不再享有每股持有的B類普通股十票的限定下，在所有有表決權的股份的總投票權的多數麼表決下來由我們所有已發行股票中的股票中的最高人民法院選出；在上述時間之後的第十天內沒有進行任何委任，或者如果持有所有有表決權的股份的總投票權的股份所有人通知我們的董事會不授予委任，儘管少於法定人數，或者只由剩下的董事會共同投票，或者由唯一留任的董事投票。

股東提早通知措施。我們的章程為股東在股東年度大會上提出議案，包括提名人員擔任我們的董事會的職位，提供了前期通知程序；但是，這種前期通知程序不適用於Garcia方。在年度大會上有表決權的股東只能考慮會議通知中指定的提議或提名，或者由董事會或在會議記錄日為股東記錄的股東或有資格對會議表決進行表決的股東提出的提議或提名。圖片

刪除董事; 空缺任期。如果持有所有已發行股票的投票權的總數的大多數以單一階級的形式同意，則可以隨意刪除董事，無論是否存在原因。然而，在Garcia方不再享有每股持有的B類普通股的十票進行所有提交事項的表決權時，董事只能因為有原因才能被刪除，並且只能由公司所有發行股票中至少66 2/3％投票權的股權人共同投票來進行刪除。

刪除董事; 空缺任期。如果持有所有已發行股票的投票權的總數的大多數以單一階級的形式同意，則可以隨意刪除董事，無論是否存在原因。然而，在Garcia方不再享有每股持有的B類普通股的十票進行所有提交事項的表決權時，董事只能因為有原因才能被刪除，並且只能由公司所有發行股票中至少66 2/3％投票權的股權人共同投票來進行刪除。如果Garcia方不再享有每股持有的B類普通股的十票進行所有提交事項的表決權，公司董事會中任何新創建的董事職位及空缺也將由剩餘的董事以少於法定人數的形式共同投票來填補，或由唯一留任的董事投票。

我們的董事會明確授權，在不違反特拉華州法律和我們公司證明書的情況下，制定、更改、修改、變更、添加、廢止或撤銷我們的章程。只要Garcia Parties持有我們的B股普通股，在提交投票的所有問題上，每股持有記錄的十票，我們的股東對我們的章程進行任何修正、修改、撤銷或廢止，都需要獲得持續發行股票投票權中所佔該等修正、修改、變更、添加、撤銷或廢止的所有已發行股票的表決權的多數股東投贊成票。一旦保持我們的B股普通股的Garcia Parties不再在提交投票的所有問題上享有每股持有記錄的十票，我們的股東對我們的章程進行任何修正、修改、撤銷或廢止，都需要獲得所有公司股票中至少66 2/3%的已發行股票的表決權投贊成票，作為一個單一的類一起投票。根據DGCL通則，通常需要以一個單一類全部持有的表決權中的多數股東投贊成票，才能修正公司的公司章程，除非公司章程要求更高的投票比例。

只要Garcia Parties不再持有我公司的B股普通股，以下條款在我們的公司修正和重訂的公司章程中只能由持有所有已發行股票的表決權至少66 2/3%的股票的投票中以單獨類一起投票的股票所有人投票支持才能進行修改、變更、撤銷或廢止：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們董事會的分類、缺乏累積投票和超級多數投票要求將使現有股東更難取代我們的董事會，也將使其他方更難通過取代我們的董事會來控制我們。由於我們董事會有權留置和解聘我們的官員，這些規定也可能使現有股東或其他方更難改變管理層。

授權但未發行的股票。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在不需要股東批准的情況下用於未來發行，但需遵守證券交易所的規定。這些額外的股票可用於各種企業用途，包括未來公開發行以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股或優先股的存在之一效果可能是使我們的董事會向目前管理層友好的人發行股票，這可能使以合併、要約收購、代理競選或其他方式取得公司控制權的企圖更加困難，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於市場價格的價格出售他們的普通股的機會。

業務合併。我們不受DGCL第203條的規定約束。通常情況下，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在有關人成為“利益相關股東”後的三年內與該“利益相關股東”進行“業務合併”，除非以指定方式獲批准該業務合併。 “業務合併”包括諸如合併、資產或股票銷售或其他交易，導致利益相關股東獲得經濟利益。 “利益相關股東”是指與附屬企業和合夥人一起擁有或在利益相關股東地位確定前的三年內擁有該公司投票權大於或等於15%的人。

在第203條下，公司與利益相關股東之間的業務合併除非滿足以下條件，否則將被禁止：（1）在該股東成為利益相關股東之前，董事會批准了業務合併或導致該股東成為利益相關股東的交易；（2）在交易發生後，該股東擁有公司總髮行股票中至少85%的表決權，該發行股票在交易開始時尚未兑現，不包括做出過貢獻並擔任董事和員工股票計劃的持有人的股份數；或（3）在該股東成為利益相關股東之時或之後，該業務合併在股東案或特別會議上獲得董事會批准，並獲得未被利益相關股東擁有的持有公司全部已發行股票投票權的股東所投的點贊票數多達全部的三分之二。

特拉華州公司可以通過其原始公司章程中的明確規定或由至少佔全部投票股份一半以上的持有人批准的證書或章程修改結果的明確規定來限制或消除董事對公司和股東的違反董事義務的金錢損害責任，但需遵守某些例外。

我們已選擇退出第203條；但是，我們的公司章程包含類似的規定，規定了三年期間內股東不得與任何“利益相關股東”進行某些“業務組合”，除非：（1）在該股東成為利益相關股東之前，董事會批准了該業務組合或導致該股東成為利益相關股東的交易；（2）在交易發生後，利益相關股東擁有我們正在進行交易時尚未兑現的公司總髮行股票中至少85%的表決權，但不包括某些股份；或（3）在該股東成為利益相關股東後，董事會批准該業務組合並獲得股東持有至少66 2/3%的持有公司全部已發行股票的表決權。

 

 

 

在某些情況下，該條款將使一個可能成為“利益相關股東”的人在三年期間內更難與該公司進行各種業務組合。這一規定可能會鼓勵有意收購公司的公司與我們的董事會提前協商，因為如果董事會批准業務組合或導致該股東成為利益相關股東的交易，股東批准要求將被避免。這些規定還可能阻止我們的董事會變化，並可能使實現可能被股東視為符合其最佳利益的交易更加困難。

我們公司章程規定，Garcia Parties及其直接或間接受讓人以及任何組織，不構成本條款規定下的“利益相關股東”。

公司董事和官員的責任限制和賠償。

DGCL授權公司限制或消除董事對公司和股東的違反董事義務的金錢損害責任，但需遵守某些例外。我們的公司章程包括一項規定，消除了董事在擔任董事時違反董事責任的任何金錢損害賠償責任，但董事義務的金錢損害責任豁免或限制在DGCL規定的範圍內將不適用。這些規定的影響是消除我們及我們股東通過股東代理起訴我們，從董事那裏為違反董事職責作出任何金錢損害的權利，包括違反董事職責的嚴重過失行為。但是，如果董事故意以及違法指令、授權違法分紅或贖回，或非法獲得其作為董事的行為的收益，則豁免將不適用於任何董事。

公司章程規定，我們必須向董事和官員提供DGCL授權的最大限度的賠償和備用資金。我們還被明確授權向我們的董事、官員和某些僱員提供可為其提供賠償的董事和官員責任保險。我們相信這些補償和進步規定及保險對於吸引和留住有資格的董事和官員非常有用。

我們的公司章程和公司條例中包含的有關責任限制、賠償和先期支付條款可能會阻止股東對董事違反其信託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高管的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功可能會給我們和我們的股東帶來好處。此外，如果我們按照這些賠償條款對董事和高管的解決和損害賠償費用，可能會對您的投資造成不利的影響。

目前沒有任何涉及任何董事、高管或員工尋求賠償的重大訴訟或事件。

企業機遇原則

特定的商業機會，如果被提供給我們的某些高管、董事或股東或他們各自的關聯方，與這些高管、董事或股東或其關聯方的行為與我們或我們的關聯方的人員或董事在這些機會中的投入無關，那麼我們的公司章程，儘可能地遵循德拉華州法律的規定，就撇開這些高管、董事或股東或其關聯方在我們公司或我們的關聯方的僱員或董事的職務範圍內的行為，撇開我們或我們的附屬公司參與這些機會的利益或期望。我們的公司章程規定，就最大限度地遵循法律的規定，除了從事我們或我們的附屬公司現在從事或擬要從事的相同或類似的業務的企業機會或其他與我們或我們的附屬公司競爭的企業機會之外，非我們或我們的附屬公司的僱員或股東沒有任何義務剋制自己。此外，就法律所允許的最大限度而言，除了作為我們董事或股東的行為，任何董事或股東或其關聯方（除了作為我們的董事或股東的董事或股東）獲得的任何潛在交易或其他商業機會，如果可能是他或她自己或其或他的關聯方或我們或我們的關聯方的企業機會，那麼這個人沒有義務向我們或任何我們的關聯方通知或提供這樣的交易或商業機會，他們可以自己採取任何這樣的機會或將其提供給其他人或實體。我們的公司章程不會放棄對任何明確向任何僱員、董事或僱員在他或她的職務範圍內作為Carvana Co.的董事或僱員向其提供的商業機會的利益的放棄。在法律所允許的最大限度內，除非我們在公司章程下有權利採取這個機會，我們有足夠的財力去實施這個機會，而且這個機會符合我們的業務，否則任何商業機會都不會被視為我們的潛在企業機會。

Dissenters的評估和支付權利

在德拉華州公司法下，除了某些例外情況外，我們的股東將在Carvana Co.進行合併或重組時享有公平價值賠償權。按照德拉華州公司法的規定，股東如果正確地請求和完善了與此類合併或重組相關的賠償權，則有權按照德拉華州司法貴族法院確定的公正價值收到其股票的公平價值賠償。

股東代理行動

在德拉華州公司法下，我們的任何股東都可代表我們提起訴訟，要求發生在上述交易期間對我們有利的判決，即追訴權訴訟，前提是提起訴訟的股東在交易發生的時候擁有我們的股份或其後股份從法律上作用的授權。

過户代理人和註冊代理人

我們甲等普通股的過户代理和註冊處是Equiniti Trust Company，LLC。其地址為11219年布魯克林第15大道6201號。

掛牌

我們的甲等普通股在紐交所上市，交易符號為“CVNA”。

非美國持有人的重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是在非美國持有人（如下所定義）通過本次公開發行購買我們的甲等普通股的所有權和轉讓所產生的重要的美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於以貨幣資產的形式持有我們的甲等普通股的非美國持有人（根據《國內收入法》第1221條規定）。就本討論而言，“非美國持有人”是指我們的甲等普通股的任何受益所有人，他們在美國聯邦所得税目的下不是：

 

 

 

 

如果您是一位個人，很多情況下，根據上述規則，在本日曆年度內至少在美國逗留31天，並在本日曆年度結束時的一個三年期間內累計至少逗留183天的情況下，您可能會被視為居民外國人，而不是非居民外國人。這裏強烈建議這些個體就這些規則下他或她的居民地身份進行諮詢，以計算其居民外國人身份以及根據這些規則所必須遵循的美國聯邦所得税規定所產生的全部後果。關於作為美國聯邦所得税目的下的合作伙伴分類的受益所有人的税收處理，通常情況下，合作伙伴的税務處理將取決於該合作伙伴的地位和合作夥伴及合作伙伴的活動。如果您是一個合夥夥伴，正在考慮投資我們的甲等普通股，則應諮詢您的税務顧問。

本討論基於《國內收入法》、採取的財政部法規以及對此的行政和司法解釋，適用於本日曆年度。這些機關的決定可能會改變，也許是有追溯性的，從而導致與下面總結的美國聯邦所得税後果不同的後果。我們不能保證法律的變化不會顯著地改變我們在此處所述的税務考慮因素。我們沒有尋求也不打算尋求税務機構的解釋，請參閲下面的討論，其中陳述了你可以得出的結論。税務機構或法院將同意我們的陳述和結論，這不能保證。

此討論沒有涉及因個人情況而異可能與非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並且沒有處理非美國、州或地方税務考慮因素。非此處所討論的一些投資者可能適用於特殊規則，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此類投資者應諮詢其税務顧問，以判斷可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

此摘要僅供概述信息，不旨在構成關於非美國持有人持有和處置我們的A類普通股的所有美國聯邦所得税後果的完整描述。考慮購買我們的A類普通股的投資者應就他們特定情況下美國聯邦所得税法律的適用及非美國、州或地方法律和税收條約的後果，諮詢其自身税務顧問。

股息

如在招股説明書中所述的“分紅政策”部分中所述，我們目前不預計支付股息。在我們分配現金或財產（不包括某些股票分配）關於我們的A類普通股（或我們從事某些被視為關於我們的A類普通股的分配的交易）時，任何此類分配（包括在本討論中任何被視為分配的分配）將根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當前或累計盈餘和利潤（在此目的下）被視為美國聯邦所得税目的的股息。一般而言，支付給您的股息將受到30%的美國聯邦所得税代扣或者適用的所得税協議規定的更低税率的限制。但是，如果您通過在美國境內進行貿易或業務而實際關聯，您獲得的股息不會受到代扣税的限制，而是以適用的個人或公司税率淨收益的形式而被徵收美國聯邦所得税，除非相應的所得税協議另有規定。必須滿足某些認證和披露要求，包括交付已經妥善執行的IRS W-8ECI表，才能使有效連接的收入免於代扣。任何外國公司獲得的此類有效連接的股利可能會受到額外的“分支利潤税”的限制，限額為30%或適用的所得税協議規定的較低税率。

如果分配在我們A類普通股上的金額超過我們的現有和累積盈餘和利潤，這種超額將按比例分配給我們所支付的各A級普通股，並首先按您每種A級普通股的已調整税基的所得税而被視為無税的回報，隨後作為所得的資本利得而進行税收處理，在下列“— Gain on Disposition of Class A Common Stock.”的標題下如下所述。您每種A類普通股的調整税基通常為每種該類股票的購買價格，其中減去任何如上所述的免税回報的金額。

如果您希望享受適用的税收條約税率以避免或減少美國聯邦所得税的代扣，那麼您必須：（a）向代扣代理提供一個妥善填寫的IRS W-8BEN或IRS W-8BEN-E表（或其他適用的表格）並宣稱在冒險的懲罰下，您不是美國人，有資格獲得條約優惠，或（b）如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，則滿足適用的美國財政部法規的相關認證要求。某些充當中間人的非美國股東（包括合作伙伴）適用特殊的認證和其他要求（包括）

如果您有資格依據所得税協議減免美國聯邦所得税的税率，則可以通過及時提交適當請求給美國國税局獲得任何超額代扣的退款或信貸。

如果您是非美國持有人（包括對此目的而言，非美國合夥企業），而且不是個人，則如果不遵守某些信息報告規則，可能會受到FATCA（如下所定義）的30%代扣税的限制，即使您有資格要求税收條約的優惠。下面的“— FATCA”中討論了該問題。

A類普通股的處置所得的收益。

除以下情況外，一般情況下，您不會因出售或其他可徵税處分我們的A類普通股而應繳納美國聯邦所得税：

 

 

 

如果您是第一個類別中描述的人，則一般來説，您將受到適用常規美國聯邦所得税税率的來自於出售或其他可徵税處分所得的淨收益的税收。此外，外國公司的非美國股東可能會受到30%的分支利潤税税率限制，該公司的收益和利潤（按適用的所得税協議規定）與此實際上是聯繫在一起的。如果您是第二個分類中描述的個人，則通常將受到來自於出售或其他可徵税處分的收益的一次性30%的税收（除非適用的所得税協議另有規定），該税收可以由美國國內來源的資本損失抵消。關於第三個分類中所述的，我們認為我們不是，也不預計成為，符合美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。即使我們成為納税人或成為美國房地產控股公司，只要我們的A類普通股通常在專業證券市場上交易並且此類非美國持有者實際上或構造上不會擁有超過5%的我們的A類普通股，非美國持有人一般不會被要求向我們的A類普通股的任何部分納税。 NYSE上目前交易的就是這樣一個成熟的證券市場。

信息報告和備用代扣

適用的代扣代理必須在與我們A類普通股的股息支付相關聯的美國國税局中文件報告信息。美國國税局可能會將此信息提供給您所居住的國家的税務部門。此外，除非您根據冒險的懲罰認證（通常在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表W-8上）證明您不是美國人，或者您以其他方式建立豁免權，否則您可能會因A類普通股的股息支付而面臨備用代扣税（目前的税率為24%）。

與我們的A類普通股的處置收益的支付所屬的交易票據的信息報告要求和備份代扣有關的其他規則如下：

 

 

 

備用代扣不是額外税款。按備用代扣規則扣留的任何金額，若要求提供及時的必要信息，則可視為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。

外國賬户税務合規法案

代碼的第1471至1474節以及美國財政部根據此類規定頒佈的行政指導性文件（簡稱“FATCA”）對我們的A類普通股的紅利付款徵收30%的美國聯邦代扣税，如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據代碼定義）（在某些情況下，包括當這些外國金融機構或非金融外國實體作為中介時），除非：（i）在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府達成協議，對某些支付進行代扣，並收集並向美國納税機構提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息（其中包括該機構的某些股權和債權持有者，以及某些擁有美國業主的外國實體賬户持有人）；（ii）在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“大量美國業主”（根據代碼定義），或向代扣方提供認證，以鑑定其直接和間接的實質性美國業主（一般通過提供IRS表格W-8BEN-E）；或（iii）該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規定並提供適當的文件（例如，IRS表格W-8BEN-E）。位於與美國就這些規則達成政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則限制。最初，除了適用於股利的支付外，FATCA規則還適用於出售或處置（包括贖回）我們的A類普通股的總收益，如果此類出售或處置發生在2018年12月31日之後。但是，在提議的IRS法規下，FATCA規則將不適用於股權或債權工具（包括我們的A類普通股）的總收益--實質上已被廢除。在提議規定的序言中，IRS表示納税人可以依賴此廢除，直到最終法規發佈為止。

 

與本公告的A類普通股分紅付款有關的税務及U.S.聯邦所得税方面的討論僅供一般參考。這不是税務建議。購買我們的A類普通股的潛在買家被敦促諮詢其税務顧問，以確定購買、持有和處置我們的A類普通股的U.S.聯邦、州、地方和非U.S.税務考慮因素，包括適用税法法律變化的後果。

如果向非豁免的外國金融機構或非金融外國實體支付沽出股票時採取FATCA代扣，無論這種機構或實體是否是該付款的受益所有人或是中介，都將適用該代扣税，不考慮該付款的受益所有人是否本來有資格根據適用的與美國簽訂的税務條約或U.S.國內法規獲得豁免或減免代扣税税款。如果我們的A類普通股的股息採取了FATCA代扣，那麼不是外國金融機構且本來有資格獲得有關股息的U.S.聯邦代扣税豁免或減免的受益所有人將需要從IRS獲得貸項或退款來獲得這種豁免或減免的效益。我們不會對持有我們的A類普通股的受益所有人支付額外的費用。

以上有關U.S.聯邦所得税考慮的討論僅供一般參考。這不是税務建議。購買我們的A類普通股的潛在買家被敦促諮詢其税務顧問，以確定購買、持有和處置我們的A類普通股的U.S.聯邦、州、地方和非U.S.税務考慮因素，包括適用税法法律變化的後果。

 

分銷計劃

我們與銷售代理簽訂了分銷協議，在此協議下，我們可以通過銷售代理每次發行和出售不少於（i）表示總髮行價值為10億美元的A類普通股的股數和（ii）3500萬股A類普通股的總股數，或直接向銷售代理出售這些股票，作為其自營業務的一部分（在2024年7月31日修訂和重新簽訂該協議之前，除了和另行發行和出售的我們A類普通股數量或股數外）。我們的A類普通股的銷售（如果有的話）可能以被認為是根據證券法規定的“按市場定價發行”或其他以在出售時的市場價格為基礎的價格，或談判價格（包括大宗交易）的交易方式進行。

由我們選定的銷售代理將按照分銷協議的條款和條件，在指定的交易日或一段指定的交易日或我們和該銷售代理商商定的其他時間出售我們的A類普通股。我們將指定通過我們選擇的銷售代理銷售的A類普通股的最大數量，在指定的交易日或一段指定的交易日內決定該最大數量和該銷售代理商。根據分銷協議的條款和條件，每個銷售代理將竭盡商業合理努力，以符合其正常的交易和銷售慣例及適用法律法規的要求，在我們指定的時候賣掉他們的A類普通股。如果該銷售無法在我們在任何一項指示中指定的價格或以上的價格進行，請通過電子郵件或其它方式通知我們後就可以不銷售A類普通股。在指定的通知和其他特定條件下，我們或相應的銷售代理可能會暫停分銷協議下的A類普通股的銷售。

每個銷售代理將從我們那裏獲得不超過每股A類普通股實際銷售價格2.0%的佣金，用於在分銷協議下出售該銷售代理商出售的任何股票。

如果銷售代理以我們的名義在分銷協議下出售A類普通股，則銷售代理將在銷售當天下午5:00以前向我們提供任何這類銷售的書面確認。每個確認將包括當天交易的股票數和這些股票的實際銷售價格。

除非協商同意，否則對A類普通股的銷售結算將在任何銷售交易發生後的第一個紐約證券交易所交易日上進行，以實際銷售價格向我們支付清償金額。沒有任何資金進入托管、信託或類似安排的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可能將A類普通股以賣方的身份出售給作為其自營業務的銷售代理商，其每股共識價將在銷售時商定。如果我們將股票作為賣方向任何銷售代理商出售，則我們將與該銷售代理商簽署單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書或定價補充説明書中描述此類協議。

我們將在招股説明書或根據證券交易所法案向SEC提交的文件中至少每季度報告分銷協議下銷售的A類普通股的股票數量以及我們收到的總收入淨額和用於賣出我們的A類普通股而支付給銷售代理的報酬。

與代表我們銷售A類普通股相關的銷售代理可能被視為證券法意義下的“承銷商”，而支付給銷售代理的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意按照分銷協議向銷售代理提供賠償和貢獻，以支付某些民事責任，包括根據證券法律的責任。

銷售代理及其各自的附屬公司已經從事，以及未來可能從事與我們或我們的附屬公司在正常業務中的投資和其他商業交易。他們或這些附屬公司已收到或可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，銷售代理商及其各自的附屬公司在其業務活動的普通過程中可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）的策略，併為其本身和客户的帳户持有，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券或工具，銷售代理商及其各自的附屬公司還可以在涉及這些證券或金融工具方面，提出投資建議或發佈或表達獨立研究觀點，並持有或向客户建議在這些證券和工具中獲得長期或空頭頭寸。

持有我們的moomoo賬户，即可使用該功能。

我們和銷售代理商已確定我們的A類普通股份是根據《證券交易法規則》101條例免於至少徵收的“活躍交易證券”，並根據《證券交易法規則》101（c）（1）條例免於至少徵收。如果銷售代理商或我們有理由相信《證券交易法規則》101（c）（1）條例下的豁免規定沒有得到滿足，該方將立即通知另一方並暫停Distribution Agreement下的A類普通股的發行，直到銷售代理商和我們判斷已滿足該等豁免條款或其他豁免條款為止。

按照Distribution Agreement的規定發行的A類普通股的發行將在以下時間之一終止：（i）出售Distribution Agreement涉及的所有A類普通股；（ii）由我們或銷售代理商終止Distribution Agreement或二者均終止；和（iii）2025年4月20日。

我們估計，Offering支付的總費用，不包括在Distribution Agreement下支付給銷售代理商的折扣和佣金，將約為500,000美元。我們同意支付一些銷售代理商的費用。

 

專家

Carvana的財務報表及管理層對內部控制的有效性評估，都已經參考Grant Thornton LLP的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權，已被從本公司在這份修訂和其他註冊聲明中的引用中進行了引用。

 

“引用特定信息”一節

我們通過引用向您披露了一些重要信息，這意味着我們正在把某些文件提交給美國證券交易委員會。 我們通過引用以下文件（除根據證券交易法規則和適用的SEC規定，不被視為根據證券交易法提交的任何部分，包括根據項目9.01提供的任何財務報表或展品）將其納入此修訂版：

 

 

 

 

我們還將通過引用提交給美國證券交易委員會的其他所有文件，根據證券交易法規定的第13(a)、13(c)、14或15(d)節（除了這些文檔的某些部分被認為已經根據SEC規則進行了提交但未被合併到哪個文檔的Item 2.02或Item 7.01中（包括根據項目9.01提供的任何財務報表或展品）除外），截至此修訂版的提交和本次Offering的終止之前。 任何此類文檔中包含的信息將被視為是本修訂版的一部分，從該文件提交給美國證券交易委員會的日期起，視為是本修訂版的一部分。

儘管上述段落中的表述不因此而有任何限制，但我們“提供”或未來可能“提供”給SEC的任何文件、報告或展品（或其任何部分）或我們根據證券交易法向SEC提供的任何其他信息均不得納入此修訂版。

本修訂版中所引用的任何文件中所含任何聲明如有更改或取消，僅在本修訂版或其他隨後提交的文件中包含的更改或取消如有超過該項聲明的原文件。否則，不得視任何變更或取消為聲明的一部分。

您可以通過以下地址或電話號碼書面或電話聯繫我們免費獲得這些申報文件：

Carvana Co.

300 E. Rio Salado Parkway

Tempe, Arizona 85281

投資者關係部

電話：(602) 922-9866

除非這些展品已明確被納入本文件或您明確請求它們，否則這些副本將不包括展品。

 

更多信息

我們向證監會提交年度、季度和實時報告、投票代理書和其他信息。本修訂案附有伴隨説明書，該説明書是註冊聲明書的一部分，但伴隨説明書不包含註冊聲明書或展品中包含的所有信息。我們向公眾提供的SEC備案文件可以在SEC維護的http://www.sec.gov網站上獲得。對於SEC網站的參考僅是一種無效的文本參考，而非超鏈接。我們將在書面或口頭請求時免費提供任何或所有納入參考的文件的副本（除非某個展品已特別納入參考，否則不包括展品）。此類請求應直接發送至位於Tempe 300 E. Rio Salado Parkway, Arizona 85281的Carvana Co. 投資關係部門，不額外收費。

 

 

10億美元

Carvana Co。

A級普通股

 

補充説明書修正案

 

 

 

2024年10月15日