opi-20240630
0001456772假的--12-312024Q2xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesopi: 屬性utr: sqftxbrli: pureopi: leaseopi: 合資企業opi: stateopi: 受託人opi: 員工opi: 協議opi: 續訂選項00014567722024-01-012024-06-300001456772美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：高級無擔保票據6.375％將於2050年到期成員2024-01-012024-06-3000014567722024-07-3000014567722024-06-3000014567722023-12-3100014567722024-04-012024-06-3000014567722023-04-012023-06-3000014567722023-01-012023-06-300001456772美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001456772US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001456772US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001456772OPI: 累積共同分配會員2023-12-310001456772US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100014567722024-01-012024-03-310001456772美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001456772US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001456772OPI: 累積共同分配會員2024-01-012024-03-310001456772美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001456772US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001456772US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001456772OPI: 累積共同分配會員2024-03-3100014567722024-03-310001456772美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001456772US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001456772US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001456772OPI: 累積共同分配會員2024-04-012024-06-300001456772美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001456772US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001456772US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001456772OPI: 累積共同分配會員2024-06-300001456772美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001456772US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001456772US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001456772OPI: 累積共同分配會員2022-12-3100014567722022-12-310001456772US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100014567722023-01-012023-03-310001456772美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001456772US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001456772OPI: 累積共同分配會員2023-01-012023-03-310001456772美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001456772US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001456772US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001456772OPI: 累積共同分配會員2023-03-3100014567722023-03-310001456772美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001456772US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001456772US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001456772OPI: 累積共同分配會員2023-04-012023-06-300001456772美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001456772US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001456772US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001456772OPI: 累積共同分配會員2023-06-3000014567722023-06-300001456772US-GAAP：分部持續運營成員2024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2024-06-300001456772OPI: 合資地產1名成員2024-06-300001456772OPI: 合資地產1名成員US-GAAP：未合併財產成員2024-01-012024-06-300001456772OPI: 合資地產1名成員US-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2024-06-300001456772US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員2024-01-012024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2024-01-012024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: MaldenNameMember2024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: MaldenNameMember2024-01-012024-06-300001456772OPI：科羅拉多斯普林斯成員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2024-06-300001456772OPI：科羅拉多斯普林斯成員US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員2024-01-012024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: 亞特蘭大會員2024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: 亞特蘭大會員2024-01-012024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: 印第安納波利斯成員2024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: 印第安納波利斯成員2024-01-012024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: Atlantaga2 會員2024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: Atlantaga2 會員2024-01-012024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: 韋斯特福德成員2024-06-300001456772US-GAAP：出售出售的處置集團不是已終止運營的成員OPI: 韋斯特福德成員2024-01-012024-06-3000014567722024-06-302024-06-300001456772OPI：繁榮大都會廣場成員US-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772OPI：繁榮大都會廣場成員US-GAAP：未合併財產成員2023-12-310001456772OPI: a1750HstreetNWMemberUS-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772OPI: a1750HstreetNWMemberUS-GAAP：未合併財產成員2023-12-310001456772US-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772US-GAAP：未合併財產成員2023-12-310001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員OPI：繁榮大都會廣場成員US-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員OPI：繁榮大都會廣場成員US-GAAP：未合併財產成員2023-12-310001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員OPI: a1750HstreetNWMemberUS-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員OPI: a1750HstreetNWMemberUS-GAAP：未合併財產成員2023-12-310001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員US-GAAP：未合併財產成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員US-GAAP：未合併財產成員2023-12-310001456772OPI：房地產税收網會員OPI：美國政府、州政府和其他政府成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產税收網會員OPI：美國政府、州政府和其他政府成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001456772OPI：房地產税收網會員US-GAAP：客户集中度風險成員OPI：美國政府成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產税收網會員US-GAAP：客户集中度風險成員OPI：美國政府成員2023-01-012023-06-300001456772OPI：房地產税收網會員US-GAAP：地理集中度風險成員STPR: va2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產税收網會員stprc: caUS-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產税收網會員STPR: DCUS-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產税收網會員US-GAAP：地理集中度風險成員STPR: ga2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產税收網會員US-GAAP：地理集中度風險成員stprl: il2024-01-012024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員2024-06-300001456772US-GAAP：循環信貸機制成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001456772US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-310001456772美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-01-310001456772美國公認會計準則：信用額度成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-01-310001456772美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-01-310001456772美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-300001456772US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-07-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員2024-04-012024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員2024-01-012024-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-06-300001456772美國公認會計準則：信用額度成員2023-04-012023-06-300001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員OPI: A9.000 SeniorSecuredNotes會員2024-02-290001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員OPI: A9.000 SeniorSecuredNotes會員2024-02-012024-02-290001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員OPI: A9.000 SeniorSecuredNotes會員2024-06-300001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員OPI: A425 高級無擔保票據成員2024-03-012024-03-310001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員OPI: A425 高級無擔保票據成員2024-03-3100014567722024-06-012024-06-300001456772OPI: A4.50 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-012024-06-300001456772OPI: A2650 年到期的高級無擔保票據成員2024-06-012024-06-300001456772OPI: A2400 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-012024-06-300001456772OPI: A3450 高級無擔保票據到期 2031 成員2024-06-012024-06-300001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-06-300001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-01-012024-06-300001456772美國公認會計準則：SeniorNotes會員OPI: A450 高級無擔保票據會員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-06-300001456772OPI: A4.25 到期的高級無擔保票據成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A4.25 到期的高級無擔保票據成員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: A4.25 到期的高級無擔保票據成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A4.25 到期的高級無擔保票據成員2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: A4.25 到期的高級無擔保票據成員2023-12-310001456772OPI: A4.50 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A4.50 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-300001456772OPI: A4.50 年到期的高級無擔保票據會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A4.50 年到期的高級無擔保票據會員2023-12-310001456772OPI: A4.50 年到期的高級無擔保票據會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001456772OPI: A2650 年到期的高級無擔保票據成員2024-06-300001456772OPI: A2650 年到期的高級無擔保票據成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300001456772OPI: A2650 年到期的高級無擔保票據成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001456772OPI: A2650 年到期的高級無擔保票據成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001456772OPI: A2650 年到期的高級無擔保票據成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001456772OPI: A2400 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A2400 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: A2400 年到期的高級無擔保票據會員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A2400 年到期的高級無擔保票據會員2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: A2400 年到期的高級無擔保票據會員2023-12-310001456772OPI: 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據於 2024 年 2 月發行2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據於 2024 年 2 月發行2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據於 2024 年 2 月發行2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據於 2024 年 2 月發行2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據於 2024 年 2 月發行2023-12-310001456772OPI: 2024 年 6 月發行的 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: 2024 年 6 月發行的 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據成員2024-06-300001456772OPI: 2024 年 6 月發行的 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: 2024 年 6 月發行的 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據成員2023-12-310001456772OPI: 2024 年 6 月發行的 2029 年到期的 9.000 張高級擔保票據成員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001456772OPI: A3450 高級無擔保票據到期 2031 成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A3450 高級無擔保票據到期 2031 成員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: A3450 高級無擔保票據到期 2031 成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI: A3450 高級無擔保票據到期 2031 成員2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI: A3450 高級無擔保票據到期 2031 成員2023-12-310001456772OPI：高級無擔保票據6.375％將於2050年到期成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI：高級無擔保票據6.375％將於2050年到期成員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI：高級無擔保票據6.375％將於2050年到期成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住OPI：高級無擔保票據6.375％將於2050年到期成員2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住OPI：高級無擔保票據6.375％將於2050年到期成員2023-12-310001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001456772US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001456772US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001456772OPI：高級票據和抵押貸款會員2024-06-300001456772OPI：高級票據和抵押貸款會員2023-12-3100014567722024-06-212024-06-2100014567722024-06-2100014567722024-06-1300014567722024-06-132024-06-1300014567722024-02-152024-02-1500014567722024-05-152024-05-150001456772US-GAAP：後續活動成員2024-07-112024-07-110001456772US-GAAP：後續活動成員2024-07-110001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: 網絡企業管理費會員2024-04-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: 網絡企業管理費會員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: 網絡企業管理費會員2023-04-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: 網絡企業管理費會員2023-01-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員2024-04-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員2023-01-012023-12-310001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2024-04-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2023-04-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2023-01-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-04-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員US-GAAP：其他營業收入支出會員2024-01-012024-06-300001456772OPI：建築與改善會員OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2024-04-012024-06-300001456772OPI：建築與改善會員OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-04-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-01-012023-06-300001456772OPI：建築與改善會員OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2023-04-012023-06-300001456772OPI：建築與改善會員OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI: Net物業管理和施工監督費會員2023-01-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI：物業運營費用會員2024-04-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI：物業運營費用會員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI：物業運營費用會員2023-04-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員OPI：物業運營費用會員2023-01-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001456772OPI：房地產投資信託管理與研究有限責任公司成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001456772OPI: 索內斯塔國際酒店集團會員US-GAAP：關聯黨成員2021-06-300001456772OPI: 索內斯塔國際酒店集團會員US-GAAP：關聯黨成員2021-06-012021-06-300001456772OPI: 索內斯塔國際酒店集團會員US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001456772OPI: 索內斯塔國際酒店集團會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-30
目錄


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
 
在截至的季度期間 2024年6月30日
 
或者
 
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
 
委員會檔案編號 1-34364
 
辦公物業收入信託
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
 
馬裏蘭州 26-4273474
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （國税局僱主識別號）
 
牛頓廣場二號， 華盛頓街 255 號， 300 套房， 牛頓， 馬薩諸塞02458-1634
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
 
617-219-1440
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
具有實益權益的普通股OPI納斯達克股票市場有限責任公司
2050 年到期的 6.375% 優先票據OPINL納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
 
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☐ 加速過濾器☒
非加速過濾器☐ 規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年7月30日，註冊人已發行的普通股實益權益數量，每股面值0.01美元： 50,247,775

目錄


辦公物業收入信託

表格 10-Q

2024 年 6 月 30 日
 
索引
 
頁面
第一部分
財務信息
 
 
 
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 
 
 
 
 
簡明合併資產負債表 — 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日
3
 
 
 
 
簡明綜合收益（虧損）報表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
4
 
 
 
 
簡明合併股東權益報表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
5
 
 
 
 
簡明合併現金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
6
 
 
 
 
簡明合併財務報表附註
8
 
 
 
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
 
 
 
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
 
 
 
第 4 項。
控制和程序
33
 
 
 
 
關於前瞻性陳述的警告
34
 
 
 
 
關於有限責任的聲明
35
 
 
 
第二部分。
其他信息
 
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
36
第 6 項。
展品
36
 
 
 
 
簽名
38
 
 
除非另有明確説明或上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“OPI”、“我們” 或 “我們的” 包括辦公物業收益信託及其合併子公司。

2
目錄


第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
辦公物業收入信託
簡明的合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產  
房地產：  
土地$750,591 $786,310 
建築物和裝修3,031,469 3,279,369 
房地產總額，總額3,782,060 4,065,679 
累計折舊(610,698)(650,179)
房地產總額，淨額3,171,362 3,415,500 
持有待售房產的資產117,815 37,310 
對未合併合資企業的投資17,718 18,128 
收購的房地產租約，淨額225,312 263,498 
現金和現金等價物13,498 12,315 
受限制的現金20,889 14,399 
應收租金140,505 133,264 
遞延租賃成本，淨額83,481 86,971 
其他資產，淨額9,276 8,284 
總資產$3,799,856 $3,989,669 
負債和股東權益  
無抵押債務，淨額$987,272 $2,400,478 
有擔保債務，淨額1,320,571 172,131 
待售物業的負債3,318 2,525 
應付賬款和其他負債142,443 140,166 
應付給相關人士5,991 7,025 
承擔的房地產租賃債務，淨額10,562 11,665 
負債總額2,470,157 2,733,990 
承付款和意外開支
股東權益：  
普通股實益利息，美元.01 面值： 200,000,000 已授權的股份， 50,258,636 和 48,755,415 分別已發行和流通的股份
503 488 
額外已繳資本2,625,486 2,621,493 
累計淨收入171,161 100,174 
累積共同分佈(1,467,451)(1,466,476)
股東權益總額1,329,699 1,255,679 
負債和股東權益總額$3,799,856 $3,989,669 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄


辦公物業收入信託
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（金額以千計，每股數據除外）
（未經審計）
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
租金收入$123,686 $133,997 $263,121 $266,419 
費用：    
房地產税14,727 15,901 30,436 31,234 
公用事業費用5,762 5,742 13,913 13,002 
其他運營費用27,151 26,634 54,478 52,691 
折舊和攤銷50,391 51,601 100,732 103,293 
房地產減值損失131,732 — 131,732 — 
與交易相關的成本— 11,181 233 14,399 
一般和行政5,290 5,785 10,934 11,710 
支出總額235,053 116,844 342,458 226,329 
出售房地產的（虧損）收益(64)(2,305)(2448)243 
利息和其他收入226 337 1,583 501 
利息支出（包括債務溢價、折扣和發行成本的淨攤銷，美元）3,634, $2,327, $7,078 和 $4,532 分別）
(38,349)(26,525)(73,825)(51,756)
提前償還債務的收益225,798 — 225,373 — 
所得税優惠（支出）前的收益（虧損）和被投資者的淨虧損權益 76,244 (11,340)71,346 (10,922)
所得税優惠（費用）107 (211)51 (241)
被投資者的淨虧損中的權益(180)(691)(410)(1,525)
淨收益（虧損）$76,171 $(12,242)$70,987 $(12,688)
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,648 48,354 48,557 48,345 
每股普通股金額（基本和攤薄後）：  
淨收益（虧損）$1.56 $(0.25)$1.45 $(0.27)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


4
目錄


辦公物業收入信託
股東權益簡明合併報表
（以千美元計）
（未經審計）
 數字
的股份		普通股額外
實收資本		累積
淨收入		累積
常見
分佈		股東權益總額
截至2023年12月31日的餘額48,755,415$488 $2,621,493 $100,174 $(1,466,476)$1,255,679 
普通股補助——362 ——362 
普通股回購(869)—(6)——(6)
淨虧損———(5,184)—(5,184)
向普通股股東的分配————(487)(487)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額48,754,546488 2,621,849 94,990 (1,466,963)1,250,364 
普通股的發行1,406,952 14 3,166 ——3,180 
普通股補助104,643 1 486 ——487 
普通股回購(7,505)—(15)——(15)
淨收入———76,171 —76,171 
向普通股股東的分配————(488)(488)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額50,258,636$503 $2,625,486 $171,161 $(1,467,451)$1,329,699 

截至2022年12月31日的餘額48,565,644$486 $2,619,532 $169,606 $(1,403,289)$1,386,335 
普通股補助——477 ——477 
普通股沒收和回購(1,935)—(15)——(15)
淨虧損———(446)—(446)
向普通股股東的分配————(26,710)(26,710)
截至2023年3月31日的餘額48,563,709486 2,619,994 169,160 (1,429,999)1,359,641 
普通股補助31,500 —744 ——744 
普通股沒收和回購(7,559)—(47)——(47)
淨虧損———(12,242)—(12,242)
向普通股股東的分配————(12,141)(12,141)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額48,587,650$486 $2,620,691 $156,918 $(1,442,140)$1,335,955 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。


5
目錄


辦公物業收入信託
簡明的合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
 截至6月30日的六個月
 20242023
來自經營活動的現金流：  
淨收益（虧損）$70,987 $(12,688)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：  
折舊60,690 50,459 
債務溢價、折扣和發行成本的淨攤銷7,078 4,532 
收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃債務的攤銷，淨額34,447 48,581 
遞延租賃成本的攤銷6,486 4,739 
出售房地產的虧損（收益）2448 (243)
房地產減值損失131,732 — 
提前償還債務的收益(231,957)— 
直線租金收入(14,942)(8,429)
其他非現金支出，淨額306 673 
被投資者的淨虧損中的權益410 1,525 
資產和負債的變化：
應收租金3,653 3,440 
遞延租賃成本(5,577)(13,106)
其他資產4,295 3,234 
應付賬款和其他負債(10,523)5,748 
應付給相關人士(1,034)(237)
經營活動提供的淨現金58,499 88,228 
  
來自投資活動的現金流：  
房地產改善(57,004)(138,724)
對未合併合資企業的捐款— (3,763)
出售房產的收益，淨額35,722 12,527 
用於投資活動的淨現金(21,282)(129,960)
來自融資活動的現金流量:
償還應付抵押貸款票據— (5萬個)
發行應付抵押貸款票據的收益— 108,120 
償還優先無抵押票據(350,242)— 
發行優先擔保票據的收益280,500 — 
循環信貸額度借款250,000 205,000 
循環信貸額度的還款(277,000)(160,000)
有擔保定期貸款的借款 10萬 — 
支付債務發行成本(31,806)(8,907)
回購普通股(21)(57)
向普通股股東的分配(975)(38,851)
融資活動提供的（用於）淨現金(29,544)55,305 
現金、現金等價物和限制性現金的增加7,673 13,573 
期初現金、現金等價物和限制性現金26,714 12,249 
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,387 $25,822 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄


辦公物業收入信託
簡明合併現金流量表（續）
（以千美元計）
（未經審計）

截至6月30日的六個月
20242023
補充現金流信息：
已付利息$65,353 $51,134 
繳納的所得税$319 $339 
非現金投資活動：
房地產改善應計，未支付$32,438 $30,852 
資本化利息$969 $4,732 
非現金融資活動：
註銷無擔保優先票據以換取優先擔保票據和普通股$(294,610)$— 

現金、現金等價物和限制性現金的補充披露：
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的金額的對賬情況：
截至6月30日，
20242023
現金和現金等價物 $13,498 $25,212 
限制性現金 (1)
20,889 610 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$34,387 $25,822 
(1)根據我們的某些債務協議的要求，限制性現金包括用於運營的現金以及為未來房地產税、保險、租賃成本、資本支出和還本付息而託管的金額。
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）

注意事項 1。演示基礎
隨附的辦公物業收益信託基金及其子公司（OPI、我們、我們或我們）的簡明合併財務報表未經審計。美國公認會計原則（GAAP）對完整財務報表要求的某些信息和披露已被簡要或省略。我們認為，所披露的信息足以使所提供的信息不具有誤導性。但是，隨附的簡明合併財務報表應與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告或我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。管理層認為，所有調整都包括在內，包括被認為是公允列報中期業績所必需的正常經常應計款項。與合併子公司之間或合併子公司之間的所有公司間交易和餘額均已清除。我們的中期經營業績不一定代表全年預期的業績。
根據公認會計原則編制這些財務報表要求我們做出影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。簡明合併財務報表中的重要估計包括收購價格分配、固定資產的使用壽命以及房地產和相關無形資產減值評估。
注意事項 2。最近的會計公告
2023年11月27日，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新，即分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進，或亞利桑那州立大學第2023-07號，要求公共實體：（i）定期向首席運營決策者或CODM披露重大分部支出和其他分部項目，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中；（ii）提供有關應申報分部的損益和資產的所有年度披露目前會計準則編纂280、分部報告（ASC 280）要求在過渡期內披露CODM的標題和地位，並解釋Codm如何使用所報告的衡量標準和其他披露。擁有單一可報告細分市場的公共實體必須遵守亞利桑那州立大學第2023-07號的所有披露要求，以及ASC 280下的所有現有分部披露要求。亞利桑那州立大學第2023-07號中的修正案是對ASC 280要求的增量修訂，不會改變公共實體確定其運營部門、彙總這些運營部門或應用量化閾值來確定其應報告細分市場的方式。亞利桑那州立大學第2023-07號應追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期，對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學第2023-07號將對我們的合併財務報表和披露產生的影響。
8
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
注意事項 3.每股普通股金額
我們使用兩類方法計算每股普通股的基本收益。我們使用兩類方法或庫存股法中稀釋性更強的方法來計算每股普通股的攤薄收益。在計算普通股攤薄後的每股收益時，會考慮未歸屬股票獎勵和其他可能具有稀釋性的普通股，以及對收益的相關影響。 普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法如下（金額以千計，每股數據除外）：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
分子：
淨收益（虧損）$76,171 $(12,242)$70,987 $(12,688)
歸屬於未歸屬分紅證券的收益
(431)(56)(411)(182)
用於計算每股普通股收益的淨收益（虧損）$75,740 $(12,298)$70,576 $(12,870)
分母：
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股48,648 48,354 48,557 48,345 
普通股每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後$1.56 $(0.25)$1.45 $(0.27)
注意事項 4。房地產物業
截至 2024 年 6 月 30 日，我們的全資物業包括 151 屬性大約包含 20,293,000 可出租平方英尺，未折現賬面價值為美元3,989,206，包括 $207,146 歸類為待售。我們的非控股所有權權益還為 51在一家擁有的未合併合資企業中的百分比 二 屬性大約包含 346,000 可出租的平方英尺。根據2024年至2053年到期的固定期限合同，我們通常以總租賃、修改後的總租賃或淨租賃的方式在物業中租賃空間。我們的某些租賃通常要求我們支付全部或部分物業運營費用，並提供全部或大部分物業管理服務。在截至2024年6月30日的三個月中，我們簽訂了 12 租金約為 208,000 加權（按可出租平方英尺）平均租賃期限計算的可出租平方英尺為 4.0 幾年，我們承諾了 $3,982 用於租賃相關費用。在截至2024年6月30日的六個月中，我們簽訂了 25 租金約為 696,000 加權（按可出租平方英尺）平均租賃期限計算的可出租平方英尺為 7.7 年，我們承諾支付了大約 $14,959 與租賃相關的費用。截至2024年6月30日，我們估計未使用的租賃相關債務為美元80,649。
我們會定期評估是否發生了可能表明長期資產價值減值的事件或情況變化。減值指標可能包括租户入住率下降、重新租賃空置空間缺乏進展、租户破產、房地產業績長期改善前景不佳、租户盈利能力、現金流或流動性疲軟或下降、我們在估計使用壽命結束之前處置資產的決定以及可能永久降低房產價值的立法、市場或行業變化。如果有跡象表明資產的賬面價值無法收回，我們會估算預計的未貼現現金流，以確定是否應確認減值損失。未來的未貼現淨現金流是主觀的，部分基於有關持有期、市場租金和終端資本化率的假設。我們通過將歷史賬面價值與估計的公允價值進行比較來確定任何減值損失的金額。我們使用標準行業估值技術，通過評估近期財務業績和預計的貼現現金流來估算公允價值。除了根據上述事件或情況變化考慮減值外，我們還定期評估長期資產的剩餘使用壽命。如果我們更改對剩餘使用壽命的估計，則將受影響資產的賬面價值分配給其修訂後的剩餘使用壽命。
處置活動
在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了 一 屬性大約包含 248,000 可出租平方英尺，銷售價格為 $38,500，不包括交易費用，並確認了美元2448 出售房地產的損失。出售該物業並不代表我們業務的戰略轉移。因此，在我們的簡明合併綜合收益（虧損）報表中，該物業的經營業績包含在截至出售之日的持續經營中。
9
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 12 在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為待售的房產，這些房產已達成協議，總銷售價格為美元93,539 總結如下:
銷售協議日期房產數量地點可出租平方英尺
總銷售價格 (1)
房地產減值損失
2024 年 4 月1
馬薩諸塞州馬爾登
126,000 $7,800 $13,973 
2024 年 5 月1科羅拉多斯普林斯156,000 27,229 —
2024 年 5 月1喬治亞州亞特蘭大126,000 17,610 —
2024 年 6 月3印第安納波利斯434,000 10,100 50,852 
2024 年 7 月5喬治亞州亞特蘭大378,000 19,000 21,126 
2024 年 7 月1
馬薩諸塞州韋斯特福德
175,000 11,800 3,554 
121,395,000 $93,539 $89,505 
(1) 總銷售價格是合同價格，不包括成交成本。
我們也有 三 截至2024年6月30日，我們的簡明合併資產負債表中還有其他待售房產，我們記錄了1美元42,227 在截至2024年6月30日的六個月中，減值虧損，將這些房產的賬面價值調整為其估計的公允價值減去銷售成本。上表中的待定銷售受條件限制；因此，我們無法確定是否會完成這些銷售，也無法確定這些銷售是否會延遲或條款不會改變。有關我們待售房產的更多信息，請參閲附註8。
未合併的合資企業
截至2024年6月30日，我們擁有以下權益 一 擁有的合資企業 二 屬性。我們使用權益會計法對這筆投資進行了核算。2024年3月，我們在西北H街1750號的合資企業沒有足夠的現金流來支付每月的還本付息，導致了違約事件。2024年6月，該合資企業的無追索權抵押貸款機構完成了房產止贖回權，合資企業不再在該物業中擁有經濟利益。截至2023年12月31日，我們註銷了對該合資企業的全部投資，並且在截至2024年6月30日的六個月中沒有向該合資企業出資。因此，我們沒有記錄截至2024年6月30日的六個月中我們在合資企業經營業績中所佔的比例份額。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們對未合併合資企業的投資包括以下內容：
OPI 投資賬面價值為
合資企業OPI 所有權6月30日
2024		2023 年 12 月 31 日房產數量地點可出租平方英尺
繁榮地鐵廣場51%$17,718 $18,128 2弗吉尼亞州費爾法克斯346,000 
西北 H 街 1750 號50%— — 1華盛頓特區125,000 
總計 $17,718 $18,128 3471,000 
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們未合併的合資企業的抵押貸款債務：
合資企業
利率 (1)
到期日
本金餘額為
2024年6月30日 (2)
本金餘額為
2023年12月31日 (2)
繁榮地鐵廣場4.09%12/1/2029$5萬個 $5萬個 
西北 H 街 1750 號3.69%8/1/2027— 32,000 
加權平均值/總計3.93%$5萬個 $82,000 
(1) 包括計價對市價購買會計的影響。
(2) 反映房產擔保債務的全部餘額，未進行調整以反映我們未擁有的合資企業的權益。沒有一筆債務歸於我們。
10
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至2024年6月30日，我們的繁榮都會廣場合資企業的未攤銷基差為美元687 主要歸因於我們為購買該合資企業權益而支付的金額（包括交易成本）與該合資企業淨資產的歷史賬面價值之間的差額。該差額將在相關財產的剩餘使用壽命內攤銷，由此產生的攤銷費用計入我們的簡明合併綜合收益（虧損）報表中被投資者的淨虧損中的權益。
注意事項 5。租約
我們的租約規定了基本租金支付，此外，還可能包括可變付款。當我們確定幾乎所有租賃款項都可能收取時，經營租賃的租金收入，包括根據指數或市場指數獲得的任何付款，將在租賃期內直線確認。我們的一些租約可以選擇延長或終止租約，租户可以選擇，在確定租賃期限時會考慮這些選項。壞賬備抵被視為租金收入的直接減少。在某些情況下，如果立法機關或其他融資機構不為租户履行租賃義務撥出必要的資金，則某些租約賦予租户終止租約的權利；我們已將這些租約的固定不可取消租賃期限定為租約的完整期限，因為根據我們的歷史經驗和對單獨租賃取消租約可能性的評估，我們認為提前終止是遙不可及的偶然事件。
我們將租金收入提高到創紀錄的直線收入 $7,563 和 $4,256 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為美元14,942 和 $8,429 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。應收租金，不包括歸類為待售房產，包括 $126,665 和 $112,440 分別是截至2024年6月30日和2023年12月31日的直線租金應收賬款。
在觸發可變付款的具體事件發生之前，我們在租賃應收賬款的衡量中不包括某些可變付款，包括根據租賃開始後指數或市場指數的變化確定的付款、某些租户報銷和其他收入。此類付款總額為 $20,271 和 $42,829 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，租户報銷額分別為美元19,067 和 $40,396，分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，此類付款總額為美元22,190 和 $43,560，其中租户報銷的總額分別為美元20,853 和 $40,919，分別地。
注意事項 6。濃度 
租户和信貸集中度
截至2024年6月30日和2023年6月30日，美國政府以及某些州和其他政府租户共承擔了大約 27.0% 和 28.5分別佔我們年化租金收入的百分比。按年租金收入計算，美國政府是我們最大的租户，其比例約為 19.3% 和 19.6截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別佔我們年化租金收入的百分比。我們將年化租金收入定義為截至計量之日根據租賃協議向租户提供的年化合同基礎租金，加上直線租金調整和估計的經常性費用報銷額，不包括租賃價值攤銷。
地理集中度
截至2024年6月30日，我們的 151 全資財產位於 30 各州和哥倫比亞特區。位於弗吉尼亞州、加利福尼亞州、哥倫比亞特區、喬治亞州和伊利諾伊州的房產承擔了大約 12.5%， 10.7%， 10.1%， 9.4% 和 9.1截至2024年6月30日，分別佔我們年化租金收入的百分比。
注意事項 7。 債務
截至2024年6月30日，我們的主要債務負債為：（1）美元178,000 低於我們美元的未償借款的比例325,000 有擔保的循環信貸額度；(2) $10萬 我們的有擔保定期貸款下的未償本金；(3) $1,864,210 優先票據的未償還本金總額和 (4) 美元177,320 抵押貸款票據的未償還本金總額。
2024 年 1 月，我們簽訂了經修訂和重述的信貸協議，即我們的信貸協議，管理新的美元325,000 有擔保的循環信貸額度和 $10萬 有擔保的定期貸款。我們的信貸協議取代了我們之前的循環信貸額度，後者的到期日為2024年1月31日。作為我們信貸下所有貸款和其他債務的抵押品
11
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
協議，我們的某些子公司質押了其在某些直接和間接擁有財產的子公司中各自的所有股權，而我們的質押子公司則提供了首次抵押貸款留置權 19 房地產資產賬面總值為美元的房產1,001,437 截至2024年6月30日。我們可以在到期之前借入、償還和再借入循環信貸額度下的可用資金，並且我們的信貸協議下的借款本金要到期才能到期。我們的信貸協議的到期日為2027年1月29日，在支付延期費並滿足某些其他要求的前提下，我們可以將循環信貸額度的規定到期日延長 一年。我們的信貸協議包含許多契約，包括要求我們維持一定的財務比率的契約，限制我們承擔超過計算金額的額外債務的能力，以及限制我們將分配率提高到當前美元水平以上的能力，但有限的例外情況除外0.01 每季度每股普通股並進行股票回購。根據我們的信貸協議，借款的可用性取決於持續的最低表現和市場價值 19 抵押財產，我們滿足某些財務契約和其他信貸額度條件。
根據我們的信貸協議，借款的應付利息按有擔保隔夜融資利率（SOFR）的利率加上利潤率計算 350 基點。我們還需要根據貸款承諾總額支付未使用的貸款費用，該金額是 25 截至2024年6月30日的年度基點。截至 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 7 月 30 日，我們有 $178,000 和 $190,000，分別是我們的循環信貸額度下的未償還額，美元10萬 根據我們的定期貸款和美元未償還的款項147,000 和 $135,000分別可在我們的循環信貸額度下借款。截至2024年6月30日，根據我們的信貸協議，借款的年應付利率為8.9%。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，根據我們的信貸協議，借款的加權平均年利率為 8.9% 和 8.7%.
我們需要按SOFR加上保費的利率支付利息，即 145 截至2023年6月30日，根據我們先前的循環信貸額度下的未償金額每年支付基點，以及貸款承諾總額的融資費，即 30 每年基點。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們先前的循環信貸額度下借款的加權平均年利率為 6.5% 和 6.2分別為％。
我們的循環信貸額度受與機構貸款銀團簽訂的信貸協議的約束。我們的信貸協議和優先票據契約及其補充文件規定，在某些違約事件發生和持續時，例如我們的信貸協議控制權變更，包括RMR Group LLC（RMR），停止擔任我們的業務和物業經理，我們的控制權變更，包括RMR Group LLC（RMR），即RMR。我們的信貸協議和優先票據契約及其補充文件還包含契約，包括限制我們承擔債務的能力、要求我們遵守某些財務契約，以及就信貸協議而言，限制我們將分配率提高到目前美元水平以上的能力的契約0.01 每季度每股普通股。我們認為，截至2024年6月30日，我們遵守了信貸協議和優先票據契約及其補充文件中相應契約的條款和條件。
發行高級擔保票據
2024 年 2 月，我們發行了 $300,000 的 9.0002029年到期的優先有擔保票據或2029年票據的百分比。2029年票據發行的總淨收益為美元270,712，扣除初始購買者折扣和其他發行費用。2029年票據由我們的某些子公司在聯合、多次和優先擔保的基礎上提供全額無條件擔保，並以附屬擔保人所有股權和首次抵押貸款留置權的質押作為擔保 17 房地產資產賬面總值為美元的房產618,644 截至 2024 年 6 月 30 日。2029年票據僅要求每半年支付一次利息，並且在2028年3月31日之後按面值加應計利息預付。
優先無抵押票據兑換
2024 年 3 月，我們按面值加應計利息兑換了全部美元350,000 我們的 4.252024年到期的優先無抵押票據百分比。由於此次贖回，我們記錄了提前清償債務的虧損 $425 在截至2024年6月30日的六個月中，這代表了與這些票據相關的未攤銷折扣。
12
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
高級票據交易所
2024 年 6 月，我們兑換了 $567,429 新的 9.000優先有擔保票據或2029年新票據的百分比，總額為美元865,219 我們未償還的無抵押優先票據或現有票據以及此類交易（優先票據交易所）如下：
已交換現有票據接受兑換的現有票據的本金總額已交付新票據的本金總額
現有的 4.502025 年票據百分比
$150,846 $141,411 
現有的 2.650% 2026 票據
159,512 114,803 
現有的 2.400% 2027 票據
269,216 164,162 
現有的 3.450% 2031 票據
285,645 147,053 
總計$865,219 $567,429 
2029年新票據由我們的某些子公司在聯合、分期和優先擔保的基礎上提供全額無條件擔保，並由首次抵押貸款留置權作為擔保 19 房地產資產賬面總值為美元的房產715,986 截至2024年6月30日，第二筆抵押貸款留置權在 19 為我們的信貸協議提供擔保的財產。2029年新票據僅要求每半年支付一次利息，並且在2028年6月3日之後按面值加應計利息預付。在截至2024年6月30日的六個月中，我們錄得提前清償債務的收益為美元225,798 這是優先票據交換的結果。出於所得税目的，債務的清償被視為取消債務收入（CODI），也是我們的房地產投資信託基金應納税收入的一部分。由於在2024年產生CODI，我們目前預計不需要任何特別分配來維持我們作為房地產投資信託基金的税收資格。但是，我們將按常規企業所得税税率對任何未分配的房地產投資信託基金應納税收入徵税。
截至2024年6月30日， 七 我們的房產中，房地產資產的總賬面價值為美元303,643 由本金總額為美元的抵押貸款票據抵押177,320。我們的抵押貸款票據是無追索權的，但有某些有限的例外情況，並且不包含任何重要的財務契約。
我們目前沒有足夠的流動性來源來償還我們的美元499,154 2025年到期的優先無抵押票據，正在評估基於市場的替代方案，以獲得債務或股權融資。根據我們投資組合中大量的未抵押房產、我們獲得債務融資的成功歷史以及我們目前的融資指標，我們認為我們很可能會獲得新的債務融資，這將使我們能夠在2025年優先無抵押票據到期時償還債務。此外，在我們評估融資選擇時，我們確定投資組合中的某些資產可能不適合擔保融資。我們正在考慮是否出售這些資產以籌集資金，這些房產的銷售過程正處於不同的階段。我們還繼續聘請Moelis & Company LLC作為我們的財務顧問，以協助評估我們解決即將到期的債務的備選方案。
注意事項 8。資產和負債的公允價值
下表列出了截至2024年6月30日我們按公允價值計量的某些資產，按公認會計原則公允價值層次結構中定義的投入水平分類，用於對每項資產進行估值：
報告日的公允價值使用
描述總計相同資產在活躍市場上的報價（級別 1）重要的其他可觀測輸入（級別 2）大量不可觀察的輸入（級別 3）
非經常性公允價值計量資產
待售房產的資產 (1)
$99,650 $— $99,650 $— 
(1) 我們記錄的減值費用為美元131,732 降低賬面價值 13 在我們的簡明合併資產負債表中被歸類為待售房產的估計公允價值減去預計的出售成本為美元3,425，基於與第三方買家協商的銷售價格（公認會計原則下公允價值層次結構中定義的二級投入）。有關更多信息，請參見注釋 4。
13
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
我們的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收租金、應付賬款、循環信貸額度、定期貸款、優先票據、應付抵押貸款票據、應付關聯人款項、其他應計費用和保證金。 由於其短期性質或浮動利率，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的金融工具的公允價值近似於其簡明合併財務報表中的賬面價值，但以下情況除外：
 截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
金融工具
賬面價值 (1)
公允價值
賬面價值 (1)
公允價值
高級無抵押票據， 4.25% 的利率，將於2024年到期 (2)
$— $— $349,144 $331,510 
高級無抵押票據， 4.50% 的利率，2025 年到期
497,144 401,395 646,266 510,445 
高級無抵押票據， 2.650% 的利率，2026 年到期
139,265 80,018 298,464 185,934 
高級無抵押票據， 2.400% 的利率，2027 年到期
80,414 35,902 348,086 196,147 
高級擔保票據， 9.000% 的利率，2029 年到期 (3)
272,914 273,804 — — 
高級擔保票據， 9.000% 的利率，2029 年到期 (4)
599,284 445,432 — — 
高級無抵押票據， 3.450% 的利率，將於2031年到期
113,449 37,566 396,614 199,060 
高級無抵押票據， 6.375% 的利率，2050 年到期
157,000 64,800 156,904 83,916 
應付抵押貸款票據172,444 177,404 172,131 179,813 
總計$2,031,914 $1,516,321 $2,367,609 $1,686,825 

(1) 包括未攤銷的淨債務溢價、折扣和發行成本，總額為 $9,616 和 $21,711 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
(2) 這些優先票據於2024年3月兑換。
(3) 這些優先票據於2024年2月發行。
(4)這些優先票據於2024年6月發行。
我們使用截至計量日的票據買入價和賣出價（公認會計原則下的公允價值層次結構中定義的二級投入）的平均值，估算了優先票據（2050年到期的優先無擔保票據除外）的公允價值。我們根據截至計量日的納斯達克股票市場有限責任公司（Nasdaq）的收盤價（公認會計原則下的公允價值層次結構中定義的一級投入）估算了2050年到期的優先無擔保票據的公允價值。我們使用貼現現金流分析和當前的市場利率（公認會計原則下的公允價值層次結構中定義的三級投入）估算了截至測算日的應付抵押貸款票據的公允價值。由於第三級輸入不可觀察，因此我們的估算公允價值可能與實際公允價值存在重大差異。
注意事項 9。 股東權益
股票發行
在優先票據交易所方面，我們與現有票據的某些持有人或支持票據持有人簽訂了支持協議，根據該協議，我們於2024年6月21日發行了支持票據持有人，以換取投標現有票據的支持票據持有人 1,406,952 我們的普通股，價值為美元2.26 向支持票據持有人提供的每股收盤價，即我們在納斯達克普通股的收盤價。
分享獎勵
2024年6月13日，根據我們的受託人薪酬協議，我們向每位受託人發放了薪酬 九 受託人 11,627 我們的普通股，價值為美元2.15 每股，當天我們在納斯達克的普通股的收盤價。
股票購買
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們購買了總額 7,505 和 8,374 我們的普通股分別按加權平均股價美元估值2.02 和 $2.55，分別來自我們的一位受託人和RMR的某些前高管和僱員，以履行與普通股獎勵相關的預扣税和付款義務。我們根據購買之日納斯達克收盤時普通股的交易價格，按其公允市場價值扣留和購買了這些普通股。
14
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
分佈
在截至2024年6月30日的六個月中，我們向普通股股東申報並支付了定期季度分配，具體如下：
申報日期記錄日期付款日期普通股每股分配總分佈
2024年1月11日2024年1月22日2024年2月15日$0.01 $487 
2024年4月11日2024年4月22日2024年5月15日0.01 488 
$0.02 $975 
2024年7月11日，我們宣佈定期向2024年7月22日登記在冊的普通股股東進行季度分配，金額為美元0.01 每股，約為 $503。我們預計將在2024年8月15日左右支付這筆分配。
注意 10。 與 RMR 簽訂的商業和物業管理協議
我們有 不 員工。我們經營業務所需的人員和各種服務由RMR提供給我們。我們有 二 與RMR簽訂的向我們提供管理服務的協議：（1）與我們的總體業務相關的業務管理協議；（2）與我們的物業級業務相關的物業管理協議。
根據我們與RMR簽訂的業務管理協議, 我們確認的淨業務管理費用為美元3,309和 $6,867 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元3592 和 $7,543 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。根據我們截至2024年6月30日的業務管理協議中定義的普通股總回報率， 不 預計的激勵費包含在我們截至2024年6月30日的三個月和六個月內確認的淨業務管理費中。2024年的年度激勵費的實際金額（如果有）將基於我們截至2024年12月31日的三年期普通股總回報率，並將於2025年1月支付。我們做到了 不在截至2023年12月31日的年度中，將產生一筆激勵費，金額為RMR。我們在簡明的綜合收益（虧損）報表中包括一般業務管理費和管理費用。
根據我們與RMR簽訂的物業管理協議, 我們確認的物業管理和施工監管費用淨額總額為美元4,413 和 $8,963 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元6,163 和 $12,482 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為期三個月和六個月。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些金額中，美元3,339 和 $7,157，在我們簡明的綜合收益（虧損）和美元報表中分別記作其他運營支出1,074 和 $1,806分別以簡明合併資產負債表中的建築物改善為資本化。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，美元3,801 和 $7,534，在我們簡明的綜合收益（虧損）和美元報表中分別記作其他運營支出2,362 和 $4,948分別以簡明合併資產負債表中的建築物改善為資本化。資本化金額按相關資本資產的估計使用壽命折舊。
我們通常負責所有運營費用，包括RMR代表我們產生或安排的某些費用。我們通常不負責支付RMR為我們提供管理服務而產生的就業、辦公或管理費用，但分配專門或部分在我們物業工作的RMR員工的就業和相關費用、我們在RMR集中會計人員的工資、福利和其他相關費用中所佔的份額、我們在RMR提供內部審計職能的費用中所佔的份額以及另行商定的除外。我們的物業層面的運營費用通常包含在向租户收取的租金中，包括RMR產生的某些工資和相關費用。我們賠償了 RMR $6,382 和 $12,969 分別用於截至2024年6月30日的三個月和六個月的這些費用和成本，以及美元6,617 和 $12,964 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。我們在簡明合併綜合收益（虧損）報表中視情況將這些金額計入其他運營費用以及一般和管理費用。
我們的合資企業與RMR之間的管理協議。RMR 為我們未合併的合資企業提供管理服務。根據我們與RMR簽訂的管理協議，我們沒有義務就RMR提供的與合資企業相關的服務向RMR支付管理費。合資企業直接向RMR支付管理費。
15
目錄
辦公物業收入信託
簡明合併財務報表附註（續）
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
注意 11。 關聯人交易
我們與RMR、The RMR Group Inc.或RMR Inc. 以及與之相關的其他公司有關係以及歷史和持續的交易，包括由RMR或其子公司提供管理服務的其他公司，其中一些公司的受託人、董事或高級職員也是我們的受託人或高級管理人員。RMR是RMR Inc.的多數股權子公司。我們董事會主席兼管理受託人之一亞當·波特諾伊是ABP信託的唯一受託人、高級管理人員和控股股東，ABP信託是RMR Inc.的控股股東、董事會主席、董事總經理、RMR Inc.的總裁兼首席執行官以及RMR的高級管理人員和員工。我們的另一位管理受託人詹妮弗·克拉克是RMR Inc. 的董事總經理兼執行副總裁、總法律顧問兼祕書，RMR的高級管理人員和僱員，ABP信託的高級管理人員。我們的每位官員也是RMR的高級職員和員工。我們的一些獨立受託人還充當RMR或其子公司向其提供管理服務的其他上市公司的獨立受託人。波特諾伊先生擔任這些上市公司的董事會主席和管理受託人。RMR的其他高管，包括克拉克女士，擔任其中某些公司的管理受託人或高級管理人員。
我們的經理，RMR。我們有 二 與 RMR 簽訂協議，向我們提供管理服務。RMR 還為我們未合併的合資企業提供管理服務。有關我們和我們未合併的合資企業與RMR簽訂的管理協議的更多信息，請參閲附註10。
使用 RMR 的租賃。我們在某些物業中向RMR租賃辦公空間，用作RMR的物業管理辦公室。根據我們與RMR的租賃協議, 我們確認了租賃辦公空間的RMR的租金收入為$205 和 $399 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為美元244 和 $467 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。
索內斯塔。我們租賃 230,000 華盛頓特區一處混合用途物業的可出租平方英尺給索尼斯塔國際酒店公司（Sonesta）的子公司。我們與索內斯塔的租約於 2023 年 8 月開始，並將於 2053 年到期，索內斯塔已經 二 延長期限的選項 10 每年。根據租賃協議，Sonesta將向我們支付約美元的年度基本租金6,436 從 2025 年 2 月開始。年度基本租金將增加 10% 每 五年 在整個學期中。Sonesta還有義務按比例支付該物業運營成本的份額。我們確認的租金收入為 $3,095 和 $5,870 根據我們與索尼斯塔的租約，分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。波特諾伊先生是索內斯塔的董事兼控股股東，克拉克女士是索內斯塔的董事。RMR的另一位高管和員工是Sonesta的董事、總裁兼首席執行官。
有關這些關係和其他此類關係以及某些其他關聯人交易的更多信息，請參閲我們的 2023 年年度報告。
16
目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下信息應與我們的簡明合併財務報表和附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項以及我們的2023年年度報告中。
概述（千美元，每股和每平方英尺數據除外）
我們是一家根據馬裏蘭州法律組建的房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）。截至2024年6月30日，我們的全資物業由151處房產組成，我們在一家未合併的合資企業中擁有51％的非控股所有權，該合資企業擁有兩處佔地約346,000平方英尺的房產。截至2024年6月30日，我們的物業分佈在30個州和哥倫比亞特區，可出租面積約為20,293,000平方英尺。截至2024年6月30日，我們的物業租賃給了260個不同的租户，加權平均剩餘租賃期限（基於年化租金收入）約為6.6年。美國政府是我們最大的租户，截至2024年6月30日，約佔我們年化租金收入的19.3％。此處使用的年化租金收入一詞定義為根據我們截至2024年6月30日的租賃協議向租户提供的年化合同基礎租金，加上要支付給我們的直線租金調整和估計的經常性費用報銷，不包括租賃價值攤銷。
佔我們年化租金收入約9.3％和9.7％的租約計劃分別在2024年剩餘時間和2025年到期，我們可能無法續訂租約或尋找替代租户。辦公空間利用率的某些變化，包括遠程工作安排的增加和租户整合其房地產足跡，繼續影響市場。辦公空間的利用和需求繼續面臨阻力，當前趨勢對我們物業辦公空間需求的持續時間和最終影響仍不確定，可能會發生變化。因此，我們還不知道這些影響將對我們或我們的租户的業務和運營產生什麼影響，也不知道租賃我們房產的長期前景如何。更高的利率、通貨膨脹壓力、地緣政治敵對行動和緊張局勢，以及對美國經濟可能進入經濟衰退的擔憂，導致了金融市場的混亂，這些因素可能會對我們和租户的財務狀況以及租户續租或向我們支付租金的能力或意願產生不利影響。我們還有大量債務將在未來12個月內到期。寫字樓基本面惡化、高利率和對辦公行業的市場情緒可能會限制我們在尋求債務再融資時獲得資本的機會，並增加我們的資本成本。
有關這些動態和條件的相關風險及其對我們和我們業務的影響的更多信息，請參閲我們 2023 年年度報告第一部分，第 IA 項，“風險因素”。
物業運營
除非另有説明，否則本節中提供的數據包括截至2024年6月30日被歸類為待售房產，不包括我們持有51％權益的未合併合資企業擁有的兩處房產。有關我們歸類為待售房產和未合併合資企業的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們物業的入住率數據如下（以千平方英尺計）：
 
所有房源 (1)
可比房產 (2)
6月30日
6月30日
 2024202320242023
房產總數151155131131
總可出租平方英尺 (3)
20,29320,78417,32617,313
租賃百分比 (4)
83.5%90.6%89.9%95.3%
(1) 基於我們分別在2024年6月30日和2023年6月30日擁有的房產。
(2) 基於我們自2023年1月1日以來持續擁有的房產；不包括15處歸類為待售房產、五處受重大重建活動影響的房產以及兩處由我們持有51％權益的未合併合資企業擁有的房產。
(3) 在為租户重新測量或重新配置空間時，可能會發生變化。
(4) 租賃百分比包括（i）根據我們的租賃協議（如果有）為租户入住而裝修的空間，以及（ii）截至評估之日已租賃但未被租户佔用或正在提供轉租的空間（如果有）。
17
目錄

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們物業每平方英尺的平均有效租金率如下：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
每平方英尺的平均有效租金 (1)：
    
所有房源 (2)
$29.14$29.39$30.62$29.12
可比房產 (3)
$28.78$29.62$28.96$29.35
(1) 每平方英尺的平均有效租金率等於指定期限內的年化總租金收入除以指定期間內租賃的平均可出租平方英尺。
(2) 基於我們分別在2024年6月30日和2023年6月30日擁有的房產。
(3) 基於我們自2023年4月1日和2023年1月1日以來持續擁有的房產；不包括15處歸類為待售房產、五處受重大重建活動影響的房產以及兩處由我們持有51％權益的未合併合資企業擁有的房產。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們物業租賃和可供出租的可出租平方英尺的變化如下（以千平方英尺計）：
 截至2024年6月30日的三個月截至2024年6月30日的六個月
 已租用 可供租賃總計已租用 可供租賃總計
期初17,3752,91820,29317,8482,69320,541
變更源於：
財產的處置———(248)—(248)
租約到期(640)640—(1,353)1,353—
續約 (1)
184(184)—627(627)—
新租約 (1)
24(24)—69(69)—
期末16,9433,35020,29316,9433,35020,293
(1) 基於分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月內簽訂的租約。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們簽訂了新的和續訂的租約，如下表所示（平方英尺，以千計）：
截至2024年6月30日的三個月
新租約續訂總計
可出租的租賃平方英尺 24184208
加權平均租金率變化（按可出租平方英尺計）(22.2)%)0.2%(1.5)%)
租户租賃成本和特許權承諾 (1)
$687$3,295$3,982
租户租賃成本和每可出租平方英尺的特許權承諾 (1)
$29.29$17.89$19.18
加權（按平方英尺）平均租賃期限（年）3.74.04.0
每年每可租平方英尺的總租賃成本和特許權承諾 (1)
$7.90$4.45$4.81
截至2024年6月30日的六個月
新租約續訂總計
可出租的租賃平方英尺 68627695
加權平均租金率變化（按可出租平方英尺計）(19.6)%)8.4%4.3%
租户租賃成本和特許權承諾 (1)
$3,513$11,446$14,959
租户租賃成本和每可出租平方英尺的特許權承諾 (1)
$51.43$18.24$21.50
加權（按平方英尺）平均租賃期限（年）5.38.07.7
每年每可租平方英尺的總租賃成本和特許權承諾 (1)
$9.72$2.29$2.79
(1) 包括租賃支出和優惠的承諾，例如租户改善、租賃佣金、租户報銷和免費租金。
18
目錄

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與之前相同空間（不包括空置空間）每平方英尺的有效租金相比，在截至2024年6月30日的三和六個月內開始的物業新租金和續訂租約的每平方英尺有效租金變動如下（以千平方英尺計）：
 截至2024年6月30日的三個月截至2024年6月30日的六個月
 
舊的每平方英尺有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可出租平方英尺
舊的每平方英尺有效租金 (1)
每平方英尺的新有效租金 (1)
可出租平方英尺
新租約$22.88$16.7817$28.87$44.39257
續訂租約$30.03$29.5967$15.79$17.87563
租賃活動總額$28.59$27.0184$19.88$26.16820
(1) 有效租金包括根據我們的租賃協議向租户提供的合同基礎租金，加上要支付給我們的直線租金調整和預計費用報銷，不包括租賃價值攤銷。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們物業用於租賃相關成本、建築物改善和開發、重建和其他活動的資本金額如下：
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
租賃相關費用 (1)
$25,965$28,252$42,733$41,293
建築改進 (2)
4,0855,3558,5599,937
經常性資本支出30,05033,60751,29251,230
開發、重建和其他活動 (3)
3,86240,43510,77389,906
資本支出總額$33,912$74,042$62,065$141,136
(1) 租賃相關成本通常包括用於改善租户空間的資本支出或直接向租户支付的用於改善空間的金額和租賃相關成本，例如經紀佣金和其他租户激勵措施。
(2) 建築物改善通常包括更換過時建築構件的支出和延長現有資產使用壽命的支出。
(3) 開發、重建和其他活動通常包括重新定位房產或帶來新收入來源的資本支出項目。包括截至2024年6月30日的六個月的1,172美元的資本化利息和其他運營成本以及截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為3,721美元和6,713美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有將任何利息和其他運營成本資本化。
截至2024年6月30日，我們估計未支出的租賃相關債務為80,649美元，我們預計未來12個月將支出40,947美元。
截至2024年6月30日，我們的房產租約總額約為3,763,000平方英尺，計劃到期至2025年12月31日。截至2024年7月30日，我們預計，租約總額約為2968,000平方英尺的租户計劃於2025年12月31日到期，其中不包括已重新租賃的空間和我們正在進行預先談判的空間，到期時不會續訂或縮小租賃空間，而且我們無法確定其他租户是否會在到期時續訂租約。在向已知正在騰出的租户租賃的2,968,000平方英尺的可出租平方英尺中，2,130,000平方英尺的可出租平方英尺與房產有關，不包括歸類為待售且不受債務拖累的房產。我們將繼續積極與現有租户互動，並專注於整體租户留用率。當前的市場狀況和租户在我們談判和簽訂租約或續訂租約時的需求通常將決定我們物業的租金和租賃空間需求，所有這些因素都是我們無法控制的。每當我們為房產續訂或簽訂新的租約時，我們都打算為相同房產尋求等於或高於歷史租金的租金；但是，我們維持或增加現有房產租金的能力將在很大程度上取決於市場狀況，這是我們無法控制的。我們無法確定我們正在進行的租約續訂談判或我們可能簽訂的任何新租約或續訂的租約所產生的租金費率。此外，由於租約到期或提前終止時的空置或租約續訂或重新租賃時租金降低，我們的租金收入可能會大幅下降。此外，我們可能會承擔鉅額費用並做出重大讓步，以續訂與現有租户的租約或將我們的房產出租給新租户。
19
目錄

截至2024年6月30日，我們按年度劃分的租約到期時間如下（以千平方英尺計）：
年份 (1)
即將到期的租約數量
已租用
平方英尺即將到期 (2)
佔總數的百分比 總數的累計百分比年化租金收入即將到期佔總數的百分比 總數的累計百分比
2024431,80610.7%10.7%$44,9369.3%9.3%
2025421,95711.6%22.3%46,6559.7%19.0%
2026 (3)
401,4548.6%30.9%40,2158.3%27.3%
2027371,90111.2%42.1%49,89810.3%37.6%
2028186593.9%46.0%31,1376.4%44.0%
2029371,1636.9%52.9%35,6427.4%51.4%
2030291,0376.1%59.0%28,0815.8%57.2%
2031191,0276.1%65.1%29,6476.1%63.3%
2032143772.2%67.3%13,9072.9%66.2%
2033 年及以後525,56232.7%100.0%162,94033.8%100.0%
總計33116,943100.0% $483,058100.0% 
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
6.1  6.6  
(1) 租約到期年份根據現行合同條款確定。我們的一些租約允許租户在規定的租約到期之前騰出租賃的房屋，幾乎不承擔任何責任。截至2024年6月30日，佔用我們可出租平方英尺約2.2％、佔我們年化租金收入約2.5％的租户擁有在規定的租賃條款到期之前終止租約的可行使權利。此外，在 2024、2025、2026、2027、2028、2029、2030、2031、2032、2034、2035、2036、2037 和 2040 年，提前終止權可由額外佔用大約 0.5%、3.6%、1.4%、1.5%、3.9%、2.6%、1.7%、0.6%、0.2%、0.9%、0.1%、0.1% 和 0.1% 的租户行使截至2024年6月30日，分別佔我們可出租平方英尺的0.3％，6.6％，2.1％，4.8％，2.3％，2.3％，0.7％，0.7％，0.6％，0.7％，1.3％，0.3％，0.2％和0.4％。此外，截至2024年6月30日，根據我們與八名租户簽訂的租約，如果他們各自的立法機構或其他資助機構未在各自的年度預算中撥出租金金額，這些租户有權終止租約。截至2024年6月30日，這八名租户佔據了我們可出租平方英尺的約3.8％，貢獻了我們年化租金收入的約3.9％。
(2) 租賃的平方英尺是根據截至2024年6月30日的現有租約進行的，包括（i）根據我們的租賃協議（如果有）為租户入住而裝修的空間，以及（ii）已租賃但未被租户佔用或正在提供轉租的空間（如果有）。當為新租户重新測量或重新配置空間時，平方英尺的測量值可能會發生變化。
(3) 2024年7月，我們將租户的租期延長至2037年，該租户租賃了554平方英尺，相當於截至2024年6月30日的年化租金收入為16,210美元。
我們通常會在租户到期時尋求續訂或延長租户房產的租賃條款。但是，市場和經濟因素，以及遠程辦公的增加、空間利用率的變化以及政府支出和預算優先次序的變化，可能會導致我們的租户在租約到期時不續訂或延長租約，或者尋求以比目前更少的空間續訂租約。如果我們無法延長或續訂租約，或者我們續訂租約以減少空間，則重新租賃其中一些房產可能既耗時又昂貴。
截至2024年6月30日，我們年化租金收入的23.7％來自華盛頓特區大都市市場區的房產，其中包括華盛頓特區、弗吉尼亞北部和馬裏蘭州郊區。該地區當前的經濟狀況或可能出現的衰退，包括當前的通貨膨脹狀況或其他因素導致的衰退，可能會減少租户對我們房產的需求，降低該地區的租户在租約到期時願意支付的租金，並增加對新租約和續約的租賃優惠。此外，包括華盛頓特區大都市市場在內的美國政府對新租賃辦公空間的需求有所減少，這可能會加劇對政府租户的競爭，並對我們在租約到期後留住政府租户或維持或增加租金的能力產生不利影響。
我們的經理 RMR 為我們採用租户審查流程。RMR根據各種適用的信貸標準對租户進行個人評估。通常，根據事實和情況，RMR根據租户提供的有關租户的信息以及在某些情況下公開或從第三方來源獲得的信息來評估租户的信譽。我們認為投資級租户包括：（a）投資級評級租户；（b）擁有投資級別評級母實體、為租户租賃義務提供擔保的租户；和/或（c）投資級評級母實體不為租户租賃義務提供擔保的租户。截至2024年6月30日，繳納年化租金收入52.3％的租户被評為投資級別（或其付款義務由投資級別評級母公司擔保），額外繳納年化租金收入8.5％的租户是投資級評級母公司的子公司（儘管這些母公司不承擔租金支付責任）。
20
目錄

截至2024年6月30日，佔我們年化租金總收入1％或以上的租户如下（以千平方英尺計）：
租户信用評級Sq。英尺。租賃平方米的百分比英尺年化租金收入 佔年化租金收入總額的百分比
1美國政府投資等級3,27719.3%$93,34919.3%
2Alphabet Inc.（谷歌）投資等級3862.3%23,0044.8%
3Shook、Hardy & Bacon L.L.P.未評級5963.5%19,6044.1%
4IG 投資控股有限責任公司未評級3392.0%18,3193.8%
5
美國銀行公司 (1)
投資等級5773.4%16,8933.5%
6加利福尼亞州投資等級4672.8%14,0862.9%
7諾斯羅普·格魯曼公司投資等級3372.0%10,7812.2%
8索尼斯塔國際酒店公司未評級2341.4%10,4042.2%
9喬治亞州投資等級3081.8%7,7131.6%
10索諾瑪生物療法有限公司未評級840.5%7,1891.5%
11PNC 銀行投資等級4412.6%7,0191.5%
12Allstate 保險公司投資等級4682.8%6,4861.3%
13自動數據處理有限公司投資等級2891.7%6,3461.3%
14開放文本公司非投資等級1901.1%6,1781.3%
15康帕斯集團有限公司投資等級2671.6%6,0761.3%
16Church & Dwight Co., Inc.投資等級2501.5%6,0481.3%
17萊多斯控股公司投資等級1590.9%5,9621.2%
18Primerica, Inc.投資等級3442.0%5,7341.2%
19國際科學應用公司非投資等級1590.9%5,2541.1%
20BAE 系統有限公司投資等級1651.0%4,8921.0%
21洛基山健康專業大學有限公司未評級1701.0%4,8621.0%
總計9,50756.1%$286,19959.4%
(1) 2024年7月，我們將該租户的554平方英尺的租賃期限延長至2037年。
處置活動
在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了一處佔地約24.8萬平方英尺的可出租平方英尺的房產，銷售價格為38,500美元，不包括成交成本。此次出售的淨收益用於償還循環信貸額度下的未償還款項。
我們將繼續評估我們的投資組合，目前正處於銷售某些待售房產的不同階段，將來我們可能會尋求出售更多房產。截至2024年7月30日，我們已簽訂協議，出售12處房產，佔地約139.5萬平方英尺，總銷售價格為93,539美元，不包括交易費用。我們無法確定是否會以超過賬面價值或其他價格出售我們正在營銷的任何房產。此外，我們的待定銷售受條件限制；因此，我們無法確定是否會完成這些銷售，也無法確定這些銷售是否會延遲或條款不會改變。
有關我們處置活動的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4。
細分信息
我們在一個業務領域開展業務：房地產所有權。
21
目錄

經營業績（金額以千計，每股金額除外）
 
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
 
可比房產 (1) 結果
截至6月30日的三個月
無可比擬的
房產結果
截至6月30日的三個月
合併業績
截至6月30日的三個月
 20242023$ Change% 變化2024202320242023$ Change% 變化
租金收入$111,366$118,411$(7,045)(5.9)%)$12,320$15,586$123,686$133,997$(10,311)(7.7%)
運營費用：          
房地產税12,21713,281(1,064)(8.0%)2,5102,62014,72715,901(1,174)(7.4)%)
公用事業費用5,1325,056761.5%6306865,7625,742200.3%
其他運營費用24,17823,1201,0584.6%2,9733,51427,15126,6345171.9%
運營費用總額41,52741,457700.2%6,1136,82047,64048,277(637)(1.3)%)
淨營業收入 (2)
$69,839$76,954$(7,115)(9.2%)$6,207$8,76676,04685,720(9,674)(11.3)%)
其他費用：          
折舊和攤銷50,39151,601(1,210)(2.3)%)
房地產減值損失131,732—131,732n/m
與交易相關的成本—11,181(11,181)n/m
一般和行政5,2905,785(495)(8.6)%)
其他支出總額187,41368,567118,846173.3%
出售不動產的損失(64)(2,305)2,241(97.2)%)
利息和其他收入226337(111)(32.9)%)
利息支出 (38,349)(26,525)(11,824)44.6%
提前償還債務的收益225,798—225,798n/m
所得税優惠（支出）前的收益（虧損）和被投資者的淨虧損權益 76,244(11,340)87,584n/m
所得税優惠（費用）107(211)318(150.7)%)
被投資者的淨虧損中的權益(180)(691)511(74.0)%)
淨收益（虧損）$76,171$(12,242)$88,413n/m
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,64848,3542940.6%
每股普通股金額（基本和攤薄後）：   
淨收益（虧損）$1.56$(0.25)$1.81n/m

n/m-沒有意義

(1) 同類房產包括我們在2024年6月30日擁有的131處房產，我們自2023年4月1日起持續持有這些房產，不包括15處歸類為待售房產、五處受重大重建活動影響的房產以及我們擁有51％權益的未合併合資企業擁有的兩處房產。
(2) 我們對淨營業收入（NOI）的定義以及淨收益（虧損）與NOI的對賬載於下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下。
以下提及的收入和支出類別變動涉及截至2024年6月30日的三個月的合併業績與截至2023年6月30日的三個月的合併業績的比較。
租金收入。與我們的房產處置活動相關的非同類房產的租金收入下降了8,432美元，但部分被租金收入增長的5,166美元所抵消，這是由於某些受重大重建活動影響的房產的租賃所致。由於我們在2024年期間某些房產的空置率增加以及續租導致的租金降低，同類物業的租金收入下降了7,045美元。租金收入包括2024年期間總額為7,563美元和2023年期間總額為4,256美元的非現金直線租金調整，以及2024年期間收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃債務的攤銷，總額為56美元，2023年期間的61美元。
22
目錄

房地產税。與我們的財產處置活動相關的非同類房產的房地產税下降了1,520美元，但由於某些物業的重建活動已基本完成，減少了1,410美元，部分抵消了這一增長。同類房產的房地產税下降了1,064美元，這主要是由於我們的某些房產成功進行了税收申訴，因此在2024年期間收到了退款。
公用事業費用。與我們的房產處置活動相關的非同類房產的公用事業費用下降了170美元，但由於某些物業的重建活動已基本完成，減少了114美元，部分抵消了這一增長。同類物業的公用事業費用增加了76美元，這主要是由於2024年期間的供水和下水道成本上漲。
其他運營費用。與我們的財產處置活動相關的非同類房產的其他運營支出下降了1,193美元，但由於某些物業的重建活動已基本完成，增加的652美元部分抵消了這一增長。由於2024年期間的維修、維護和保險成本增加，同類物業的其他運營費用增加了1,058美元。
折舊和攤銷。由於某些租賃相關資產自2023年4月1日起全面折舊，同類物業的折舊和攤銷額下降了3,487美元，但部分被自2023年4月1日以來對某些房產所做的改善的折舊和攤銷所抵消。由於某些物業的重建活動已基本完成，不可比房產的折舊和攤銷額增加了4,011美元，但與我們的財產處置活動相關的1,734美元下降部分抵消了這一下降。
房地產減值損失。我們在2024年期間記錄了131,732美元的房地產減值虧損，以將13處房產的賬面價值減去出售成本後的估計公允價值降至估計的公允價值。
與交易相關的成本。2023年期間的交易相關成本包括我們終止與多元化醫療信託基金（DHC）的合併以及相關融資所產生的成本。
一般和行政。一般和管理費用的減少主要是由於與2023年同期相比，2024年期間平均總市值下降以及股票薪酬減少導致基礎業務管理費減少。
出售房地產的損失。由於在2023年期間出售兩處房產，我們的房地產銷售淨虧損為2,305美元。
利息和其他收入。利息和其他收入的減少主要是由於與2023年同期相比，2024年投資的現金餘額減少的影響。
利息支出。利息支出的增加是由於2024年期間的加權平均利率上升。
提前清償債務的收益。我們在2024年期間記錄了優先票據交易所產生的提前清償債務的收益為225,798美元。有關優先票據交易的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7。
所得税優惠（費用）。所得税優惠（支出）主要是在我們需要繳納州所得税的司法管轄區獲得的營業收入的結果，並且可能會根據收入的時間而波動，包括出售房地產或償還債務的收益或虧損的結果。
被投資者的淨虧損中的權益。被投資者的淨虧損中的權益代表我們在兩家未合併合資企業的投資中按比例承擔的虧損份額。
淨收益（虧損）。與2023年同期相比，2024年期間每股基本和攤薄普通股的淨收益（虧損）和淨收益（虧損）有所增加，這主要是由於上述變化。
23
目錄

 
截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
 
可比房產 (1) 結果
截至6月30日的六個月
無可比擬的
房產結果
截至6月30日的六個月
合併業績
截至6月30日的六個月
 20242023$ Change% 變化2024202320242023$ Change% 變化
租金收入$225,059$235,403$(10,344)(4.4)%)$38,062$31,016$263,121$266,419$(3,298)(1.2%)
運營費用：          
房地產税25,44426,214(770)(2.9)%)4,9925,02030,43631,234(798)(2.6)%)
公用事業費用12,09911,2528477.5%1,8141,75013,91313,0029117.0%
其他運營費用47,68445,5732,1114.6%6,7947,11854,47852,6911,7873.4%
運營費用總額85,22783,0392,1882.6%13,60013,88898,82796,9271,9002.0%
淨營業收入 (2)
$139,832$152,364$(12,532)(8.2)%)$24,462$17,128164,294169,492(5,198)(3.1%)
其他費用：          
折舊和攤銷100,732103,293(2,561)(2.5)%)
房地產減值損失131,732—131,732n/m
與交易相關的成本23314,399(14,166)(98.4)%)
一般和行政10,93411,710(776)(6.6)%)
其他支出總額243,631129,402114,22988.3%
出售房地產的（虧損）收益
(2,448)243(2,691)n/m
利息和其他收入1,5835011,082n/m
利息支出 (73,825)(51,756)(22,069)42.6%
提前償還債務的收益225,373—225,373n/m
所得税優惠（支出）前的收益（虧損）和被投資者的淨虧損權益 71,346(10,922)82,268n/m
所得税優惠（費用）51(241)292(121.2%)
被投資者的淨虧損中的權益(410)(1,525)1,115(73.1)%)
淨收益（虧損）$70,987$(12,688)$83,675n/m
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,55748,3452120.4%
每股普通股金額（基本和攤薄後）：    
淨收益（虧損）$1.45$(0.27)$1.72n/m

n/m-沒有意義
(1) 同類房產包括我們在2024年6月30日擁有的131處房產，我們自2023年1月1日起持續持有這些房產，不包括15處歸類為待售房產、五處受重大重建活動影響的房產以及我們擁有51％權益的未合併合資企業擁有的兩處房產。
(2) 我們對NOI的定義以及淨收益（虧損）與NOI的對賬載於下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下。
以下提及的收入和支出類別變動涉及截至2024年6月30日的六個月的合併業績與截至2023年6月30日的六個月的合併業績的比較。
租金收入。由於某些受重大重建活動影響的房產的出租，非可比房產的租金收入增加了8,535美元，但與我們的財產處置活動相關的租金收入下降了1,489美元，部分抵消了這一增長。同類物業的租金收入下降了10,344美元，這是由於我們在2024年期間某些物業的空置率增加和租金續訂的降低。租金收入包括2024年期間總額為14,942美元和2023年期間總額為8,429美元的非現金直線租金調整，以及2024年期間收購的房地產租賃和承擔的房地產租賃債務的攤銷，總額為89美元，2023年期間的140美元。
房地產税。與我們的財產處置活動相關的非同類房產的房地產税下降了2,366美元，但由於某些地區的重建活動已基本完成，減少了2337美元，部分抵消了這一增長
24
目錄

屬性。同類房產的房地產税下降了770美元，這主要是由於我們的某些房產成功進行了税收申訴，因此在2024年期間收到了退款。
公用事業費用。由於某些房產的重建活動已基本完成，非同類房產的公用事業費用增加了485美元，但與我們的財產處置活動相關的420美元下降部分抵消了這一增長。同類物業的公用事業費用增加了847美元，這主要是由於某些先前空置的房產的租賃以及新空置房產的公用事業費用增加，租户此前在2024年期間直接支付了公用事業費用。
其他運營費用。與我們的財產處置活動相關的非同類房產的其他運營支出下降了1,492美元，但由於某些物業的重建活動已基本完成，減少了1,168美元，部分抵消了這一增長。由於2024年期間的維修和維護成本、除雪費用和保險費用增加，同類物業的其他運營費用增加了2,111美元。
折舊和攤銷。由於某些租賃相關資產自2023年1月1日起全面折舊，同類物業的折舊和攤銷額下降了6,440美元，但部分被自2023年1月1日以來對某些房產所做的改善的折舊和攤銷所抵消。由於某些物業的重建活動已基本完成，不可比房產的折舊和攤銷額增加了7,040美元，但與我們的財產處置活動相關的3,161美元下降部分抵消了這一下降。
房地產減值損失。我們在2024年期間記錄了131,732美元的房地產減值虧損，以將13處房產的賬面價值減去出售成本後的估計公允價值降至估計的公允價值。
與交易相關的成本。交易相關成本包括我們終止與DHC的合併及相關融資所產生的成本。
一般和行政。一般和管理費用的減少主要是由於與2023年同期相比，2024年期間平均總市值下降以及股票薪酬減少導致基礎業務管理費減少。
出售房地產的（虧損）收益。由於在2024年期間出售一處房產，我們記錄了房地產銷售虧損2448美元。我們在2023年期間出售了五處房產，銷售房地產淨收益為243美元。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由於與2023年同期相比，2024年投資的現金餘額增加所致。
利息支出。利息支出的增加是由於2024年期間更高的加權平均利率和更高的平均未償債務餘額。
提前清償債務的收益。由於優先票據交換，我們在2024年期間提前清償債務的淨收益為225,373美元。有關優先票據交易的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7。
所得税優惠（費用）。所得税優惠（支出）主要是在我們需要繳納州所得税的司法管轄區獲得的營業收入的結果，並且可能會根據收入的時間而波動，包括出售房地產或償還債務的收益或虧損的結果。
被投資者的淨虧損中的權益。被投資者的淨虧損中的權益代表我們在兩家未合併合資企業的投資中按比例承擔的虧損份額。
淨收益（虧損）。與2023年同期相比，2024年期間每股基本和攤薄普通股的淨收益（虧損）和淨收益（虧損）有所增加，這主要是由於上述變化。
25
目錄

非公認會計準則財務指標
我們提出了適用的美國證券交易委員會規則所指的某些 “非公認會計準則財務指標”，包括以下對NOI、運營資金（FFO）和正常化運營資金或標準化FFO的計算。根據公認會計原則，這些指標不代表經營活動產生的現金，不應被視為淨收益（虧損）的替代方案，以此作為我們經營業績的指標或流動性的衡量標準。這些指標應與我們在簡明合併綜合收益（虧損）報表中列報的淨收益（虧損）一起考慮。我們認為這些非公認會計準則指標是衡量房地產投資信託基金經營業績以及淨收益（虧損）的適當補充指標。我們認為，這些指標為投資者提供了有用的信息，因為通過排除某些歷史金額的影響，例如折舊和攤銷費用，它們可能有助於比較我們在不同時期之間以及與其他房地產投資信託基金的經營業績，就NOI而言，僅反映在房地產層面產生和產生的收入和支出項目可能有助於投資者和管理層瞭解我們物業的運營。
淨營業收入
NOI的計算不包括淨收益（虧損）的某些組成部分，以便提供與我們的房地產層面經營業績更密切相關的業績。我們計算 NOI 如下所示。我們將NOI定義為房地產租賃收入減去物業運營費用。NOI不包括資本化租户改善成本的攤銷以及我們記錄為折舊和攤銷費用的租賃佣金。我們使用NOI來評估個人和公司範圍的物業績效。其他房地產公司和房地產投資信託基金計算NOI的方法可能與我們不同。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月淨收益（虧損）與NOI的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨收益（虧損）$76,171$(12,242)$70,987$(12,688)
被投資者的淨虧損中的權益1806914101,525
所得税（福利）支出(107)211(51)241
所得税（福利）支出前的收益（虧損）和被投資者的淨虧損權益 76,244(11,340)71,346(10,922)
提前償還債務的收益(225,798)—(225,373)—
利息支出38,34926,52573,82551,756
利息和其他收入(226)(337)(1,583)(501)
出售房地產的虧損（收益）642,3052,448(243)
一般和行政5,2905,78510,93411,710
與交易相關的成本—11,18123314,399
房地產減值損失131,732—131,732—
折舊和攤銷50,39151,601100,732103,293
NOI$76,046$85,720$164,294$169,492
26
目錄

運營資金和正常運營資金
我們計算 FFO 和標準化 FFO，如下所示。FFO是根據全國房地產投資信託協會定義的基礎計算的，即根據公認會計原則計算的淨收益（虧損），加上房地產折舊和合並物業的攤銷以及我們在未合併合資物業的房地產折舊和攤銷中所佔的比例份額，但不包括房地產資產的減值費用和房地產銷售的任何損益，以及目前不適用於我們的某些其他調整。在計算標準化FFO時，我們對如下所示的其他項目進行調整，僅在第四季度而不是根據公認會計原則將其確認為支出的季度才包括業務管理激勵費（如果有），因為它們的季度波動不一定代表我們的核心經營業績，而且不確定在日曆年末確定此類費用的所有意外開支都已知後，是否會支付任何此類業務管理激勵費。FFO和標準化FFO是我們的董事會在確定對股東的分配金額時考慮的因素之一。其他因素包括但不限於維持房地產投資信託基金税收資格的要求、信貸協議和公共債務契約的限制、債務和股權資本的可用性、我們對未來資本要求和經營業績的預期，以及我們對償還債務的預期需求和可用現金。其他房地產公司和房地產投資信託基金的計算FFO和標準化FFO可能與我們不同。
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月淨收益（虧損）與FFO和正常化FFO的對賬情況：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨收益（虧損）$76,171$(12,242)$70,987$(12,688)
加（減）：折舊和攤銷：
合併的屬性50,39151,601100,732103,293
未合併的合資房產6118681,2531,698
房地產減值損失131,732—131,732—
出售房地產的虧損（收益）642,3052,448(243)
FFO 258,96942,532307,15292,060
加（減）：交易相關成本—11,18123314,399
提前償還債務的收益(225,798)—(225,373)—
已售房產的租賃終止費——(10,524)—
標準化的 FFO$33,171$53,713$71,488$106,459
已發行普通股的加權平均值（基本和攤薄後）48,64848,35448,55748,345
每股普通股的FFO（基本和攤薄後）$5.32$0.88$6.33$1.90
每股普通股的標準化FFO（基本和攤薄後）
$0.68$1.11$1.47$2.20
流動性和資本資源
我們的運營流動性和資源（以千美元計，每股金額除外）
我們用於支付運營和資本支出、償還債務和向股東進行分配的主要資金來源是我們從房產中產生的運營現金流、房地產銷售的淨收益以及循環信貸額度下的借款。我們認為，這些資金來源將足以支付我們在未來12個月及其後可預見的將來的運營和資本支出，償還債務並向股東進行分配。我們未來的經營活動現金流將主要取決於：
•我們向租户收取租金的能力；
•我們維持或增加我們物業的入住率和租金的能力；
•我們控制物業運營和資本支出的能力；
•我們成功出售我們銷售的房產的能力；以及
27
目錄

•我們開發、重建或重新定位房產以產生超過我們的資本和房地產運營成本和資本支出的現金流的能力。
我們計劃不時有選擇地出售某些房產，以管理槓桿水平，改善我們的資產多元化、地域結構和房產的平均年限，延長加權平均租賃期限並提高租户留存率。在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了一處房產，總銷售價格為38,500美元，不包括交易成本。我們將繼續評估我們的投資組合，目前我們的某些待售房產的營銷處於不同的階段。截至2024年7月30日，我們有12處房產，佔地約139.5萬平方英尺，根據協議，這些房產的總銷售價格為93,539美元。我們無法確定是否會以超過賬面價值或其他價格出售我們正在營銷的任何房產。此外，我們的待定銷售受條件限制；因此，我們無法確定是否會完成這些銷售，也無法確定這些銷售是否會延遲或條款不會改變。
以下是我們在所列期間的現金流來源和用途的摘要，如我們的簡明合併現金流量表所示：
截至6月30日的六個月
20242023
期初現金、現金等價物和限制性現金$26,714$12,249
提供的淨現金（用於）：
運營活動58,49988,228
投資活動(21,282)(129,960)
融資活動(29,544)55,305
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,387$25,822
與2023年同期相比，2024年期間經營活動提供的現金減少的主要原因是利息支出增加以及2024年期間財產處置和某些物業佔用空間減少導致的NOI減少。與2023年同期相比，2024年期間用於投資活動的現金減少主要是由於2024年期間資本支出減少以及房地產銷售收益增加。從2023年期間融資活動提供的現金轉變為2024年期間用於融資活動的現金，這主要是由於淨借款和債務發行成本的支付減少，但2024年期間對普通股股東的分配減少部分抵消了這一點。
我們的投資和融資流動性和資源（以千美元計，每股金額除外）
為了滿足我們進行分配、支付運營或資本支出或資金收購的願望或需要可能產生的現金需求，我們維持受信貸協議約束的循環信貸額度。截至2024年6月30日，我們的某些子公司分別質押了我們某些直接和間接擁有財產的子公司的所有股權，以及質押子公司擁有的19處房產的首次抵押留置權，這些房產的賬面總值為1,001,437美元，這些房產的賬面價值為1,001,437美元，是我們在信貸協議下的債務的擔保。我們可以在到期前借入、償還和再借用循環信貸額度下的可用資金，並且在到期之前無需償還本金。我們的信貸協議的到期日為2027年1月29日，在支付延期費並滿足某些其他要求的前提下，我們可以將循環信貸額度的規定到期日延長一年。我們的信貸協議包含許多契約，包括契約，要求我們維持一定的財務比率，限制我們承擔超過計算金額的額外債務的能力，以及限制我們將分配率提高到目前每季度每股普通股0.01美元的水平之上並進行股票回購的能力，但有限的例外情況除外。根據我們的信貸協議，借款的可用性取決於19項抵押物業的持續最低表現和市場價值、我們滿足的某些財務契約和其他信貸額度條件。
根據我們的信貸協議，借款的應付利息以SOFR利率加上350個基點的利潤率為基礎。我們還需要根據貸款承諾總額支付未使用的貸款費用，截至2024年6月30日，該費用為每年25個基點。截至2024年6月30日，根據我們的信貸協議，借款的年應付利率為8.9％。截至2024年6月30日和2024年7月30日，循環信貸額度下的未償還額度分別為17.8萬美元和19萬美元，定期貸款下未償還的10萬美元以及循環信貸額度下分別有14.7萬美元和13.5萬美元可供借款。
28
目錄

優先有擔保票據發行和優先無擔保票據兑換
2024年2月，我們發行了30萬美元的2029年票據。扣除初始購買者折扣和其他發行費用後，本次發行的總淨收益為270,712美元。2029年票據由我們的某些子公司在聯合、多次和優先擔保的基礎上提供全額無條件擔保，並以附屬擔保人所有股權的質押和截至2024年6月30日房地產賬面總值為618,644美元的17處房產的首次抵押留置權作為擔保。2029年票據僅要求每半年支付一次利息，並且在2028年3月31日之後按面值加應計利息預付。
2024年3月，我們使用2029年票據的收益和循環信貸額度下的借款，按面值加應計利息贖回了2024年到期的4.25％優先無抵押票據中的全部35萬美元。
高級票據交易所
2024年6月，在優先票據交易所方面，我們將2029年新票據的567,429美元換成了現有票據的總本金865,219美元。2029年新票據由我們的某些子公司在聯合、多次和優先擔保的基礎上提供全額無條件擔保，並由19處房產的首次抵押留置權作為擔保，截至2024年6月30日，房地產資產賬面總值為715,986美元，以及為我們的信貸協議提供擔保的19處房產的第二抵押留置權。2029年新票據僅要求每半年支付一次利息，並且在2028年6月3日之後按面值加應計利息預付。有關優先票據交易所和2029年新票據的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7。
截至2024年6月30日，我們的債務到期日（循環信貸額度除外），包括優先票據、定期貸款和抵押貸款票據，如下：
年債務到期日
2024$—
2025499,154
2026140,488
2027180,784
2028123,487
2029 年及以後1,197,617
總計$2,141,530
我們的所有無抵押債務都不需要在到期日之前償還償還債基金。我們的抵押貸款票據目前僅要求每月支付利息；但是，我們的某些抵押貸款票據將要求在規定的到期日之後支付本金和利息。
除了債務外，截至2024年6月30日，我們估計未使用的租賃相關債務為80,649美元，我們預計未來12個月將支出40,947美元。
我們目前預計將使用現金餘額、循環信貸額度下的借款、房地產銷售的淨收益、抵押貸款債務的出現或假設以及發行債務或股權證券的淨收益，為我們的未來運營、資本支出、股東分配和房地產收購提供資金。當根據我們的信貸協議或債務方法的到期日有大量未償還款項時，我們預計將探索再融資替代方案。此類替代方案可能包括承擔定期債務、發行債務或股權證券、延長循環信貸額度的到期日以及訂立新的信貸額度。我們可能會承擔與收購相關的額外抵押貸款債務，或者選擇對我們擁有的房產進行新的抵押貸款作為融資來源。我們還可能尋求參與其他合資企業或其他安排，這些安排可能為我們提供額外的融資來源。儘管我們無法確定能否成功完成任何特定類型的融資，但我們相信我們將有機會獲得融資，例如債務和股票發行，為資本支出提供資金，償還債務或為未來的收購提供資金。我們目前有一份有效的貨架註冊聲明，允許我們快速發行公共證券，但它不能保證此類證券會有買家。
我們目前沒有足夠的流動性來源來償還2025年到期的499,154美元的優先無抵押票據，並且正在評估基於市場的替代方案，以獲得債務或股權融資。基於我們投資組合中大量的未抵押房產、我們獲得債務融資的成功歷史以及我們目前的融資指標，我們認為我們很可能會獲得新的債務融資，這將使我們能夠在2025年優先無抵押票據變為時予以償付
29
目錄

到期。此外，在我們評估融資選擇時，我們確定投資組合中的某些資產可能不適合擔保融資。我們正在考慮是否出售這些資產以籌集資金，這些房產的銷售過程正處於不同的階段。我們還繼續聘請Moelis & Company LLC作為我們的財務顧問，以協助評估我們解決即將到期的債務的備選方案。
我們獲得未來債務融資的能力和成本將主要取決於信貸市場狀況和我們的信譽。我們無法控制市場狀況。潛在的投資者和貸款人可能會審查我們的商業慣例和計劃，平衡債務和股權資本的使用，從而評估我們向股東支付分配、為所需的還本付息提供資金以及在債務到期時償還債務的能力，從而使我們的財務狀況和槓桿比率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。同樣，我們未來籌集股權資本的能力將主要取決於股權資本市場狀況以及我們開展業務以維持和增加運營現金流的能力。我們打算以能夠為我們提供合理的投資和融資活動資本的方式開展業務，但我們無法確定我們能否成功實現這一意圖。例如，不確定通貨膨脹壓力、持續的高利率、惡化的辦公基本面和市場對辦公部門的情緒或任何經濟衰退的最終影響將是什麼。長期而廣泛的經濟衰退、辦公室基本面進一步惡化或資本市場持續或加劇的混亂可能會限制我們從公共來源獲得融資的機會，可能會增加我們的資本成本，並影響我們滿足信貸協議或優先票據規定的契約和條件的能力。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們使用手頭現金向股東支付了總額為975美元的季度分紅。2024年7月11日，我們宣佈定期向2024年7月22日登記在冊的股東進行每股0.01美元，約合503美元的季度分配。我們預計將在2024年8月15日左右使用手頭現金支付這筆分配。我們在確定分配派息率時考慮了信貸協議下的限制、預期的資本支出、運營現金流和債務的償付。有關我們在2024年支付和申報的分配的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註9。
截至2024年6月30日，我們擁有一家未合併的合資企業51％的權益，該合資企業擁有兩處房產。截至2024年6月30日，該合資企業擁有的房產由本金50,000美元的抵押貸款債務擔保，這些債務都不是我們的追索權。截至2024年6月30日，我們無法控制對該合資企業最重要的活動，因此，我們使用權益會計法核算了對該合資企業的投資。有關該合資企業財務狀況和經營業績的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註4。除了這家合資企業外，截至2024年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排已經或預計會對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響。
債務契約（千美元）
截至2024年6月30日，我們的主要債務包括循環信貸額度下的17.8萬美元未償借款、有擔保定期貸款下的10萬美元未償本金、1,864,210美元的優先票據和未償本金餘額為177,320美元的抵押貸款票據的未償本金餘額。此外，我們持有51％權益的合資企業擁有的兩處房產還為額外的抵押貸款票據提供了擔保。我們的優先票據受契約及其補充品管轄。我們的信貸協議和優先票據契約及其補充文件規定，在某些違約事件發生和持續時，加速支付所有未償款項，例如就我們的信貸協議而言，控制權的變更，包括RMR停止擔任我們的業務和物業經理。我們的信貸協議和優先票據契約及其補充文件還包含許多契約，包括限制我們承擔超過計算金額的債務（包括通過房產抵押貸款擔保的債務）的能力，要求我們遵守某些財務契約，就信貸協議而言，限制我們將分配率提高到目前每季度每股普通股0.01美元的水平以上的能力。截至2024年6月30日，我們認為我們遵守了信貸協議和優先票據契約及其補充文件中各自契約的條款和條件。我們的抵押貸款票據是無追索權的，但有某些有限的例外情況，並且不包含任何重要的財務契約。
截至2024年6月30日，我們的優先票據契約中定義的用於契約目的的調整後總資產為5,092,680美元。根據我們的信貸協議，我們的有擔保優先票據或抵押貸款票據作為抵押品的資產佔調整後總資產的2729,020美元，定義見我們的優先票據契約。我們的未支配資產佔調整後總資產的2,363,660美元。
30
目錄

下表顯示了截至2024年6月30日根據公認會計原則對調整後總資產佔總資產的計算結果：
總資產$3,799,856
另外：累計折舊610,698
另外：調整以反映房地產資產的原始成本1,047,943
減去：應收賬款和無形資產(365,817)
調整後的總資產$5,092,680
我們的信貸協議和優先票據契約及其補充文件均不包含可能由我們的信用評級觸發的加速條款。
我們的信貸協議和優先票據契約及其補充文件包含對超過25,000美元（在某些情況下超過50,000美元）的任何其他債務的交叉違約條款。
關聯人交易
我們與RMR、RMR Inc.和其他相關公司有關係以及歷史和持續的交易。有關這些關係和其他此類關係以及關聯人員交易的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項、我們的2023年年度報告、2024年年度股東大會的最終委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的簡明合併財務報表附註10和11。此外，請參閲我們 2023 年年度報告第一部分第 1A 項中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解這些和其他關聯人員交易和關係可能產生的風險。我們可能會與關聯人進行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服務的企業。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出影響報告金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。簡明合併財務報表中的重要估計包括收購價格分配、固定資產的使用壽命以及房地產和相關無形資產減值評估。
我們的2023年年度報告中包含了對我們的關鍵會計估算的討論。自截至2023年12月31日的年度以來，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
31
目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露（以千美元計，每股數據除外）
我們面臨與利率市場變化相關的風險。我們通過監控可用的融資替代方案來管理這種市場風險敞口。自2023年12月31日以來，我們管理利率變動風險敞口的策略沒有發生實質性變化。除下文所述外，我們目前預計在不久的將來我們的利率波動風險敞口或管理這種風險敞口的方式不會發生任何重大變化。
固定利率債務
截至2024年6月30日，我們未償還的固定利率債務包括以下內容：
債務
本金餘額 (1)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
高級無抵押票據$499,1544.500%$22,4622025每半年一次
高級無抵押票據140,4882.650%3,7232026每半年一次
高級無抵押票據80,7842.400%1,9392027每半年一次
抵押票據（一處房產）26,3408.139%2,1442028每月
抵押票據（一處房產）42,7008.272%3,5322028每月
抵押票據（兩處房產）54,3007.671%4,1652028每月
優先擔保票據300,0009.000%27,0002029每半年一次
優先擔保票據567,4299.000%51,0692029每半年一次
高級無抵押票據114,3553.450%3,9452031每半年一次
抵押票據（一處房產）30,6807.210%2,2122033每月
抵押票據（一處房產）8,4007.305%6142033每月
抵押票據（一處房產）14,9007.717%1,1502033每月
高級無抵押票據162,0006.375%10,3282050每季度
總計$2,041,530$134,283
(1) 本金餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，由於我們發行或承擔這些債務時的市場狀況，我們的賬面價值和記錄的利息支出可能與這些金額有所不同。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註7和8。
我們的優先票據要求每半年或每季度支付利息，直至到期。我們的抵押貸款票據僅要求每月支付利息或在到期前支付本金和利息。由於這些債務需要按固定利率支付利息，因此這些債務期限內市場利率的變化不會影響我們的利息義務。如果這些債務以比上述高出或低一個百分點的利率進行再融資，我們的年利息成本將增加或減少約20,415美元。
市場利率的變化也將影響我們固定利率債務的公允價值；市場利率的提高會降低我們固定利率債務的公允價值，而市場利率的下降會增加我們固定利率債務的公允價值。為了應對通貨膨脹率的持續大幅上升，美聯儲自2022年初以來已多次提高利率。儘管美聯儲表示可能會在2024年降低利率，但我們無法確定它是否會降息，利率可能會保持在目前的高水平或繼續上升。根據截至2024年6月30日的未償餘額以及相應到期日的貼現現金流分析，並假設沒有其他可能影響我們固定利率債務公允價值的因素變化，假設利率立即提高一個百分點將使這些債務的公允價值改變約57,207美元。
我們的固定利率債務安排可能允許我們在規定的到期日之前還款。在某些情況下，我們不允許在截止日期之前提前還款，我們通常只能以等於全部收益金額的溢價進行預付款，這通常是為了保持票據持有人規定的收益率而設計的。這些預付權可能使我們有機會通過在到期前進行再融資，降低到期時以更高的利率為債務再融資的風險。
32
目錄

除了上表中列出的固定利率債務外，截至2024年6月30日，我們在一家未合併的合資企業中擁有51％的非控股權益，該合資企業擁有兩處房產，這些房產由固定利率債務擔保，包括以下抵押貸款票據：
債務我們的合資企業所有權權益
本金餘額 (1) (2)
年利率 (1)
年度利息支出成熟度到期利息支付
抵押票據（兩處房產）51%$50,0004.090%$2,0452029每月
(1) 本金餘額和年利率是適用合同中規定的金額。根據公認會計原則，合資企業的記錄利息支出可能與這些金額有所不同，原因是其產生債務時的市場狀況。
(2) 反映房產擔保債務的全部餘額，未進行調整以反映我們不擁有的合資企業的權益。沒有一筆債務歸於我們。
浮動利率債務
截至2024年6月30日，我們的浮動利率債務包括32.5萬美元有擔保循環信貸額度下的未償還17.8萬美元和有擔保定期貸款的未償還額度為10萬美元，兩者均受我們的信貸協議約束。我們的信貸協議將於2027年1月29日到期。我們可以借入、償還和再借用循環信貸額度下的可用資金，根據我們的信貸協議，在到期之前無需支付任何本金。在支付延期費並滿足某些其他要求的前提下，我們可以將循環信貸額度的規定到期日延長一年。
根據我們的信貸協議，借款以美元為單位，需要按SOFR的利率和350個基點的利潤率支付利息。因此，我們容易受到以美元為基礎的短期利率，特別是SOFR變化的影響。通常，利率的變化不會影響我們的浮動利率債務的價值，但會影響我們的經營業績。
下表顯示了截至2024年6月30日，提高利率一個百分點將對我們的年度浮動利率利率支出產生的影響：
 利率上調的影響
 
年利率 (1)
未償債務每年的利息支出總額
每股年收益影響 (2)
2024 年 6 月 30 日8.9%$278,000$24,742$0.51
增長一個百分點9.9%$278,000$27,522$0.57
(1) 基於截至2024年6月30日的SOFR加上每年350個基點的利潤率。
(2) 基於截至2024年6月30日的六個月中已發行普通股（攤薄）的加權平均值。
下表顯示瞭如果我們全額提取循環信貸額度和定期貸款，那麼從2024年6月30日起，提高一個百分點的利率將對我們的年度浮動利率利率支出產生的影響：
 利率上調的影響
 
年利率 (1)
未償債務 (2)
每年的利息支出總額
每股年收益影響 (3)
2024 年 6 月 30 日8.9%$425,000$37,825$0.78
增長一個百分點9.9%$425,000$42,075$0.87
(1) 基於截至2024年6月30日的SOFR加上每年350個基點的利潤率。
(2) 代表我們的循環信貸額度和定期貸款下的最大可用金額。
(3) 基於截至2024年6月30日的六個月中已發行普通股（攤薄）的加權平均值。
上述表格顯示了自2024年6月30日起立即提高浮動利率的影響。如果利率隨着時間的推移逐步提高，其影響將隨着時間的推移而分散。隨着循環信貸額度或定期貸款或其他浮動利率債務（如果有）下的未償金額的增加或減少，我們未來受浮動利率波動影響的風險將增加或減少。儘管我們目前沒有這樣做的計劃，但將來我們可能會不時達成套期保值安排，以減少我們受利率變動的影響。
第 4 項。控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在管理受託人、總裁兼首席運營官以及我們的監督和參與下進行了評估
33
目錄

首席財務官兼財務主管介紹經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15條和第15d-15條規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理受託人、總裁兼首席運營官以及首席財務官兼財務主管得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
關於前瞻性陳述的警告
 
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他受風險和不確定性影響的證券法所指的前瞻性陳述。這些陳述可能包括 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“將”、“可能” 等詞語以及這些或類似表達的否定詞或派生詞。這些前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：我們的槓桿水平和未來可能的融資；對辦公空間的需求；我們未來的租賃活動、承諾和義務；經濟和市場狀況；我們的流動性需求和來源；我們的資本支出計劃和承諾；收購和我們的待處理或潛在處置；我們的重建和建設活動和計劃；我們的合資企業；以及未來分配的金額和時間。
前瞻性陳述反映了我們當前的預期，基於判斷和假設，本質上是不確定的，受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括但不限於以下因素：
•我們有能力在債務到期或以其他方式到期時按要求償還債務或為債務再融資，
•我們維持足夠流動性的能力，包括循環信貸額度下的借款可用性，以及我們獲得新債務或股權融資以及以其他方式管理槓桿的能力，
•我們遵守債務協議條款和履行財務契約的能力，
•我們有能力有效籌集和平衡債務和股權資本的使用，
•我們的租户是否會續訂或延長租約，不根據租約行使提前終止權，或者我們將以與先前租約一樣有利於我們的條件獲得替代租户，
•我們有能力按照我們理想的條件增加或維持房產的入住率，以及我們在租約到期或續訂時增加租金的能力，
•辦公空間利用率和需求的變化和趨勢，包括遠程工作安排引起的變化和趨勢，在多大程度上繼續影響我們物業對辦公空間的需求，
•商業房地產行業內部的競爭，特別是在我們的房產所在的市場中，
•由於高利率、長期的高通貨膨脹、勞動力市場挑戰、供應鏈中斷、公共股權和債務市場以及商業房地產市場的波動，地緣政治的不穩定和緊張局勢，經濟衰退或可能的衰退或房地產利用率的變化等，對我們和我們的租户造成的不利市場和商業房地產行業狀況的影響，
•我們的租户可能支付租金或受到持續不利的市場和商業房地產行業狀況或政府預算限制的負面影響，
•我們有能力有效管理資本支出和其他運營成本，維護和改善我們的房產及其對租户的吸引力，
•我們租户的財務實力，
•我們以目標價格出售房產的能力，
34
目錄

•我們的租户和地理集中度，
•開發、重建和重新定位活動的成本和時間安排方面的風險和不確定性，包括長期的高通脹、成本超支、供應鏈挑戰、勞動力短缺、施工延誤或無法獲得必要許可證或商業房地產市場波動造成的風險和不確定性，
•我們收購實現目標回報的房產的能力，
•我們的信用評級，
•我們向股東支付分配款並維持或增加此類分配金額的能力，
•我們的經理 RMR 成功管理我們的能力，
•遵守和更改聯邦、州和地方法律法規、會計規則、税法和類似事項，
•任何美國政府關閉或未能提高政府債務上限都會對我們收取租金和及時向股東支付運營費用、債務和分配的能力產生的影響，
•與我們的關聯方（包括我們的管理受託人、RMR、Sonesta及其關聯的其他人）的實際和潛在利益衝突，
•出於美國聯邦所得税目的，維持我們作為房地產投資信託基金的納税資格所施加的限制以及我們滿足複雜規則的能力，
•恐怖主義行為、疫情爆發或其他公共衞生安全事件或狀況、戰爭或其他敵對行動、全球氣候變化或其他超出我們控制範圍的人為或自然災害，以及
•其他事項。
這些風險、不確定性和其他因素並非詳盡無遺，應與定期文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，包括本10-Q表季度報告和其他定期報告中 “風險因素” 標題下的信息，或納入此處或其中的信息，確定了可能導致與本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述存在差異的重要因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。
您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
除非法律要求，否則我們無意因新信息、未來事件或其他原因更新或更改任何前瞻性陳述。
關於有限責任的聲明
向馬裏蘭州評估和税務部提交的經修訂和重述的2009年6月8日設立辦公物業收益信託的信託聲明經修訂後，規定，辦公物業收益信託的受託人、高級職員、股東、僱員或代理人不得就辦公物業收益信託的任何義務或索賠，共同或單獨承擔任何個人責任。所有以任何方式與辦公物業收益信託打交道的人只能將辦公物業收益信託的資產用於支付任何款項或履行任何債務。


35
目錄

第二部分。其他信息
第 1A 項。風險因素
與我們先前在《2023年年度報告》中披露的風險因素相比，風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券。下表提供了有關我們在截至2024年6月30日的季度中購買股票證券的信息：
日曆月
購買的股票數量 (1)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能購買的股票的最大近似美元價值
2024 年 4 月 1 日-2024 年 4 月 30 日4,604$1.89—$—
2024 年 5 月 1 日-2024 年 5 月 31 日1,1562.34——
2024 年 6 月 1 日-2024 年 6 月 30 日1,7452.15——
總計 7,505 $2.02 —$—
(1) 這些普通股的預扣和購買是為了履行我們的一位受託人以及RMR的某些前高管和僱員在向他們授予我們的普通股獎勵時承擔的預扣税款和付款義務。我們根據購買之日納斯達克收盤時普通股的交易價格，按其公允市場價值扣留和購買了這些股票。
第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
經修訂的日期為2009年6月8日的經修訂和重述的信託聲明的綜合副本。（參考公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
3.2
本公司第三次修訂和重述的章程，2024 年 6 月 13 日通過。（參照公司於2024年6月13日提交的8-k表最新報告合併。）
4.1
普通股證書的形式。（參考公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告合併。）
4.2
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2017年7月20日簽訂的契約。（參考公司於2017年7月21日提交的8-K表最新報告合併。）
4.3
第二份補充契約，截至2020年6月23日，公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）簽訂，涉及公司2050年到期的6.375％的優先票據，包括其形式。（參照公司於2020年6月23日提交的表格8-A註冊聲明併入。）
4.4
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）於2021年5月18日簽訂的第三份補充契約，涉及公司2026年到期的2.650％的優先票據，包括其形式。（參考公司截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.5
截至2021年8月13日，公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）簽訂的第四份補充契約，涉及公司2027年到期的2.400％優先票據，包括其形式。（參考公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.6
公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承者）於2021年9月28日簽訂的第五份補充契約，涉及公司2031年到期的3.450％的優先票據，包括其形式。（參考公司截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.7
公司（作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者）與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2015年2月3日簽訂的契約。（參考精選收益房地產投資信託基金於2015年2月3日提交的8-K表最新報告。）
36
目錄

4.8
公司（作為精選收益房地產投資信託基金的繼任者）與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2015年2月3日簽訂的第一份補充契約，包括2025年到期的4.50％優先票據的形式。（參考精選收益房地產投資信託基金於2015年2月3日提交的8-K表最新報告。）
4.9
第三份補充契約，截至2018年12月31日，由精選收益房地產投資信託基金、公司和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂。（參考公司於2018年12月31日提交的8-K表最新報告合併。）
4.10
截至2020年9月24日，公司向美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽發的關於該公司2025年到期的4.50％優先票據的認證令。（參考公司截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告合併。）
4.11
公司、其中提到的某些子公司以及美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期截至2024年2月12日。（參照公司於2024年2月12日提交的8-k表最新報告合併。）
4.12
契約的日期截至2024年6月20日，由辦公物業收益信託及其簽名頁上列為擔保人的子公司以及作為受託人和抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會組成。（參照公司於2024年6月21日提交的8-k表最新報告合併。）
4.13
公司、ABP信託（f/k/a 房地產投資信託基金管理與研究信託基金）和亞當·波特諾伊簽訂的註冊權和封鎖協議，日期截至2015年6月5日。（參考公司於2015年6月8日提交的8‑K表最新報告合併。）
10.1
公司及其某些票據持有人當事方之間的支持協議於2024年6月10日生效。（參照公司於2024年6月10日提交的8-k表最新報告合併。）
31.1
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.2
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.3
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
31.4
規則 13a-14 (a) 認證。（隨函提交。）
32.1
第 1350 節認證。（隨函提供。）
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。（隨函提交。）
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.DEFXBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.LABXBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。（隨函提交。）
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。（隨函提交。）
104封面交互式數據文件。（格式為行內 XBRL 幷包含在附錄 101 中。）
37
目錄

 
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 辦公物業收入信託
   
   
 作者：/s/ Yael Duffy
  耶爾·達菲
總裁兼首席運營官
  日期：2024 年 7 月 31 日
   
 作者：/s/Brian E. Donley
  布萊恩·E·唐利
首席財務官兼財務主管
（首席財務官兼首席會計官）
日期：2024 年 7 月 31 日

38