EX-10.3

附錄 10.3

美國威爾公司

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)自2023年4月17日(“生效日期”)起由特拉華州的一家公司美國石油公司(“公司”)與個人凱西·韋勒(“高管”)(以下統稱為 “雙方”)簽訂。在上下文需要的情況下,對公司的提及應包括公司的子公司和關聯公司。

演奏會

鑑於公司希望在本協議規定的期限內僱用高管,高管希望在遵守本協議規定的條款和條件的前提下接受公司的此類工作;

因此,考慮到其中所載各方的各自協議,現在商定如下:

1。
生效日期; 期限; 對其他協議的影響.根據本協議,高管的僱用期限(“僱傭期限”)應為自2023年6月1日(或雙方可能商定的其他日期)(“生效日期”)開始,至生效之日第三(3)週年結束的期限。此後,僱用期限應自動連續延長一年,除非任何一方在當時有效的僱傭期結束前不少於九十 (90) 天發出不予續約的通知。
2。
就業。在僱用期內:
(a)
高管應受聘為公司執行副總裁兼首席商業與增長官,向公司董事長兼首席執行官伊多·舍恩伯格先生報告,高管應履行職責,承擔責任並行使通常由具有類似高管身份的人員行使、承擔和行使的權力。行政人員應在其位於馬薩諸塞州米爾頓的住所遠程提供本協議下的服務。
(b)
不包括高管有權享受的休假和病假以及本第 2 (b) 節規定的公司以外的其他服務,高管應將高管的全部專業時間和精力投入到公司的業務和事務上,以履行本協議規定的高管職責。高管可以管理個人和家庭投資,參與行業組織和慈善活動,前提是此類活動不幹擾高管履行本協議規定的職責。據瞭解,在

 

 


高管受僱於公司,高管不得從事任何與公司或其直接和間接子公司利益構成利益衝突的活動。公司承認,正在考慮任命高管為Wave Life, Inc.和Axogen, Inc.的董事會董事,並同意高管如果被任命,可以在這些董事會任職。
(c)
高管應遵守並遵守適用於高級管理人員的每項人事政策,包括但不限於任何限制公司高管對公司股權進行質押和套期保值投資的政策、公司就收回激勵性薪酬(有時稱為 “回扣”)所採取的任何政策以及法律和適用上市規則要求的任何其他回扣條款。本第 2 (c) 條應在僱傭期限終止後繼續有效。
(d)
根據本協議第6、7和8條,高管在公司的僱傭是 “隨意的”,因此,無論是否事先通知,無論是否有正當理由,每位高管或公司都可以選擇隨時終止高管的聘用。本協議不構成繼續或長期僱傭的明示或暗示協議。
3.
年度薪酬。
(a)
基本工資。在僱傭期內,高管的年基本工資為485,000美元(“基本工資”)。基本工資應按照公司當時有效的常規工資慣例支付。
(b)
年度獎金。根據公司不時生效的年度現金獎勵計劃的條款及其規定,對於公司在僱傭期內(從2023財年開始)結束的每個財政年度,高管都有資格獲得基本工資100%的目標年度現金獎勵(此後可能會增加的目標獎金,即 “目標獎金”)。為避免疑問,高管應有資格獲得2023財年的全額年度獎金。年度獎金(如果有)將在適用的財政年度結束後支付,但無論如何都應在下一個日曆年度的3月15日之前支付。高管年度獎金的標準和實現將由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)全權決定,並可能基於公司和個人績效目標的實現情況。
(c)
年度回顧。在僱傭期內,委員會應每年審查和分析當時的基本工資和

 


設定高管獎金,並根據市場慣例以及公司和高管的業績,自行決定是否有必要或可取地根據業績進行調整,以達到行業基準或其他方面。
(d)
股權激勵。在僱傭期內,根據公司的2020年股權激勵計劃(“股權計劃”),高管應有資格被考慮以與公司其他處境相似的高級管理人員基本相同的條件獲得股權補助,該計劃由委員會全權決定。任何額外補助金均應視授予時股票的可用性以及委員會酌情決定的歸屬條款和條件而定,此類補助金的金額和類型均應基於業績,以達到行業基準或其他標準,同時考慮到市場慣例以及公司和高管的表現。
4。
股權注意事項。
(a)
股份所有權承諾。高管同意遵守公司通過的任何適用於高管的適用股份所有權要求或指導方針,這些要求或指導方針應與公司處境相似的高管相同。
(b)
初始股權補助。經委員會批准,高管將有資格獲得以公司A類普通股數股結算的限制性股票單位的補助(“RSU獎勵”),其計算方法是將授予之日前A類普通股的三十(30)天交易量加權平均價格除以A類普通股的三十(30)天交易量加權平均價格。25%的RSU獎勵將在授予之日歸屬,其餘75%的RSU獎勵將在授予之日歸屬 SU Award將在三(3)年內以基本相等的季度分期付款進行分期付款,第一筆獎勵發生在在授予日15個月週年紀念日後的第一個月的第一天,隨後的授予在每三個月的週年紀念日進行,直到該RSU獎勵在授予之日起的四(4)週年紀念日全部歸還為止,在所有情況下,都要視行政部門在每個此類授予日期之前的繼續任職而定。初始RSU獎勵的發放時間將與其他初始股權獎勵的授予時間一致;前提是RSU獎勵的任何時間都將從生效之日開始。RSU獎勵將根據RSU獎勵協議和股權計劃的形式條款發放,RSU獎勵在所有方面均受最終RSU獎勵協議和股權計劃中規定的條款和條件的約束。
5。
其他好處。在僱用期內:

 


(a)
員工福利。高管應有資格按照與公司其他高級管理人員基本相似的條款和條件參與公司提供的各種福利,包括公司的團體醫療和牙科計劃、人壽和傷殘保險以及401(k)計劃。公司可以自行決定不時修改或更改福利(但不得以歧視高管的方式),向高管提供此類福利絕不會改變或影響高管作為隨意僱員的地位。公司的福利摘要手冊和公司的員工手冊中描述了公司目前的福利結構以及有關高管可能有資格獲得的福利的其他重要信息。如果福利受正式計劃(例如醫療保險或人壽保險)的約束,則參與和領取任何特定福利的資格僅受適用的計劃文件的約束。
(b)
業務費用。根據公司的正常政策和程序提交適當的發票後,高管有權立即獲得高管因履行本協議規定的高管職責而產生的所有合理的自付業務、娛樂和差旅費用的報銷。
(c)
帶薪休假。高管有權參與公司的無限個人帶薪休假政策。
6。
終止。在下述情況下可以終止高管在本公司的工作;但是,儘管此處有任何相反的規定,但在經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第409A條(“第409A條”)要求的範圍內,在高管被視為已經 “離職” 之前,不得將高管視為出於本協議目的終止了與公司的僱用根據第 409A 條的定義,“來自公司的服務”。
(a)
死亡。高管的僱用應自高管去世之日起終止,高管的受益人有權享受本協議第8(b)節規定的福利。
(b)
殘疾。公司可以在確定高管殘疾後向高管發出書面通知後終止高管的聘用,而高管仍處於殘疾狀態,高管有權享受本協議第8(b)節規定的福利。就本協議而言,“殘疾” 的含義應與公平計劃中該術語的含義相同。
(c)
原因。公司可以出於理由(定義見附錄A)終止高管的聘用,自解僱通知發佈之日起生效

 


(定義見本協議第 7 節)和高管有權享受本協議第 8 (a) 節中規定的福利。
(d)
沒有原因。公司可以無故終止高管的聘用,高管有權獲得本協議第8(c)或8(f)節中規定的福利(如適用)。
(e)
有充分的理由。高管可以有正當理由(定義見附錄A)終止高管的聘用,高管有權獲得本協議第8(c)或8(f)節規定的福利(視情況而定)。
(f)
沒有充分的理由。高管可以在沒有正當理由的情況下自願終止高管的聘用,方法是在高管終止僱用前不少於三十 (30) 天向公司發出解僱通知,公司可以選擇在這三十 (30) 天的通知期到期之前終止高管的職責和責任(在這種情況下,高管在這三十(30)天期限的剩餘時間內不得獲得任何高管工資或其他補償),高管應有權獲得補助金本協議第 8 (a) 節規定的截止日期為該通知期的最後一天。
(g)
退休。根據董事會批准的適用於高管的退休計劃或政策(“公司退休計劃”)的條款,高管可以在高管退休後終止高管的聘用,高管有權享受本協議第8(d)節規定的福利。
(h)
不續訂通知。在任何一方根據本協議第1節及時發出不續約通知後,高管的聘用應在當時有效的僱用期限到期時終止,高管有權獲得本協議第8(e)或8(f)節規定的福利(如適用)。
7。
終止通知。高管或公司的任何意圖解僱均應通過書面解僱通知進行溝通。就本協議而言,“解僱通知” 是指指指指明終止日期、本協議中具體解僱條款所依據的通知,併合理詳細地闡述了據稱為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。就本協議而言,如果沒有此類解僱通知(除非有權收到此類通知的一方放棄),否則本協議中任何聲稱終止高管僱用的行為均不生效。
8。
解僱時的補償。高管在僱傭期內終止僱用後,高管有權獲得以下福利;但是,高管根據本協議有權獲得的任何此類福利應由高管根據適用法律或其他條件獲得的福利(如果有)所抵消:

 


(a)
公司因故解僱或高管無正當理由解僱。如果公司因故解僱高管或高管無正當理由解僱高管,則公司應向高管支付截至解僱之日前在本協議下賺取或應計的所有款項,包括但不限於:
(1)
根據公司適用政策的程序,報銷高管在截至解僱之日的期間代表公司承擔的合理和必要的費用;
(2)
根據當時有效的適用遞延薪酬計劃或安排的條款和條件,已賺取和應計但尚未支付的基本工資和高管此前推遲的任何薪酬(包括從中賺取或貸記的任何利息);
(3)
在先前賦予的範圍內,股權和激勵獎勵應根據此類獎勵的條款支付或交付給高管;以及
(4)
任何福利計劃或計劃中規定的任何金額或福利,以及任何應計但未付的假期(第 (1) 至 (4) 條中的上述項目統稱為 “應計薪酬”)。
(b)
公司因殘疾或死亡而解僱。如果公司因殘疾或高管死亡而終止高管的聘用,則根據本協議第16(d)條,高管有權獲得本第8(b)節規定的福利。
(1)
公司應向高管(或高管的受益人,如適用)支付應計薪酬;
(2)
公司應在終止日期後的六十(60)天內向高管(或高管的受益人,如適用)支付解僱日期之前的任何財政年度已獲得但未支付的任何獎金;以及
(3)
高管在解僱時持有的每項未歸股權獎勵均應受適用計劃和/或獎勵協議條款的約束。
(c)
公司無故解僱或高管有正當理由解僱。如果公司無故或高管出於正當理由(第8(f)節的規定除外)終止公司對高管的聘用,則在不違反本協議第16(d)條的前提下,高管有權享受本第8(c)節規定的福利。

 


(1)
公司應向高管支付任何應計薪酬;
(2)
公司應向高管支付在解僱日期之前的任何財政年度中已獲得但未支付的任何獎金,此類獎金將在向其他高級管理人員支付此類獎金時支付;
(3)
公司應在第3(b)條規定的期限內一次性向高管支付高管。根據截至解僱之日的實際表現以及該年度高管的受僱天數,向高管離職當年按比例支付獎金;
(4)
公司應向高管支付一筆現金作為遣散費,以代替解僱之日之後的任何其他薪酬(本第8(c)節的規定除外),相當於高管當時基本工資的一(1)倍,在高管根據本協議第16(d)條執行解僱之日後的十二(12)個月內按公司的正常工資發放日等額分期支付 of(“遣散期”);
(5)
高管在解僱時持有的每項未歸屬股權獎勵應 (i) 歸屬於在解僱之日一週年之前公司繼續僱用高管本應歸屬的部分,(ii) 在其他方面受適用計劃和/或獎勵協議條款的約束;以及
(6)
如果高管在解僱生效之日參與公司的團體健康保險計劃,並且高管及時選擇並仍然有資格獲得《合併綜合預算調節法》(“COBRA”)或州或地方保險法(如果適用)下的持續保險,則公司應支付公司在解僱生效日之前為遣散期或高管有資格延續期支付的高管保費部分,以兩者為準 ver 更短。
(d)
高管因高管退休而解僱。如果高管根據公司退休計劃在高管退休後終止高管的聘用,則高管將獲得該公司退休計劃可能提供的任何福利。
(e)
僱用期限在不續約通知後到期。如果公司根據本協議第 1 節(規定除外)及時發出不續約通知後,高管的聘用期限到期時終止

 


在本協議第 8 (f) 節中,在遵守本協議第 16 (d) 節的前提下,高管有權享受本協議第 8 (c) 節規定的福利。如果高管根據本協議第1節及時發出不續約通知後,在當時有效的僱用期限到期時終止,則高管有權享受本協議第8(a)節規定的福利。
(f)
控制權終止變更。儘管此處包含任何其他規定,但如果公司無故終止對高管的聘用,或者由高管出於正當理由,或者在公司根據本協議第1節及時發出不續約通知後,在當時有效的僱用期限到期時,在控制權變更(根據股票計劃定義)之前一個月內或緊接二十四(24)個月內,則受第16條約束(d) 據此,高管有權享受福利本第 8 (f) 節中提供。
(1)
公司應向高管支付任何應計薪酬;
(2)
公司應向高管支付在解僱日期之前的任何財政年度中已獲得但未支付的任何獎金,此類獎金將在向其他高級管理人員支付此類獎金時支付;
(3)
公司應在終止日期後的三十(30)天內向高管支付相當於高管當時的目標獎金的金額;
(4)
公司應以現金形式向高管支付遣散費,以代替解僱日之後的任何其他薪酬(本第8(f)節規定的除外),該金額等於高管當時基本工資的一(1)倍,在遣散期內按公司的正常工資發放日等額分期支付;
(5)
高管在解僱時持有的每項未歸屬股權獎勵應全部歸屬(任何適用的績效目標均視為已實現目標);以及
(6)
如果高管在解僱生效之日參與公司的團體健康保險計劃,並且高管及時選擇並仍然有資格繼續獲得COBRA或州或地方保險法(如果適用)規定的保險,則公司應支付公司在解僱生效之日之前為遣散期或高管有資格延續期支付的高管保費部分,以較短者為準。

 


(g)
不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少本第8節規定的任何補助金額,並且此類補助金不得被在任何後續工作中向高管提供的任何薪酬或福利金額所抵消或減少。
9。
第 409A 節。本協議旨在遵守或以其他方式免除第 409A 條的約束。公司應承諾在合理可行的範圍內管理、解釋和解釋本協議,其方式不會導致根據第 409A 條向高管徵收任何額外税款、罰款或利息。如果公司真誠地確定本協議的任何條款將導致高管根據第409A條承擔額外的税款、罰款或利息,則公司和高管應儘可能以雙方同意的方式盡合理努力改革此類條款,在不違反第409A條規定的前提下,最大限度地保持適用條款的初衷。如果本協議下的付款義務是由於高管離職而高管是 “特定員工”(定義見第409A條),則在實施《財政條例》第1.409A-1 (b) (3) 至 (b) (12) 條的豁免生效後,任何構成 “遞延薪酬”(定義見美國財政部條例第1.409A-1 (b) (1) 條)的款項均定於應在離職後的六 (6) 個月內支付,不計利息,並應在離職後十五 (15) 天內支付自離職之日起的六(6)個月期限終止,如果更早,則在行政長官去世後任命個人代表或行政人員遺產遺產執行人後的十五(15)天內結束。儘管有上述規定,但本協議或其他內容均無意也不保證本協議下的付款和福利不受第 409A 條或任何類似的州或地方税法規定的任何額外税收或其他不利税收後果的影響。就第 409A 節而言,本協議下的任何一系列分期付款均應視為獲得一系列單獨付款的權利。
10。
員工保護。本協議中的任何內容或以其他方式均不限制Executive直接與Executive溝通和提供信息(包括文件)的能力,這些信息不受任何適用法律或特權的保護,以免向美國證券交易委員會(“SEC”)、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自我監管組織披露可能的違法行為,而無需向公司披露。公司不得就任何此類活動對Executive進行報復,本協議或其他任何內容均未要求高管放棄高管可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構或自我監管組織獲得的任何金錢獎勵或其他付款。
11。
記錄和機密數據。
(a)
高管承認,在僱傭期內履行高管職責方面,公司將向高管提供公司及其關聯公司的某些機密信息(定義見下文),或者高管將有權訪問這些信息。高管承認並同意,在執行期間向高管披露或獲知或獲得的任何和所有機密信息

 


高管受僱於公司的過程或其他方式,無論是由高管單獨還是與其他人共同制定的,都將是並且是公司及其關聯公司的唯一和專有財產,高管特此將高管在這些機密信息中可能擁有或獲得的任何和所有權利、所有權和利益分配給公司。
(b)
除非本協議第10節另有規定,否則機密信息將由高管保密,不得以任何對公司有害的方式使用,不得用於高管履行本協議規定的高管職責以外的其他用途,並將由高管保護其免遭未經授權的披露。高管承認並同意,此處規定的保密限制應適用於在本協議發佈之日之前、當天或之後,向高管披露或瞭解或獲得的任何及所有機密信息。為避免疑問,本第11(b)條中的任何內容均不妨礙行政部門遵守有效的法律要求(無論是通過口頭提問、詢問、索取信息或文件、傳票、民事或刑事調查要求或類似程序),披露任何機密信息或行使第10節規定的任何受法律保護的舉報人權利(包括經修訂的1934年《證券交易法》第21F條)。
(c)
高管根據本協議終止僱用後,在公司提出書面要求後,高管將盡快向公司返還所有提供給高管的書面機密信息,高管將返還或銷燬(或配合公司要求的任何合理程序退回或銷燬)高管編寫的包含或反映任何機密信息的分析、彙編、研究或其他文件(包括任何電子郵件或其他電子信函)的所有副本信息,第 10 節中提供的信息除外。在高管收到此類請求後的五(5)個工作日內,高管應公司的書面要求,向公司交付一份文件,證明此類書面機密信息已根據本第11(c)條歸還或銷燬。
(d)
就本協議而言,“機密信息” 是指公司及其關聯公司的所有機密和專有信息,包括但不限於來自報告、調查、實驗、研究、進行中的工作、圖紙、設計、計劃、提案、守則、營銷和銷售計劃、客户名單、客户郵件列表、供應商名單、財務預測、成本摘要、定價公式、與潛在商機相關的營銷研究以及所有其他專有技術、商業祕密的信息,為公司或其關聯公司開發、準備或執行的發明、概念、創意、材料或信息(在每種情況下,包括任何電子郵件或其他信息)

 


電子信函)。就本協議而言,機密信息不應包括且高管的義務不應擴展到高管能夠通過有力證據證明的以下信息:(i) 未經行政部門採取任何行動或參與即可向公眾公開的信息,或 (ii) 行政部門在非機密和授權的基礎上獨立從第三方獲得的信息。無論本第 11 節中有任何相反的規定,行政部門仍可披露機密信息:(1) 如第 10 節所述;(2) 在法律或司法程序或行政傳票要求披露的範圍內。在法律、政府調查或司法程序或行政傳票要求披露機密信息的範圍內,高管應在法律允許的範圍內,首先向公司發出書面通知,並與公司進行合理合作,以獲得保護令或其他措施,保留對此類機密信息的保密處理,並要求以這種方式披露的信息或文件僅用於法律、政府調查或依據以下規定所要求的目的司法程序或行政傳票,除非第 10 條另有規定且受第 11 (e) 條的約束。
(e)
儘管本協議中有任何相反的規定,但根據2016年《捍衞商業祕密法》,本協議各方承認並同意,根據任何聯邦或州商業祕密法,行政部門對披露(A)祕密披露商業祕密(i)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師以及(ii)僅出於舉報或調查嫌疑人的商業祕密承擔刑事或民事責任違法;或 (B) 是在投訴或其他提交的文件中提出的在訴訟或其他程序中,如果此類申請是密封提交的。此外,在不限制前一句的前提下,如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟,要求公司進行報復,則高管可以向執行官的律師披露商業祕密,並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是執行官(X)封存任何包含商業祕密的文件,而且(Y)除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。
(f)
就高管在公司工作的情況,Executive不會使用Executive在與任何前僱主工作時可能獲得的任何機密或專有信息。
(g)
高管根據本第 11 條承擔的義務應在僱傭期限終止後繼續有效。
12。
承諾不招攬和不競爭;不貶低。
(a)
不招攬或干涉的承諾。保護機密信息、公司知識產權(定義見下文)和其他

 


高管同意,公司及其關聯公司的商業祕密,在僱傭期內以及高管離職後的十二 (12) 個月內,不得在任何國家招募、僱用、參與或協助招攬或僱用公司或其任何子公司(或在採取此類行動之前的六個月內曾是公司或其任何子公司的僱員)的任何員工。就本契約而言,“徵集” 或 “拉客” 是指直接或間接影響或試圖影響公司或其任何子公司的員工受僱於任何其他個人、合夥企業、公司、公司或其他實體。

此外,為了保護公司及其關聯公司的機密信息、公司知識產權和其他商業祕密,Executive同意,在僱傭期內以及高管離職後的十二(12)個月內,不得(x)誘使任何客户或客户接受與公司或其任何子公司提供的服務競爭的服務或購買任何商品或服務,或(y)干涉或試圖干涉任何對公司之間關係的實質性尊重或其任何子公司,另一方面,任何國家的任何客户、客户、供應商、投資者、融資來源或資本市場中介機構。就本契約而言,“徵集” 或 “招標” 是指直接或間接影響或試圖影響本公司或其任何關聯公司的客户或客户,使他們接受與公司或其任何關聯公司提供的服務或商品競爭的任何其他個人、合夥企業、公司、公司或其他實體的服務或商品。

高管同意,本第 12 (a) 節中包含的契約對於保護公司及其關聯公司的機密信息和公司知識產權是合理和可取的;前提是通過一般廣告或提供參考資料進行招攬不應構成對此類義務的違反。

(b)
承諾不參加競爭。為了保護公司及其關聯公司的機密信息、公司知識產權和其他商業祕密,並特別考慮支付1,000美元的現金,Executive同意在適用法律允許的最大範圍內,不參與在公司或其任何關聯公司開展此類業務或計劃在僱傭期內開展此類業務的任何國家/地區直接或間接從事違禁活動(定義見下文)的任何實體從僱傭期限,在高管因任何原因離職後的十二(12)個月後結束。就本協議而言,“禁止活動” 一詞是指直接或間接擁有、管理、參與(無論是作為員工、董事、高級職員、顧問、合夥人、成員)的任何權益

 


經理、代表或代理人),向 (A) 遠程醫療行業或 (B) 數字醫療中的任何實體(包括但不限於Doctor On Demand、MDLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner或Zoom)進行諮詢或提供服務,如果屬於第 (B) 條,該實體正在執行或計劃提供任何服務或製造或銷售,或計劃製造或銷售或計劃製造或銷售任何由計劃、提供或提供的任何產品公司或其任何子公司或旨在履行相同職能或實現相同結果的任何產品或服務公司或其任何子公司規劃、提供或提供的產品或服務,或執行或計劃提供任何其他服務和/或參與或計劃參與開發、生產、製造、分銷或銷售任何產品,這些產品與公司或其任何子公司在高管任職本公司及其關聯公司任職期間提供的任何計劃或實際服務或開發、生產、製造、分銷或銷售的產品類似,包括但不限於任何業務直接的活動或間接提供研究、開發、製造、營銷、銷售或服務促進消費者與數字醫療領域的專業服務提供商進行溝通的系統;前提是,違禁活動不應指高管對上市公司(或通過被動投資的非上市實體)證券的投資,投資相當於該公司已發行表決證券的百分之五(5%)以下。高管同意,本第 12 (b) 節中包含的契約對於保護公司及其關聯公司的機密信息和公司知識產權是合理和可取的。本段中對計劃或計劃活動的任何提及均應限於基於可證明的重大行動的計劃或計劃活動。行政人員離職後,本段中的禁令應僅限於行政人員終止僱用之日的活動和計劃中的活動(包括地點)。
(c)
不貶低。高管同意不對公司、其子公司或關聯公司或其董事、執行官或非執行官員工發表負面或貶損性的書面或口頭陳述,除非本協議第10節規定或在正常人事績效評估過程中作出合理和適當的陳述。由其董事和執行官代表的公司不得對高管作出負面或貶損性的書面或口頭陳述,除非本協議第10節或在正常人事績效評估過程中有規定,否則此類陳述是合理和適當的。儘管有上述規定,本協議或其他內容均不妨礙高管、公司、其子公司和關聯公司以及公司的董事和執行官在法律要求的範圍內與任何聯邦、州、省或地方政府進行如實的溝通或作證

 


代理或迴應有管轄權的法院發出的作證傳票。
(d)
高管和公司的意圖和願望是,在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內,執行本第12節的限制性條款。如果本第 12 節的任何特定條款被確定為無效或不可執行,則應修改該契約,無需本協議任何一方採取任何行動,從中刪除經裁定無效或不可執行的部分,此類刪除僅適用於該契約在作出此類裁決的特定司法管轄區的運作。
(e)
高管根據本第 12 條承擔的義務應在僱傭期限終止後繼續有效。
13。
對違反本協議第 11 或 12 節規定的義務的補救措施。高管承認,如果高管違反本協議第11或12條規定的高管義務,公司將遭受無法彌補的損害,不容易受到金錢損失估值的影響。因此,高管同意,除了任何其他可用的補救措施外,公司還有權針對高管違反或可能違反本協議第11或12節規定的高管義務的行為尋求禁令救濟。高管同意,任何或全部訴訟或程序的程序可以通過掛號信送達,寄至高管向公司提供的最後一個地址,或以法律授權的任何其他方式。本第 13 條應在僱傭期限終止後繼續有效。
14。
合作。
(a)
在高管出於任何原因終止僱傭關係後,除非本協議第10節另有規定,高管同意應公司的要求,讓高管合理地與公司及其關聯公司就重大事項進行合理合作:(i) 要求提供有關高管在高管在公司及其關聯公司工作期間向公司及其關聯公司提供的服務的信息,(ii) 對任何現存或可能存在的索賠或訴訟進行辯護或起訴將來帶來的針對或代表公司及其關聯公司進行的、與Executive受僱期間發生的事件或事件有關的,以及高管擁有或合理預期會擁有的個人經驗、知識或信息,或 (iii) 任何聯邦、州或地方監管、準監管或自治機構(包括但不限於美國司法部、美國聯邦貿易委員會)進行的任何調查或審查或美國證券交易委員會),因為任何此類調查或審查都與之有關在 Executive 受僱於公司及其關聯公司期間發生的事件或事件。高管的合理合作應包括:(A) 讓高管有合理的機會與高管或僱員會面和交談

 


公司、公司的法律顧問或任何第三方應公司的合理要求在時間和地點由公司合理和真誠地決定,同時考慮到公司的業務和高管的業務和個人需求(“公司合作”),以及(B)在任何訪談中提供準確和真實的信息,在任何法律訴訟或行動中提供準確和真實的證詞(“見證合作”)。本第14(a)條中的任何內容均不得解釋為以任何方式限制行政部門根據適用法律可能擁有的不就特定事項提供證詞的任何權利。除非法律或法律程序要求,否則Executive不會有意或故意地向任何非政府實體(公司除外)提供信息或與其合作,以處理涉及Executive在公司及其關聯公司任職期間出現的任何潛在或未決訴訟或法律訴訟,除非第10節另有規定。此外,應公司的要求,應要求高管每年填寫董事和高級職員問卷,以方便公司準備向美國證券交易委員會提交的任何文件和報告。
(b)
除了本協議中另有規定的與任何公司合作或見證合作有關的款項外,高管無權獲得任何款項,無論何時提供。公司將向高管報銷與高管履行本第14條規定的義務相關的任何合理的自付差旅、酒店和膳食費用,這些費用是高管事先獲得公司批准(不得無理拒絕)。不得要求行政部門進行違背行政部門自身合法利益的合作。
(c)
本協議或雙方之間達成的任何其他協議中的任何內容均無意或不妨礙或以任何方式限制或限制行政部門向任何政府機構提供準確和真實的證詞或信息。
(d)
本第 14 條應在僱傭期限終止後繼續有效。
15。
發明和知識產權。
(a)
定義。在本協議中使用的:
(1)
“知識產權” 是指所有專利、發明披露、發明註冊、商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、徽標、域名、版權、面具作品、商業祕密、專有技術和任何司法管轄區任何適用法律承認的所有其他知識產權和專有權利,以及與上述內容相關的所有註冊和註冊申請以及與之相關的所有商譽。

 


(2)
“發明” 是指所有發明、發現、概念、信息、作品、材料、工藝、方法、數據、軟件、程序、設備、設計等。
(b)
披露。高管人員將立即以書面形式向公司披露任何和所有發明和知識產權,無論是在生效日期之前還是之後,高管在高管受僱期間單獨或共同構思、開發、創造或將其付諸實踐,或已經構想、開發、創造或付諸實踐的所有發明和知識產權,無論是在生效日期之前還是之後,(1)是或曾經使用任何設備、用品、設施或商業祕密構思、創造或開發的、公司或其任何一方的專有技術或其他機密信息關聯公司,(2) 高管為公司或其任何關聯公司開展的任何工作的結果或結果,和/或 (3) 以其他方式與公司或其任何關聯公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發(統稱為 “公司知識產權”)有關。
(c)
所有權和轉讓。高管承認並同意,公司擁有並將擁有所有公司知識產權的專有所有權和所有權。如果專有所有權和/或所有權最初可能無法按本協議的設想(或未按此歸屬)歸屬於公司,Executive 特此不可撤銷地向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付任何和所有公司知識產權的所有權利、所有權和利益。高管承認並同意,對於任何可能符合《美國法典》第17編第101節或其他適用法律定義的供出租作品的公司知識產權,該公司的知識產權現在和將來都被視為供出租的作品,公司擁有並將擁有該版權的唯一專有權(或者,如果任何此類公司知識產權不符合為出租作品的資格,則版權和所有其他權利均為特此自動且不可撤銷地分配給公司(如上所述)。
(d)
先前的發明。本文件所附附錄b(先前發明)中列出了Executive在高管開始受僱於公司之前單獨或與其他人共同構思、開發或減少到實踐的所有發明的完整清單,這些發明屬於高管的財產,公司承認並同意不在本協議的範圍之內(統稱為 “先前發明”)。如果披露任何此類先前發明會導致高管違反任何先前保密協議,則高管部門理解高管不應在附錄b中列出此類先前發明,而只能在註明的地方披露每項先前發明的粗略名稱、其所屬的每個個人或實體的清單,以及出於該原因未對此類先前發明進行全面披露的事實(據瞭解,如果附錄中未提供發明或披露)b,執行官特此聲明並保證不是 Prior

 


發明)。如果 Executive 在公司任職期間,將任何先前發明納入公司任何產品、工藝或機器中,或以其他方式使用任何先前發明,Executive 特此向公司及其關聯公司授予全球性、非排他性、不可撤銷、永久性、全額付費和免版税的許可(有權通過多級分許可獲得再許可),允許其使用、複製、修改、製作其衍生作品、公開表演、公開展示、製作,已製造、出售、要約出售、進口和以其他方式利用此類行為用於任何目的的先前發明。
(e)
不可轉讓的發明。如果高管將高管的主要工作地點轉移到加利福尼亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州、華盛頓州或任何其他已編纂適用法律的州,則本協議第 15 (c) 節中關於高管向公司轉讓公司知識產權的規定不適用於適用州法規中規定的某些發明(“不可轉讓發明”)。行政部門承認已根據這些州的法規收到並審查了有關此類不可轉讓發明的通知。
(f)
放棄精神權利。在高管根據適用法律可能採取的範圍內,Executive特此向公司轉讓高管在任何公司知識產權中可能擁有或獲得的任何和所有精神權利。如果高管的任何精神權利不能以這種方式轉讓或轉讓,在高管根據適用法律可以轉讓或轉讓的範圍內,高管特此放棄並同意絕不主張高管在任何公司知識產權中或與任何公司知識產權相關的任何精神權利,即使在代表公司終止任何工作之後。本協議中使用的 “精神權利” 是指任何司法管轄區任何適用法律下存在的任何和所有主張作品的著作權、反對或阻止修改或銷燬作品的發行或控制權,以及任何司法管轄區任何適用法律下存在的任何和所有類似權利,無論該權利是否被稱為或一般稱為 “精神權利”。
(g)
進一步的保證。高管應向公司及其關聯公司提供一切合理的協助,並執行所有必要的文件,以協助公司及其關聯公司起訴、完善、註冊、記錄、執行和捍衞其在任何公司知識產權和機密信息中的任何權利。
(h)
本第 15 條應在僱傭期限終止後繼續有效。
16。
雜項。
(a)
繼任者和受讓人。

 


(1)
本協議對公司、其繼任者和允許的受讓人具有約束力,並應確保其利益。公司不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或委託給公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼任者(無論是直接還是間接,通過收購、合併、合併或其他方式)(視情況而定)。此處使用的 “公司” 一詞是指通過法律或其他手段收購公司全部或基本上所有資產和業務(包括本協議)的公司或其他實體(視情況而定)。公司應要求公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者(無論是直接或間接,通過收購、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議,其履行程度應與公司在未發生繼承的情況下履行本協議的要求相同。公司未能在任何繼承生效時或之前獲得對本協議的假設,即構成對本協議的重大違反。
(2)
除非根據遺囑或血統和分配法,否則行政人員、高管的受益人或法定代表人均不得轉讓或轉讓本協議及本協議下的任何權利或利益。
(3)
本協議應為行政部門的法定個人代表提供保險並由其執行,如果高管去世,則由高管的受益人行使。
(b)
注意。就本協議而言,本協議中規定的通知和所有其他通信(包括終止通知)應以書面形式提出,在親自送達或通過掛號信發送、要求退貨收據、預付郵資、寄往雙方最後一次向對方提供的相應地址時,應視為已按時發出;前提是向公司發出的所有通知均應提請公司總法律顧問注意。所有通知和通信應視為在送達之日或郵寄後的第三個工作日收到,但地址變更通知僅在收到後生效。
(c)
預扣税。對於根據本協議向高管支付的任何款項,公司有權預扣任何適用司法管轄區要求僱主預扣的所有税款(如果有)。公司應自行決定是否有義務預扣本協議規定的任何税款及其金額。

 


(d)
發佈索賠。本協議第8(b)、8(c)、8(e)和8(f)節中描述的解僱補助金(“總付款”)應以高管在高管解僱之日後的五十(50)天內向公司交付經簽署的索賠釋放書(“解除聲明”),但未撤銷其合理可接受的解僱補助金(“免責聲明”)。儘管本協議中有任何相反的規定,但在任何情況下,行政部門執行新聞稿的時機均不得直接或間接導致行政部門指定付款日曆年,在第409A條要求的範圍內,如果可以在一個以上的應納税年度內支付須執行本新聞稿的款項,則應在較晚的納税年度付款。在適用的情況下,本第 16 (d) 節中提及的高管應指高管的代表或財產。儘管本協議中有任何相反的規定,但本新聞稿 (a) 不得包含任何削弱高管在本協議下有權享受的權利和福利或增加高管在本協議第 12 節下的義務的條款或條件;(b) 應規定以下索賠不包括在新聞稿中:(1) 法律不能放棄的任何索賠或權利,包括高管獲得應計和未使用的休假工資的權利;(2) 任何就本協議項下應付的款項和福利提出的索賠或索賠行使終止僱傭關係後根據本協議獲得的權利;(3) 高管在任何員工福利、退休、養老金或股權計劃下可能擁有的任何既得福利或既得權利的任何索賠或權利;(4) 經修訂的《員工退休收入保障法》(29 U.S.C. § 1001 及其後各節)下的非解僱相關索賠;(5) COBRA根據COBRA選擇持續團體健康計劃保險的任何權利和/或索賠;(6) 要求補償高管解僱之日之前發生的經批准的業務費用僱傭或本協議;(7) 根據公司的公司章程或章程、適用法律或公司任何適用的董事和高級管理人員保險單或賠償協議,向公司或其保險公司進行辯護和賠償的權利(如果有);以及(8)高管在高管執行本新聞稿之日後作為公司股東可能擁有的任何權利和/或索賠。
(e)
降落傘付款。在符合適用法律的範圍內,本協議或任何其他協議(包括但不限於總付款額)下的任何金額的支付或提供的任何福利,都將減少或調整,以避免觸發該法第4999條徵收的消費税(“消費税”)(“所需減免”),前提是此類調整會導致在税後淨額基礎上提供更大的總福利(考慮後)記入任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税),至行政人員。如果總付款減少,則總付款將按以下順序減少:(i)減少向高管支付的任何現金付款(不包括與加速股票薪酬相關的任何現金付款);(ii)取消

 


加快任何未償還的股權薪酬獎勵的歸屬;以及(iii)減少向高管提供的任何其他非現金福利。如果是根據上述每項條款進行削減,則減少的付款和/或福利金額以及取消加速歸屬的金額應按其原定付款或歸屬日期的倒數順序進行減少或取消,並應相應減少:(x) 僅限於本應支付的付款和/或補助金或本應加快的獎勵歸屬,將被視為《守則》第 280G (b) (2) (A) 條所指的 “降落傘付款”);以及 (y) 僅限於實現所需減免額所必需的範圍。根據本第16(e)條做出的所有決定(以及《守則》第280G(c)條所指向公司任何其他 “不合格個人” 支付的任何款項)均應由公司選擇的國家認可的會計或諮詢公司(“會計師事務所”)作出,該公司應向高管和公司提供詳細的支持計算。會計師事務所的所有費用和開支應由公司承擔。如果沒有明顯的錯誤,會計師事務所的所有決定均對高管和公司具有約束力。儘管如此,如果在公司所有權或有效控制權發生變更之前(如《守則》第280G節及其頒佈的法規和指導方針所述),公司的任何股票都無法在成熟的證券市場上輕易交易,並且會計師事務所確定將對總付款(和任何其他付款)徵收消費税,則前提是高管簽署書面協議,規定高管將免除任何部分的總付款(以及任何其他付款)否則導致此類款項需要繳納消費税,公司同意採取商業上合理的努力,以符合《守則》第280G (b) (5) (B) 條的方式,將高管有條件地獲得總付款(和其他款項)中其他受豁免協議約束的部分,提交公司股東批准。
(f)
修改。除非高管和公司以書面形式同意並簽署本協議的任何條款,否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議中應由另一方履行的本協議任何條件或條款的放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。對於本協議中未明確規定的內容,任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述。
(g)
仲裁。如果根據本協議或其他協議出現任何無法通過雙方討論解決的爭議,那麼

 


公司和高管都同意通過具有約束力的仲裁來解決該爭議,由具有僱傭法經驗的仲裁員進行有約束力的仲裁。上述仲裁將由一名仲裁員根據適用於司法仲裁和調解服務(“JAMS”)勞動爭議的規則以及適用於索賠的法律進行。當事方應在收到此類仲裁通知後的三十 (30) 個日曆日內,嘗試就從JAMS中選出一名仲裁員達成協議。如果雙方無法在這段時間內達成協議,JAMS將提供五(5)名可用仲裁員的名單,並將從JAMS提供的五名成員小組中選出一名仲裁員,由當事方交替從潛在仲裁員中選出一個名字,直到只剩下一個名字。有權先罷免仲裁員的一方應通過擲硬幣來選出。雙方同意,本仲裁協議包括公司可能對高管或高管對公司和/或其關聯實體和/或員工提起的任何此類爭議,這些爭議源於本協議或高管的聘用或高管的解僱,包括任何違反適用法律的歧視或騷擾索賠以及高管薪酬、僱傭或高管解僱的任何其他方面。雙方進一步同意,本第16(g)條規定的仲裁是任何此類爭議的唯一和具有約束力的補救措施,將用於代替任何法院訴訟,特此明確放棄任何法院訴訟,除非任何一方根據適用法律在仲裁前提出臨時、初步或永久禁令救濟請求,或者行政部門違反本協議第11、12、14或15條規定的義務。雙方同意仲裁地為馬薩諸塞州波士頓。公司應支付根據本款提起的任何仲裁的費用,包括但不限於JAMS申請費和管理費以及仲裁員費用,但不包括高管的代表費用,除非此類費用由仲裁員依法裁定。未經雙方事先書面同意,任何一方和仲裁員均不得披露本協議下任何仲裁的存在、內容或結果,但第 10 節和 (2) 中法律可能要求的 (1) 除外。
(h)
其他法律的效力。儘管有任何相反的規定,但本協議的條款應根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、第409A條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(包括但不限於1934年《證券交易法》第10D-1條和適用交易所規定的相關規則)或其他適用於高管與公司僱傭安排的法律的規定進行必要的修改。根據適用法律,任何延遲提供福利或款項或未能根據本第 16 (h) 條提供福利或付款本身均不構成對本協議的違反;但是,公司應在法律允許的範圍內儘快向高管提供經濟上等同的付款或福利

 


在此類福利或付款到期之後。本第 16 (h) 節第一句要求高管償還薪酬的任何請求或要求,或根據適用於公司其他執行官且旨在推進公司合法公司治理目標的公司政策,其本身均不構成對本協議的違反。
(i)
管轄法律。本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄、解釋和執行,這些法律適用於在該州簽訂和完全在該州履行的合同,但不影響其法律衝突原則。
(j)
沒有衝突。作為本協議生效的條件,Executive向公司陳述並保證,Executive不是任何協議或安排(包括但不限於任何性質的許可、契約或承諾)的當事方或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束,這些協議或安排會與之衝突或以任何方式阻礙、限制或抑制高管執行本協議的能力協議或履行下述高管職責和責任。如果公司合理地確定高管在本協議下的職責可能與高管必須遵守的協議或安排相沖突,則應要求高管停止參與任何此類活動、職責或責任(包括對公司業務運營的某些子部分提供監督服務),並且公司將採取措施限制高管進入和參與任何此類活動,直到公司確定此類衝突不復存在。就本協議第 6 (e) 節而言,公司根據本第 16 (j) 條為限制或限制高管訪問信息或提供服務而採取的任何行動均不構成正當理由。
(k)
可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款,任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。
(l)
協議的效力。本協議的有效性取決於生效日期在本協議第 1 節規定的時間內到來。
17。
賠償。公司對高管的補償將與補償處境相似的公司執行官相同,高管應在與公司處境相似的執行官相同的基礎上享受董事和高管責任保險。
18。
完整協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議,取代先前的所有協議、條款表、諒解和安排,

 


雙方就本協議的主題進行口頭或書面溝通,包括但不限於任何條款表或其他類似陳述。
19。
同行。本協議可以在單獨的對應方中執行,其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名,但所有這些簽名加在一起將構成同一個協議。通過傳真或 PDF 傳輸的簽名將被視為等同於原件。

[頁面的剩餘部分故意留空]

 


 

為此,雙方自上述第一天和第一年起簽署本僱傭協議,自生效之日起生效,以昭信守。

美國威爾公司

作者:

s/o 布拉德·蓋伊

 

姓名:布拉德·蓋伊

 

職位:高級副總裁兼總法律顧問

 

行政的

作者:

s/o 凱西·韋勒

 

姓名:凱西·韋勒

 

 

 


 

附錄 A
定義

就本協議第 6 (c) 節而言,以下內容構成 “原因”:(1) 高管因涉及或參與任何欺詐、盜竊或挪用公款的重罪或任何其他罪行被起訴或定罪;(2) 故意違反高管對公司或其任何子公司的誠信和公平交易職責;(3) 高管對任何材料的重大違規或違反高管與公司或其任何子公司之間的協議;(4) 故意和實質性地不遵守守則公司或其任何子公司的行為或公司董事會(“董事會”)或其授權代表批准的對公司及其子公司整體造成重大損害的任何其他重要書面政策;或(5)高管故意不遵守或拒絕遵循公司首席執行官(或聯席首席執行官,如果適用)或董事會的合法指示;前提是高管應在公司發出書面通知後三十 (30) 天內向糾正導致確定原因的缺陷(上述第 (1) 條除外,不需另行通知),前提是董事會自行合理地決定此類缺陷是可以治癒的。

就本協議第6 (e) 節而言,“正當理由” 是指,未經高管明確書面同意:(1) 公司未能根據本協議條款向高管提供高管的基本工資、薪酬和福利,但控制權變更前降低高管基本工資的除外,這種減少與公司處境相似的高管基本工資減少一致;(2) 高管人員大幅減少即日起的權限、職責、職位、報告或職稱在縮減之前;(3) 公司未能按照本協議第 16 (a) 節的規定將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務和/或資產(如適用)的繼任者;或(4)公司嚴重違反本協議的條款。為避免疑問,除非高管 (A) 未以書面形式明確同意高管聲稱構成正當理由的事件;(B) 在高管得知導致正當理由的所謂條件最初存在後不超過三十 (30) 天后向公司發出書面正當理由解僱通知;(C) 給公司至少三十 (30) 天,否則不應將高管視為有正當理由終止高管的聘用在收到此類通知以糾正所謂缺陷後;以及 (D)在公司收到此類通知後的六十(60)天內終止了高管的聘用。

 


 

附錄 B
先前的發明

1。以下是所有先前發明的完整清單(如所附僱傭協議第15(d)節所規定):

 

 

 

 

 

 

 

2。由於事先簽訂了保密協議,高管無法根據上文第 1 節完成對以下一般列出的先前發明的披露,高管對以下各方負有保密責任:

先前的發明

一方或多人

關係