附件2.1

根據 至註冊的證券説明

1934年《證券交易法》第12節

以下有關J-Long Group Limited(“本公司”)普通股及組織章程細則的説明 為摘要，並不聲稱 完整。本摘要受本公司於2024年7月31日提交的截至2024年3月31日的財政年度20-F表格的修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則全文的規限，並參考附件1.2納入本摘要。

截至2024年3月31日和2024年7月31日，公司根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節或交易法登記了以下證券：

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們的事務受我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。

截至本年度報告日期，我們的法定股本為51,000美元，分為13.6億股普通股，每股面值0.0000375美元。

普通股

以下是我們普通股的某些重要條款的摘要。

一般信息

我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們非開曼羣島居民的股東 可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

在公司法及本公司組織章程的規限下，本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣支付股息，但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。

除非附屬於任何股份的權利或任何股份的發行條款另有規定，否則：

本公司董事會或者本公司股東大會決定分紅或者宣佈分紅的，本公司董事會可以決議：

根據本公司董事會的建議，本公司可就本公司的任何一項特定股息通過普通決議案，決定 可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付股息，而不向股東提供任何權利選擇 收取該等現金股息以代替配發。

以現金形式支付給股票持有人的任何股息、紅利或其他 金額可以通過郵寄支票或授權書的方式支付。每張該等支票或付款單均須 按收件人的指示付款，並由持有人或聯名持有人承擔風險，而支票或付款單由開出支票或付款單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償。兩名或多名聯名持有人中的任何一名可就該等聯名持有人所持股份 的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

當本公司董事會或本公司在股東大會上議決派發或宣佈派息時，本公司董事會可進一步議決該等股息全部或部分以分配任何種類的特定資產的方式支付。

如果我們的董事會認為合適，我們的董事會可以從任何願意墊付的成員那裏以貨幣或金錢等值的形式收到 他/她/她所持有的任何股票的全部或部分未催繳和未支付的款項或應付的分期付款，並可就如此墊付的全部或任何款項支付利息(如果有)，利率(如果有)由我們的董事會決定，年利率不超過20%。但催繳股款的預付 並不使該股東有權就該股東在催繳股款前已預支款項的股份或股份的應得部分 收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。

宣佈後一年內無人認領的所有股息、紅利或其他分派可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至本公司認領為止，本公司不應成為該等分派的受託人。所有股息、紅利、 或其他在宣佈後六年內無人認領的分派，本公司董事會將予以沒收，並在沒收後將 歸還本公司。

本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項 不得計入本公司的利息。

如果支票或股息權證連續兩次未兑現，或在第一次支票或股息權證被退回而無法送達後，本公司可行使 停止郵寄股息權利或股息權證支票的權力。

投票權

在任何特別權利的規限下， 任何一類或多類股份在任何股東大會上投票時受到的限制或特權：(A)以投票方式投票表決的每一名成員親身或委派代表出席，或如成員為公司，在本公司股東名冊上登記的已繳足股款或入賬列為繳足股款的股份，應由其正式授權的代表 投一票，但在催繳股款或分期付款前已繳足或入賬列為繳足股款的股份，不得就此視為股份繳足股款 ；及(B)以舉手方式表決時，每名親身(或如股東為法團，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東均可投一票。如一名成員為結算所(定義見章程)(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))的成員委任一名以上代表，則每名該等代表在舉手錶決時有一票投票權。在投票中，有權投多張票的成員不需要使用他的所有選票或投出他確實以相同方式使用的所有選票。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

根據《開曼羣島公司法》，我們是一家豁免公司 承擔有限責任。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於該股東對公司股票未付的金額。在首次公開募股結束時，我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。自本年度報告發布之日起，我們打算在大多數方面遵守納斯達克的規則，而不是遵循本國的做法。納斯達克規則要求，所有在納斯達克上市的公司都必須召開年度股東大會。 此外，我們的公司章程允許董事按照我們章程中規定的程序召開特別股東大會。

普通股的轉讓

在公司法及本公司組織章程的規限下，所有股份轉讓均須以通常或一般形式的轉讓文件或本公司董事會批准的其他形式進行，轉讓文件可以手頭簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所(定義見章程細則)(或其代名人(S))或中央託管機構(或其代名人(S))，則須親筆簽署或機印 簽名，或本公司董事會不時批准的其他籤立方式。

轉讓文書的籤立應由轉讓方和受讓方或代表轉讓方和受讓方簽署，但本公司董事會可免除轉讓方或受讓方簽署轉讓書，或接受機械籤立的轉讓。轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司股東名冊中有關該股份的名稱為止。

本公司董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時將股東名冊主冊上的任何股份移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊上的任何股份移至股東名冊主冊或任何其他股東名冊分冊。除非本公司董事會另有同意，否則不得將主冊上的股份移至任何分冊，亦不得將任何分冊上的股份移至主冊或任何其他分冊。所有除名及其他所有權文件須提交登記，如屬任何登記分冊上的股份，則須於登記辦事處登記，如屬登記總冊上的股份，則須在主登記冊所在的地點登記。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記將任何股份(非繳足股款)轉讓給其不批准或本公司對其有留置權的人。本公司亦可拒絕登記根據任何購股權計劃發行的任何股份的轉讓或向四名以上聯名持有人轉讓任何股份。我們的董事會 可以拒絕承認任何轉讓文書，除非向我公司支付了不超過納斯達克確定的最高金額的一定費用，轉讓文書已加蓋適當的印章(如果適用)，只涉及一類股份，並 存放於本公司註冊辦事處或主要股東名冊所在地點，並附有相關股票(S) 及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓 (如轉讓文書由其他人士代其籤立，則須獲該人授權)。

股份或任何類別股份的轉讓 在遵守納斯達克的任何通知要求後，可在董事會決定的時間和期間(任何一年不超過30天)暫停登記。

繳足股款的股份不應 不受任何轉讓限制(納斯達克允許的除外)，也不應享有所有留置權。

有關清盤的程序

本公司由法院清盤或自願清盤的決議應為本公司股東的特別決議。

受任何一類或多類股份當時附帶的任何特別權利、特權或在清算時分配可用剩餘資產方面的限制所規限：

如果本公司清盤(無論是自願清盤還是法院強制清盤)，清算人可在特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配給成員，而不論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，為此，清算人可以：對任何一個或多個類別的財產如此劃分設定其認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員與每個類別內的成員之間進行此類劃分。清盤人可在同樣的批准下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東 接受任何負有責任的股份或其他財產。

普通股催繳和普通股沒收

在本公司組織章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時就股東所持股份的任何未付款項(不論是股份面值或溢價)向股東作出其認為合適的催繳股款，而不是按規定時間應付的配發條件催繳該等股份。催繳款項可以一次性支付，也可以分期付款。如任何催繳股款或分期付款的應付款項於指定付款日期 當日或之前仍未支付，則應付該款項的一名或多名人士須按本公司 董事會釐定的每年不超過20%的利率支付該款項的利息，由指定付款日期至實際付款日期為止，但本公司董事會可豁免支付該等利息的全部或部分。如本公司董事會認為合適，本公司董事會可從任何願意以現金或現金等值形式預支的成員處收取未催繳及未支付的全部或任何部分款項或就其所持任何股份支付的分期付款，而本公司可就如此預支的全部或任何款項支付由本公司董事會決定的利息(如有)，年利率不超過20% 。

如會員未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款，只要催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付，本公司董事會可向該成員送達不少於14天的通知，要求其支付未支付的催繳股款或分期付款 ，以及可能累積至實際付款日期為止的任何利息。通知 應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天的期限)，在該日期或之前支付通知所要求的付款，並應指定付款地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前未能付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

如果任何 此類通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的付款 支付之前，任何已發出通知的股份可在此後的任何時間通過董事會決議予以沒收。該等沒收將包括 在沒收前並未實際支付的就沒收股份宣佈的所有股息及紅利。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向本公司支付於沒收之日他應就股份向本公司支付的所有款項，以及(如果本公司董事會酌情要求)自沒收之日起至支付本公司董事會規定的不超過20% 年利率為止的利息。

贖回普通股

在公司法、本公司組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下，或在任何 法律不禁止的範圍內以及在任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的規限下，本公司購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本條所指包括可贖回股份)的任何權力，應可由本公司董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

根據公司法、本公司的組織章程以及授予任何股份持有人或任何類別股份的任何特別權利， 股份的發行條款可由本公司或其持有人選擇，按本公司董事會認為合適的條款及方式贖回，包括從資本中贖回。

股份權利變更

在遵守公司法及不損害本公司組織章程細則的情況下，如本公司的股本於任何時間劃分為不同類別的股份 ，則任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)可經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而更改、修改或廢除。與股東大會有關的章程細則的規定應作必要的變通 適用於每一次該等獨立股東大會，惟所需法定人數(不論於獨立股東大會或其續會 上)不得少於一名或多名合共持有該類別已發行股份面值不少於三分之一的人士(或如股東為法團，則由吾等正式授權的 代表)或受委代表。每名持有該類別股份的人士均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親自或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，除非在該等股份的發行條款所附權利中另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多股份排名而有所改變。平價通行證就這樣。

股東大會

雖然開曼羣島法律並無此要求，但我們的組織章程要求本公司在通過本公司組織章程的財政年度以外的每個財政年度舉行年度股東大會。

股東特別大會 可應一名或多名股東的要求而召開，該等股東於申請書存放日期持有本公司不少於十分之一的實收股本，並有權在股東大會上投票。該申請書應以書面形式向本公司董事會或本公司祕書提出，以要求本公司董事會召開特別股東大會，處理該申請書中指定的任何業務。此類會議應在交存申請單後兩個月內舉行。如本公司董事會自交存之日起21日內未召開會議，請求人(S) 本人也可以以同樣方式召開會議，因本公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用，由本公司向請求人(S)退還。

本公司的每一次股東大會應至少提前5整天發出書面通知。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期，並且必須指明會議的時間、地點和議程，以及將在該會議上審議的決議(S)的詳情和該事務的一般性質。

雖然我們 公司的會議可能會以比上述規定更短的時間通知召開，但如果這樣商定，該會議可能被視為已正式召開：

在 特別股東大會上處理的所有事務應視為特殊事務。在年度股東大會上處理的所有業務也應被視為特殊業務，但董事選舉除外，該等業務應被視為普通業務。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何其他事務，除非在會議處理事務時出席人數達到法定人數，並持續出席直至會議結束。

股東大會的法定人數為一名或多名有權投票並親自出席(或如股東為公司，則由其正式 授權代表出席)或受委代表出席，代表本公司已發行總有表決權股份面值不少於三分之一(1/3)的成員。

檢查書籍和記錄

我們的股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而，他們將擁有可能在我們的公司章程中規定的權利。

《資本論》的變化

在《公司法》的約束下，我們的股東可以通過普通決議：

在《公司法》及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司股東可通過特別決議案以任何方式減少本公司股本或任何資本贖回儲備。

合併及類似安排

根據開曼羣島法律，兩個或兩個以上組成公司的合併 需要每個組成公司的董事批准合併或合併計劃，並得到(A)作為一個類別一起投票的股東價值的75%(75%)的多數批准；以及(B)如果將向尚存公司的每名股東發行的股份將擁有與組成公司持有的股份相同的權利和經濟價值 ，則作為一個類別一起投票的股東的特別決議案。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議授權。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。 除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外，評估權的行使將排除任何其他權利的行使。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款 ，但必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的 多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被要約標的90%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月 期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常將 作為適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。但是，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和費用，除非此類損失或損害是由於可能與該等董事或高級管理人員有關的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州總公司法》對特拉華州公司的許可行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們公司章程規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法強制執行。

《公司章程》中的反收購條款

我們修訂的 和重新簽署的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步 投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經不時修訂及重述)所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們的股份或行使投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 並無任何條文規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

在符合適用法律的情況下，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權和認股權證，包括或不包括優先、遞延、有限制的 或其他特殊權利或限制。

公司法中的差異

《公司法》是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的，但沒有遵循英格蘭最近頒佈的法律。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

本討論並非我們普通股持有人在開曼羣島適用法律下的權利或典型公司普通股持有人根據特拉華州適用法律所享有的權利的完整陳述。

合併和類似的安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的章程細則 規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同一份有關經合併或尚存公司的償債能力的聲明、一份列明每間組成公司的資產及負債的聲明，以及一份承諾 向每間組成公司的成員及債權人提供一份合併或合併證書副本，以及 有關合並或合併的通知將在開曼羣島憲報刊登。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些情況下，開曼羣島成員公司持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還載有法定條款，以安排計劃的方式促進公司重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被排擠出去。當收購要約在四個月內提出並被90%(90%)受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得現金支付司法確定的 股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常將 作為適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。但是，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期 遵循和適用普通法原則(即Foss訴HarBottle案中的規則及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰訴訟 ：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有行為、訴訟、費用、損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、費用、支出，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

此行為標準 通常與《特拉華州普通公司法》對特拉華州公司的許可相同。此外，我們打算 與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們的組織備忘錄和章程細則規定的額外賠償 。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分： 注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位 謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須 證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她所具備的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

書面同意股東訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 無論是《公司法》還是我們修訂和重新修訂的公司章程都沒有規定股東通過書面同意採取行動。

股東提案

開曼羣島法律 和我們的公司章程都不允許我們的股東要求召開股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。但是，我們的章程要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票g

累計投票權可能 促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票，這增加了股東在投票選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的公司章程沒有規定累積投票。

董事的免職

根據我們的公司章程，可通過普通決議罷免 董事。

與感興趣的股東進行交易

特拉華州總公司法案 包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與其進行某些業務合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有投票權股票的15%或以上的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，而不是 構成對小股東的欺詐。

解散；結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據開曼羣島公司法和我們的公司章程，我們的公司可以通過持有我們三分之二的股份的持有人在會議上投票的方式解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程，如果我們的股份 資本被分成多個類別的股份，我們只有在獲得該類別股份持有人的股東大會通過的特別 決議的批准下，才可以更改任何類別的權利。

修訂管理文件

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重訂的備忘錄和組織章程細則只能通過特別決議進行修訂。

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