附件 1.2

修改後的 及重列

備忘錄

和

文章

的

協會

J-Long 集團有限公司

(as由2023年12月28日通過並於2024年1月24日生效的特別決議通過）

香港辦事處

套房4201-03和12

港島東一座42樓

太古館

韋斯特蘭茲路18號

魚湧

香港

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目錄表

股份， 認股權證和權利的修改 7
註冊 股東及股份證書 11
留置權 12
呼叫 股份的 13
轉讓股份 15
共享的傳輸 17
沒收股份 17
大會 會議 19
大會議事錄 20
投票 股東 22
預約 代理人及法人代表 23
註冊辦公室 26
董事會 26
預約 董事 30
借款 權力 30
常規 董事權力 31
主席 和主席團其他成員 32
議事錄 董事 32
分鐘數 和公司記錄 35
祕書 35
常規 印章的管理和使用 35
文檔的身份驗證 38
儲備資本化 38
股息 和準備金 39
記錄 日期 46
每年 報税表 46
帳目 46
審計師 48
通告 49
信息 51
收尾 51
賠款 52
無法追蹤的股東 53
銷燬文檔 54

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《公司法》(經修訂)

獲豁免 股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

長隆集團有限公司

(公司)

（ 由2023年12月28日通過的特別決議通過，並於2024年1月24日生效）

1. 公司名稱為傑隆集團有限公司。

2.註冊辦事處將位於Appleby Global Services(Cayman)Limited(Fort Street 71，PO Box 500，George town，Grand Cayman KY1-1106，開曼羣島)的辦公室或董事可能不時決定的開曼羣島其他地方。

3.本公司的設立對象不受限制，除開曼羣島法律禁止或限制外，公司擁有實現任何目標的全部權力和權力 ，並應擁有並有能力在任何時間和任何時間行使自然人可隨時或不時行使的任何和所有權力 世界任何地方的個人或法人團體，不論是以主事人身分，代理商、承包商 或其他。

4.在不損害前述一般性的原則下，本公司的宗旨應包括但不限於：

4.1 經營投資公司的業務，併為此以公司或任何代名人的名義收購和持有土地和房地產、黃金和銀條、股份(包括公司股份)、股票、債權證、債券股票，由任何公司發行或擔保的債券、票據、債務和證券，無論在哪裏註冊或經營業務，以及由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或當局發行或擔保的債券、票據、債務和證券。 世界上任何地方的最高、附屬、市政、地方或其他地方。

4.2 借出有抵押或無抵押的款項，不論是否有利息或無利息，並以董事認為合適的方式將本公司的款項投資。

4.3以購買、租賃、交換或其他方式獲得土地、房屋、建築物和其他財產，或在世界任何地區獲得其任何權益。

4.4 經營商品、商品期貨及遠期合約交易商的業務，併為此目的訂立現貨、期貨或遠期合約以買賣任何商品，包括但不影響前述條文的一般性，任何原材料、加工材料、農產品、金條、銀條、金幣、寶石或半寶石、貨物、物品、服務、貨幣， 現在或將來可能在商業中買賣的權益，以及此類交易是在有組織的商品交易所進行還是以其他方式進行，或者接受 交貨，或根據任何可在任何該等商品交易所訂立的合約出售或交換任何該等商品。

4.5 以委託人、代理或其他身份經營提供和供應任何性質的貨物、設備、材料和服務的業務，以及金融家、公司發起人、房地產經紀人、財務代理、土地所有者和公司的交易商或經理的業務，任何類型或種類的房地產、土地、建築物、貨物、材料、服務、股票、租賃、年金和證券 。

4.6購買或以其他方式獲得並持有任何權利、特權、特許權、專利、專利 權利、許可證、祕密工藝以及任何種類的任何不動產或動產。

4.7建造、裝備、配備、裝備、修理、購買、擁有、租用和租賃蒸汽、發動機、帆船或其他船舶、船舶、船隻、拖船、駁船、駁船或其他財產，用於航運、運輸、包租及其他通訊及運輸業務 供本公司或其他人士使用，以及出售、包租、租賃、按揭、質押或 將其或其中的任何權益轉讓予他人。

4.8經營貨物、農產品、商店和各類批發和零售物品的進出口商、包裝商、報關行、船舶代理、倉庫管理員、保税或其他保税或其他業務以及承運人的業務，並辦理各種代理業務，本公司認為直接或間接有利於其利益的因素和經紀業務 。

4.9 從事與公司、商號、合夥企業、慈善機構、政治和非政治個人和組織、政府、公國、經營金融、工業、開發、建築、工程、製造、承包、管理、廣告、專業商業及個人顧問的全部或任何業務，並就擴展業務的方式及方法提供意見； 開發、營銷和改進所有類型的項目、開發、業務或行業，以及與這些業務相關的所有系統或流程，以及融資、規劃、分銷、營銷和銷售。

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4.10 在該活動的所有分支中擔任管理公司，並在不限制前述一般性的情況下，擔任投資和酒店、房地產、房地產、建築物和各種業務的管理人，並一般作為管理人開展業務，用於任何目的的各類財產、製造商、基金、財團、個人、商號和公司的顧問、代理人或所有者代表。

4.11 經營本公司認為能夠方便地經營與本公司任何業務相關的任何其他貿易或業務。

4.12以發行普通債權股證或按揭或本公司認為合適的其他方式借入或籌集資金。

4.13開具、製作、承兑、背書、貼現、籤立和簽發所有票據，包括本票、匯票、提單、認股權證、債券和債券。

4.14 在開曼羣島和其他地方設立分支機構或機構，並對其進行監管和 停止。

4.15 以實物形式在本公司成員中分配本公司的任何財產。

4.16 收購和接管任何一個或多個個人、商號或公司的全部或任何部分業務、財產和債務，或接受或以其他方式收購和持有股份、股票、 經營任何業務或擁有任何財產或權利的任何其他公司的債權證或其他證券或其中的權益。

4.17向本公司的僱員或前僱員或該等人士的家屬發放退休金、津貼、酬金及獎金，並支持、設立或向任何慈善機構、俱樂部、社團或基金或任何國家或愛國基金捐款。

4.18 按其認為合適的條款向有關人士提供貸款及墊款或給予信貸，併為任何第三方的義務提供擔保或擔保，不論該第三方是否與本公司有關，以及無論該擔保或擔保是否會為本公司提供任何利益，併為此將本公司的業務抵押或收取費用，財產及未催繳股本或其任何部分，按其認為有利的條款及條件，支持對本公司具約束力的任何該等責任，不論或有或有的責任。

4.19建立合夥企業或就分享利潤、利益聯盟、合作、合資、互惠特許權、與從事或即將從事或從事本公司將或可能從中直接或間接獲得任何利益的業務或企業的任何個人或個人或公司合併或以其他方式合併或合併，並借出資金，擔保或以其他方式協助任何此等人士或公司的合約，並認購或以其他方式取得任何此等公司的股份及證券，以及在有或無擔保的情況下出售、持有、重新發行或以其他方式進行交易。

4.20 與任何市政、地方或其他機構達成任何安排，並 從任何此類機構獲得本公司 認為適宜獲得的任何權利、特權或特許權，以及執行、行使和遵守任何此類安排， 權利、特權或優惠。

4.21 進行本公司可能認為有助於實現上述宗旨或其中任何宗旨的所有附帶或有益的事情。

5.如果本公司按照《開曼羣島公司法》(修訂本)的定義註冊為豁免公司，則在符合《開曼羣島公司法》(修訂本)的規定並經特別決議批准後，本公司有權，繼續作為根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律註冊的機構，並將在開曼羣島註銷註冊。

6.本公司成員的責任有限。

7. 公司法定股本為51，000美元，其中1，360，000，000普通股 每股面值0.0000375美元的股份，公司有權增加或減少 上述資本併發行其任何部分資本，無論是原始資本還是增加資本，無論是否有 任何優惠、優先權或特殊特權或受任何權利推遲或 任何條件或限制;因此，除非發出條件另有規定 明確聲明，每次發行股票，無論是否被宣佈為優先股， 須受上文所載權力的約束。

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《公司法》(經修訂)

獲豁免 股份有限公司

修訂 並重述

協會章程

的

長隆集團有限公司

(公司)

（ 由2023年12月28日通過的特別決議通過，並於2024年1月24日生效）

1 (a)表 公司法（修訂後）的“A”不適用於公司。
(b) 組織章程大綱和章程細則索引中的任何附註、標題或引言不得構成組織章程大綱或章程細則的組成部分，也不影響其解釋。在解釋本章程時， 除非主題或上下文中有與之不一致的內容： 頁邊距 備註
地址： 應具有被賦予的一般含義，並應包括為根據本章程進行任何通信而使用的任何傳真號碼、電子號碼或地址或網站。 定義
委任人： 對於替補董事而言，是指指定替補人員作為其替補人員的董事；
章程： 指目前形式的本章程以及當時有效的所有補充、修改或替代章程。
審計師：指本公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所；
審計委員會：指董事會根據本法第一百三十六條組成的公司審計委員會或後續的審計委員會；
董事會：指不時組成的公司董事會，或者根據上下文的需要，在出席法定人數的董事會會議上出席並表決的董事的過半數；
催繳： 應包括催繳的任何分期；
明確的天數：指就通知期而言，不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日的期間；
清算所：指經本公司許可在該司法管轄區的證券交易所上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所；

公司 法案：是指開曼羣島公司法（經修訂），並自當時修訂後 時間和所有其他行為、命令法規或具有法定效力的其他文書 (as不時修訂）目前在開曼羣島有效，適用 對或影響公司、組織章程大綱和/或章程細則;

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公司： 指上述公司；
主管監管機構：指公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構；
債券 和債券持有人：指，分別包括債券股票和債券股東；
指定的證券交易所：指美國的納斯達克證券市場和/或股票上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價系統；
指定證券交易所規則：指因任何股票在指定證券交易所原有和繼續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和規章；
董事： 係指本公司在任董事，董事一詞應作相應解釋；
股息： 指股息、實物或實物分配、資本分配和資本化發行；
美元 和美元：指美利堅合眾國當時的合法貨幣；
《交易所法案》：指經修訂的1934年《證券交易法》；
總公司：指董事會可能不時確定為公司主要機構的公司辦公室；
月份： 為日曆月；
普通決議：指本條款第1條(E)項所述的決議；
已繳： 指與股份有關的已繳或記入已繳股款的；
股東名冊： 指將於開曼羣島內外由董事會不時決定的地點保存的本公司股東名冊總冊及任何股東名冊分冊；
註冊辦公場所：指《公司法》規定的公司當時的註冊辦公場所；
美國證券交易委員會： 指當時管理《證券法》的美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他聯邦機構；

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印章： 指本公司的法團印章和本公司不時在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用的任何一個或多個傳真印章。
祕書： 指當其時執行公司該職位職責的人，包括任何助理、副手、代理祕書或臨時祕書；
證券法：指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，均在當時有效；
證券印章：指用於本公司發行的股票或其他證券證書蓋章的印章，為本公司印章的傳真件，加蓋證券印章字樣；
股份： 指公司股本中的股份，包括股票，但明示或默示股票與股份的區別除外；
股東：指當其時在股東名冊上正式登記為任何股份持有人的人，包括共同登記的人；
特別決議：指本條款第1(D)條所述的決議；
法規： 指適用於本公司或影響本公司的《公司法》和當時有效的開曼羣島立法機構的所有其他法律、不時修訂的本公司組織章程大綱和/或本章程細則；
轉讓辦公室：指股東名冊主冊當時的所在地。
(c) 在 這些條款，除非主題或上下文有不一致之處： 一般信息

(i) 表示單數的單詞 應包括複數，反之亦然；
(Ii) 指任何性別的詞語應包括所有性別，指人的詞語應包括合夥、商號、公司和公司；
(Iii) 除本條前述條文另有規定外，《公司法》所界定的任何字眼或詞句(本細則對本公司具有約束力時尚未生效的任何法定修改除外)在本細則中應具有相同的涵義，但在文意許可的情況下，“公司”應包括在開曼羣島或其他地方註冊成立的任何公司；
(Iv) 對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關。
(v) 除前述 外，如果與上下文中的主題不一致，則法規中定義的詞語和短語在本條款中具有相同的含義。

54人中的第5人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(d)

由有權親自或委託投票的股東以不少於三分之二的多數票通過的決議即為特別決議，如股東為公司，彼等各自的 獲正式授權的代表於根據本章程細則舉行的股東大會上 ，並已正式發出通告，指明擬提出決議案作為特別決議案 。

 特殊 解決方案
(e) 決議案應為普通決議案，由有權投票的股東親身或(如股東為公司)由其各自正式授權的代表於根據本細則舉行的股東大會上以簡單多數票通過，且已正式發出不少於十(10)整天的通知 。 普通 分辨率
(f) 由當時所有有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的 股東或其代表簽署(以明示或默示無條件批准)的 書面決議案，就本章程細則而言，應視為在正式召開及舉行的本公司股東大會上正式通過的普通決議案，及(如相關)如此通過的特別決議案。任何該等決議案應被視為已於最後一名簽署該決議案的股東簽署日期當日舉行的會議上通過，而如決議案述明日期為任何股東簽署決議案的日期 ，則該陳述即為該決議案已於該 日期簽署的表面證據。該決議案可由若干份相同形式的文件組成，並由一名或多名相關股東簽署。 書面決議
(g) 特別決議案對於本章程細則任何條文 明示需要普通決議案的任何目的均有效。 特殊決議與普通決議一樣有效
2 在開曼羣島法律允許的範圍內，並在第13條的規限下，修改本公司的組織章程大綱、批准對章程細則的任何修訂或更改本公司的名稱將需要特別決議案。 當需要特殊解決方案時

第6頁，共54頁提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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股份， 認股權證和權利的修改
3 在法規的規限下，在不損害任何股份或任何類別股份(包括優先股)當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，任何股份可按本公司不時通過普通決議案釐定的條款及條件，以及優先、遞延或其他有限制或特別權利，或有關股息、投票權、資本回報或其他方面的限制(或如無任何該等決定或該公司可能沒有作出具體規定，任何股份可按可於指定事件發生時或於指定日期贖回的條款發行，並可由本公司選擇或由持有人選擇。在公司法的規限下，任何優先股可按董事會絕對酌情決定的條款及方式發行或轉換為於可決定日期或由本公司或其持有人選擇贖回或須贖回的股份。不得向無記名發行任何股份。 發行股票
4 董事會可發行賦予持有人認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的權利的期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，而賦予持有人權利的期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券可按董事會不時釐定的條款發行。 期權、認股權證或可轉換證券
5 (a) 在公司法及不影響第11條的情況下，如本公司股本於任何時間分為不同的 類別股份，則在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)均可在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下予以更改、修訂或廢除。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程中有關股東大會的規定應作必要的變通申請，但所需的法定人數(無論是在單獨的股東大會或其續會上)不得少於一名或多名共同持有該類別已發行股份面值的人(或如股東為法團，則由其正式授權的代表)或受委代表不少於該類別已發行股份面值的三分之一(1/3)，任何因不足法定人數而延期的會議的法定人數為兩(2)名親身出席(或如股東為法團)的股東，(B)由其正式授權代表) 或受委代表(不論其所持股份數目多少)，該類別股份的每位持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一(1)票，而任何親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。 如何修改股份的 權利
(b) 本條條文適用於任何類別股份所附權利的更改或廢除，猶如不同對待的該類別股份的每個 組別組成一個獨立類別，其權利將予更改或廢除。
(c) 授予任何股份或任何類別股份持有人的 特別權利，除非該等股份的發行條款所附權利另有明確規定，否則不得視為因設立或發行其他排名的股份而改變。 平價通行證就這樣。

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6 本公司於採納本細則當日的法定股本為51,000美元，分為每股面值0.0000375美元的1,360,000,000股普通股。 授權 股本
7 本公司於股東大會上可不時藉普通決議案增加股本，不論當時所有核準股份是否已發行，亦不論當時已發行的所有股份是否已繳足股款，新股本的款額及分為股東認為合適的有關類別股份及以任何貨幣計算的有關款額，並由決議案釐定。 增資動力
8 任何新股份的發行須按設立新股份時股東大會決議所指示的條款及條件及附帶的權利、特權或限制而發行，如無指示，則須受公司法及本章程細則的條文規限，而發行的股份尤其可享有參與本公司股息及資產分派的優先或有保留權利，並可享有特別權利或不具任何投票權。 在 什麼條件下可以發行新股
9 董事會可於發行任何新股份前決定，按面值或溢價向任何類別股份的所有現有持有人按其各自持有的該類別股份數目儘可能接近的比例首次發售該等股份或任何該等股份，或就配發及發行該等股份作出任何其他規定，但如無任何該等決定或該等股份不得延展，則該等股份可被視為該等股份於發行前已存在的本公司股本的一部分。 何時向現有股東提出收購要約
10 除發行條件或本章程細則另有規定外，設立新股份所籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、退回、投票及其他方面的規定所規限。 新的 股將成為原始資本的一部分

第8頁，共54頁提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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11 (a)

受法規和指定證券交易所規則(如適用)的約束，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別限制權利的情況下，本公司所有未發行股份及其他證券(不論是否構成原始資本或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可 要約、分配(附帶或不賦予放棄權利)、授出購股權或 按其絕對酌情決定權認為合適的有關條款(受第9條規限)按其認為適當的有關時間及一般 向有關人士授予購股權或以其他方式處置該等購股權，但 不得以折扣價發行任何股份。就任何股份的要約或配發而言，董事會應遵守公司法的條文，如該等條文 適用於該等條文。具體地説，在不損害上述一般性的情況下， 董事會有權不時通過一項或多項決議授權發行一種或多種類別或系列的優先股，並確定指定、權力、偏好和相對、參與、可選權利和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制(如果有)，包括但不限於組成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換 權利、贖回特權、投票權、完全或有限或沒有投票權，和清算 優先股，並在《公司法》允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數量)。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議可在法律允許的範圍內規定該類別或系列應優於、等同於或低於任何其他類別或系列的優先股。

 董事可處置的未發行股份
(b) 本公司和董事會在進行或批准配發、要約收購、認購或處置本公司的股份或其他證券時，均無義務或不向股東或其他註冊地址的股東或其他人士配發、提供或出售任何該等配發、要約、認購權或股份或其他證券，或在任何一個或多個地區或地區，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 將會或可能，董事會認為，有關注冊聲明或特別手續的規定的存在或程度可能昂貴(無論就絕對數字而言或就可能受影響的股東(S)的權利而言)或耗費時間來釐定，否則不合法或不可行。董事會有權作出其認為合適的安排，以處理因要約發售任何未發行股份或其他證券而產生的零碎權益，包括為本公司的利益而彙集及出售 。可能因本段第(Br)(B)段所述任何事項而受影響的股東，就任何目的而言，不應亦不應被視為獨立類別的股東。除非一項或多項決議案另有明確規定設立任何類別或系列優先股，否則優先股或普通股持有人的投票不得為發行任何類別 經法規授權並符合法規條件的任何類別或系列優先股的先決條件。
12 本公司可就任何股份的發行行使公司法所賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的一切權力。根據《公司法》的規定，佣金可通過支付現金或分配全額或部分繳足的股份或部分以一種方式支付，或部分以另一種方式支付。 公司 可能會支付佣金

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13 本公司可不時藉普通決議案： 增資 ，
整合
(a) 按照第七條的規定增加股本；

以及資本的劃分和

細分，
(b) 合併或將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；在將繳足股款的股份合併為較大數額的股份時，董事會可按其認為合宜的方式解決可能出現的任何困難，尤其是 (但不損害上述一般性的原則下)可在待合併股份的持有人之間決定將哪些 特定股份合併為合併股份，以及如果發生任何人有權獲得合併股份的零碎股份的情況，該等零碎股份可由董事會為此目的委任的人士出售 而獲委任的人士可將如此出售的股份轉讓予購買者，而該項轉讓的有效性不得 受到質疑，因此該等出售所得的淨收益(在扣除出售開支後)可按其權益 分配給本應有權享有一股或多於一股綜合股份的人士 ，或可為本公司的利益而支付予本公司； 股份註銷和重新計價等
(c) 在不損害董事會在第11條下的權力的情況下，將其未發行股份分成幾類並分別附加 任何優先、遞延、有保留或特殊的權利、特權、條件或該等限制，在沒有任何 本公司在股東大會上作出該等決定的情況下，由董事會決定，但為免生疑問， 如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份不需本公司在股東大會上通過決議，董事會可發行該類別股份，並決定上述附帶的權利、特權、條件或限制。
(d) 將其股份或任何股份分拆為少於本公司組織章程大綱所定數額的股份，因此， 在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例應與衍生減持股份的股份的比例相同；
(e) 取消 在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去被如此註銷的股份的數額；
(f) 將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款。

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14 本公司可透過特別決議案以任何法定方式減少股本或任何資本贖回儲備，並受法律規定的任何條件規限。 減資
15 (a) 在法規及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管當局或任何其他 法律的規限下，或在任何法律不禁止的範圍內及在任何類別股份持有人所獲賦予的任何權利的規限下，董事會可按其認為合適的方式、條款及條件行使本公司購買或以其他方式收購本公司全部或任何股份(本細則所指包括可贖回股份)的任何權力。 公司 購買自己的股份
(b) 在法規及賦予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股份可 按本公司或其持有人可選擇按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回股份。
16 除本章程細則另有明文規定或法律規定或具司法管轄權的法院命令外，本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且除上述外，本公司不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益，或任何股份的任何其他權利或申索(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何權益。
註冊 股東及股份證書
17 (a) 董事會須備存或安排備存股東名冊，並須載入公司法 規定的詳情。 共享 註冊
(b) 在公司法條文的規限下，如董事會認為必要或適當，本公司可於董事會認為合適的地點設立及保存股東名冊總冊或分冊，如無任何決定，則登記冊須存放於註冊辦事處。 本地或分支寄存器
18 (a) 每張股票須加蓋印章或其傳真發行，並須註明與其有關的股份的數目及類別、識別編號(如有)及繳足股款，或可採用董事不時釐定的格式。不得發行代表多於一個類別的股票的股票。董事會可通過決議案 決定，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可採用一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。 共享 證書
(b) 每名於配發股份時登記為股東名冊成員的 人士均有權免費就任何一(1)類股份獲發一(1)張股票，或就首次獲配發股票後的每張股票收取董事會不時釐定的合理自付費用 後，獲發多張股票。

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(c) 股票 須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的相關時限內(以較短的時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓外，須於向本公司提交轉讓後發行。
(d) 於每宗股份轉讓時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷 ，而受讓人將按本條(E)段所規定的費用向受讓人發出新的股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，轉讓人應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出新的餘額證書 。
(e) 上文(D)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額的金額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。
(f) 本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。
19 (a) 如股份由多名人士共同持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一(1)張證書 ，而向數名聯名持有人中的一名交付證書即足以交付予所有該等持有人。 聯名托架
(b) 如 任何股份以兩(2)名或以上人士的名義登記，則在送達通知及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)方面，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一 持有人。
20 如股票遭毀損、遺失或損毀，可在繳付有關費用(如有)及有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司調查董事會認為合適的證據及準備彌償的開支後更換，如有毀損，則在將舊股票送交本公司註銷後予以補發。 更換股票

留置權
21 本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及最重要的留置權，不論該股份的催繳或於固定時間應付的所有款項，不論是否現時應支付；而公司亦對以某股東名義登記的所有股份(繳足股款股份除外)，就該股東或其產業欠公司的所有債項及法律責任擁有首要留置權及押記，不論該等債項及法律責任是該股東或其產業與任何其他人的共同債項及法律責任，亦不論該等債項及法律責任是在通知公司任何並非該股東的任何衡平法權益或其他權益之前或之後招致的，亦不論支付或解除該等權益的期限是否實際已到，即使該等債項或法律責任是該股東或其產業與任何其他人的共同債項或法律責任，不論是否為本公司股東。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份宣派的所有股息及紅利。董事會可於任何時間一般或於任何特定情況下放棄任何已產生的留置權，或宣佈任何股份獲豁免全部或部分受本條條文規限。 公司的 留置權

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22 本公司可以董事會認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項是目前應支付的，或存在該留置權的債務或約定可立即履行或解除，或直至發出書面通知後十四(14)天屆滿，書面通知述明並要求支付目前應支付的金額或指明責任或約定，並要求履行或解除該款項，併發出有意在違約時出售的通知。按本章程細則規定向本公司股東發出通知的方式，向股份當時的登記持有人或因該持有人死亡、破產或股份清盤而有權獲得通知的人士發出通知。 出售受留置權約束的股份
23 在支付出售成本後，出售所得款項淨額將用於支付或清償與留置權有關的債務或負債或合約，只要該等債務或負債或合約目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的債務或負債的類似留置權規限)須支付予出售時有權享有股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓出售予該等股份的買方，並可將買方的姓名記入股東名冊，作為股份持有人，而買方毋須查看購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。 銷售收益的申請
呼叫 股份的
24 在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時就股東所持股份的任何未繳款項(不論以股份面值或溢價方式支付)向股東作出其認為合適的催繳股款，而非按規定於指定時間支付的配發條件催繳。催繳股款可一次性支付，也可分期支付。 電話/ 分期付款
25 任何催繳股款須向有關股東發出至少十四(14)整天的通知，指明付款時間及地點，以及催繳股款應支付予何人。 電話通知
26 第二十五條所指的通告副本應以本公司本章程所規定的向股東發出通告的方式送交有關股東。 將通知副本 發送給股東
27 每名被催繳股款的股東須於董事會指定的時間、地點或地點，向董事會指定的人士支付每次催繳股款的款額。 話費支付時間和地點

第13項，共54項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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28 催繳股款應視為於董事會通過授權催繳股款的決議案時作出。 當 呼叫被視為已發出時
29 股份的聯名持有人須各自及聯名負責支付與該股份有關的所有催繳股款及分期付款或就該股份應付的其他款項。 聯名持有人的責任
30 催繳股款可由董事會決定延長、推遲或全部或部分撤銷，但股東無權獲得任何該等延期，除非獲得寬限及優待。 董事會 可能會延長固定的通話時間
31 如任何催繳股款或分期股款的應付款項未於指定付款日期前或當日繳付，則應付該款項的一名或多名人士須按董事會釐定的不超過年息20%的利率就該催繳股款或分期股款支付利息，利息由指定付款日期起至實際付款日期止，惟董事會可豁免支付全部或部分該等利息。 未付電話費的利息
32 任何股東均無權收取任何股息或紅利，或親自出席任何股東大會或(作為另一股東的受委代表或授權代表除外)在任何股東大會上投票(作為另一股東的受委代表或授權代表除外)，或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權，直至其應付予本公司的所有催繳股款或分期付款(不論單獨或與任何其他人士聯名及個別支付)連同利息及開支(如有)均已支付為止。 在呼叫未支付時暫停特權
33 在任何追討任何催繳到期款項的訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名或名稱已記入股東名冊，作為應計債務股份的持有人或其中一名持有人；作出催繳的董事會決議已正式記錄在董事會會議紀錄冊內即已足夠；而該催繳通知是根據本章程細則向被起訴的股東發出的，且無須證明作出催繳的董事的委任或任何其他事宜，但上述事宜的證明應為債務的確證。 訴訟中的證據 要求召回
34 (a) 根據股份配發條款於配發時或於任何固定日期須支付的任何 款項，不論是由於股份面值及/或溢價，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳及通知 ，並於指定付款日期支付，如不付款，則須遵守本章程細則有關支付利息及開支、沒收及類似款項的所有相關規定。須予適用，猶如該等款項已憑藉正式作出的催繳及通知而須予支付一樣。 配售時應支付的金額 視為催繳
(b) 在 配發條款的規限下，董事會可於發行股份時就須支付的催繳股款金額及支付時間在承配人或持有人之間作出區分。 股票 可根據催繳等不同條件發行。

54項中的第14項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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35 董事會如認為合適，可從任何願意以金錢或金錢等值形式墊付該等款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，或就該股東所持有的任何股份而須支付的分期付款，並可就所有或任何如此墊付的款項，按不超過年息20%的利率(如有的話)支付利息，但於催繳股款前預付股款並不使股東有權收取其後宣派的任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權，以作為股東於催繳股款前墊付股款的股份或股份的應得部分。董事會可於任何時間向該股東發出不少於一個(1)個月的書面通知，説明其就此目的的意向，以償還預繳款項，除非在該通知屆滿前，預繳款項已被催繳與其有關的股份。
轉讓股份
36 在法規的規限下，所有股份轉讓均應採用通常或通用形式或董事會可能接受的其他形式的書面轉讓，但轉讓應採用指定證券交易所規定的格式，且可以僅親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為票據交換所(或其代名人(S))或中央託管機構(或其代名人(S))，則須親筆簽署或機印簽名或董事會不時批准的其他籤立方式。 轉賬表格
37 任何股份的轉讓文書須由轉讓人或其代表及受讓人或其代表籤立，惟董事會可於其絕對酌情認為合適的任何情況下，免除轉讓人或受讓人籤立轉讓文書或接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。 調撥執行
38 (a) 董事會可隨時及不時行使絕對酌情權，將股東名冊總冊上的任何股份移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊上的任何股份移至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。 在登記總冊、登記分冊等上登記的股份
(b) 除非 董事會另行同意(同意可能按董事會行使其絕對酌情權不時規定的條款和條件 規定，且董事會應在不給予任何理由的情況下，有權行使絕對酌情決定權 給予或扣留)主冊上的股份不得移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得移至登記總冊或任何其他登記分冊，與或影響本公司任何股份或其他證券所有權的所有移出及其他所有權文件均須提交登記，如屬登記分冊上的任何股份，則須在註冊辦事處登記，如屬登記分冊上的任何股份，則須在註冊辦事處登記，在轉賬辦公室。
(c) 儘管 本章程細則另有規定，本公司仍須在實際可行的情況下儘快及定期在股東名冊總冊內記錄任何股東登記分冊內的所有股份註銷事宜，並須時刻根據公司法在各方面保存股東名冊總冊及所有股東分冊 。

54人中的15人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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39 繳足股款股份的持有人轉讓該等股份的權利不受任何限制(指定證券交易所準許的除外)，亦不受任何留置權的限制。然而，董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記轉讓未繳足股款予其不批准的人士的任何股份或根據任何購股權計劃發行的任何股份(其轉讓仍受其限制)，亦可拒絕登記轉讓予四(4)名以上聯名持有人的任何股份(不論是否繳足股款)或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。 董事可以拒絕登記轉讓
40 董事會也可拒絕承認任何轉讓文書，除非：
(a) 已向本公司支付指定證券交易所可能不時釐定須支付的最高費用(或董事會可能不時要求的較低金額)； 關於轉移的要求
(b) 轉讓文書交存於註冊辦事處或轉讓辦事處(視屬何情況而定)，並附上有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須有該人的授權)；
(c) 轉讓文書僅適用於一類股份；
(d) 有關股份不享有以本公司為受益人的留置權；及
(e) 如果適用，轉讓文書應加蓋適當的印章。
41 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須於向本公司遞交轉讓文件之日起兩(2)個月內，向出讓人及受讓人分別發出拒絕通知及拒絕的理由(S)，但標的 股份並非繳足股款的股份除外。 拒絕通知
42 於每次股份轉讓時，轉讓人所持有的股票須放棄註銷，並隨即予以註銷，而受讓人應按第18條的規定就受讓人獲轉讓的股份發出新的股票，而如轉讓人保留任何如此放棄的股票，則須按第18條的規定向受讓人發出有關該股票的新股票。 轉讓時將放棄證書
43 股份或任何類別股份的轉讓登記，在符合指定證券交易所的任何通知規定後，可於董事會決定的時間及期間(任何一年合共不超過三十(30)天)暫停登記。 當 轉賬賬簿或登記簿關閉時

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共享的傳輸
44 如股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本細則所載任何條文並不免除已故持有人(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。 登記持有人或股份聯名持有人死亡
45 任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會不時要求出示有關其所有權的證據後，並在下文規定的規限下，選擇將其本人登記為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。 破產案中遺產代理人和受託人的登記
46 如根據細則第45條有權享有股份的人士選擇自行登記為該股份的持有人，則該人士須將經其簽署的書面通知送交或送交本公司註冊辦事處(除非董事會另有同意)，説明他選擇登記為該等股份的持有人。如他選擇將其代名人登記，他須簽署一份將該股份轉讓予其代名人的文件，以證明其當選。本章程細則有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何通知或轉讓，猶如股東並未身故、破產或清盤而該通知或轉讓為該股東籤立的轉讓一樣。 代名人的選舉登記通知
47 因持有人死亡、破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已實際轉讓該股份為止，但在符合細則第76條的規定下，該人士可在本公司股東大會上投票。 保留股息等，直至已故或破產股東的股份轉讓為止
沒收股份
48 如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事會可於其後催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間的任何時間，在不影響第三十一條條文的情況下，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中尚未支付的部分，連同任何可能已累積而直至實際支付日期仍有可能應計的利息。 如果電話通知或分期付款未支付，可發出通知
49 通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)天)，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應指明付款地點。通知亦須述明，如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 召回通知內容

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50 如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，由董事會決議予以沒收。該等沒收將包括就沒收股份所宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在該等情況下，本章程細則中有關沒收的提法應包括交出。 如果 遵守通知的股份可能會被沒收
51 被沒收的任何股份應被視為本公司的財產，並可按董事會認為合適的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事會認為合適的條款取消沒收。 沒收 股成為公司財產
52 任何人的股份如已被沒收，該人即不再是被沒收股份的股東，但仍有法律責任向公司支付在沒收日期他就被沒收的股份而須付給公司的所有款項，連同(如董事會酌情決定如此要求)由沒收之日起至實際付款(包括支付該利息)之日止的利息，利率由董事會所訂明的不超過每年20%計算，而董事會如認為合適，可強制執行支付該等款項。且不會就股份於沒收日期的價值作出任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到達，仍應視為於沒收日期應付，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付利息。 欠款 不能抵擋沒收
53 證明聲明人為董事或祕書，而股份已於證明書所述日期妥為沒收或交回的證明書，對於所有聲稱有權享有股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。本公司可於任何重新配發、出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可為獲重新配發、出售或處置股份的人士籤立股份轉讓，而該人士隨即將登記為股份持有人，且無須監督認購或購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、再分配、出售或處置股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響。 沒收和轉讓沒收股份的證據
54 當任何股份被沒收時，沒收通知應發給緊接沒收前其名下的股東，並應立即在股東名冊上記入沒收的日期，但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何該等記項而以任何方式失效。 沒收後通知
55 儘管有上述任何沒收，董事會仍可於任何時間於任何如此沒收的股份重新配發、出售或以其他方式處置前，按其認為合適的條款取消沒收，或準許按支付所有催繳股款及應付利息及與該等股份有關的開支的條款，以及按其認為合適的其他條款(如有)，購回或贖回如此沒收的股份。 有權贖回沒收的股份

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56 沒收股份並不影響本公司收取已作出的催繳股款或就該催繳股款支付任何分期付款的權利。 沒收 不影響公司催繳或分期付款的權利
57 (a) 本細則有關沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應支付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該款項已因正式催繳及通知而應付。 未支付任何股票到期款項的沒收
(b) 於 股份遭沒收的情況下，股東有責任向本公司交付及立即交付其所持有的有關被沒收股份的股票，而在任何情況下，代表被沒收股份的股票將 無效及不再具任何效力。
大會 會議
58 除本公司採納本章程細則的財政年度外，本公司除於該年度舉行任何其他大會外，還應於每個財政年度於董事會決定的時間及地點舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並須在召開大會的通告中指明該會議為該會議。股東大會或任何類別的股東大會可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以容許所有參與會議的人士同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成出席該等會議。 何時舉行 年度股東大會
59 除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。 特別大會
60 董事會可在其認為適當的時候召開特別股東大會。股東特別大會亦應一(1)名或以上於提出要求當日持有不少於本公司實收股本十分之一併有權在股東大會上投票的股東的要求而召開。該等要求須以書面方式向董事會或祕書提出，以要求董事會召開特別大會處理該要求所指明的任何業務。該等會議須於交存申請書後兩(2)個月內舉行。 如在交存申請書後二十一(21)日內，董事會未能召開有關會議，請求人(S)本人 (他們本人)可以同樣方式召開會議，而請求人(S)因董事會失職而招致的一切合理開支，須由本公司向請求人(S)退還。 召開 特別股東大會

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61 本公司的每一次股東大會應至少提前十(10)整天以書面通知召開。該通知須不包括送達或當作送達的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間、議程、將在該會議上審議的決議的詳情及該事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司在股東大會上訂明的其他方式(如有的話)，發給根據本章程細則有權從公司接收該等通知的人，但即使公司的會議是以較本條所指明的時間為短的通知而召開的，如已如此議定，仍須當作已妥為召開： 會議通知
(a) 在所有有權出席並在會上投票的股東召開稱為週年大會的會議的情況下；及
(b) 如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的股東人數超過半數，合共持有不少於95%的股份。全體股東大會總表決權的95%。
62 (a) 意外遺漏向任何有權接收通知的人發出任何通知或沒有收到任何通知，不應使在任何此類會議上通過的任何決議或任何議事程序無效。 遺漏 發出通知
(b) 在 公司代表委任表格或公司代表委任通知將隨任何通知一起發出的情況下， 意外遺漏向 任何有權接收有關會議通知的人士發送該等代表委任表格或公司代表委任通知，或任何有權接收有關會議通知的人士未收到該等表格，均不會令在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
大會議事錄
63 在特別股東大會上處理的所有事務均應被視為特殊事務，在年度股東大會上處理的所有事務均應被視為特殊事務，但董事選舉除外。 特殊業務，股東周年大會的業務
64 就所有目的而言，股東大會的法定人數為兩(2)名有權投票並親身出席(或如股東為公司，則由其正式授權代表出席)或受委代表出席，代表本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一(1/3)的股東。在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數，並繼續出席會議直至會議結束。 法定人數
65 如果在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未達到法定人數，應股東的要求召開的會議應解散，但在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，時間和地點由董事會決定，如果在該延期會議上，自指定舉行會議的時間起十五(15)分鐘內未達到法定人數，則親自出席的股東(或，如股東為公司，則為法定人數(如股東由其正式授權代表)或受委代表出席並有權投票，即為法定人數，並可處理召開會議所要求處理的事務。 當出席會議的人數不足法定人數時，應解散的會議以及何時休會

20/54提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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66 本公司主席(如有)或如其缺席或拒絕主持有關大會，則應由本公司副主席(如有)主持每次股東大會，或如無該等主席或副主席，或如在任何股東大會上，該等主席或副主席在指定舉行大會的時間後十五(15)分鐘內均未出席，或該兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會董事中選出一人擔任會議主席。倘董事並無出席或如所有出席之董事拒絕主持會議或倘選定之主席將退任，則出席之股東須在與會股東中選出一人擔任大會主席。 大會主席
67 會議主席經出席任何有法定人數的大會同意後，可將任何會議延期，如會議有此指示，則主席須視會議所決定的時間及地點將任何會議延期。只要會議延期十四(14)天或更長時間，至少七(7)個整天的通知，指明延會的地點、日期和時間，應以與最初會議相同的方式發出，但不必在該通知中指明要在延會上處理的事務的性質。除上文所述外，任何延會或將於任何延會上處理的事務均無須發出通知，任何股東亦無權獲得任何該等通知。在延會的會議上，除本可在進行休會的會議上處理的事務外，不得處理其他事務。 將股東大會延期的權力、延會事務的權力
68 於任何股東大會上，付諸會議表決之決議案須以投票方式決定，惟根據指定證券交易所規則，大會主席可容許以舉手方式表決決議案。在允許舉手錶決的情況下，在宣佈舉手錶決結果之前或之後，可通過下列方式要求以投票方式表決： 投票， 舉手和投票要求
(a) 該會議的主席或
(b) 當時有權於大會上投票的任何 一名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的股東。
69 如果決議以舉手方式進行表決，會議主席聲明一項決議已通過或一致通過，或以特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或失敗，公司會議記錄簿中的這一內容應為事實的確鑿證據，無需證明票數或比例記錄支持或反對此類決議。 什麼是決議通過的證據
70 就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票，須按主席指示的方式(包括使用選票、選票或票證)立即或在主席指示的時間(不得遲於要求提出日期後三十(30)天)及地點進行。除非主席另有指示，否則無須就並非即時以投票方式進行的投票作出通知。投票的結果應被視為要求或要求投票的會議的決議。主席無須在投票中披露投票數字。如果在會議主席根據第六十八條允許舉手錶決後要求以投票方式表決，經會議主席同意，可在要求以投票方式表決的會議結束或進行投票表決之前的任何時間(以較早者為準)撤回以投票方式表決的要求。 民意測驗

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71 任何關於選舉會議主席或任何休會問題的投票均須在會議上進行，不得休會。
72 提交會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本章程或《公司法》要求獲得多數票的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，會議主席均有權投第二票或決定票。如對接納或拒絕任何表決有任何爭議，會議主席應作出裁定，而該項裁定即為最終定論。 主席 有決定性一票
73 投票要求不得阻止繼續舉行會議以處理除要求投票的問題以外的任何事務，並且，經主席同意，該要求可在會議結束或進行投票前隨時撤回，以較早者為準。 業務 儘管有投票要求，仍可繼續進行
74 如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合議事程序，會議程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。對於作為特別決議正式提出的決議，在任何情況下都不得考慮或表決對其的任何修正(僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正除外)。 決議修正案
投票 股東
75 在任何一個或多個類別股份當其時附帶的任何投票特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會以投票方式表決時，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)或受委代表出席的股東，對其所持有的每股已繳足或入賬列為繳足股款的股份均有一(1)票投票權(但就本條而言，催繳股款或分期股款之前就股份支付或入賬列為已繳股款的款額不得視為股份已繳股款)，如以舉手方式表決，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或受委代表出席的股東(除本條另有規定外)均有一(1)票投票權。在一次投票中，有權投一(1)票以上的股東不需要使用他的所有投票權或以相同的方式投票。儘管本細則載有任何規定，如結算所(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))的股東委任超過一(1)名代表，則每名該等代表於舉手錶決及投票表決時均有一(1)票投票權，而每名該等代表並無責任以相同方式投票。 股東投票數

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76 根據細則第47條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同方式就該等股份投票，猶如其為該等股份的登記持有人，惟其須於擬投票的大會或其續會(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會已事先接納其就該等股份投票的權利。 關於已故和破產股東的投票權
77 如有任何股份的聯名登記持有人，任何一名聯名持有人均可親自或受委代表於任何會議上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人士；惟倘超過一名聯名持有人親身(或如股東為法團，則由其正式授權代表)或受委代表出席任何會議，則就有關股份而言，只有在股東名冊上排名首位的上述出席人士方有權就有關股份投票。就本細則而言，已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人，以及任何股份以其名義登記的股東的數名破產受託人或清盤人應被視為聯名持有人。 聯名托架
78 精神不健全的股東或任何有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股東，不論是以投票方式或舉手錶決，均可由其受託人或接管人，或由該法院委任的性質屬受託人或接管人的其他人投票，而任何該等受託人、接管人或其他人均可委託代表以投票方式表決。令董事會信納聲稱行使表決權人士已獲授權的證據，須送交根據本章程細則指定的地點或其中一個地點(如有)，以交存代表委任文書，或如無指明地點，則不遲於代表委任文書(如對會議有效)必須交付的最遲時間送交註冊辦事處。 投票 精神不健全的股東
79 除本細則明文規定或董事會另有決定外，除正式登記的股東並已支付其當時就其股份應付本公司的所有款項外，任何人士均無權親自、委任代表或受託代表或計入法定人數出席任何股東大會或於會上投票(作為另一股東的受委代表或授權代表除外)。 投票資格
80 不得對任何行使或意圖行使投票權的人的資格或任何投票的可接受性提出異議，除非在作出或提交反對投票的會議或續會上，並且在該會議上未被否決的每一票就所有目的而言均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交給會議主席，會議主席的決定應為最終和決定性的。 對投票的異議
預約 代理人及法人代表
81 任何有權出席本公司會議並在會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表出席並投票。持有兩(2)股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。委託書不必是本公司的股東。於投票表決或舉手錶決時，投票可親自(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表作出。代理人有權代表個人股東行使與該股東所能行使的權力相同的權力。此外，受委代表有權代表身為公司並以其代表身分行事的股東行使權力，一如該股東如為個人股東可行使的權力一樣。 代理服務器

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82 除非指定了被委任者及其委任人，否則委派代表的任命無效。除非董事會信納看來是以代表身分行事的人是有關委任文書所指名的人，並信納其委任人的簽署的有效性及真實性，否則董事會可拒絕該人出席有關會議，拒絕其投票，或如在會議主席根據第六十八條準許舉手後要求以投票方式表決，彼要求以投票方式表決，而任何可能受董事會就此行使權力影響的股東不得向董事或任何董事提出任何申索，董事會行使權力亦不得令會議議事程序失效，或在該會議上通過或否決任何決議案。
83 委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。 文書 委派委託書須以書面作出
84 委任代表的文書，以及經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本(如有的話)，須於該文件所指名的人擬表決的會議或延會(視屬何情況而定)的舉行時間前不少於四十五(48)小時，存放於本公司發出的會議通知或由公司發出的代表委任文件(如無指明地點，則為註冊辦事處)所指明的地點或其中一處(如有的話)。缺席的，委託書不視為有效。任何委任代表的文件在籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效，除非在最初於該日期起計十二(12)個月內舉行的延會上。交付委任代表文件並不妨礙股東親自(或如股東為公司，則為其正式授權代表)出席有關會議並於會議上投票，而在此情況下，委任代表文件應被視為被撤銷。 委託書的預約 必須存入
85 每份代表委任文書，不論是否用於指定會議，均須採用任何通用格式或董事會不時批准的格式，惟不排除使用雙向格式。任何發給股東以供其委任代表出席處理任何業務的特別股東大會或股東周年大會並於會上投票的表格，須使該股東可按其意圖指示該代表投票贊成或反對(或如無指示，則可行使其酌情決定權)處理任何該等業務的每項決議案。 委託書表格

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86 委任受委代表在股東大會上表決的文書應：(I)被視為授權受委代表要求或參與要求以投票方式表決，並授權受委代表按其認為合適的方式就提交大會的任何決議案(或對決議案的修訂)進行表決；及(Ii)除非文書內另有相反規定，否則該文書對大會的任何延會亦有效，一如其所關乎的會議。 文書指定委託書下的授權
87 根據委託書的條款或由公司的正式授權的代表所作的表決，即使委託人已去世或精神錯亂，或委託書、委託書或其他授權依據的委託書或其他授權已被撤銷，或與委託書有關的股份轉讓，均應有效，但公司不得在會議開始或投票表決前至少兩(2)小時在其註冊辦事處或在第84條所述的其他地點收到上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。或使用委託書的休會。 當 代理投票有效時，雖然權限已被撤銷
88 (a) 任何身為股東的 法團可藉其董事或其他管治機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或本公司任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權代表該法團行使其所代表的法團的權利及權力，一如該法團如為本公司的個人股東可行使的權利及權力一樣。除文意另有所指外，本細則所指親自出席會議的股東應包括由該名正式授權代表出席會議的股東。 任命多名公司代表
(b) 如股東為結算所(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))，其可授權其認為合適的一名或多名人士作為其代表出席本公司任何會議或任何 類別股東的任何會議，惟如獲授權的人士超過一人，授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本條第 條的規定獲授權的人士，應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人(S))或其代表的中央託管所(或其代名人(S))行使結算所(或其代名人(S))或中央託管所(或其代名人(S))可行使的權利和權力，猶如該人士 為個人股東一樣。
89 除非指定獲授權擔任委任人代表的人，並同時指明委任人的姓名，否則公司代表的委任無效。除非董事會信納一名聲稱以公司代表身分行事的人士是有關委任文件所指名的人士，否則董事會可拒絕接納該人士出席有關會議及/或拒絕其投票或投票表決的要求，而任何可能因董事會就此行使權力而受影響的股東不得向董事會或其任何人士提出任何申索，而董事會行使任何該等權力亦不得令會議議事程序或在該會議上通過或否決的任何決議案失效。

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註冊辦公室
90 本公司的註冊辦事處應設於董事會不時決定的開曼羣島地點。 註冊辦公室
董事會
91 除本公司於股東大會上另行決定外，董事人數不得少於兩（2）名。除本公司於股東大會上不時另行釐定外，概無董事人數上限。董事應根據第103、104及105條選舉或委任，並應任職至其繼任者獲選出或委任為止。本公司應根據公司法於註冊辦事處備存董事及高級職員名冊。 導向器數量
92 董事可於任何時間，藉由其簽署之書面通知送交註冊辦事處或總辦事處或董事會會議，委任任何人士（包括另一董事）於其缺席期間代任董事，並可隨時以相同方式決定有關委任。倘該人士並非另一董事，除非事先獲董事會批准，否則有關委任僅於獲董事會批准後生效。獲如此委任的任何人士均享有獲委任該人士所代任董事的所有權利及權力，惟在決定是否達到法定人數時，該人士不得被計算超過一次。代任董事可隨時由委任其的機構免任，而在此規限下，代任董事的委任應持續至任何事件發生，而該事件如其為董事，會導致其離職或其委任人不再為董事為止。任何代任董事的委任或罷免均須由委任人簽署並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提呈的通知生效。候補董事可擔任多於一名董事的候補董事。替任董事 這是事實倘其委任人因任何原因不再為董事之替任董事，則該替任董事或任何其他人士可由董事再度委任為替任董事，惟倘任何董事於任何會議上退任但於同一會議上獲選連任，則在緊接其退任前有效之根據本章程細則對該替任董事作出之任何委任將繼續有效，一如其並未退任。 備用 個導向器

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93 (a) 替代董事應(取決於他向公司提供的地址，在當其時向他發出通知的總辦事處境內的電話和傳真號碼)有權(除其委任人外)接收並(代替其委任人)接收和(代替其委任人)放棄有關董事會和其委任人是成員的董事會任何委員會的會議的通知，並有權以董事的身份出席和 投票。董事委任他並不親自出席，而一般在有關會議上 履行其委任人作為董事的所有職能，就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文應適用，猶如該委任人(而非其委任人)是董事一樣。如其本人為董事或以超過一名董事的替補身份出席任何有關會議，其投票權將累積。如其委任人當時不在總辦事處所在地區或因其他原因無法或無法行事，則其在董事或任何該等委員會的任何書面決議案上的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力。 其對加蓋印章的見證與其委任人的簽署及核籤具有同等效力。替補 董事除前述規定外，無權擔任董事，也不應被視為本細則中的董事。 候補董事的權利
(b) 替代董事有權訂立合同、安排或交易並從中受益，並獲得同等程度的費用償還和賠償。作必要的變通(B)如其為董事人士，則彼 無權就其委任為董事替任董事而從本公司收取任何酬金，但委任人可能不時以書面通知本公司而指示須支付予其委任人的一般酬金中的 部分(如有)除外。
(c) 由董事(就本(C)段而言包括替代董事)或祕書出具的證書，證明在董事或其任何委員會作出決議時，董事 (可能是簽署證書的人)不在總辦事處地區，或因其他原因無法或無法行事，或沒有提供總辦事處地區內的地址、電話和傳真號碼以向其發出通知，應以所有未發出明確相反通知的人為受益人。對經如此證明的事宜具有確鑿證據。
94 董事 或替代董事不需要持有任何合格股份，但仍有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東大會並 發言。 股份 董事或候補董事資格
95 在符合指定證券交易所規則的情況下，董事將收取董事會不時釐定的酬金。 董事薪酬
96 董事們 還有權獲得償還他們在或前後合理發生的所有旅行、酒店和其他費用 履行董事職責，包括往返董事會會議、委員會會議的差旅費用 或股東大會或在從事公司業務或履行董事職責時發生的其他情況。 董事的 費用
97 董事會可應 公司的要求，向將提供或已經提供任何特別或額外服務的任何董事支付特別薪酬。有關特別酬金可支付予董事，以補充或取代其作為董事的一般酬金，並可按安排以薪金、佣金或分享利潤或其他方式支付。 特別薪酬

第27項，共54項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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98 儘管有第95、96及97條的規定，董事獲委任擔任本公司任何其他管理職位的酬金可由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金或分享利潤或其他方式，或以所有方式或任何該等方式，以及董事會可能不時釐定的其他福利(包括退休金及/或退休酬金及/或其他福利)及津貼 。這筆報酬是作為董事人員的普通報酬之外的。 董事出任其他職位等的酬金
99 向本公司任何董事或過去的董事支付任何款項，作為失去職位的補償或作為 或與其退休有關的代價(並非本公司董事或過去的董事根據合同或法律有權領取的款項)，須獲本公司在股東大會上批准。 為失去職位而支付的補償
100 董事應在下列情況下離任： 局長職位何時離任

(a) 如果他破產，或有針對他的接管令作出，或暫停付款，或與其債權人達成一般和解；或
(b) 如果根據任何有管轄權的法院或官員作出的命令，以他患有或可能患有精神障礙或因其他原因無能力處理其事務為理由，死亡或變得精神不健全，而董事會決議將其職位停職；或
(c) 如果他連續六(6)個月缺席董事會會議而沒有特別請假，董事會和他的替補董事(如有)在此期間不得代他出席，董事會決定他的職位離職；或
(d) 如果他被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止擔任董事，或因任何適用法律或指定證券交易所規則的任何規定而不再是董事 ，或根據本章程細則被免職； 或
(e) 如他向本公司的註冊辦事處或總辦事處遞交書面通知，或在董事會會議上提出辭去其職位 ；或
(f) 公司根據第一百零七條以普通決議將其免職；或
(g) 如獲送達由當時在任董事(包括其本人)簽署的書面通知，罷免該董事的職務，則須由當時在任的董事(包括他本人)簽署的人數不少於3/3(或如該數字不是整數，則為最接近的較低整數)。

第54項，第28項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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101 任何董事均無須離任，或喪失再度當選或再度獲委任為董事的資格，而任何人亦不得僅因年屆某一年齡而喪失獲委任為董事的資格。
102 (a) 在公司法和本章程的規限下，董事或計劃中的董事不得因其職位而喪失作為賣方、買方或其他身份與公司訂立合同的資格，也不得因此而取消任何此類合同或由 或代表公司與任何個人、公司或合夥企業簽訂的任何合同或安排，或任何董事成員或其他利益相關者 。任何訂立合約或身為成員或擁有權益的董事，亦不會只因其擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代因該合約或安排而獲得的任何利潤，條件是該董事須在其於該合約或安排中擁有重大利益的情況下，於其可行的最早會議上，具體地或以一般通知的形式，申報其權益的性質，並説明基於該通知所載的事實，他將被視為在本公司其後可能訂立的任何指明類別的合約中擁有權益。任何此類交易如合理地 可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審計委員會批准。 董事的利益
(b) 任何董事均可繼續為或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級職員或成員 且(除非本公司與董事另有協議)該等董事不須就其作為董事或任何該等其他公司的其他高級職員或成員所收取的任何薪酬或其他利益向本公司或 股東交代。 董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權。任何董事均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使其可能或即將獲委任為董事 或該公司其他高級職員，而其本身亦於以上述方式行使該等投票權，而其本身亦於以上述方式行使該等投票權中擁有或可能擁有權益。
(c) 董事可同時擔任本公司任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及條款由董事會釐定，並可就此獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金為任何其他章程細則規定或根據任何其他細則規定的酬金以外的 酬金。

第54項，第29項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(d) 董事可由其本人或其所在的事務所以專業身份為公司行事(核數師除外)，其或其所提供的專業服務可獲得報酬，如同其不是董事的人一樣。
儘管有上述規定，就遵守適用法律或本公司上市規定而言，指定證券交易所規則或公司法第10A-3條所界定的“獨立董事”，且董事會已就其決定構成“獨立董事”的，未經審核委員會同意，不得采取任何前述行動或任何其他行動，以合理地可能影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。
董事的委任
103 本公司於股東大會上可不時釐定及可不時藉普通決議案增加或減少董事的最高及最低人數，但董事人數不得少於兩(2)人。 大會增加或減少董事人數的權力
104

在細則及公司法的規限下，本公司可不時於股東大會上以普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事 。

 董事的委任
105 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為額外董事，惟如此委任的董事人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的最高人數。
106 除指定證券交易所規則另有規定外，除退任董事外，任何人士除獲董事會推薦參選外，均無資格於任何股東大會上當選為董事董事。
107 在本章程細則任何相反條文的規限下，即使本章程細則或本公司與董事訂立的任何協議有任何規定，股東仍可通過普通決議案在其任期屆滿前罷免該董事(惟不影響該董事因違反其與本公司之間的任何合約而可能提出的任何損害賠償申索)，並可通過普通決議案推選另一人代替其職務。 借普通決議移除董事的權力
借款權力
108

董事會可不時酌情行使本公司所有權力，為本公司籌集或借款或保證支付任何一筆或多筆款項，以及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押。

 借款的權力
109 董事會可按其認為合適的方式及條款及條件，在各方面籌集或保證支付或償還有關款項，尤其是在公司法條文的規限下，發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。 借款條件

54人中的30人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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110 債權證、債權股證、債券及其他證券(未繳足股款的股份除外)可轉讓，而不涉及本公司與可能獲發行該等債券的人士之間的任何權益。 債權證轉讓等
111 任何債權證、債權股證、債券或其他證券(股份除外)可按折讓、溢價或其他方式發行，並可享有贖回、退回、提取、配發或認購或轉換為股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。 債權證等的特權
112 董事應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產有特別影響的所有按揭及押記的登記冊，並應適當遵守公司法中有關按揭及押記登記的規定。 須備存的押記登記冊
113 如本公司發行一系列不可交付轉讓的債權證或債權股證，董事會應安排保存該等債權證持有人的適當登記冊。 債權證或債權股登記冊
114 如本公司任何未催繳股本被押記，則所有其後以該等未催繳股本作押記的人士均須按該先前押記取得相同的押記，且無權透過向股東發出通知或其他方式取得優先於該先前押記的權利。 未繳股本抵押
董事的一般權力
115 本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會除本章程細則明確授予董事會的權力外，還可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司業務的管理有關)，並作出本公司可行使或作出或批准的所有行為及事情，而本章程或法規並無明確指示或規定本公司在股東大會上行使或作出該等作為及事情，但須受公司法及本章程細則的條文及本公司在股東大會上不時訂立的與該等條文或本章程細則並無牴觸的任何規例所規限，惟所訂立的任何規例不得令董事會先前的任何行為失效，而該等規例如無訂立該等規例則屬有效。本條所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的特別授權或權力所限制或限制。 賦予董事的公司一般權力
116 在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：
(a) 給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期按面值或 按議定的溢價和其他條款向其配發任何股份；及
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易中的權益，或分享其利潤或本公司一般利潤，作為薪金或其他酬金的補充或替代。

54人中的31人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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117 除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、訂立、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案決定的各項企業管治相關事宜的政策。
主席和主席團其他成員
118 董事會可不時推選或以其他方式委任其中一人擔任本公司主席及委任另一人擔任本公司副主席(或兩名或以上副主席)，並決定他們各自的任期。本公司主席或(如其缺席)本公司副主席將主持董事會會議，惟倘並無推選或委任該等主席或副主席，或如在任何會議上主席或副主席在指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內仍未出席並願意行事，則出席的董事須在與會董事中推選一人擔任該會議的主席。第九十八條的規定作必要的變通適用於根據本條規定獲選或以其他方式獲委任擔任任何職位的任何董事。 主席、副主席及高級人員
董事的議事程序
119 董事會如認為適當，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則法定人數為兩(2)名董事。就本條而言，替任董事就其本人(如為董事)及就其替任所代表的每一董事而言應分別計入法定人數，其投票權為累積的，彼無須以相同方式使用其所有投票權或以相同方式投票。董事會或董事會任何委員會的會議可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以容許所有參與會議的人士同時及即時互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。 董事會議、法定人數等
120 董事可於任何時間召開董事會會議，而應董事的要求，祕書須於任何時間召開董事會會議，但未經董事會事先批准，不得召集該會議在總辦事處當其時所在地區以外的地方舉行。有關通知應親自或以口頭或書面或電話或電傳、電報或傳真方式按董事不時通知本公司的電話或傳真號碼或地址或董事會不時決定的其他方式向各董事及替補董事發出。不在或有意不在總辦事處當其時所在地區的董事可要求董事會或祕書在其不在期間，向其最後為人所知的地址、傳真或電傳號碼或其為此向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼發出書面通知，惟該等通知毋須早於向並未如此離開該地區的其他董事發出的通知，而如無任何該等要求，則毋須向當其時不在該地區的任何董事發出有關董事會會議的通知。 召開董事會議

54人中的32人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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121 在第102條的規限下，董事會任何會議上提出的問題應以多數票決定，如票數均等，會議主席有權投第二票或決定票。同時也是候補董事的董事，在其委任人缺席時，除其本人的表決權外，還有權代表其委任人單獨投一票。 如何決定問題
122 當時出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時根據或根據本章程細則賦予董事會或可由董事會行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。 會議的權力
123 (a) 在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事會可將其任何權力轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會)。他們亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何董事董事或擔任任何其他職位的任何董事。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可與其本身的權力並行或排除其本身的權力，並可被撤銷或更改。在任何此類條件的約束下，擁有兩(2)名或兩(2)名以上成員的委員會的議事程序應受管理董事議事程序的章程條款的管轄 ，只要它們能夠適用。如細則條文提及董事行使權力、授權或酌情決定權，而該權力、授權或酌情決定權已由董事轉授予委員會，則該條文應解釋為準許委員會行使該權力、授權或酌情決定權。 委任委員會和將權力轉授的權力
(b) 董事會可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名董事或董事及其他人士(S)組成的任何其他委員會，彼等亦可就任何人士或目的不時撤銷有關授權或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任，但如此成立的每個委員會在行使所轉授的權力時，須遵守董事會可能不時對其施加的任何規定。
124 任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的相同效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則委員會)有權向任何特別委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支。 委員會的作為與董事的作為具有同等效力
125 由兩(2)名或以上成員組成的任何該等委員會的會議及議事程序須受本章程所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用於該等委員會，且不得被董事會根據第123條施加的任何規例所取代，該等規例顯示但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。 委員會的議事程序

54項中的33項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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126 董事會任何會議或任何有關委員會或以董事身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使事後被發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任併合資格擔任董事或有關委員會成員一樣。 董事或委員會的作為何時有效
127 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的一名或多名董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於本細則所釐定或依據的董事會會議所需法定人數，則繼續留任的一名或多名董事董事可為將董事人數增加至所需法定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。 有空缺時董事的權力
128 (a) 經全體董事(或其各自的候補董事)簽署的書面決議案的效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會會議上通過。任何該等書面決議案可由多份類似於 格式的文件組成，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。 董事的書面決議
(b) 如果董事在最後一次由董事簽署書面決議之日不在總機構當時所在地區，或者無法通過其最後為人所知的地址、聯繫電話或傳真號碼聯繫到他，或者因健康不佳或殘疾而暫時無法行事，並且在任何情況下，其代理人(如有)受到上述 事件中的任何一項的影響，則不需要該董事(或其代理人)在決議上簽名，而是書面決議。因此，只要該決議已由至少兩(2)名有權就該決議投票的董事或其各自的候補董事或構成法定人數的董事簽署，則應視為已在正式召開的董事會會議上通過並舉行，但條件是該決議的副本已分發或其內容已傳達給當時有權在其各自的最後為人所知的地址、電話或傳真號碼或(如無)接收董事會會議通知的所有董事(或其各自的候補董事)。於總辦事處，並進一步規定董事並不知悉或已收到董事任何反對決議案的意見。
(c) 董事(其可以是有關書面決議案的簽署方之一)或祕書就本條細則(A)或(B)段所述任何 事項簽署的證書，在沒有明確通知的情況下，應為依賴該證書的人 所述事項的定論。
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會議記錄和公司記錄
129

(a)

董事會應由以下人員組成會議紀要：

 會議記錄及董事會議紀要
(i) 委員會作出的所有人員任命；
(Ii) 出席每次董事會會議和根據第123條委任的委員會的董事的姓名；以及
(Iii) 本公司及董事會及該等委員會所有會議的所有決議案及議事程序。
(b) 任何該等會議紀錄如聲稱由進行議事程序的會議的主席或下一次後續會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的確證。
祕書
130 祕書由董事會委任，任期、酬金及條件按董事會認為適當而定，而任何獲委任的祕書可在不損害其根據與本公司訂立的任何合約的權利的情況下，被董事會免職。公司法或本章程細則規定或授權由祕書作出或對祕書作出的任何事情，如該職位空缺或因任何其他原因並無祕書能夠行事，則可由任何助理或副祕書作出或對其作出，或如無助理或副祕書能夠行事，則可由本公司任何一般或特別授權代表董事會的高級人員作出或對其作出。 祕書的委任
131 祕書應出席所有股東會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的提供的適當簿冊中。他應履行公司法和本章程規定的其他職責，以及董事會可能不時規定的其他職責。 局長的職責
132 公司法或本章程中要求或授權一件事由董事和祕書作出或對其作出的規定，不得因該事情是由同時擔任董事和祕書的同一人作出或對其作出而得到滿足。 同一人不得同時以兩種身份行事
印章的一般管理和使用
133 (a) 在公司法的規限下，本公司將擁有董事會可能決定的一個或多個印章，並可能擁有在開曼羣島以外使用的印章 。董事會應提供每個印章的安全保管，未經董事會或董事會為此授權的委員會的授權，不得使用印章。 印章保管
(b) 每份加蓋印章的文書應由一名董事和祕書籤名，或由兩(2)名董事簽名 ，或由董事會為此任命的任何一名或多名人士(包括一名董事和/或祕書)親筆簽名，但關於 本公司的任何股票或債券或其他證券的證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署 或其中任何一項須由親筆簽署以外的其他機械簽署方法或系統予以免除或加蓋，或可按該決議案的規定印製於其上，或該等證書無須由任何人士簽署。 印章的使用

第54項，第35項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(c) 本公司可備有證券印章，用於在本公司發行的股票或其他證券的證書上蓋章，且無須任何董事、高級職員或其他人士的簽署 ，亦無須在任何該等證書或其他文件上機械複製 ，而加蓋該證券印章的任何該等證書或其他文件應為有效，並視為已在董事會授權下蓋章及籤立，即使並無上述任何該等簽署或機械複製。董事會可通過決議決定，在本公司發行的股票或其他證券的證書上加蓋證券印章，無需加蓋證券印章，或通過在該等證書上印刷證券印章的圖像來加蓋。 證券印章
134 所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據，以及支付予本公司的所有款項收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。 支票和銀行安排
135 (a) 董事會可不時並隨時通過加蓋印章的授權書，委任任何公司、商號或個人或任何變動 團體（無論是由董事會直接或間接提名）為本公司的代理人， 並具有該等權力，權限及酌情決定（不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的），並在董事會認為合適的期間內及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有委員會認為適當的條文，以保護和方便與任何該等授權人打交道的人，並可授權任何該等授權人將所有或任何歸屬於他的權力、權限及酌情決定權轉授。 委任律師的權力
(b) 本公司可以加蓋印章的書面形式，授權任何人士(不論一般情況下或就任何特定事項)作為其受權人 代表本公司籤立契據及文書，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該 受權人代表本公司簽署並加蓋其印章的每份契據均對本公司具約束力，並具有猶如已加蓋本公司正式印章的效力。 由律師籤立契據
136 董事會可設立審計委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會，如成立該等委員會，董事會須採納該等委員會的正式書面約章，並每年檢討及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出一切必要的事情，以行使本細則所載該委員會的權利，並擁有董事會根據第123(A)條可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會(如成立)均須由董事會不時釐定的董事人數(或任何指定證券交易所不時規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，薪酬委員會或薪酬委員會及提名委員會應由指定證券交易所的任何規則不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。 薪酬委員會、薪酬委員會、提名委員會
第54頁，第36頁提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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137 董事會可在任何地方設立管理本公司任何事務的任何委員會、地區或地方董事會或機構，並可委任任何人士為該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員，並可釐定其酬金(以薪金、佣金或賦予分享本公司利潤的權利或以上述兩(2)或以上方式相結合的方式)，以及支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將賦予董事會的任何權力、權限及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授予任何委員會、地區或地區董事會或代理人，並可再轉授權力，並可授權任何地區或地區董事會的成員或其中任何成員填補董事會的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事會認為適當的條款及條件作出，而董事會可將任何如此委任的人士免任，並可撤銷或更改任何該等轉授，但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。 地區或地方董事會
138 董事會可設立和維持或促使設立和維持任何供款或非供款退休金或退休金基金或個人退休金計劃，或給予或促致給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬予任何現時或曾經受僱或服務於本公司或本公司附屬公司的人士，或與本公司或任何該等附屬公司有聯繫或有聯繫的人士，或現時或曾經是本公司或上述任何其他公司的董事或高級人員的人士，或給予或促致給予捐贈、酬金、退休金、津貼或薪酬。及在本公司或該等其他公司擔任或曾經擔任任何受薪工作或職位的人士，以及任何該等人士的配偶、寡婦、鰥夫、家人及受扶養人。董事會亦可為本公司或上述任何其他公司或任何上述人士的利益或福祉而設立及資助或向任何機構、協會、會所或基金認購，並可為任何上述人士的保險支付款項，以及為慈善或慈善目的或為任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的而認購或擔保款項。董事會可單獨或與上述任何該等其他公司共同處理上述任何事宜。擔任任何此類工作或職位的任何董事應有權參與併為自己的利益保留任何此類捐贈、酬金、養老金、津貼或就業。 設立退休基金的權力

54項中的37項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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文件的認證
139

(a)

董事或本公司的祕書或其他授權高級人員有權認證任何影響本公司章程的文件、本公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為摘錄的真實副本；如任何賬簿、記錄、文件或賬目存放於註冊辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等賬簿、記錄、文件或賬目的當地經理或本公司其他 高級職員應被視為上述本公司的獲授權高級職員。

 認證的權力
(b)

如果文件看來是公司或董事會或任何地方董事會或委員會的 公司或董事會或任何地方董事會或委員會的會議紀要，或上述任何簿冊、記錄、文件或帳目的摘錄或摘錄，且經上述認證，則該文件即為經認證的文件或決議的副本或會議紀要的摘錄，並經上述認證，即為對所有與本公司有交易的人士有利的確鑿證據。 如相信經認證的文件(或如上述經認證的文件，則為經認證的事項)是真實的，或視情況而定，該決議已妥為通過或，該等簿冊、紀錄、文件或帳目(視屬何情況而定)的副本是其正本的真實副本，或該等簿冊、紀錄、文件或帳目(視屬何情況而定)的摘錄是該等簿冊、紀錄、文件或帳目的真實而準確的紀錄。
儲備資本化
140 (a) 董事會可決議將本公司任何可供分派的儲備賬户(包括其股份溢價賬户及資本贖回儲備基金，在公司法的規限下)，並於有關決議案日期(或有關決議案所指定或釐定的其他日期)營業時間結束時，將有關款項撥付予股東名冊上的股份持有人，其比例與該等款項若以股息方式分派利潤時應予分配的比例相同，並代彼等將該等款項用於繳足未發行股份以供配發及按上述比例入賬列為繳足。 將資本轉化為資本的權力

54項中的38項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(b) 在《公司法》的規限下，只要上述決議獲得通過，董事會應作出所有撥款以及決議予以資本化的準備金或利潤和未分配利潤的運用，並處理所有已繳足股款的股份、債券或其他證券的配發和發行，並一般應採取一切必要的行動和事情使其生效。為使根據本條作出的任何決議生效，董事會可按其認為合適的方式解決與資本化發行有關的任何困難。特別是可忽略零碎權益或將零碎權益向上或向下舍入，並可 決定向任何股東支付現金以代替零碎權益，或可不理會董事會為調整各方權利而釐定的價值的零碎部分，或將零碎權益彙總並出售，利益應歸本公司而非有關股東所有，因此受影響的股東不得被視為受影響，且應被視為不受影響。董事會可授權任何人士代表於資本化發行中擁有權益的所有股東與 本公司或其他人士(S)訂立任何有關該資本化及相關事宜的協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。在不限制前述一般性的原則下，任何該等協議可規定該等人士接受將分別獲配發及分派的股份、債權證或其他證券，以清償其就如此資本化的款項的申索 。 資本化決議的效力
(c) 第147條(E)項的規定適用於公司根據本條資本化 的權力，一如其適用於根據本條授予的選擇權作必要的變通任何可能受此影響的股東不得僅因行使這項權力而成為或不被視為獨立類別的股東。
股息和儲備
141 在公司法及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上以任何貨幣宣派股息，但股息不得超過董事會建議的數額。 宣佈派發股息的權力
142 (a) 在第143條的規限下，董事會可不時向股東支付董事會認為根據本公司的財務狀況和利潤而合理的中期股息，尤其是在不損害前述條文的一般性的情況下，如本公司的股本在任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份 及賦予持有人有關股息優先權利的股份 派發中期股息，惟董事會須善意行事，授予優先權的股份持有人不會因向任何已享有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受任何損害而承擔任何責任。 董事會支付中期股息的權力
(b) 如董事會認為本公司的財務狀況及利潤足以支持支付任何股息，則董事會亦可每半年或按其結算的其他適當間隔支付按固定利率支付的任何股息 。

第54次，第39次提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(c) 董事會可不時宣派及派發其認為適當的特別股息，其數額及日期及從本公司的可分配資金中撥出，而本條第(A)款 中有關董事會宣派及支付中期股息的權力及豁免的規定亦適用，作必要的變通，宣佈和支付任何該等特別股息。
143 (a) 除依照《公司法》規定外，不得宣佈或支付任何股息或支付任何股息。 不得從資本中支付股息
(b) 在公司法條文的規限下，在不損害本條(A)段的情況下，如本公司自過去日期(不論該日期是在本公司註冊成立之前或之後)購買任何資產、業務或財產，則董事會可酌情決定將該等資產、業務或財產自該日期起的損益全部或部分計入收入賬，並就所有目的 視作本公司的損益，並可據此派發股息。在上文的規限下，如購買任何股份或證券連同股息或利息，董事會可酌情將該等股息或利息視為收入，並無責任將該等股份或證券資本化或將其用作減記或減記所收購資產、業務或物業的賬面成本。
(c) 在本細則(D)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派均須以該貨幣列賬及清償(如屬以任何貨幣計值的股份)，惟董事會可決定就任何分派而言 股東可選擇以董事會選定的任何其他貨幣收取股息及其他分派，並按董事會可能釐定的匯率兑換。
(d) 如果董事會認為，本公司將向任何股東支付的任何股息或其他股份分派或任何其他付款的金額較小，以致以相關貨幣向該股東支付對本公司或該股東來説是不可行或過於昂貴的 ，則該等股息或其他分派或其他付款可由董事會絕對酌情決定，如這是可行的，按董事會釐定的匯率兑換，並以有關股東所在國家的貨幣(如該股東在股東名冊上的地址所示)支付或支付。
144 宣佈中期股息的通知應按董事會決定的方式發出。 中期股息通知
145 就股份或就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。 股息不計利息

54人中的40人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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146 每當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分由派發任何種類的特定資產，特別是派發繳足股款的股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，同時或不向股東 提出任何權利以選擇以現金收取股息，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式作出解決。特別是可以不考慮零碎權利或將其向上或向下舍入，並可確定該等特定資產或其任何部分的分配價值，並可確定應在如此確定的價值基礎上向任何股東支付現金 以調整各方的權利，並可 決定將零碎權利彙總並出售，收益應歸公司而不是有關股東所有。並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可授權任何人士代表於股息中擁有權益的所有股東簽署任何所需的轉讓文件及其他文件，而該等文件及文件應屬有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有於與本公司或其他(S)擁有權益 的股東訂立有關派息及相關事宜的協議，而根據該授權而訂立的任何該等協議應屬有效。董事會可議決不得向註冊地址為 個註冊地址的任何一個或多個地區的股東提供或提供該等資產，而該等地區或地區如無註冊 聲明或其他特別手續，董事會認為這將或可能屬違法或不可行，或其合法性 或實際情況可能會耗時或昂貴以確定有關股東所持股份的絕對價值或價值，而在任何情況下，上述股東的唯一權利應為收取上述 現金付款。因董事會根據本細則行使其酌情決定權而受影響的股東，就任何目的而言，不應 亦不應被視為獨立類別的股東。 實物股息
147 (a) 當董事會或本公司在股東大會上決議就本公司任何類別的股本支付或宣佈股息時，董事會可進一步決議，或： 股息股息
(i) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟如此配發的股份應與承配人已持有的一個或多個類別相同，惟有權享有該等股息的股東 將有權選擇收取現金股息(或部分股息)以代替配發。在這種情況下， 應適用以下規定：
(A) 任何此類分配的基準應由董事會決定；
(B) 董事會在確定分配基礎後，應就賦予股東的選擇權向股東發出不少於十(10)整天的書面通知，並應隨通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序和提交正式填寫的選擇表格的地點及最遲日期和時間；
54項中的41項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(C) 選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及
(D) 未有適當行使現金選擇權(“非選擇股份”)的股息(或以配發股份方式支付的股息)不得以現金支付 ，為代替及支付該等股息，應根據上述釐定的配發入賬列為悉數支付予非選擇股份持有人 ，為此目的，董事會應將本公司任何部分未分配利潤或任何本公司任何儲備賬户(包括任何特別賬户、或股份溢價 帳户(如有任何該等儲備)，按該基準配發相等於股份面值總額的款項予 ，並將其用於繳足按該基準向非選擇股份持有人配發及分派的適當股份數目 ；
或
(Ii) 有權獲得該等股息的股東將有權選擇配發入賬列為繳足的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息，而所配發的股份應與承配人已持有的一個或多個股份類別相同。在這種情況下，應適用下列規定：
(A) 任何此類分配的基準應由董事會決定；
(B) 董事會在確定分配基礎後，應就賦予股東的選擇權向股東發出不少於十(10)整天的書面通知，並應隨通知一起發送選擇表格，並指明應遵循的程序和提交正式填寫的選擇表格的地點及最遲日期和時間；
(C) 選擇權可就已獲賦予選擇權的股息的全部或部分行使；及
(D) 股息(或已獲授予選擇權的那部分股息) 不得就已正式行使股份選擇權的股份(“選擇股份”) 支付，取而代之的是，須根據上述釐定的配發 向選擇股份持有人配發入賬列為繳足股息的股份，為此，董事會須從 公司未分配利潤的任何部分或本公司任何儲備賬目(包括任何特別賬户，董事會可能釐定的繳入盈餘賬、股份 溢價賬及資本贖回儲備基金(如有任何該等儲備)一筆相等於按該基準將予配發的股份的面值總額的款項，並將其用於繳足按該基準向選擇股份持有人配發及分派的適當數目的股份 。
54項中的42項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(b) 依照本條第(一)項規定分配的股份平價通行證在與當時已發行並由配發股份承配人持有的股份有關的所有方面，但僅在參與方面除外：
(i) 有關股息(或如上所述收取或選擇收取股份以代替股息的配發的權利)；或
(Ii) 於派發或宣派有關股息之前或同時支付、作出、宣派或公佈的任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈其擬就有關股息應用本條(A)段第(I)或(Ii)分段的規定時，或在公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會已指明根據本細則(A)段的規定將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。
(c) 董事會可作出一切必要或合宜的行為及事情，以落實根據本條(A)段的規定而進行的任何資本化，並有全面權力在可分派零碎股份的情況下作出其認為合適的撥備(包括將全部或部分零碎權益彙總及出售，並將所得款項淨額分派予有權享有者，或不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下舍入，或零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)，而受此影響的股東將不會，亦應被視為不受影響，僅因行使這一權力而產生的不同類別的股東。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。
(d) 本公司可根據董事會以普通決議案提出的建議，就任何一項特定股息議決，儘管有本條(A)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。
54項中的43項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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(e) 董事會可在任何情況下決定，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，分發該等選擇權或股份分配要約將或可能是非法或不可行的，或其合法性或可行性可能耗時或昂貴，以確定有關股東所持股份的絕對價值或價值，則不得向登記地址在任何地區的任何股東提供或提供該等選擇權及股份分配。在此情況下，上述條文須在該決定的規限下理解及解釋，而任何可能受該決定影響的股東，無論就任何目的而言，均不應被視為獨立類別的股東。
(f) 除指定證券交易所規則另有規定外，任何宣佈任何類別股份的股息或其他分派的決議案，不論是本公司在股東大會上的決議案或董事會的決議案，均可指明該等股息或其他分派須支付或作出予登記為該等股份持有人的人士，該等股息或其他分派須於特定日期的營業時間 或特定日期的特定時間支付予該等人士，而股息或其他分派則須按照該等人士各自如此登記的持股量向該等人士支付或作出。但不損害任何該等股份的轉讓人與受讓人之間關於該等股息或其他分派的權利 。本條的規定應當作必要的修改適用於確定有權在本公司任何股東大會上接收通知和投票的股東、紅利、資本化問題、已實現和未實現資本利潤的分配或公司的其他可分配儲備或賬户，以及公司向股東提出的要約或授予。
148 董事會可於建議派發任何股息前，從本公司溢利中撥出其認為合適的款項，作為一項或多於一項儲備，董事會可全權酌情決定該等儲備可適用於應付本公司的申索或負債或或然事項，或用於均衡股息或用於本公司溢利可適當運用的任何其他用途，而在作出有關申請前，董事會可按同樣絕對酌情權，用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資（股份除外），而無須將構成儲備的任何投資與本公司任何其他投資分開或區分開來。董事會亦可將其認為不以股息方式分派之任何溢利結轉，而無須將該等溢利存入儲備。 儲量

54項中的44項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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149 除非及在任何股份所附權利或其發行條款另有規定的範圍內，所有股息(就整個派息期間內未悉數支付的任何股份而言)須根據派發股息期間任何一段或多段期間已支付或入賬列作已支付的金額，按比例分配及支付。就本細則而言，根據第35條在催繳股款前就股份支付的任何款項均不得視為就股份支付。 股息須與實收資本成比例支付
150 (a) 董事會可保留就本公司擁有留置權的股份或就該股份應付的任何股息或其他款項，並可將該等股息或其他款項用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。 保留股息等
(b) 董事會可從應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款、分期付款或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。 減免債務
151 任何批准派發股息的股東大會可向股東催繳大會釐定的款額，但催繳股款不得超過向其支付的股息，因此催繳股款應與股息同時支付，如本公司與股東作出如此安排，股息可與催繳股款互相抵銷。 分紅和召集
152 在不損害轉讓人與受讓人之間的權利的情況下，股份轉讓不得轉移在轉讓登記前宣佈的任何股息或紅利的權利。 轉讓的效力
153 如兩(2)名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何一名人士均可就有關股份的任何股息及其他應付款項、紅利、權利及其他分派發出有效收據。 聯名股份持有人的股息收據
154 除董事會另有指示外，任何股份的任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派可以支票、股息單或證書或其他文件或所有權證據郵寄至有權持有股份的股東的登記地址，或如屬聯名持有人，寄往股東名冊上就聯名持有股份排名第一的股東的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張如此寄送的支票、股息單、證書或其他所有權文件或證據須按收件人的指示付款，或如屬上述的證書或其他所有權文件或證據，則以有權領取該等支票或股權證的股東(S)為受益人，而開票銀行就支票或股息單所代表的股息及/或其他款項向本公司付款應視為就該支票或股息單所代表的股息及/或其他款項向本公司有效履行責任，即使該等支票或股息單其後可能被盜或其上的任何背書為偽造。上述每張支票、股息單、證書或其他文件或所有權證據，須由有權獲得其所代表的股息、金錢、紅利、權利及其他分派的人士承擔風險。 郵寄付款
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155 所有股息、紅利或其他分派或將上述任何事項變現後一(1)年內無人申索的所有股息、紅利或其他分派或變現所得款項，不論是否列入本公司任何賬簿內，董事會均可為本公司的利益或以其他方式投資或以其他方式使用，而本公司不應就此成為受託人。所有股息、紅利或其他分派或在宣佈後六(6)年內無人認領而變現上述任何事項所得款項，可由董事會沒收，並於沒收後歸還本公司，而如任何該等股息、紅利或其他分派為本公司證券，則可按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，所得款項將絕對對本公司有利。 無人認領股息
記錄日期
156 (a) 為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停轉讓，但在任何情況下不得超過六十(60)整天。如股東名冊為釐定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東，則股東名冊須於緊接股東大會召開前至少十(10)整天內如此過户，而有關決定的記錄日期為股東名冊過户日期。 記錄日期
(b) 除關閉股東名冊外，董事可提前指定或拖欠一個日期作為任何股東大會或其任何續會上有權獲得通知或表決的股東的任何該等決定的記錄日期，或為決定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東的決定。
(c) 倘股東名冊並無如此關閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會上投票之股東釐定記錄日期，則大會通告寄發或張貼日期或董事決議支付有關股息或其他分派之決議案通過日期(視屬何情況而定)，應為有關股東釐定之記錄日期。當有權在任何股東大會上投票的股東已按本條的規定作出決定時，該決定應適用於其任何延會。
週年申報表
157 董事會須按公司法的規定提交或安排提交年度或其他申報表或文件。 週年申報表
帳目
158 董事會須安排備存妥善的賬簿，列明本公司的收支金額、與該等收支有關的事項、本公司的資產及負債，以及公司法為真實及公平地反映本公司的事務狀況及顯示及解釋其交易所需的所有其他事項。本公司的財政年度結束日期為每個歷年的3月31日或董事會另行決定的日期。 須備存的賬目
第54項共46項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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159 賬簿應保存在總辦事處或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。 賬目須備存於何處
160 股東(非董事)或其他人士無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法賦予或具司法管轄權的法院下令或董事會或本公司在股東大會上授權的除外。 股東的查閲
161 (a) 董事會須不時安排編制及於股東周年大會上呈交本公司損益表及資產負債表，以及法律及指定證券交易所規則可能規定的其他報告及文件。本公司的賬目應根據公認會計原則、國際會計準則或指定證券交易所許可的其他準則編制和審計。 年度損益表和資產負債表
(b) 除下文(C)段另有規定外，本公司每份資產負債表須由兩(2)名董事代表董事會簽署，每份資產負債表(包括法律規定須包括在資產負債表內或附於資產負債表的每份文件)及損益表的副本須連同董事報告副本及核數師報告副本一併提交本公司根據本細則舉行的股東周年大會。於大會日期前不少於十(10)整天送交或郵寄予本公司每名股東及每名債權證持有人及根據本章程細則條文有權收取本公司股東大會通知的每名其他人士，惟本細則並不規定須將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的聯名持有人，但未獲寄發該等文件副本的任何股東或債權證持有人有權在申請時向總辦事處或註冊辦事處免費收取該等文件的副本。如本公司所有或任何股份或債券或其他證券將於當時在任何證券交易所或市場上市或買賣(經本公司同意)，則須向該證券交易所或市場遞送其規例或慣例當其時所需數目的有關文件副本。 董事年報及資產負債表須送交股東
(c) 在指定證券交易所規則的規限下，本公司可向根據指定證券交易所規則同意及選擇收取財務報表摘要而非完整財務報表的股東寄發財務報表摘要。財務報表摘要必須附有指定證券交易所規則可能要求的任何其他文件，並須於股東大會舉行前不少於十(10)整天送交同意及選擇收取財務報表摘要的股東。

54項中的47項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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審計師

162 (a) 在指定證券交易所適用法律及規則的規限下，董事會應委任一名核數師審核本公司的賬目，該核數師的任期直至董事會委任另一名核數師為止。該核數師可以是股東，但董事、本公司高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任核數師。核數師的薪酬由董事會釐定。如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而 不能行事而出現空缺，董事應填補空缺 並釐定該核數師的酬金。 核數師的委任
(b) 股東可透過普通決議案委任一間或多間核數師事務所，按董事會同意的條款及職責委任一間或多間核數師事務所任職至下一屆股東周年大會結束為止，但如未作出委任，則任職核數師應繼續留任，直至委任繼任者為止。董事、董事的高級職員或僱員、高級職員或僱員不應被任命為本公司的核數師。審計委員會可填補任何臨時的審計師職位空缺，但在任何此類空缺持續期間，在世或留任的審計師(如有)可行事。核數師的酬金應由股東於股東大會上以普通決議案或股東釐定的方式釐定。
(c) 董事會可在該核數師任期屆滿前的任何時間罷免該核數師，並可通過決議委任另一位核數師 接替其職務。
163 本公司的核數師有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行其職責或履行其職責所需的資料。在公司法的規限下，核數師須審核本公司每年的資產負債表及損益賬，並就該等資產負債表及損益表擬備核數師報告，作為附件。該報告應於股東周年大會上呈交本公司。 核數師有權查閲帳簿和帳目
164 除退任核數師外，任何人士不得於股東周年大會上獲委任為核數師，除非本公司已於股東周年大會舉行前不少於十四(14)整天向本公司發出擬提名該人士擔任核數師職務的通知，而本公司須向退任核數師送交任何該等通知的副本，並須於股東周年大會舉行前不少於七(7)天向股東發出有關通知，惟退任核數師可向祕書發出書面通知，免除上述向退任核數師發送通知副本的要求。 任命退休審計員以外的審計員

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165 任何以核數師身分行事的人士所作出的一切行為，對所有與本公司真誠交易的人士而言均屬有效，即使 他們的委任有一些欠妥之處，或他們在獲委任時不符合委任資格或其後 喪失資格。 任用缺陷
通告
166 (a) 除非另有明文規定，否則根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知或文件應以 書面形式發出，或在公司法及指定證券交易所規則不時準許的範圍內，並在本 細則的規限下，以電子通訊形式發出。召開董事會會議的通知不必是書面的。 通知書的送達
(b) 除另有明文規定外，根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知或文件，可按指定證券交易所的規定，以面交方式或以預付郵資的信封或封套郵寄至該股東於股東名冊所載的登記地址，或以有關股東以書面授權的任何其他方式或(股票除外)以廣告方式在適當的報章刊登 ，送達或交付予任何股東。如屬股份的聯名持有人，則所有通知鬚髮給股東名冊上排名第一的一名聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。在不限制前述條文一般性的情況下，但在公司法及指定證券交易所規則的規限下，本公司可向任何股東以電子方式向有關股東不時授權的地址 送達或交付通告或文件，或在網站上刊登通告或文件並通知有關股東已刊登通告或文件。
(c) 任何該等通知或文件可由本公司於不超過送達或交付日期前十五(15)日的任何時間，以登記冊的形式送達或交付。其後股東名冊的任何更改均不會令該送達或交付失效。 如任何通知或文件已按照本章程細則送達或交付予任何人士，則任何取得該股份任何所有權或權益的人士均無權獲得該通知或文件的任何進一步送達或交付。
(d) 任何須送交或送達本公司或本公司任何高級職員的通知或文件，可由 寄送或送達，或以預付郵資的信封或封套郵寄至本公司或該高級職員的總辦事處或註冊辦事處。
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董事會可不時指定以電子方式向本公司發出通知的形式及方式，包括一個或多個接收電子通訊的地址，並可訂明其認為合適的程序以核實任何該等電子通訊的真實性或完整性。任何通知 只有在按照董事會指定的要求發出時，才可通過電子方式向本公司發出。
167 任何股東如未能向本公司提供其登記地址或正確的登記地址以供向其送達通知及文件(如股份由聯名持有人持有，而如股份由聯名持有人持有，則沒有向本公司提供登記地址)，則無權(如股份由聯名持有人持有，其他聯名持有人不論是否已提供登記地址)有權獲送達本公司的任何通知或文件，以及任何以其他方式規定須向其送達的通知或文件，如果 董事會根據其絕對酌情決定權作出這樣的選擇(並須不時以其他方式重選)，則在 通知的情況下，通過在註冊辦事處和總辦事處的顯眼處展示該通知的副本，或在董事會認為合適的情況下，根據指定證券交易所的要求在適當的報紙上刊登廣告，以及在 文件的情況下，送達該通知於註冊辦事處及總辦事處顯眼處張貼致予該股東的通知，通知 須述明其以上述方式送達的地址，對沒有登記地址或地址不正確的股東即屬足夠的送達，惟本(A)段不得解釋為規定本公司須向沒有登記地址或登記地址不正確的任何股東或除本公司股東名冊首位股東以外的任何 股東送達任何 通知或文件。
如果通知或其他文件連續三(3)次以郵遞方式寄往任何股東(如為股份的聯名持有人，則為登記冊上所指名的第一名股東)，但未能送達，則該股東 (如為股份的聯名持有人，所有其他聯名股份持有人)此後將無權收取或獲送達 (董事會根據本條(A)段可能另行選擇的除外)，並應被視為已放棄向本公司送達通知及其他文件，直至其與本公司溝通並以書面方式提供新的登記地址以供向其送達通知為止。
168 任何通知或其他文件，如以郵寄、預付郵資的方式寄送，應視為已於投寄該通知或文件的信件、信封或封套投遞的翌日送達或交付。在證明此類送達時，只需證明包含通知或文件的信件、信封或封套已正確註明地址並作為預付郵資的郵件投遞即可。任何並非以郵寄方式寄送但由本公司留在註冊地址的通知或文件，應視為在寄送當日即已送達或交付。任何通知或文件，如以電子方式(包括透過任何相關係統)發出，應被視為已於本公司或其代表發出電子通訊的翌日發出。由 公司以有關股東書面授權的任何其他方式送達或交付的任何通知或文件，應被視為已在公司 為此目的採取授權採取的行動時送達。以廣告形式或在網站上發佈的任何通知或其他文件應被視為在發佈之日送達或交付。 當通知書視為送達時

54人中的50人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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169 本公司可向因股東死亡、精神錯亂、破產或清盤而有權享有股份的人發出通知或文件，方法是將通知或文件以預付郵資的信封或包裝紙郵寄至收件人，或以死者的代表、破產人的受託人或股東的清盤人的頭銜，或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有通知或文件的人為此目的而提供的地址(如有)。或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知或文件，其方式與如未發生死亡、金屬失靈、破產或清盤時可能會發出的通知或文件一樣。 向有權因死亡、精神紊亂或破產而死亡的人送達通知書
170 任何人士如因法律實施、轉讓或以任何其他方式有權獲得任何股份，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已向其取得該股份所有權的人士正式送達的每份有關該股份的通知 所約束。 承讓人須受事先通知約束
171

任何依據本章程細則交付、郵寄或留在任何股東登記地址的通知或文件，儘管該股東當時已身故、破產或清盤，亦不論本公司是否知悉該股東已身故、破產或清盤，均視為已就該股東單獨或與其他 人聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至另一人代其登記為股份持有人或聯名持有人為止。而就本細則所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向其遺產代理人及與其共同擁有任何該等股份權益的所有人士(如有)充分送達該通知或文件。

 即使股東已身故、破產，通知書仍然有效
172 公司發出的任何通知或文件上的簽名可以是書面或印刷的。 通知書的簽署方式
信息
173 任何股東(非董事成員)無權要求透露本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於或可能屬於商業祕密、商業祕密或祕密程序的事宜的任何資料，而該等事宜可能涉及本公司進行業務 ，而董事會認為該等事宜不利於本公司股東的利益 向公眾公佈。 無權獲得信息的股東
清盤
174 在《公司法》的規限下，公司由法院清盤或自願清盤的決議應以特別決議的方式通過。董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。 清盤方式
54人中的51人提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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175 如果本公司清盤，支付給所有債權人後剩餘的剩餘資產應按股東各自持有的股份的實繳資本的比例分配給股東，如果該等剩餘資產不足以償還全部實收資本，則應在符合按特殊條款和條件發行的任何股份的權利的情況下進行分配，以便儘可能由股東按其各自持有的股份的實繳資本按比例承擔損失。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。 清盤時資產的分配
176 如果公司清盤(無論以何種方式)，清盤人可在特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，以實物或實物將公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論資產是由一種財產組成還是由不同種類的財產組成，為此目的，清盤人可： 為任何一個或多個類別的財產設定其認為公平的價值，以便按照前述方式進行分配，並可決定如何在股東或不同類別的股東與每個類別內的股東之間進行這種分配。 清盤人可在獲得同等制裁的情況下，將資產的任何部分歸屬於 清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫股東接受任何有責任的股份或其他資產 。 資產可以實物形式分配
賠款
177 本公司當其時的董事、候補董事、祕書及其他高級職員和與本公司任何事務有關的受託人(如有)，以及他們各自的遺囑執行人或管理人，應從公司資產中獲得賠償，並確保不會因他們或他們的任何遺囑執行人或管理人因所做的任何行為而招致或承受的所有行動、費用、收費、損失、損害和開支而受到損害。同意或遺漏在各自的辦公室或信託中履行其職責或假定的職責，但因其自身的不誠實、故意違約或欺詐而招致或承受的(如有)除外，且他們中的任何人均不對其行為、其他任何人的收據、疏忽或違約負責，或為符合規定而加入任何收據，或對任何銀行家或其他應交存或存放本公司任何款項或財產以安全保管的 人負責。或因本公司任何款項撥付或投資的證券不足或不足 ，或因執行各自職務或信託或與此有關而可能出現的任何其他損失、不幸或損害，但因或透過其本身的不誠實、故意失責或欺詐而發生者除外。本公司可為本公司或董事(及/或其他高級職員)或任何彼等的利益購買及支付保費及其他款項，以維持本公司或董事(及/或其他高級職員)或任何彼等的利益，以保障 本公司及/或董事(及/或其他高級職員)因董事(及/或其他高級職員)或彼等對本公司的任何責任的違反而蒙受或蒙受的任何損失、損害、責任及申索。 賠款

第54次，共52次提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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無法追蹤的股東
178 如支票或股息權證連續兩(2)次未能兑現，或在首次支票或股息單未能送達後，本公司有權停止郵寄該等支票或股息權證。 公司停止發送股息權證等。
179 (a) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追查的股東的任何股份，但除非： 公司可出售無法追查的股東的股份
(i) 在下文第(Ii)分段所指公告發布之日之前的十二(12)年期間(如果刊登不止一次，則為第一次)，至少三(3)次有關有關股票的股息或其他分派已支付或已作出，且在此期間沒有人要求就該等股票支付任何股息或其他分派；
(Ii) 本公司已在報章刊登廣告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計已滿三(3)個月 (或如刊登超過一次，則為首次刊登)；及
(Iii) 於上述十二(12)年零三(3)個月期間內，本公司並無收到任何有關該等股份持有人或因身故、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士存在的任何跡象。
(b) 為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的人士所籤立的一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，而其股份所有權亦不會因與出售有關的法律程序中的任何不合規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項後，將欠前股東相當於該等所得款項淨額的款項。儘管本公司在其任何賬簿或以其他方式記入任何記項，但不得就該等債務設立信託 ，亦不須就該等債務支付利息，本公司亦毋須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項入賬。即使持有出售股份的股東已身故、破產、清盤或因任何法律行為能力喪失能力而身故、破產、清盤或其他原因，根據本細則進行的任何出售仍屬有效。 。
第54項，第53項提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
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銷燬文件
180 公司可能會銷燬： 銷燬文件
(a) 自注銷之日起滿一年後的任何時間被註銷的股票；
(b) 任何股息授權或其任何變更或取消，或自本公司記錄該等授權、變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間的任何更改名稱或地址的通知；
(c) 自登記之日起滿六(6)年後的任何時間登記的股份轉讓文書；
(d) 任何其他文件，如據以在登記冊內作出任何記項，則自首次在登記冊上作出記項之日起計滿六(6)年後的任何時間；
並應最終推定每張如此銷燬的股票是一張正式和適當註銷的有效股票，每份如此銷燬的轉讓文書都是一份正式和適當登記的有效文書，根據本協議銷燬的每一份其他文件，按照公司簿冊或記錄中記錄的詳情，都是有效和有效的文件，但前提是：
(i) 本文上述條款僅適用於善意銷燬文件，且未明確通知 公司該文件的保存與索賠相關;
(Ii) 本條中的任何規定不得解釋為就在上述時間之前或在未滿足上述但書(I)條件的任何情況下銷燬任何此類文件向公司施加任何責任；以及
(Iii) 本條提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

54次，共54次提交日期：2024年1月24日11：18美國東部時間
www.verify.gov.ky文件#：392739授權代碼：D34974890041