Gree-20240730


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

2024年7月30日，Greenidge Generation Holdings Inc.公司“)訂立普通股購買協議(”採購協議“)和相關的註冊權協議(”註冊權協議)，日期均為2024年7月30日，b.萊利信安資本II，LLC(B.萊利信安資本II“)。根據購買協議的條款，並在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司將有權全權酌情向b.萊利信安資本II出售最多20,000,000美元的公司A類普通股新發行股份，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，在購買協議所載的某些條件和限制的規限下，在購買協議期限內不時。本公司根據購買協議向b.萊利信安資本二期出售普通股，以及任何此類出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無義務根據購買協議向b.萊利信安資本二期出售任何證券。

在初步滿足b.萊利信安資本二期在購買協議中規定的購買義務的每個條件時(該等條件的初步滿足，開課，以及生效日期，開始日期“)包括根據經修訂的1933年證券法註冊的註冊説明書(”證券法)，由b.萊利信安資本二期轉售本公司根據購買協議向其發行的普通股股份，本公司同意向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)(美國證券交易委員會)根據註冊權協議，經美國證券交易委員會宣佈生效並向美國證券交易委員會提交與此有關的最終招股説明書時，本公司將有權但無義務不時全權酌情指示b.萊利信安資本II購買指定數量的普通股，但不得超過購買協議(每份，a，購買)，通過及時遞送不可撤銷的書面購買通知(每個，a)購買通知“)致b.萊利信安資本II，在納斯達克全球市場普通股開始交易之前(”納斯達克)在任何交易日(每個交易日，一個交易日)購買日期)，只要(I)在緊接該購買日期前一個交易日普通股的收市價不低於《購買協議》規定的1.00美元的指定門檻價格(門檻價格“)及(Ii)在本公司向b.萊利信安資本二期遞交適用購買通知前，b.萊利信安資本二號已按購買協議所載方式收到所有普通股股份，但須受本公司根據購買協議(視乎適用而定)進行的所有先前市場公開購買及所有先前日內購買(定義見下文)的規限。

B.萊利信安資本II在本公司根據購買協議進行的收購中為普通股股份支付的每股收購價(如有)將參考普通股的成交量加權平均價格(“VWAP)，按照《採購協議》計算購進評估期“)自適用購買日期納斯達克正常交易時段正式開始(或”開始“)起，至(I)正常交易時段正式結束時，(Ii)達到根據購買協議計算的交易量門檻時，達到根據購買協議計算的交易量閾值，及(Iii)如果本公司在適用的購買通知中進一步指明，”限價單中止選擇“應適用於該購買，在此期間，納斯達克上普通股的交易價格低於根據購買協議確定的適用最低價格門檻，減去在該購買評估期內相對於VWAP的固定3.0%折扣。在計算VWAP及股份成交量以決定是否達到該等成交量門檻時，普通股的開盤及收市交易將不包括於適用購買日期正常交易時間內的開盤及收市交易，惟該等交易發生於適用購買估值期間，以及如本公司指定限價指令終止選擇，則在適用購買估值期間內價格低於根據購買協議釐定的適用最低價格閾值的任何普通股交易將不包括在內。

自開始之日起及之後，除上述適用的購買評估期自納斯達克常規交易時段正式開始時起，其適用的購買日期(下文均稱為市場公開申購)，則本公司亦有權，但無義務(在繼續滿足購買協議所載購買條件的情況下)指示b.萊利信安資本II在本公司可選擇進行市場公開購買的任何交易日，購買指定數量的普通股，不得超過適用於市場公開購買的購買協議中規定的某些限制(每項、一項或多項)日內購買)，在紐約時間上午10：00之後(以及在同一購買日期之前的任何較早的市場公開購買的購買評估期和最近一次日內購買的日內購買評估期結束後，如果適用，則在紐約時間下午3：30之前)，並在該購買日期(各，一次)的下午3：30之前，及時將該日內購買的不可撤銷的書面通知遞送到b.萊利主體資本II日內購買通知“)，只要(I)普通股於緊接該購買日期前一個交易日在納斯達克上的收市價不低於門檻價及(Ii)本公司根據購買協議(視情況而定)進行的所有先前市場公開購買及所有先前日內購買的所有普通股股份，在本公司向b.萊利信安資本II交付適用的日內購買通知之前，已按購買協議所載方式收到b.萊利信安資本II。

本公司根據購買協議在日內購買中選擇出售給b.萊利信安資本II的普通股每股購買價的計算方式將與市場公開購買的情況相同(包括與用於計算市場公開購買的每股市場購買價格的適用VWAP的相同固定百分比折扣，如上所述)，前提是在購買日完成的每一次日內購買的VWAP將按該購買日納斯達克常規交易時段的不同購買估值期間計算。其中每一項將在該購買日期的不同時間開始和結束(日內買入估價期”).

B.萊利信安資本二公司有義務支付普通股的每股價格沒有上限，公司可能選擇在任何市場公開購買或根據購買協議進行的任何日內購買中向其出售普通股。在本公司根據購買協議進行的市場公開購買和當日購買的情況下，在確定b.萊利信安資本II在市場公開購買或日內購買(視情況而定)中將購買的普通股每股收購價時，或在確定與任何該等市場公開購買或日內購買(視情況適用)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(視情況適用)時，所有股份和美元金額將按照購買協議中的規定進行公平調整，以進行任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價或最高收購股金額或適用成交量的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易，但門檻價格除外。

本公司將控制向b.萊利信安資本II出售普通股的時間和金額，本公司可全權酌情選擇在生效日期及之後和購買協議期限內不時生效。根據購買協議將普通股股票實際出售給b.萊利信安資本二期將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其業務的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，本公司根據購買協議，在任何情況下均不得向b.萊利信安資本II發行超過2,124,429股普通股，股份數量相當於普通股股份和公司B類普通股股份之和的19.99%，每股面值0.0001美元(“B類普通股)，在每種情況下，均在緊接《購買協議》簽署前發行和未償還(交易所上限“)，除非(I)本公司獲得股東批准按照適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)b.萊利信安資本二號就本公司指示b.萊利信安資本二號根據購買協議從本公司購買的所有普通股股份支付的每股平均價格，等於或超過每股2.73美元(相當於(A)緊接買入協議籤立前的納斯達克普通股正式收市價及(B)緊接買入協議籤立前連續五個交易日納斯達克普通股的正式收市價平均值，按納斯達克規定作出調整，以計及向b.萊利信安資本II支付現金承諾費(定義見下文)，因此交易所上限將不適用於根據購買協議發行及銷售普通股)。此外，根據購買協議，公司不得向b.萊利信安資本二號發行或出售任何普通股，該購買協議與b.萊利信安資本二號及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據1934年《證券交易法》第13(D)條(經修訂)計算)合計。《交易所法案》“)，以及規則13d-3)，將導致b.萊利信安資本II實益擁有超過4.99%的普通股流通股。

本公司根據購買協議向b.萊利信安資本II出售普通股的淨收益(如果有)將取決於公司根據購買協議向b.萊利信安資本II出售普通股的頻率和價格。只要本公司選擇自生效日期起根據購買協議向b.萊利信安資本二期出售普通股股份，本公司目前計劃將所得款項淨額用於營運資金和一般企業用途，包括進行資本支出和未來收購和投資，包括從我們的自採活動中賺取的比特幣。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金並無限制，但禁止(除若干有限例外情況外)本公司於若干參考期內(該詞定義於購買協議)內訂立指明的“浮動利率交易”(該詞定義於購買協議)。儘管如此，根據購買協議，吾等不得以任何“股權信貸額度”或“按市場發售”配發、發行、出售或授出任何普通股或等價物，或以其他方式處置或發行(或訂立考慮任何前述任何事項的任何協議、計劃或安排，或尋求利用任何現有協議、計劃或安排以達成任何前述任何事項)，惟購買協議詳列的若干例外情況除外。

B.萊利信安資本二號已同意，b.萊利信安資本二號、其唯一成員、其各自的任何高級管理人員、或由b.萊利信安資本二號或其唯一成員管理或控制的任何實體都不會直接或間接地為其自身或任何其他此類個人或實體的賬户從事或實施任何賣空

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

購買協議將在下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)b.萊利信安資本II根據購買協議以總計20,000,000美元的總購買價格從公司購買普通股股份的日期，(Iii)普通股未能在納斯達克或購買協議中確定為“合格市場”的其他美國國家證券交易所上市或報價的日期，(Iv)涉及本公司的自願或非自願破產程序開始之日後第30個交易日，而該等破產程序在該交易日之前並未解除或解散，及(V)為本公司全部或幾乎所有財產委任破產託管人或本公司為其債權人的利益作出一般轉讓的日期。本公司有權在生效後十(10)個交易日前向b.Riley信安資本II發出書面通知，隨時終止購買協議，但前提是滿足購買協議下的某些條件，而不對公司造成任何費用或罰款。本公司及b.萊利信安資本二期亦可在雙方書面同意下同意終止購買協議，惟在任何公開市場購買或任何根據購買協議尚未完全結算的日內購買懸而未決期間，購買協議的終止將不會生效。本公司及b.萊利信安資本二期均不得轉讓或移轉彼等各自於購買協議或註冊權協議下的權利及義務，而本公司或b.萊利信安資本二期不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條文。

作為b.萊利信安資本二號承諾按照購買協議所載條款和條件，按照公司指示購買A類普通股的代價，公司同意向b.萊利信安資本二號支付現金承諾費200,000美元(“現金承諾費“)，相當於b.萊利信安資本II根據購買協議作出的總購買承諾總額20,000,000美元的1.0%。現金承諾費的25%(25%)，或50,000美元，應不遲於根據購買協議發出第一份盤中購買通知或購買通知(視情況而定)的日期之前，以立即可用資金的形式支付給b.萊利信安資本II。其餘75%(75%)的現金承諾費將以扣留相當於b.萊利信安資本II根據購買協議購買A類普通股而應支付給本公司的總購買價格的30%的現金金額的方式支付，直到b.萊利信安資本II從該現金扣留(S)處收到相當於150,000美元的現金總額為止。儘管有前述任何相反規定，如b.萊利信安資本II在購買協議日期後180天或之前能夠扣留總額為50,000美元的現金，則扣留任何額外金額的義務應立即終止，b.萊利信安資本II應視為在180天截止日期前收到總計100,000美元(一次性支付50,000美元，預扣50,000美元)後滿足現金承諾費要求。

此外，吾等同意向b.萊利信安資本二公司償還b.萊利信安資本二公司的法律顧問的合理法律費用和支出，金額不超過(I)在我們簽署購買協議和註冊權協議時的30,000美元，以及(Ii)每個會計季度3,000美元，分別與購買協議和註冊權協議預期的交易相關。

根據購買協議，如果“有資格的獨立承銷商”(“邱某)必須參與《購買協議》和《註冊權協議》所設想的交易，以便此類交易完全符合金融行業監管機構，Inc.()的適用規則和條例。FINRA“)，包括FINRA規則5121，各方已同意簽署合理所需的文件，以聘請邱氏擔任本次發行的合格獨立承銷商。

本報告表格8-k第1.01項所載資料以引用的方式併入本項目3.02的全文。根據購買協議已發行或可能發行的證券將由公司根據證券法第4(A)(2)節以一項豁免註冊的交易方式提供和出售。因此，公司根據購買協議已經或可能向b.萊利信安資本II發行的證券的要約和出售沒有根據證券法或任何適用的州證券或

本8-k表格中的當前報告不應構成出售要約或邀請購買公司任何證券的要約，也不得在任何州或其他司法管轄區出售任何公司證券，在這些州或其他司法管轄區，在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

表格8-k本第7.01項中的資料，包括附件99.1，均為提供資料，不應被視為就交易法第18條的目的而“存檔”，或以其他方式承擔該條文下的責任，且不應被視為根據證券法或交易法以參考方式併入本公司的文件中，除非在任何該等文件中特別引用另有明文規定。


證物編號：						描述
10.1						Greenidge Generation Holdings Inc.於2024年7月30日簽訂的普通股購買協議和b. Riley Principal Capital II，LLC.

10.2						註冊權協議，日期為2024年7月30日，Greenidge Generation Holdings Inc.和b. Riley Principal Capital II，LLC.

104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


特拉華州 (述明或其他司法管轄權公司或組織)	001-40808 (委員會文件編號)	86-1746728 (國際税務局僱主身分證號碼)
590工廠路德累斯頓, 紐約14441
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(315) 536-2359
(註冊人的電話號碼，包括區號)


根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元	格力	納斯達克全球精選市場
2026年到期的8.50%優先票據	格林	納斯達克全球精選市場


格林尼治世代控股公司。

作者：			/s/喬丹·科夫勒
姓名：			喬丹·科夫勒
標題：			首席執行官