EX-2.1

附錄 2.1

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訂閲協議

Wallbox N.V.

Carrer del Foc，68 歲

西班牙巴塞羅那 08038

女士們、先生們：

有限責任公司 Wallbox N.V. (naamloze vennootschap），其官方所在地設在荷蘭阿姆斯特丹，以及在荷蘭商會的商業登記處註冊，編號為83012559，出於納税目的，居住在西班牙巴塞羅那的Carrer del Foc 68，08038（“公司”）希望向下列簽署人以及每位簽署人均希望向公司認購和接受該數量的A類普通股，面值為每股0.12歐元（“A類股票”）此處訂閲價格為每股1.2385美元（“每股價格”）的簽名頁以及以下籤署人認購的所有股票的每股價格總和在此處稱為 “訂閲價格”），根據此處包含的條款和條件（“訂閲”）。其他（i）“合格機構買家”（定義見《證券法》）和（ii） “合格投資者”（均為 “其他訂閲者”）（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501條）可能已與以下各方簽訂了單獨的認購協議公司（“其他認購協議”），根據該協議，除其他外，如果適用，此類投資者已與本認購協議中的下列簽署人單獨或非共同同意按每股價格認購和接受總計36,334,277股A類股票（每位此類投資者，如果有，包括下述每位簽名者，均為 “訂閲者”，合稱 “訂閲者”）。在與此有關的是，下列簽署人和本公司商定如下：

1。訂閲。受以下條款和條件的約束本認購協議，(i) 下列簽署人特此以單獨而不是共同方式不可撤銷地認購併同意從公司收購本公司相應簽名頁上規定的數量的A類股票根據本協議規定的條款和條件訂閲協議（“股份”）；以及（ii）公司在此不可撤銷地承諾向下列簽署人發行和轉讓股份。

2。閉幕。本文設想的股票發行結束（“認購截止”）預計將發生在 2024 年 8 月 5 日左右（“截止日期”）。公司應提供電匯指示，要求下列簽署人向公司交付訂閲價格。下列簽署人應指示其託管銀行在截止日期，通過電匯將美元中的即時可用資金匯入公司在該類電匯指令中指定的賬户，向公司交付認購價格。在截止日期，如滿意（或豁免，如果適用，豁免）本協議第 3 節中規定的條件，在下列簽署人發佈認購價格之前，公司應向下列簽署人 (i) 交付股份以下列簽署人（或其交付時的被提名人）的名義填寫的賬面登記表，不含任何留置權或其他限制（此處規定的州或聯邦證券法規定的除外）

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指示）或向下列簽署人指定的保管人發出指示（視情況而定），以及（ii）如有要求下列簽署人提供公司過户代理人（“過户代理人”）記錄的副本，該記錄顯示下列簽署人（或此類被提名人或託管人）在截止日期及截至截止日期是股份的所有者；提供（x）如果此類賬面記錄是在公司收到下列簽署人的訂閲價格之前進行的，並且（y）公司在截止日期沒有收到此類訂閲價格，則不限制其任何權利本訂閲協議下的任何一方，公司均可導致此類賬面記錄自動取消，無效且不再具有進一步的效力，而無需下列簽署人採取任何行動。

就本訂閲協議而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或當天之外的任何一天紐約聯邦儲備銀行或荷蘭和西班牙的任何銀行都已關閉。

3.成交條件。

a. 公司完成本協議所設想交易的義務受訂閲時條件的約束閉幕：

我。

本訂閲協議中包含的下列簽署人的所有陳述和保證均屬實並在所有重要方面都正確無誤（僅限於 “實質性” 或 “重大不利影響” 的陳述和保證除外，這些陳述和擔保在所有方面均應是真實和正確的）在訂閲截止之日和截至訂閲截止日期一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期的所有重要方面均應是真實和正確的），以及訂閲截止的完成即表示下列簽署人重申截至認購截止時本訂閲協議中包含的該方的所有陳述、擔保和協議；以及

二。

下列簽署人應已在所有重要方面履行或遵守了所有協議和契約本訂閲協議要求在訂閲截止時或之前由下列簽署人履行或遵守。

b. 下列簽署人完成下文所設想的交易的義務受以下條件的約束：訂閲關閉：

我。

本訂閲協議中包含的所有公司陳述和擔保均屬真實並且在所有重要方面（僅限於 “重要性” 或 “重大不利影響” 的陳述和擔保除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）截至訂閲截止日期，就好像是在訂閲結束時一樣

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截止日期（截至特定日期的陳述和擔保除外，截至該指定日期，這些陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確），其他不包括僅限於實質性或重大不利影響的陳述和保證（這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的），以及訂閲的完成截止即表示公司向下列簽署人重申截至認購截止時本認購協議中包含的陳述、擔保和協議；

二。

公司應在所有重要方面履行或遵守所有協議和契約本訂閲協議要求本公司在訂閲截止時或之前履行或遵守本訂閲協議；以及

三。

不得修改、放棄或修改一項或多項其他訂閲協議除非向下列簽署人提供了同樣的福利，否則可以合理地預期這將使該協議下的一位或多位其他訂閲者受益匪淺。

c. 公司各位及下列簽署人完成本協議所設想交易的義務受以下條款的約束條件是，在訂閲截止時：

我。

任何政府機構都不得頒佈, 發佈, 頒佈, 執行或作出任何判決, 命令, 法律、規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是將本文所設想的交易的完成定為非法或以其他方式限制或禁止其完成本文所設想的交易，任何政府機構均不得以書面形式提起或威脅提起尋求實施任何此類限制或禁令的訴訟；以及

二。

不得暫停股票在任何司法管轄區的發行、出售或交易資格，或為任何此類目的發起或威脅提起任何訴訟的情形應已經發生並正在繼續.

4。進一步的保證。在訂閲截止時，本協議各方應執行和交付或促使執行和交付其他文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以便完成本訂閲協議所設想的交易。

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5。公司陳述和保證。本公司聲明並保證在下方簽名了：

a. 公司已正式組建，根據荷蘭法律有效存在，擁有公司權力以及擁有、租賃和運營其財產和按目前方式開展業務的權力，以及簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務的權限。

b. 股票已獲得正式授權，在發行並交付給下列簽署人時，將按照根據本認購協議的條款，股票將有效發行，已全額支付且不可估税，不含任何留置權、費用或抵押權（適用證券的限制除外）法律），並且不會在違反或受公司組織文件或荷蘭法律或其他條件下設定的任何先發制人或類似權利的約束。需要採取所有公司（或其他）行動應由公司董事會和股東採取，以授權公司簽訂本協議以及本協議中規定的其他協議和文件，並在收盤時發行股票。所有操作都已開啟執行和交付本協議及本協議所考慮的其他協議和文件、履行本協議項下公司的所有義務以及其他協議所必需的公司高級管理人員特此設想的協議和文件將在收盤時簽署，股票的發行和交割已經完成。

c. 本訂閲協議已由公司正式授權、簽署和交付，可根據本協議強制執行各自的條款，但可能受到限制或受以下因素影響的除外：(i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停償付或與債權人權利有關或影響一般權利的其他法律，以及 (ii) 原則公平原則，無論是從法律還是衡平角度考慮。

d. 股票的發行以及公司對所有規定的遵守情況本訂閲協議及其中的交易的完成不會 (i) 與本訂閲協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，也不會構成違約，或導致本訂閲協議的創建根據公司簽署的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或業績產生重大不利影響的當事方或本公司的任何財產或資產受其約束公司的運營（“重大不利影響”）或影響股份的有效性或公司在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權力；(ii) 導致任何違反公司組織文件規定的行為；或（iii）導致違反國內外任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，對公司或其任何可能產生重大不利影響或影響股份有效性或公司遵守本認購協議的法律授權的財產的管轄權。

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e. 公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人發出與執行、交付和履行本文件有關的任何通知，或向其提交任何文件或進行登記認購協議（包括但不限於股票的發行），經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（“證券法”）要求的（i）申報除外（“交易法”）和美國證券交易委員會（“委員會”）的規則，（ii）適用的州證券法要求的申報，（iii）紐約股票要求的申報與股票上市有關的交易所（“紐約證券交易所”）或納斯達克，（iv）為註冊股票發行而必須向荷蘭商會商業登記處提交的任何文件（如果有）以及 (v) 如果不能合理預期未能獲得該交易會對公司完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響，包括股票的發行和出售。

f. 公司沒有收到任何政府實體聲稱以下內容的書面來文公司未遵守、違約或違反任何適用法律，除非可以合理預期此類違規行為、違約行為或違規行為會單獨或違規行為總量，重大不利影響。

g. 已發行和流通的A類股票根據第12（b）條註冊《交易法》，並在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “WBX”。沒有未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或者據公司所知，紐約證券交易所或委員會威脅該實體打算註銷A類股票或禁止或終止A類股票在紐約證券交易所的上市。該公司沒有采取任何行動旨在終止根據《交易法》註冊A類股票的行動。

h. 假設精度為下列簽署人的陳述和保證，在本認購協議第 6 節中規定，公司向其發行、發行和出售股票無需根據《證券法》進行登記下列簽署人或根據其他訂閲協議向任何其他訂閲者提供。根據每份認購協議 (i) 特此發行的股票不是通過任何形式的一般性招標或普通股發行的廣告（根據《證券法》D條的定義）和（ii）的提供方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行，也不是以違反《證券法》或任何州證券法的發行方式提供的。不《證券法》第 506 (d) (1) (i-viii) 條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）適用於公司或公司知情，任何公司承保人員，但取消資格事件除外，《證券法》第506（d）（2）（ii-iv）或（d）（3）條適用於該事件。“公司受保人” 是指，與就證券法第506條而言，將公司視為 “發行人”，《證券法》第506（d）（1）條第1段中列出的任何人。

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i. 除了以前沒有發生和不太可能發生的事項外，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響，不存在 (i) 任何未決的訴訟、訴訟、索賠、指控、調查、仲裁或其他程序，無論是否由任何政府機構提起或向其提出，或據所知公司，威脅或涉及公司或其業務，或 (ii) 任何政府實體或仲裁員對公司未執行的判決、法令、禁令、裁決或命令。

j. 截至本認購協議簽訂之日，公司的已發行股本包括194,121,379股A類股票， 18,500,793股面值為每股1.20歐元的公司b類普通股（“b類股票”），15,107,679份購買A類股票的認股權證，3,132,572份購買A類股票的期權或 b類股票和6,058,729股限制性股票單位。截至本認購協議簽訂之日，其他認購協議除外，以及購買A類股票的認股權證和購買期權除外前一句中描述的A類股票或b類股票，沒有未償還的期權、認股權證或其他權利，可以從公司認購、購買或收購公司的任何股份或其他股權（統稱為 “公司股權”）或可轉換為公司股權或可交換或行使的證券。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他方面的任何權益公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，SEC 文件（定義見第 5.q 節）中披露的除外。

k. 除其他訂閲協議外，公司未與任何其他人簽訂任何附帶信函或類似協議與該其他訂户對本公司或任何其他投資者的直接或間接投資有關的訂閲者，以及該等其他訂閲協議在本訂閲協議簽訂之日後尚未進行修訂，以及反映的每股價格和條款不比本訂閲協議的條款更有利於任何此類其他訂閲者。公司不得根據任何條款釋放任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）其他訂閲協議中的任何重要義務或與任何其他訂閲者（或其任何關聯公司）在任何其他訂閲項下達成的任何其他協議（包括附帶信函或與之相關的類似協議）協議，除非它就其在本協議下承擔的任何類似義務向下列簽署人提供類似的免責聲明。

l. 兩者都不是在可能對公司對規則的依賴產生不利影響的情況下，公司或任何代表其行事的人直接或間接地提出了任何公司證券的要約或出售，或要求提出任何購買任何證券的要約 4 (a) (2) 根據《證券法》，要求豁免本文設想的交易的註冊，或需要根據《證券法》進行股票註冊。

m. 公司或任何代表其行事的人均未進行過任何一般性招標或一般性廣告（如這些條款所示）在《證券法》第D條中使用，用於要約或出售任何股票，並假定此處簽署人的陳述和擔保以及對方的陳述和擔保是準確的其他認購協議中的訂閲者，股票的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行，也不是違反《證券法》或任何州證券法的分配。

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n. 公司不是，在收到股份付款後也不會立即如此，經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

o. 既不是公司，也不是任何代表其行事的人簽訂了任何協議或安排，使任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權獲得任何經紀人或發現者費用或任何其他佣金或類似費用與本訂閲協議所設想的交易有關，下列簽署人可能對此承擔責任。

p. 公司，據公司所知，代表公司行事的高級職員、董事、員工和代理人，目前且一直都在所有重要方面遵守所有適用條款反腐敗法，(ii) 公司未因違反任何反腐敗法而被定罪，據公司所知，公司未因違反任何適用的《反腐敗法》而受到政府機構的任何調查法律規定，目前尚未進行任何此類調查，(iii) 公司沒有進行或啟動任何內部調查，也沒有自願、直接或非自願地向任何政府機構披露，也沒有進行此類調查或目前正在調查任何因不遵守任何反腐敗法而引起或與之相關的任何涉嫌行為或不作為，以及 (iv) 公司尚未收到政府的任何書面通知或引文對任何實際或潛在不遵守任何適用的反腐敗法律的行為進行權力。在本訂閲協議中，“反腐敗法” 是指與腐敗和賄賂相關的任何適用法律，包括美國 1977年《反海外腐敗法》（經修訂）、2010年《英國反賄賂法》以及任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。

q。公司自根據《交易法》首次註冊A類股票以來向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（如果有）的副本（ “美國證券交易委員會文件”）可通過委員會的EDGAR系統提供給下列簽署人。截至目前，美國證券交易委員會文件在提交時均不包含任何文件，如果經過修改（此類修正案將被視為取代先前適用的申報文件）鑑於以下情況，對經修訂的披露內容進行此類修正的日期；任何不真實的重大事實陳述，或未提及在其中必須陳述的重大事實；它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司已及時提交了公司自首次註冊以來必須向委員會提交的每份報告、聲明、附表、招股説明書和註冊聲明《交易法》規定的A類股票。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會的規章制度就此而言，在提交報告時有效，並在所有重大方面公允列報了公司截至其之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，前提是以未經審計的報表為例，正常的年終審計調整。公司財務部工作人員的評論信中沒有懸而未決或未解決的重大評論（委員會的 “工作人員”）與任何美國證券交易委員會文件有關的信息。

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r. 公司擁有或擁有或（就公司擬議的業務而言）僅限進行）相信它能夠以商業上合理的條件獲得對所有公司知識產權的足夠合法權利，而不會與包括前任員工在內的其他人的權利發生任何衝突或侵犯顧問；前提是據公司所知，上述陳述僅涉及第三方專利和商標。“公司知識產權” 是指所有專利、專利申請，註冊和未註冊的商標、商標申請、註冊和未註冊的服務標誌、服務標誌申請、商品名、版權、商業祕密、域名、信息和專有權利和流程，類似或其他知識產權，前述任何內容的主體，前述任何內容的有形體現，前述任何內容的許可證，對上述任何內容的許可，以及在任何和所有此類情況下由公司在以下情況下擁有或使用的許可：按照目前的計劃和目前的建議開展公司業務。公司尚未收到任何指控公司違反或通過開展業務將違反任何條款的來文專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、面具作品或其他知識產權或任何其他人的專有權利或流程，本公司不知道有任何具體理由認為此類情況指控可能即將到來。據公司所知，有關第三方專利、商標、服務標誌、商品名、版權、商業祕密、面具作品或其他知識產權或專有權利或流程，不是本公司銷售或出售（或計劃銷售或銷售）的產品或服務違反或將要違反任何許可，侵權或將侵犯任何其他方的任何此類知識產權或所有權。該公司有獲得並擁有使用其擁有或租賃的計算機和其他支持軟件的電子設備上存在的所有軟件程序的有效許可證，或以其他方式提供給員工供其在相關方面使用的軟件程序與公司的業務有關。每位員工和顧問已將其擁有的所有與公司目前開展的業務和目前提議的業務相關的知識產權或所有權分配給公司在他或她與本公司的僱用或諮詢關係期間，他或她單獨或共同構想、付諸實踐、開發或取得的所有知識產權或專有權利： (i) 在構思、還原到此類知識產權的實踐、發展或制定時，與公司當時開展或擬開展的業務有關，(ii) 在任何基礎上開展的業務本公司的時間或使用本公司任何設備、用品、設施或信息的時間，或 (iii) 因為公司提供服務而產生的時間。據公司所知，事實並非如此必須使用其任何員工或顧問（或其目前打算僱用的人員）在公司僱用之前或之外所作的任何發明，包括以前的員工或顧問。

s. 本公司沒有違反或違反 (i) 其章程文件（包括其條款或章程）的任何規定，(ii) (iii) 任何票據、契約或抵押貸款項下的任何文書、判決、命令、令狀或法令，或 (iv) 其作為當事方或受其約束的任何重大租約、協議、合同或採購訂單下的違規或違約行為會產生重大不利影響，或（v）據其所知，適用於公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何條款，違反這些條款將產生重大不利影響。

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t. 自美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表之日起以下籤署人可通過委員會的EDGAR系統獲得，但沒有：

我。

公司的資產、負債、財務狀況或經營業績與之相關的任何變化反映在這些財務報表中，但正常業務過程中的變化總體上未造成重大不利影響除外；

二。

履行或解除公司對任何留置權、索賠、抵押或任何義務的支付，但在正常業務過程中除外，其清償或解除不會產生重大不利影響；

三。

本公司就任何抵押貸款、質押、擔保權益轉讓或留置權設立的任何抵押貸款、質押、轉讓擔保權益或留置權其重要財產或資產，但尚未到期或應付的税款留置權以及在正常業務過程中產生且不會對公司對此類財產或資產的所有權或使用造成重大損害的留置權除外；

iv。

本公司任何實質性資產的出售、轉讓或轉讓，但可以合理預期的出售、轉讓或轉讓導致重大不利影響；或

據公司所知，任何其他任何性質的事件或狀況，影響公司的事件除外經濟或公司整個行業，可以合理地預期會造成重大不利影響。

u. 在收集、存儲、使用和/或披露構成 “個人信息” 的任何信息方面，公司或代表公司在適用法律、公司政策或公司合同（統稱 “個人信息”）中定義的 “個人數據” 或 “個人身份信息” 是並在所有重要方面遵守了 (i) 所有適用的法律（包括但不限於與隱私、數據和信息安全、電話和短信通信以及通過電子郵件或其他方式進行營銷相關的法律）渠道）在所有相關司法管轄區，（ii）公司的隱私政策，包括有關隱私和安全的任何書面聲明，以及（iii）任何合同行為準則或行業標準的要求公司受約束（（i）—（iii），“隱私要求”）。公司維持並維持了合理的物理、技術和管理安全措施和政策，旨在保護所有個人由其或代表公司收集、由本公司或代表公司收集、擁有、存儲、使用、維護或控制的信息、機密信息及其他數據，以防非法、意外或未經授權的訪問、破壞、丟失使用、修改和/或披露。公司在所有重大方面都遵守了與數據丟失、盜竊和違反安全通知義務有關的所有法律。據該公司所知，沒有 (x) 發生非法、意外或未經授權的破壞、丟失、使用、修改或披露或訪問由公司或代表公司擁有、存儲、使用、維護或控制的個人信息，例如隱私要求或要求公司將此類事件通知政府當局、受影響的個人或其他各方，或（y）未經授權訪問或披露公司的機密信息或商業祕密。

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v. 本公司的任何一方，據公司所知，也沒有公司的任何一方董事、高級職員、員工、股東或代理人是受制裁的人（定義見下文）。據公司所知，公司的每位董事、高級職員、員工、股東和代理人，在行事時代表公司遵守且在過去五年中從未違反過任何制裁措施（定義見下文）、經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》和《美國洗錢法》經修訂至本文發佈之日的《1986年控制法》，在適用於本公司的範圍內，以及美國或任何其他適用司法管轄區的所有其他適用的反洗錢和經濟制裁法律法規。據公司所知，(i) 股份的購買和出售，(ii) 股份購買價格的使用，(iii) 本協議的執行、交付和履行，或 (iv) 任何協議的完成此處設想的交易或本協議或其條款的履行將導致任何人（包括但不限於訂閲者）違反任何制裁或任何反洗錢法律或經濟制裁美國或任何其他適用司法管轄區的法律和法規。就本段而言：(a) “制裁” 是指與制裁計劃相關的任何法律、行政命令、規章和規則由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理，如OFAC網站www.treas.gov/ofac、美國商務部工業和安全局所述（“BIS”）或美國國務院（“國務院”）和（b）“受制裁人員” 是指任何政府、國家、公司或其他實體、團體或個人，與之共處或與之共處的任何政府、國家、公司或其他實體、團體或個人制裁禁止或限制美國人蔘與交易，包括但不限於OFAC特別指定國民和封鎖人員名單上出現的任何個人、公司或其他實體（ “SDN名單”）以及外國資產管制處維護的其他名單、BIS實體清單、被拒絕人員名單和未經核實的名單以及國務院維持的制裁名單，因為每份此類清單可能會不時修改。

6。訂户陳述和保證。下列每位簽署人分別而不是共同向公司作陳述和保證那個：

a. 下列簽署人是 (i) “合格的機構買家”（根據《證券法》的定義）或（ii）機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），在每種情況下，都符合附表A規定的要求，並且僅為自己的賬户收購股份，不用於收購股份他人的賬户，不得代表任何其他賬户或個人，也不得以違反《證券法》的形式進行任何分配，也不得用於發行（並應按要求提供以下信息）附表 A（緊隨此處簽名頁之後）。同樣，如果訂閲者不是美國人（根據《證券法》S條例的定義），並且訂閲者的組織或居住在歐洲經濟區，則訂閲者是（x）經修訂的（歐盟）第2017/1129號法規所指的 “合格投資者”，（y）不是指令第4（1）條第（11）點定義的零售客户中的一個（或多個）個人：（a）零售客户經修訂的關於金融工具市場的2014/65/EU（“金融工具市場指令”）；或（b）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，如果該客户沒有資格成為《金融工具市場指令》第4（1）條第（10）點定義的專業客户。

執行版本

b. 下列簽署人瞭解到股票是在交易中發行的，不是涉及《證券法》所指的任何公開募股，且股票尚未根據《證券法》註冊。下列簽署人明白，股份不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置由下列簽署人根據《證券法》提交的有效註冊聲明除外，（i）向公司提供，（ii）根據在證券法之外發生的要約和銷售向非美國人發送除外《證券法》S條所指的美國，或（iii）根據證券法註冊要求的另一項適用豁免，在每種情況下（i）和（iii）符合任何美國各州和其他司法管轄區的適用證券法，以及代表股票的任何證書或賬面記錄頭寸均應包含相應的圖例。下列簽署人承認股票將根據證券法頒佈的第144A條，最初沒有資格轉售。下列簽署人理解並同意，股份將受上述轉讓限制的約束，並且由於這些轉讓限制，下列簽署人可能無法輕易轉售股票，並可能被要求無限期承擔投資股票的財務風險。下列簽名人知道已被告知在提出任何股份的要約、轉售、質押或轉讓之前，請諮詢法律顧問。

c. 下列簽名人理解並且同意下列簽署人正在認購和接受公司直接發行的股票。下列簽署人進一步承認，以下籤署人沒有向下列簽署人作出任何陳述、保證、承諾和協議公司或其任何高級管理人員或董事，無論是明示還是暗示，但本訂閲協議中包含的陳述、保證、承諾和協議除外。

d. 要麼 (i) 下列簽署人不是1974年《僱員退休收入保障法》所設想的福利計劃投資者，因為經修訂的（“ERISA”），或（ii）下列簽署人對股票的認購、接受和持有不會構成或導致非豁免的違禁交易 ERISA第406條、經修訂的1986年《美國國税法》第4975條或任何適用的類似法律。

e. 下列簽署人承認並同意，下列簽署人已經收到並有足夠的機會審查下列簽署人認為必要的財務和其他信息，以便就此做出投資決定股票，公司做出了自己的評估，並對與下列簽署人投資股票相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。在不限制前述內容概括性的前提下，下列簽署人承認已審查了公司向下列簽署人提供的文件。下列簽署人陳述並同意下列簽署人和下列簽署人的專業顧問（如果有）有機會提出此類問題，獲得答案並獲得下列簽署人和下列簽署人的專業顧問（如果有）認為對股票做出投資決策所必需的信息。

執行版本

f. 下列簽署人僅通過直接方式得知本次股票的發行下列簽署人與公司或公司代表之間的接觸，股票僅通過下列簽署人與公司或公司代表的直接接觸而向下列簽署人發行。下列簽名者做到了沒有意識到本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向下列簽署人發行股份。下列簽署人承認公司聲明並保證該股份（i）不是以任何形式發行的一般招標或一般廣告，以及 (ii) 據下列簽署人所知，股票的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州進行的公開發行或違反《證券法》的分配證券法。

g. 下列簽署人承認，他們知道發行和所有權存在重大風險的股份。下列簽署人能夠在本文設想的交易中自力更生，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估股票投資的利弊和風險並有能力承擔此類股票投資的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失。下列簽署人已徵求了下列簽署人認為必要的會計、法律和税務建議明智的投資決策。

h. 在做出認購和接受股份的決定時，下列簽署人僅依據下列簽署人進行的獨立調查以及此處包含的陳述、保證、承諾和協議。

i. 以下簽名者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可股票發行的優點，也沒有就這項投資的公平性做出任何調查結果或決定。

j. 下列簽署人已正式成立或註冊成立，並根據其管轄範圍內的法律有效存在成立或成立。

k. 本訂閲協議的下列簽署人的執行、交付和履行均在下列簽署人的權力已獲得正式授權，不會構成或導致任何法院或其他法庭或任何政府委員會或機構的任何命令、裁決或條例的違反、違約或衝突，或任何下列簽署人為當事方或對下述簽署人具有約束力的協議或其他承諾，在每種情況下，都有理由預計這些協議或其他承諾將對下列簽署人簽訂的合法權限產生重大不利影響及時履行本訂閲協議規定的義務，如果下列簽署人不是個人，則不得違反下列簽署人章程文件的任何規定，包括但不限於其註冊或成立文件、章程、信託契約或合夥關係或運營協議（視情況而定）。本訂閲協議上的簽名是真實的，簽字人已獲得正式授權簽署該協議，而本訂閲協議構成下列簽署人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對下列簽署人強制執行。

執行版本

l. 下列簽署人進行的與以下事項有關的盡職調查都不是作出收購股份的決定或下列簽署人在此作出的任何陳述和擔保均應修改、修改或影響下列簽署人依賴公司真實性、準確性和完整性的權利此處包含的陳述和保證。

m. 下列簽署人不是 (i) 特別清單上列名的個人或實體外國資產管制處管理或美國總統發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令（“OFAC名單”）中的指定國民和被封鎖人員，或受外國資產管制處任何制裁禁止的個人或實體計劃，（ii）《古巴資產控制條例》（31 C.F.R. Part 515）中定義的指定國民，或（iii）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止投資者”）提供銀行服務。下列簽署人同意應要求向執法機構提供適用法律要求的記錄，但是，前提是適用法律允許下列簽署人這樣做。如果下列簽署人是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）約束的金融機構（“BSA”），如經2001年《美國愛國者法案》（“愛國者法案”）及其實施條例（統稱為 “BSA/愛國者法案”）修訂，下列簽署人維持了為遵守而合理設計的政策和程序並附有《BSA/愛國者法》規定的適用義務。在適用法律要求的範圍內，下列簽署人維持合理設計的政策和程序，以篩選其投資者免受外國資產管制處的制裁計劃，包括OFAC清單，以及 (b) 確保下列簽署人持有的用於發行股票的資金是合法來源的。

n. 截至本訂閲協議簽訂之日，下列簽署人還沒有，在緊接本訂閲協議之前的三十 (30) 天內下列簽署人尚未簽訂的本認購協議的日期，《交易法》第16a-1條中定義的任何 “等值看跌頭寸” 或賣空頭寸尊重公司的證券。就本認購協議而言，“賣空” 應包括但不限於交易所根據SHO條例頒佈的第200條所定義的所有 “賣空” 法案，以及所有類型的直接和間接股票質押（作為主要經紀安排一部分的正常業務過程中的質押除外）、遠期銷售合約、期權、看跌期權、看漲期權、看漲期權、互換和類似安排（包括在內）總回報率），以及通過非美國經紀交易商或外國監管經紀商進行的銷售和其他交易。儘管如此，如果下列簽署人是多方管理的投資工具根據不同的投資組合經理管理此類訂閲者資產的單獨部分，本段中規定的上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產部分，該部分的資產由投資組合經理管理購買本認購協議所涵蓋股份的投資決定。

o. 如果下列簽署人是加拿大居民，下列簽署人特此聲明、陳述、保證和同意，如所附附表b所述。

執行版本

7。附加訂户協議。下列簽署人特此同意，從之日起在本訂閲協議中，在訂閲截止之前，任何個人或實體均不得代表下列簽署人或其任何受控關聯公司行事，也不得根據本訂閲中的任何諒解行事與下列簽署人或其任何受控關聯公司相關的本訂閲將進行與公司證券相關的任何賣空交易。就本文而言，“賣空” 應包括但不限於所有 “賣空” 定義見根據《交易法》SHO條例頒佈的第200條。僅出於本段的目的，前提是下列簽署人遵守美國聯邦證券法規定的義務以及下列簽署人的內部政策，本段中規定的上述限制不適用於下列簽署人的任何員工、子公司、辦公桌、團體或關聯公司，但這些員工、子公司、辦公桌、團體或關聯公司已被適當人員有效隔離由下列簽署人的法律或合規部門批准的 “防火牆” 信息屏障。儘管如此，如果下列簽署人是多方管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類訂閲者的部分資產，本第7節僅適用於做出購買本所涵蓋股份的投資決定的投資組合經理管理的資產部分訂閲協議。

8。註冊權。

a. 公司同意，在截止日期（“申報截止日期”）後的三十（30）個日曆日內，本公司將向委員會提交一份登記股份轉售的註冊聲明（“註冊聲明”）（費用和費用由公司自行承擔），公司應盡其商業上合理的努力在註冊聲明提交後儘快宣佈其生效，但不得遲於 (i) 60日曆日（如果是委員會，則為 120 個日曆日）通知公司，它將在申請截止日期之後 “審查” 註冊聲明，以及（ii）在委員會接到公司（口頭或書面，以較早者為準）的五（5）個工作日後註冊聲明不會 “審查” 或不受進一步審查（例如更早的日期，“生效日期”）；但是，前提是公司有義務包括註冊聲明中的股份取決於下列簽署人以書面形式向公司提供有關下列簽署人的信息、下列簽署人持有的公司證券以及預期的處置方法公司應以書面形式合理要求的股份進行股份登記，下列簽署人應執行公司可能合理要求的與註冊有關的文件在類似情況下出售股東的慣例，包括規定公司有權在本協議允許的情況下推遲和暫停使用註冊聲明；此外，還提供但是，不得要求下列簽署人執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式受到任何合同限制轉讓股份。關於下列簽署人根據本第 8 節提供的信息，公司應在預期日期前至少十 (10) 個工作日要求提供此類信息註冊聲明的初始提交日期。公司將在預計的初始申請日期前至少兩（2）個工作日向下列簽署人提供註冊聲明草稿以供審查。儘管如此如果委員會由於限制而阻止公司納入根據註冊聲明提議註冊的部分或全部股份，則前述情況

執行版本

在適用股東或其他方面使用《證券法》第415條轉售股票時，該註冊聲明應登記轉售該數量的股份這等於委員會允許的最大股份數量。在這種情況下，註冊聲明中指定的每位出售股東的註冊股份數量應在所有此類出售中按比例減少股東，在根據《證券法》第415條獲準註冊更多股票後，公司應儘快提交新的註冊聲明，註冊初始股份中未包含的此類股票並根據本第 8 節的條款，使該註冊聲明儘快生效。在任何情況下，下列簽署人均不得被認定為法定人註冊聲明中的承銷商，除非迴應委員會或其他監管機構工作人員的評論或請求；但是，如果委員會要求確認下列簽署人的身份，則前提是承銷商作為註冊聲明中的法定承銷商，下列簽署人將有機會退出註冊聲明。公司將盡其商業上合理的努力來維持公司的持續有效性根據《證券法》頒佈的第144條，註冊聲明最早在 (i) 以下籤署人認購的股票可以在不受數量或銷售方式限制的情況下進行轉售；以及不要求公司遵守第144 (c) (2) 條（或第144（i）（2）條，如果適用）所要求的當前公開信息，(ii) 以下籤署人認購的所有股份的日期均為實際已售出，以及（iii）根據本協議提交的初始註冊聲明宣佈生效後的三（3）年（“有效期”）。只要《註冊聲明》根據前一句的規定仍然有效，公司將盡商業上合理的努力提交所有報告，並提供所有必要的慣常和合理的合作，以使下列簽署人能夠轉售股份根據註冊聲明或《證券法》第144條（當《證券法》第144條向下列簽署人開放時），如果適用，股票有資格在紐約證券交易所、納斯達克或其他適用的證券交易所上市然後將哪些A類股票上市，並在必要時更新或修改註冊聲明以包括這些股份。為澄清起見，公司未能在提交截止日期之前提交註冊聲明或在生效日期之前生效此類註冊聲明不得以其他方式解除公司提交或生效本第 7 節中規定的註冊聲明的義務。下列簽署人不得有權使用註冊聲明進行股票的承銷發行，儘管本認購協議中有任何相反的規定，公司沒有任何義務準備任何招股説明書補充文件，參與任何與根據註冊聲明出售股份有關的盡職調查、執行任何協議或證書、提供法律意見或獲得安慰信。就本第 8 節而言， “股份” 是指自確定之日起，下列簽署人根據本認購協議收購的股份以及通過股票分割方式發行或發行的與此類股票相關的任何其他股權證券，股息、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件，以及 “下列簽署人” 應包括下列簽署人的任何關聯公司，他們已正式享有本第8節規定的權利已分配。

執行版本

b. 就註冊、資格、豁免或合規而言根據本認購協議，公司應向下列簽署人通報此類註冊、資格、豁免和合規情況。公司應自費：

我。

在兩 (2) 個工作日內告知下列簽署人：

(1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及該註冊聲明或任何生效後的修正案已生效；

(2) 委員會要求對任何內容進行修正或補充的任何請求其中包含的註冊聲明或招股説明書或用於其他信息；

(3) 委員會發布的任何停止命令暫停任何註冊聲明的生效或為此目的啟動任何程序；

的 (4) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停其中所含股份的出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及

(5) 在遵守本訂閲協議規定的前提下，發生任何需要對任何內容進行任何變更的事件註冊聲明或招股説明書，因此自該日起，其中的陳述不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（就招股説明書而言，鑑於它們是在什麼情況下製造的）不具有誤導性。

儘管此處有任何相反的規定，本公司在將此類事件通知下列簽署人時，不得向下列簽署人提供有關公司的任何重要非公開信息，除非向下列簽署人發出事件發生的通知上文 (1) 至 (5) 中列出的構成有關本公司的重大非公開信息，在發出通知時，已通知下列簽署人此類事件是重要的非公開信息；

二。

採取商業上合理的努力來撤回任何暫停任何生效的命令在合理可行的情況下儘快提交註冊聲明；

三。

發生上述第 8.b.i (5) 節所述的任何事件時，除了在本協議允許公司暫停或暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書時，公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快做好準備一個

執行版本

對此類註冊聲明或相關招股説明書的補充文件進行生效後的修訂，或提交任何其他所需文件，以便隨後將其交付給股份的購買者其中所包含的，此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導；

iv。

盡其商業上合理的努力促使所有股票在每個證券交易所或市場上市，如果有，A類股票已在其上市；

盡其商業上合理的努力提交所有需要提交的報告和其他材料有效期到期之前的《交易法》；以及

vi。

如果公司的法律顧問認為，則允許從公司中刪除限制性圖例根據《證券法》第144條進行股票，然後應訂閲者的要求，公司將要求其過户代理刪除上文第6.c節中規定的圖例。如果下列簽署人並且其經紀人提供公司或其法律顧問要求的任何認證，公司應盡其商業上合理的努力，將上述圖例刪除適用於訂閲者持有的所有股份交易。

c. 無論本訂閲協議中有任何相反的規定，公司都有權延遲或推遲註冊聲明的生效，並不時要求任何訂閲者不要根據註冊聲明進行出售或暫停其生效，前提是談判或完成公司或其子公司的交易尚待處理或已發生事件，根據法律顧問的建議，公司董事會合理地認為，談判、完成或事件需要額外付費公司在註冊聲明中披露公司具有保密的真正商業目的的重大信息，並在註冊中不披露這些信息根據公司董事會的合理決定，在法律顧問的建議下，該聲明將導致註冊聲明不符合適用的披露要求（每種披露要求）情況，即 “暫停事件”）；但是，前提是（x）公司延遲或暫停註冊聲明的次數不得超過兩（2）次，連續超過六十（60）次在任何十二個月期限內，或總共超過九十 (90) 個日曆日，並且 (y) 公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明可供出售此後儘快簽發此類證券。在收到公司關於任何暫停事件發生的任何書面通知後（該通知中不得包含任何材料）非公開信息）在註冊聲明生效期間，或者如果由於暫停事件導致

執行版本

註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實其中，鑑於其在沒有誤導性的情況下（就招股説明書而言），以下每位簽署人同意（i）它將立即停止根據註冊提供和出售股份聲明（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），直到下列簽署人收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本或上述遺漏，收到任何生效後的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知，否則公司可能會恢復此類報價和銷售，並且 (ii) 它將對任何修正案保密公司發出的此類書面通知中包含的信息，但以下籤署人的員工、代理人和專業顧問除外（A），他們需要了解此類信息並有義務對其保密，以及 (B) 法律或傳票另有規定。儘管有任何相反的規定，在生效日期之後，公司應安排其過户代理人向下列簽署人的相關受讓人交付未傳奇股份適用於下列簽署人在收到暫停事件通知之前已簽訂銷售合同且尚未結算的任何股份的出售。如果由公司指示，則每個下列簽署人將向公司交付或由下列簽署人自行決定銷燬涵蓋其持有的股份的招股説明書的所有副本；但是，這種交付或銷燬所有副本的義務 (i) 在要求下列簽署人保留此類招股説明書副本 (a) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求的範圍內，涵蓋股票的招股説明書不適用或 (b) 根據真誠的先前存在的文件保留政策，或 (ii) 由於自動數據而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本備份。

d. 訂閲者可以向發行人發送書面通知（包括通過電子郵件）（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到本第8節另有要求的發行人發出的通知；但是，前提是訂閲者可以稍後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂户的選擇退出通知後（除非且直到隨後被撤銷），(i) 公司應不向訂閲者發送任何此類通知，訂閲者無權再享有與任何此類通知相關的權利，並且 (ii) 每次在訂閲者預期使用有效的註冊聲明之前，訂閲者將在此類預期用途前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知公司，以及暫停活動通知是否已送達（或如果沒有本規定，本應送達）第 8.e.d 節）和相關的暫停期仍然有效，公司將在訂閲者收到通知後的一（1）個工作日內通過向訂閲者交付此類文件的副本來通知訂閲者本應提供的暫停事件通知，此後將在暫停事件可用時立即向訂閲者提供有關該暫停事件結束的相關通知，並且訂閲者應遵守任何限制在此類暫停活動期間使用此類註冊聲明。

執行版本

e. 無論本訂閲協議是否終止，公司均應，賠償、辯護下列簽署人（以註冊聲明為賣方為限）、他們各自的高級職員、董事、員工、投資顧問和代理人以及控制下列簽署人的每一個人（在在適用法律允許的最大範圍內，《證券法》第15條或《交易法》第20條）的含義，包括但不限於任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和支出（統稱為 “損失”），這些費用源於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，任何招股説明書包含在註冊聲明或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充中，或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實而產生或與之相關的招股説明書必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述（就任何招股説明書或招股説明書或其補充文件而言，根據其發表的情況），或者（ii）任何公司在履行本第7條規定的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除非但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是基於該訂户以書面形式向公司提供的有關該訂户的信息明確供其使用，或者該訂閲者在提供的此類信息中遺漏了一個重要事實，即本公司對因違規行為引起或基於違規行為而產生的任何損失不承擔任何責任 (A) 依賴並符合訂户提供的書面信息，(B) 與該人未能交付或促成交公司及時提供的招股説明書有關方式（在適用法律要求訂閲者交付招股説明書的範圍內），（C）任何人通過免費書面招股説明書（定義見本章程第405條）或代表任何人提出的要約或銷售的結果《證券法》）未經公司書面授權，或（D）與訂閲者或代表訂閲者提出的違反本協議第8.e條的任何要約或銷售有關。此類賠償將繼續有效無論受補償方或代表受賠方進行任何調查，均完全有效，並且在該訂户轉讓股份後繼續有效。

f. 下列每位簽署人應分別而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人並使其免受損害員工以及控制公司的每個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義範圍內），在適用法律允許的最大範圍內，免除所產生的所有損失，源於或基於任何註冊聲明、註冊聲明或任何形式的招股説明書中包含的任何招股説明書或任何修正案或補充文件中對重大事實的任何不真實或涉嫌的不真實陳述或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實而引起或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（對於任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其補充文件（根據其製作的情況）不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏基於所提供的有關該訂户的信息該訂户以書面形式向本公司明確表示在其中使用。在任何情況下，下列簽署人的責任金額均不得大於下列簽署人在出售股份時獲得的淨收益的美元金額從而產生了這種賠償義務.無論受賠方或代表受賠方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且應在該訂户轉讓股份後繼續有效。

執行版本

g. 根據本規定有權獲得賠償的任何人第8節應 (i) 就賠償方要求賠償的任何索賠立即以書面形式通知賠償方（前提是未及時發出通知不得損害任何人的 (ii) 允許該賠償方在沒有受到損害的前提下根據本協議獲得賠償的權利) 和 (ii) 允許該賠償方在受賠方相當滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護。如果假定了此類辯護，則賠償方不應對受賠方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。一種賠償選擇不為索賠進行辯護的一方沒有義務為該賠償方就該索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師的費用和開支，除非作出合理的判斷向任何受賠方提供法律顧問時，該受補償方與任何其他此類受賠方在此類索賠方面存在利益衝突。未經受賠償方的同意, 任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何可以根據本協議尋求賠償的和解協議，但不能通過支付款項在所有方面予以解決（而且此類款項由賠償方根據以下規定支付此類和解條款），或者該和解協議不包括申訴人或原告向該受賠方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

h. 如果賠償方根據本第 8 節提供的賠償不可用或不足使受補償方在任何損失方面免受損害，以代替補償方應按適當的比例繳納受賠方因此類損失而支付或應付的款項反映了賠償方和受補償方的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下各項來確定其他事情，無論任何有關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或據稱的不真實陳述，或據稱未陳述重要事實的行為，是否由該賠償方作出，或與其提供的信息有關或受賠方，以及賠償方和受補償方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。當事方因損失而支付或應付的金額或其他上述責任應被視為包括該方在以下方面合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守本第 8 節規定的限制任何調查或程序。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權根據本第8條向任何人繳款誰沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。根據本第 8.h 節，每個賠償方繳款的義務應是個人的，而不是連帶的，在任何情況下都不得訂户在本協議下的責任金額大於訂户在出售引起此類賠償或繳款義務的股份時獲得的淨收益的美元金額。

執行版本

9。終止。本訂閲協議應終止且無效進一步的效力或影響，本協議下各方的所有權利和義務應最早在 (a) 經雙方書面協議後終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任本協議各方終止本訂閲協議，或者 (b) 如果本訂閲協議第 3 節中規定的任何訂閲截止條件未得到滿足或放棄在訂閲截止之前，因此，本訂閲協議所設想的交易未在訂閲截止時完成；前提是，此處的任何內容都不能免除任何一方的責任對於終止之前的任何故意違約行為，各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回此類違規行為造成的損失、責任或損害賠償。

10。雜項。

a。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過電子郵件或電子郵件發送（並應視為已按時發送）通過掛號信或掛號郵件（郵資預付，要求退貨收據），通過以下地址或電子郵件地址（或一方的其他地址或電子郵件地址，例如應在根據本第 10.a 節發出的通知中具體説明。):

Wallbox N.V.

Carrer del Foc，68 歲

巴塞羅那，西班牙 08038

注意：恩裏克·亞鬆森

電子郵件：enric@wallbox.com

和一份副本（不構成通知）發送給：

瑞生和沃特金斯律師事務所

主街 811 號

3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

聯合的國家

注意：瑞安·邁爾森

電子郵件：Ryan.Maierson@lw.com

獨立廣場 (6)

28001 馬德里

西班牙

注意：何塞·安東尼奧·桑切斯

電子郵件：Jose.Sanchez@lw.com

如果發送給下列簽名人，則發送到本文簽名頁上為下列簽名人規定的地址或電子郵件地址。

執行版本

b. 各方在本協議中作出的所有協議、陳述和保證訂閲協議應在訂閲結束後繼續有效。

c. 如果本訂閲協議的任何條款或其他條款是無效、非法或無法根據任何法治或公共政策執行，但是，只要本訂閲協議的經濟或法律實質，本訂閲協議的所有其他條件和規定均應完全有效本文所設想的交易不會受到對任何一方不利的任何重大影響。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應進行談判真誠地修改本訂閲協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能地實現雙方的初衷，從而按最初的設想完成特此設想的交易盡最大可能做到最大。

d. 本訂閲協議構成雙方之間關於以下內容的完整協議本協議的標的並取代雙方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。本訂閲協議不得轉讓（無論是根據未經本協議其他各方事先明確書面同意，由任何一方通過法律實施或其他方式進行合併，但以下情況除外：(i) 本訂閲協議和訂閲者在本協議下的任何權利和義務可能是分配給由與訂閲者相同的投資經理管理的任何基金或賬户，或由該投資管理公司的 “關聯公司”（定義見《交易法》第120億.2條）管理的任何基金或賬户，沒有本公司的事先同意以及 (ii) 訂閲者在第8節下的權利被視為轉讓給股份的受讓人或受讓人，前提是該受讓人將被視為已授權截至轉讓之日和訂閲截止日，第 6 節中規定的訂户的每項陳述、擔保和承諾，以及訂閲者的任何此類轉讓，都將減輕訂户的負擔訂閲者在本訂閲協議下承擔的義務，訂閲者仍將根據本訂閲協議對受讓人在本協議下的義務承擔次要責任。

e. 除非另有明確規定，否則本訂閲協議僅對本協議各方具有約束力並僅為本協議各方的利益提供保障根據本第 10 節 (p) 小節的規定，本訂閲協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應授予任何其他人任何性質的任何權利、利益或補救措施根據本訂閲協議或出於本訂閲協議的理由。

f. 本訂閲協議應受以下條款管轄和解釋：紐約州法律適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同。由本訂閲協議引起或與之相關的所有法律訴訟和訴訟均應僅在任何情況下進行審理和裁定紐約州最高法院；但是，如果紐約州最高法院沒有管轄權，則可以向位於紐約州的任何聯邦法院提起任何此類法律訴訟紐約或任何其他紐約州法院。本協議雙方特此 (a) 不可撤銷地服從上述法院的專屬管轄權，對他們自己和對各自財產的專屬管轄權，以提起任何訴訟因本協議任何一方提出的本訂閲協議而產生或與之有關的，並且 (b) 同意不提起任何訴訟

執行版本

與之相關的除上述紐約法院外，在任何具有司法管轄權的法院為執行任何此類法院在紐約作出的任何判決、法令或裁決而提起的訴訟除外紐約，如本文所述。雙方進一步同意，此處提供的通知應構成充分的訴訟服務，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。各方特此聲明不可撤銷和無條件地放棄並同意不通過動議或作為辯護、反訴或其他方式，在因本訂閲協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟中提出主張， (a) 任何聲稱其個人因任何原因不受此處所述的紐約法院管轄的索賠，(b) 其或其財產不受任何此類法院或任何法律程序的管轄或豁免在這些法院提起（不論是通過送達通知、判決前查封、協助執行判決、執行判決或其他方式扣押），以及 (c) 在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的論壇，(ii) 此類訴訟的地點不當或 (iii) 本訂閲協議或其標的不得在該類法院或由此類法院強制執行。

g. 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利尊重由本訂閲協議引起、根據本訂閲協議或與本訂閲協議相關的任何直接或間接訴訟。本協議各方（I）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未代理過，明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認其和本協議其他各方已被誘使簽訂本訂閲協議以及本第 10.G 節中的相互豁免和認證（視情況而定）特此設想的交易。

h. 本訂閲協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不影響任何説明本訂閲協議的含義或解釋。

i. 本訂閲協議可以執行和交付（包括通過傳真或便攜式文件格式（pdf）傳輸）作為對應物，由本協議的不同當事方分成不同的對應物，每份對應方在簽訂時應視為原件，但所有對應方合起來應視為原件構成同一個協議。

j. 本協議雙方同意，如果本協議有任何規定，將造成無法彌補的損害訂閲協議未按照本協議條款執行，除了法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方還有權具體履行本協議條款。雙方特此進一步放棄（a）在任何針對具體履行的訴訟中以法律補救措施為充分理由進行的任何辯護，以及（b）任何法律要求將擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

執行版本

k. 除非本文另有規定，否則與以下方面有關的所有成本和開支無論本訂閲協議所設想的交易是否完成，本訂閲協議和本協議中設想的交易均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

l. 本訂閲協議各方可在訂閲截止前的任何時候以書面形式修改本訂閲協議。此訂閲除非協議各方簽署書面文書，否則不得修改協議。

m. 在任何時候，公司都可以 (a) 延長下列簽署人履行任何義務或其他行為的期限，(b) 放棄此處或下列簽署人交付的任何文件中包含的下列簽署人的陳述和保證中的任何不準確之處根據本協議以及 (c) 放棄遵守下列簽署人的任何協議或其中規定的其自身義務的任何條件。下列簽署人可在任何時候 (a) 延長履行任何義務或其他義務的時間公司的行為，（b）放棄此處或公司根據本協議交付的任何文件中包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守公司的任何協議或此處包含的對其自身義務的任何條件。如果在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中列出，則任何此類延期或豁免均為有效。

n. 本訂閲協議中使用的語言應被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，以及不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

o. 公司可以要求下列簽署人提供此類補充材料公司認為評估下列簽署人收購股份的資格所必需的信息，下列簽署人應在現有範圍內儘可能提供合理要求的信息符合其內部政策和程序。

p. 下列簽署人承認公司將依賴下列簽署人的本訂閲協議中包含的確認、理解、協議、陳述和保證。公司承認，下列簽署人將依賴公司的確認、諒解、協議，本訂閲協議中包含的陳述和保證。在訂閲截止之前，雙方同意在以下情況下立即通知其他各方：(i) 任何一方的確認、諒解，此處達成的協議、陳述和保證（除任何以實質性為條件的陳述和擔保）在任何實質性方面均不再準確，或 (ii) 該方的任何陳述以及此處作出的以重要性為條件的擔保在任何方面都不再準確。雙方同意，下列簽署人從公司購買股份以及公司向下列簽署人發行股份將構成對該方在訂閲和/或購買時在此處（經任何此類通知修改）的確認、理解、協議、陳述和擔保（經任何此類通知修改）的重申。

執行版本

q. 本公司和下列簽署人均有權依賴本訂閲協議，並且在法律、監管機構或紐約證券交易所（如適用）要求時，不可撤銷地授權在任何行政或法律程序或官方查詢中出示本訂閲協議或其副本此處涵蓋的事項。

11。單獨的義務。訂閲者在本訂閲協議下的義務是多個，不與任何其他訂閲者或任何其他投資者在其他訂閲協議下的義務共同承擔，並且訂閲者不對任何其他訂閲者履行義務承擔任何責任根據其他訂閲協議。訂閲者根據本認購協議購買股票的決定是由訂閲者獨立於任何其他訂閲者或任何其他投資者做出的，並且獨立於有關本公司或其任何子公司的業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）或前景的任何信息、材料、陳述或意見，這些信息、材料、陳述或意見可能是是由任何其他訂户或其他投資者或任何其他訂户的任何代理人或僱員或其他投資者訂閲或提供的，訂閲者或其任何代理人或僱員均不對任何其他訂户承擔任何責任或與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的其他投資者（或任何其他人）。此處或任何其他訂閲協議中均不包含任何內容，訂閲者或任何其他人也未採取任何行動一方面，訂閲者或其他投資者應被視為構成訂閲者，另一方面，任何其他訂户或其他投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他投資者實體類型，或推定訂户和任何其他訂閲者或其他投資者就本訂閲協議所設想的此類義務或交易以任何方式協調一致或集體行事以及其他訂閲協議；前提是確認訂閲者可能與一個或多個其他訂閲者共同管理。訂閲者確認沒有其他訂閲者充當訂户的代理與根據本協議進行投資有關，任何其他訂閲者均不得作為訂閲者的代理人來監督其對股票的投資或行使其在本認購協議下的權利。訂閲者應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本訂閲協議所產生的權利，任何其他訂閲者或投資者均無須作為附加方加入在為此目的的任何訴訟中。

[簽名頁如下]

執行版本

為此，下列簽署人簽署或簽訂了本訂閲協議，以昭信守將由其正式授權的代表自下文規定的日期起執行。


投資者姓名：				組建州/國家或住所：

作者：

姓名：

標題：

註冊股票的名稱（如果不同）：				日期：2024 年 7 月 30 日

公司地址-街道：				郵寄地址-街道（如果不同）：

				城市、州、郵政編碼：

收件人：				收件人：______________
電話號碼:

認購的股票數量：

總訂閲金額：				每股價格：

您必須通過電匯立即可用的資金以美元支付訂閲金額存入公司在電匯指令中指定的賬户。

執行版本

為此，Wallbox N.V. 已接受本訂閲協議，以昭信守日期如下所示。


	WALLBOX N.V.

	作者：	Wallbox NV

	姓名：

	標題：

日期：2024 年 7 月 30 日

執行版本

附表 A

投資者的資格陳述


A。		合格的機構買家身份
		（請查看適用的分段）：

		1. ☐ 我們是 “合格的機構買家”（定義見以下規則 144A 證券法）。

B。		合格投資者身份
		（請查看適用的分段）：

		1. ☐ 我們是 “合格投資者”（根據第 501 (a) 條的定義根據《證券法》），出於以下一個或多個原因（請查看適用的分段）：

		☐ 任何註冊銀行、註冊經紀人或交易商、保險公司投資公司、企業發展公司、小型企業投資公司、私營企業發展公司或農村企業投資公司；

		☐ 根據第 203 條註冊的任何投資顧問《投資顧問法》或根據州法律註冊；

		☐ 任何依賴豁免註冊的投資顧問《投資顧問法》第203（l）或（m）條規定的委員會；

		☐ 國家制定和維持的任何計劃及其政治分支機構，或州或其政治分支機構的任何機構或部門，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元，則為其僱員謀利；

		☐ 第 I 章所指的任何員工福利計劃 1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”），如果（i）投資決策是由ERISA第3（21）條所定義的計劃信託機構做出的，該信託機構要麼是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司，或註冊投資顧問，（ii）員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者，（iii）該計劃是自管計劃，投資決策僅由 “認證” 的人員作出投資者”;

		[] 任何 (i) 公司、有限責任公司或合夥企業， (ii) 馬薩諸塞州或類似的商業信託，或（iii）《美國國税法》第501（c）（3）條所述的組織，在每種情況下都不是為收購所發行證券的特定目的而成立的，並且有總資產超過5,000,000美元；

附表 A

執行版本



		☐ 任何總資產超過5,000,000美元的信託，不是為以下目的組建的收購所發行證券的具體目的，如《證券法》D條例230.506 (b) (2) (ii) 條所述，這些證券的認購/購買由經驗豐富的人士指導；

		☐ 任何實體，類別中描述的實體除外上述 “合格投資者”，不是為了收購所提供證券的特定目的而成立的，擁有超過5,000,000美元的投資；

		☐ 投資中定義的任何 “家族辦公室” 滿足以下所有條件的《顧問法》：（i）管理的資產超過500萬美元，（ii）不是為收購所發行證券的特定目的而制定的，（iii）其潛在資產投資由具有財務和商業事務知識和經驗的人士指導，該家族辦公室能夠評估潛在投資的利弊和風險；

		☐ 投資中定義的任何 “家庭客户” 《顧問法》，指符合前段要求的家族辦公室，其對發行人的潛在投資由該家族辦公室根據前款進行指導，且該家族辦公室屬於機構；或

		☐ 我們是一個所有股權所有者都經過認證的實體投資者（請查看適用的分段）：

		☐ 發行人的任何董事、執行官或普通合夥人所發行或出售的證券，或該發行人的任何董事、執行官或普通合夥人；

		☐ 任何具有個人淨資產或共同淨資產的自然人該人的配偶或同等配偶超過1,000,000美元。為了計算自然人的淨資產：（a）該人的主要住所不得列為資產；（b）有擔保的債務按個人的主要住所計算，不超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值，

附表 A

執行版本


		不應列為負債（但如果出售時未償還的此類債務金額）證券超過該期限前60天的未償還金額，除非因收購主要住所而產生的未償還金額，否則應將超額金額列為負債）；以及（c）由其擔保的債務個人的主要居住地超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值，應列為負債；

		☐ 任何個人收入超過20萬美元的自然人最近兩年，或者該人的配偶或配偶的共同收入每年都超過300,000美元，並且有合理的預期在本年度達到相同的收入水平年;

		☐ 任何具有良好信譽的自然人委員會指定個人有資格獲得合格投資者身份的認可教育機構的證書、指定或證書；或

		☐ 任何是 “知識淵博的員工” 的自然人，例如《投資公司法》中定義了所發行或出售證券的發行人，其發行人將是投資公司，定義見該法第3條，但第3（c）（1）條或第3（c）（1）條規定的除外情況此類行為的第3 (c) (7) 條。

		☐ 任何具有個人淨資產或共同淨資產的自然人該人的配偶或同等配偶超過1,000,000美元。為了計算自然人的淨資產：（a）該人的主要住所不得列為資產；（b）有擔保的債務按個人主要居住地計算，不超過出售證券時主要居住地的估計公允市場價值，不得計為負債（除非此類債務的未償金額為出售證券的時間超過該期限前60天的未償還金額，除非收購了主要住所，否則此類超額金額應計為負債）；以及（c）負債，即由個人主要住所擔保且超過出售證券時主要住所的估計公允市場價值應列為責任；

附表 A

執行版本


		☐ 發行人的任何董事、執行官或普通合夥人所發行或出售的證券，或該發行人的任何董事、執行官或普通合夥人；

C。

加盟狀態

（請勾選相應的複選框）

投資者：

[]

是：

☐

不是：

公司的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或代表公司的關聯公司行事。

此頁面應由投資者填寫。


投資者姓名：				組建州/國家或住所： Calle 阿爾卡拉，52 歲，Planta 3Izquierda，28014 — 西班牙馬德里

作者：				作者：

姓名：				姓名：

標題：				標題：

附表 A

執行版本

附表 B

投資者的資格陳述（僅限加拿大投資者）

1。	我們特此聲明、陳述並保證：

(a)

我們正在以本金的身份為自己的賬户認購股份，或者被視為認購根據適用的加拿大證券法，股票作為我們自己賬户的本金，而不是作為其他投資者利益的代理人；

(b)

我們是加拿大其中一個省份或地區的居民或受其法律約束；

(c)

根據適用的證券法，我們有權在不受益的情況下認購和接受股票根據此類證券法符合條件的招股説明書，在不限制前述內容概括性的前提下，都是：

a。

國家儀器 45-106 第 1.1 節中定義的 “合格投資者” 招股説明書豁免 （“NI 45-106”）或第 73.3 (2) 條 《證券法》 （安大略省）憑藉滿足以下方面的指定標準下文第 10 節，我們不是像 NI 45-106 第 1.1 節 “合格投資者” 定義第 (m) 段所描述的那樣，作為 “合格投資者” 創建或僅用於購買或持有證券的人；以及

b。

《國家儀器》第 1.1 節中定義的 “許可客户” 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務 （“NI 31-103”），因為滿足了中規定的標準以下是第 12 節。

(d)

我們已收到、審查並理解本訂閲協議和某些披露材料與加拿大股票配售有關，我們的投資決策僅基於本次訂閲和公司提供的材料，而不是與公司或股票發行有關的任何其他信息；

(e)

收購股票不會也不會違反任何適用的加拿大證券法、規則或我們居住的司法管轄區的政策，不會觸發（i）任何人準備和提交招股説明書或類似文件的義務，或（ii）任何人的任何註冊或其他類似義務；

(f)

我們將在適用的時間段內執行並交付可能要求的所有文件適用的加拿大證券法允許按照本文規定的條款認購股票，如果適用的加拿大證券法要求，將執行、交付和歸檔或協助公司獲取和申報此類股票任何適用的加拿大證券法、證券監管機構、證券交易所或其他監管機構可能要求的與股票認購相關的報告、承諾和其他文件；以及

執行版本

(g)

我們和我們代表其行事的任何一方的成立、成立或註冊的目的均不限於依據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，在沒有招股説明書的情況下收購或允許認購股票。

2。	我們瞭解股票的特徵以及與股票投資相關的風險，並同意我們必須承擔其投資股票的經濟風險。我們瞭解，根據適用的加拿大證券法，除非有有限豁免和遵守其他要求，否則我們將無法轉售股票。適用法律的規定，我們（而非公司）有責任遵守適用的轉售限制或持有期，並將遵守與股票轉售有關的所有相關加拿大證券法。

3.	我們特此承諾，如果任何聲明、陳述發生任何變更，將立即通知公司，此處規定的與我們有關的擔保或其他信息，發生在完成認購和接受特此申請的股份之前。

4。	我們理解並承認 (i) 公司不是任何省份或地區的報告發行人在加拿大，其證券未在加拿大任何證券交易所上市，加拿大目前沒有股票公開市場；以及（ii）公司目前無意成為加拿大的報告發行人，而且公司沒有義務提交招股説明書，目前也無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書，以獲得向公眾轉售股票或在任何證券交易所上市的資格在加拿大，因此適用的限制期或持有期可能無法開始，在加拿大，股票可能受到無限持有期或限制期的限制，在這種情況下，只能根據以下條款的有限豁免出售適用的證券立法。

5。	我們確認我們已經審查了加拿大相關法律法規中適用的轉售限制。

6。	眾所周知，我們應該就税收後果諮詢我們自己的法律和税務顧問在我們的特殊情況下對股票的投資，以及我們對股票的投資資格以及加拿大相關立法和法規規定的轉售限制，而且我們沒有依賴公司或公司提供的披露材料的內容，以獲取任何法律、税務或財務建議。

執行版本

7。	如果我們是魁北克居民，我們承認我們明確希望所有證明或以任何方式與出售股份有關的，只能用英語列出。如果我們是魁北克省的居民，我們在現任者面前偵察 c'est notre volonté expresse que que 所有文件都是 faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant of faisant of faisant of sient rediges seidences soi。

8。	我們理解並承認我們正在作出所包含的陳述、擔保和協議本文的目的是讓公司和代理人可以依靠它們來確定我們認購股票的資格，包括是否可以豁免適用加拿大證券的招股説明書要求與股票發行有關的法律。

9。	我們同意為會議目的收集、使用和披露某些個人信息法律、監管、自律、安全和審計要求（包括任何適用的税收、證券、洗錢或反恐立法、規則或條例），以及法律允許或要求的其他披露內容包括向加拿大和/或外國司法管轄區的税務、證券或其他監管或自我監管機構（如果適用）披露與這些機構的監管監督授權相關的信息。

10。	如果我們是加拿大的個人居民，我們承認：(A) 公司或代理商可能是必須按照 45-106F1 表格豁免分配報告（“表格”）附表 I 的要求提供與我們有關的個人信息 NI 45-106 下的 45-106F1”）（包括其姓名、電子郵件地址、地址、電話號碼和訂閲者支付的總訂閲價格）（“個人信息”）向當地司法管轄區的證券監管機構或監管機構（“監管機構”）；（B）監管機構根據授予的權限間接收集個人信息在證券立法中；以及（C）收集個人信息的目的是管理和執行證券立法；通過認購/購買證券，我們將被視為擁有授權監管機構間接收集個人信息。有關間接收集信息的問題，應使用以下聯繫信息向當地司法管轄區的監管機構提出：

(a)

在艾伯塔省，艾伯塔省證券委員會，艾伯塔省卡爾加里市西南五街 250 號 600 號套房 T2P 0R4 電話：(403) 297-6454，加拿大免費電話：1-877-355-0585；

(b)

在不列顛哥倫比亞省，不列顛哥倫比亞省證券委員會，郵政信箱10142，太平洋中心，701 West 不列顛哥倫比亞省温哥華喬治亞街 V7Y 1L2，查詢：(604) 899-6581，加拿大免費電話： 1-800-373-6393，電子郵件：inquiries@bcsc.bc.ca；

(c)

在曼尼托巴省，曼尼托巴省温尼伯市聖瑪麗大道500-400號的曼尼托巴省證券委員會 R3C 4K5, 電話：(204) 945-2548，曼尼托巴省免費電話 1-800-655-5244；

執行版本

(d)

在新不倫瑞克省，金融和消費者服務委員會（新不倫瑞克省），夏洛特街85號，300號套房，新不倫瑞克省聖約翰 E2L 2J2，電話：(506) 658-3060，加拿大免費電話： 1-866-933-2222，電子郵件：info@fcnb.ca；

(e)

在紐芬蘭和拉布拉多, 紐芬蘭和拉布拉多省政府, 金融服務監管司, 紐芬蘭和拉布拉多省聖約翰菲利普王子大道西座二樓聯邦大廈8700號郵政信箱，A104J6，收件人：證券總監，電話：(709) 729-4189，

(f)

在西北地區，西北地區政府、總監辦公室證券，西北地區耶洛奈夫市郵政信箱1320 X1A 2L9，收件人：負責法律和執法的副局長，電話：(867) 920-8984；

(g)

在新斯科舍省，新斯科舍省證券委員會，400號套房，杜克大廈5251號，郵政信箱458，新斯科舍省哈利法克斯 B3J 2P8，電話：(902) 424-7768；

(h)

在努納武特，努納武特政府，司法部，法律登記處，郵政信箱 1000，分局 570，努納武特伊卡盧伊特布朗大廈一樓 X0A 0H0，電話：(867) 975-6590；

(i)

在安大略省，位於皇后街西20號22樓的安大略省證券委員會的調查官員，安大略省多倫多 M5H 3S8，電話：(416) 593-8314，加拿大免費電話：1-877-785-1555，電子郵件：exemptmarketfilings@osc.gov.on.ca；

(j)

在愛德華王子島，愛德華王子島證券辦公室，羅奇福德街 95 號，蕭氏四樓大樓，郵政信箱 2000，愛德華王子島夏洛特敦 C1A 7N8，電話：(902) 368-4569；

(k)

在魁北克，金融市場管理局，800號，維多利亞廣場，22層， C.P. 246，魁北克省蒙特利爾證券交易所大樓 H4Z 1G3，電話：(514) 395-0337 或 1-877-525-0337，電子郵件：financementdessocietes@lautorite.qc.ca（適用於企業融資發行人），fonds_dinvestissement@lautorite.qc.ca（適用於投資基金髮行人）；

(l)

在薩斯喀徹温省，薩斯喀徹温省金融和消費者事務管理局，薩斯喀徹温省601-19號套房 Drive，薩斯喀徹温省裏賈納 S4P 4H2，電話：(306) 787-5879；以及

(m)

在育空地區, 育空地區政府, 社區服務部, 法律中心, 第二大道2130號三樓, 育空地區懷特霍斯 Y1A 5H6，電話：(867) 667-5314。

執行版本


11。	我們特此聲明、保證、承諾並證明我們或我們代表其行事的任何一方是 NI 45-106 或第 4 節所定義的 “合格投資者” 的 73.3 (1) 《證券法》（安大略省）憑藉滿足以下所示標準：

	請查看適用的類別：

	☐		加拿大金融機構或《銀行法》附表三銀行（加拿大），

	☐		加拿大商業發展銀行根據以下規定註冊成立《加拿大商業發展銀行法》（加拿大），

	☐		(a) 或 (b) 段提及的任何個人或公司的子公司，前提是該個人或公司擁有該子公司的所有有表決權證券，法律要求其董事擁有的表決證券除外那個子公司，

	☐		根據加拿大省份或地區的證券立法註冊為顧問或交易商的個人或公司，除非該法規另有規定，

			[省略]

		(e.1)	[省略]

	☐		加拿大政府、加拿大某省或地區的政府，或加拿大政府或加拿大某省或地區政府的任何國有公司、機構或全資實體，

	☐		加拿大的直轄市、公共委員會或委員會以及大都會社區、學校董事會、蒙特利爾島學校税收管理委員會或市際管理委員會魁北克，

	☐		任何外國司法管轄區內的任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構，

	☐	(i)	受金融機構監管辦公室（加拿大）或加拿大省份或地區的養老金委員會或類似監管機構監管的養老基金，

			[省略]

	☐	(j.1)	實益擁有金融資產的個人，其可變現總價值在税前但扣除任何相關負債後超過5,000,000加元，

			[省略]

			[省略]

執行版本


		☐				除個人或投資基金外，如其最近編制的財務報表所示，淨資產至少為500萬美元的人，

		☐				僅向其分發或已分發證券的投資基金

						在分配時是或曾經是合格投資者的個人，

						在 NI 45-106 第 2.10 節 [最低投資額] 或第 2.19 節所述情況下收購或收購證券的人 NI 45-106 [對投資基金的額外投資]，或

						第 (i) 或 (ii) 段所述根據NI 45-106第 2.18節 [投資基金再投資] 收購或收購證券的人，

		☐				根據招股説明書在監管機構或魁北克省證券監管機構已開具收據的加拿大司法管轄區分銷或已經分發證券的投資基金，

		☐				根據以下規定註冊或獲授權開展業務的信託公司或信託公司信託和貸款公司法（加拿大）或根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似立法，採取行動視情況而定，代表由信託公司或信託公司管理的完全管理的賬户，

		☐				代表完全託管賬户行事的人¹ 由該人管理，前提是該人已註冊或獲準以顧問或同等身份開展業務加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的證券立法，

		☐				下屬的註冊慈善機構所得税法（加拿大）在交易方面已從資格顧問或根據該國司法管轄區的證券立法註冊的顧問那裏獲得過建議註冊慈善機構，為所交易的證券提供建議，

		☐				在外國司法管轄區組建的實體，其形式和職能與 (a) 至 (d) 或 (i) 段所述任何實體類似，

		☐				一個人，其所有權益，無論是直接、間接或受益的所有權人，法律要求董事擁有的有表決權證券除外，都是合格投資者，

		☐				由註冊為顧問的人士或免於註冊為顧問的人士提供諮詢的投資基金，

1。	“完全管理的賬户” 是指個人進行投資的客户賬户決定該人是否有充分的自由裁量權在無需客户明確同意的情況下為該賬户進行證券交易。

執行版本


	☐		被委員會認可或指定為合格投資者的個人，

	☐		由合格投資者為合格投資者的家庭成員設立的信託，其中大多數受託人是合格投資者，所有受益人都是經認可的受益人投資者的配偶、合格投資者的前配偶或該合格投資者的父母、祖父母、該合格投資者的配偶或該合格投資者的前任的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孫子配偶。

12。	根據下述標準，我們特此陳述、保證、承諾並證明我們或我們代表其行事的任何一方是 “允許的客户”，

	請查看適用的類別：

	☐	(a)	加拿大金融機構或附表三銀行；

	☐	(b)	加拿大商業發展銀行根據以下規定註冊成立業務發展《加拿大銀行法》 (加拿大);

	☐	(c)	(a) 或 (b) 段提及的任何個人或公司的子公司，前提是該個人或公司擁有該子公司的所有有表決權證券，法律要求其董事擁有的有表決權證券除外子公司；

	☐	(d)	根據加拿大司法管轄區的證券立法註冊為顧問、投資交易商、共同基金交易商或豁免市場交易商的個人或公司；

	☐	(e)	受金融機構監管辦公室或加拿大司法管轄區的養老金委員會或類似監管機構監管的養老基金，或此類養老金的全資子公司基金；

	☐	(f)	在外國司法管轄區組建的實體，類似於 (a) 至 (e) 段中提及的任何實體；

	☐	(g)	加拿大政府或加拿大司法管轄區，或加拿大政府或加拿大司法管轄區的任何國有公司、機構或全資實體；

	☐	(h)	任何外國司法管轄區內的任何國家、聯邦、州、省、地區或市政府，或該政府的任何機構；

	☐	(i)	加拿大的直轄市、公共委員會或委員會以及大都會社區、學校董事會、蒙特利爾島學校税收管理委員會或市際管理委員會魁北克；

	☐	(j)	根據《信託和貸款公司法》（加拿大）或加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似法律註冊或獲授權開展業務的信託公司或信託公司代表信託公司或信託公司管理的管理賬户（視情況而定）；

執行版本


☐	(k)	代表個人或公司管理的管理賬户行事的個人或公司，前提是該個人或公司是根據某一國家的證券立法註冊或授權以顧問或同等身份開展業務的加拿大或外國司法管轄區的管轄權；

☐	(l)	如果以下一項或兩項都適用，則為投資基金：

		(i) 該基金由註冊為投資基金經理的個人或公司管理根據加拿大司法管轄區的證券立法；

		(ii) 基金由獲授權擔任顧問的個人或公司根據以下規定提供諮詢加拿大司法管轄區的證券立法；

☐	(m)	就交易商而言，該交易商是根據該協議註冊的慈善機構所得税法（加拿大）從資格顧問或根據加拿大證券立法註冊的顧問那裏獲得有關待交易證券的建議註冊慈善機構的管轄權；

☐	(n)	就顧問而言，是根據《所得税法》（加拿大）註冊的慈善機構，該慈善機構由資格顧問或根據註冊人管轄區的證券立法註冊的顧問提供諮詢慈善；

☐	(o)	根據《所得税法》（加拿大）註冊的慈善機構，向資格顧問或根據註冊人管轄區的證券立法註冊的顧問獲取有關待交易證券的建議慈善；

☐	(p)	受益擁有金融資產的個人，其可變現總價值在税前但扣除任何相關負債後超過500萬美元；

☐	(q)	完全由 (o) 段所述的一個或多個個人擁有的個人或公司，他們直接或通過信託持有該個人或公司的實益所有權權益，信託的受託人是根據以下規定註冊或獲授權開展業務的信託公司或信託公司信託和貸款公司法 (加拿大) 或根據加拿大司法管轄區或外國司法管轄區的類似立法;

☐	(r)	個人或投資基金以外的個人或公司，如其最近編制的財務報表所示，其淨資產至少為25,000,000加元；或

☐	(s)	僅向 (a) 至 (r) 段中提及的個人或公司分發自己在加拿大發行的證券的個人或公司。