6-K

Wallbox N.V.

日期：2024 年 7 月 31 日

//恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩

恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

的報告外國私人發行人

根據第 13A-16 條或 15D-16

根據1934年的《證券交易法》

2024 年 7 月

委員會文件編號：001-40865

Wallbox N.V.

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Carrer del Foc，68 巴塞羅那，西班牙 08038

電話：+34 930 181 668

（主要行政辦公室地址）

指明者勾選註冊人是否在20-F表格或40-F表格的掩護下提交或將要提交年度報告。

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

解釋性説明

2024 年 7 月私募配售

7月31日， 2024年，Wallbox N.V.（“公司” 或 “Wallbox”）宣佈私募其名義價值為每股0.12歐元的A類普通股（“A類股票”），根據該公告，公司同意向 (i) Generac Power Systems, Inc.（“Generac”）出售36,334,277股A類股票，總收益約為4,500萬美元（“交易”），該公司現任股東Generac Power Systems, Inc.（“Generac”）公司董事會（“董事會”）；(ii) Orilla Asset Management, S.L.，現任公司股東，在董事會任職；(iii) Consilium, S.L.，公司現任股東；以及 (iv) 亞鬆森先生，本公司的現任股東、聯合創始人兼首席執行官兼董事會成員，在每種情況下，均根據認購協議（每份均為 “認購”）與每位此類投資者達成的協議”）。公司的A類股票（“PIPE股票”）將根據認購協議以1.2385美元的價格出售給投資者（按交易量加權後的10％折扣計算）截至2024年7月29日（含）的30天內，每股A類股票的平均價格，該交易預計將於2024年8月5日左右完成（“收盤價”）日期”），視慣例成交條件的滿足而定。根據訂閲協議，除其他外，公司同意向美國證券交易委員會提交註冊（費用和費用由公司自行承擔）關於轉售交易中出售的股票的聲明（“PIPE股份” 和 “PIPE轉售註冊聲明”），公司將盡其商業上合理的努力進行PIPE的轉售註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。公司與該交易有關的新聞稿副本載於本文附錄99.1。

PIPE股票的發行和出售過去和將來都不會根據經修訂的1933年《證券法》進行登記（“證券”）法案”）或任何其他證券法，除非獲得《證券法》和任何其他適用的註冊要求的豁免，或者交易中不受《證券法》和任何其他適用的註冊要求的約束，否則不得發行或出售A類股票證券法。本表格6-k不構成賣出要約或買入要約的邀請，也不應在任何州或司法管轄區出售這些證券，根據任何此類州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，招攬或出售這些證券是非法的。

上述對訂閲協議的描述並不完整，受以下全文的約束和完全限定訂閲協議。訂閲協議形式的副本作為附錄2.1包括在內，並以引用方式納入此處。

商業協議和認股權協議

如該公司此前曾在2023年12月4日提供的6-k份文件中披露，該公司 (i) 進行了A類股票的私募配售，根據該配售，公司同意出售A類股票致Generac等投資者，並根據公司與Generac於2023年11月29日簽訂的認購協議，（ii）同意盡最大努力簽訂商業協議和認股權證與 Generac 達成協議。

2024 年 5 月 8 日，該公司全資子公司 Wall Box Chargers、S.L.U. 和 Generac 簽訂了商業協議協議（“商業協議”），除其他外，規定了向Generac提供Wallbox產品的長期供應安排。

在與商業協議的達成有關，公司和Generac還於2024年7月31日簽訂了認股權證協議（“認股權證協議”），根據該協議，公司向Generac（連同其受讓人、“擔保持有人”）和保修持有人訂閲並獲得了（a）自該認股權證協議簽訂之日起 4 年內共可行使的 11,135,873 份認股權證，以及（b）總計 1,967,098份自商業協議簽訂之日起五年內可行使的認股權證，每股A類股票的行使價最高為3.05美元（行使權），每股A類股票的行使價最高為3.05美元在到期日（如認股權證協議中所定義）之前，公司可以自行決定降低價格。認股權證協議還規定，當報告的交易價格為公司時，認股權證協議將獲得有利於公司的贖回權在截至該日前第三個工作日的三十（30）個交易日內，公司的A類股票在二十（20）個交易日中每個交易日至少為每股6.00美元已發出贖回通知。

前瞻性陳述

本表格6-k包含《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 1995 年的。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港條款 (“交易法”).除歷史事實陳述外，本表格 6-k 中包含的所有陳述均應視為前瞻性陳述，包括但不限於陳述關於與商業協議、認股權證協議和預期交易完成有關的任何承諾。“預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以” 等詞語 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”， “目標”、“將”、“將” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表達。這些聲明既不是承諾，也不是承諾擔保，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致Wallbox的實際業績、業績或成就與任何未來的業績、業績或成就存在重大差異前瞻性陳述所表達或暗示的，包括但不限於：Wallbox作為一家早期公司的營業虧損歷史；對電動汽車的採用和需求，包括替代燃料的成功，返利、税收抵免的變化以及政府激勵措施的影響；Wallbox成功管理其增長的能力；Wallbox預測和預測的準確性，包括與其市場機會有關的預測和預測； Wallbox 未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 (a) 條所要求的控制和程序；競爭；Wallbox 供應或製造合作伙伴的損失或中斷；政治、社會、和經濟不穩定；與宏觀經濟狀況和通貨膨脹相關的風險；Wallbox對不受其控制的第三方的依賴；與Wallbox的技術、數據隱私、知識產權相關的風險以及基礎設施；以及Wallbox截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的其他重要因素，因為這些因素可能會在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時更新，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Wallbox網站investors.wallbox.com的投資者關係欄目上查閲。任何這樣的前瞻性報表代表管理層截至本表格6-k之日的估計。Wallbox 在本表格 6-k 中做出的任何前瞻性陳述僅代表截止日期此類聲明的日期。除非法律要求，否則Wallbox不承擔更新或修改任何前瞻性陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，無論這些更新或修訂是由於新信息、未來事件造成的或者其他。

以引用方式納入

特此提供本報告 6-k 表格（包括本文附錄 99.1 以外的展品）中包含的信息以引用方式納入公司的 S-8 表格（文件編號 333-263795）和 F-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-268347、333-268792、333-271116，333-271116）和 333-276491）自本報告提交之日起成為其中的一部分，但以不被隨後提交或提供的文件或報告所取代的範圍內。本文附錄 99.1 不應被視為附錄以引用方式納入此類註冊聲明。

展覽索引


展覽沒有。		描述

2.1		訂閲協議的形式

99.1		Wallbox N.V. 新聞稿，日期為 2024 年 7 月 31 日。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求註冊人代表其簽署本報告在下方簽名經正式授權。