美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月31日

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

錫安斯維爾路 9330 號，

印第安納波利斯， 印第安納州46268

中央路 974 號，

威爾明頓， 特拉華19805

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(833) 267-8382

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

項目 2.02 經營業績和財務狀況

2024年7月31日，Corteva, Inc.（“公司”）公佈了截至2024年6月30日的季度合併財務業績。公司新聞稿和財務報表附表的副本分別作為附錄99.1和99.2作為附錄99.1和99.2提供。本報告中包含的信息，包括附錄99.1和99.2，正在提供中，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的規定，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束。此外，除非該文件中以具體提及方式明確規定，否則本報告中包含的信息不應被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件。

項目 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2024年7月31日，公司還宣佈，執行副總裁兼首席財務官戴維·安德森於2024年7月26日通知公司，他打算自2024年9月16日起退休。現年57歲的大衞·約翰遜將接替安德森先生擔任執行副總裁兼首席財務官，自2024年9月16日起生效。同時生效，安德森先生將從公司子公司EIDP, Inc.的董事兼首席財務官的職位上退休，由約翰遜先生接替。安德森先生將在2025年2月之前繼續在公司工作，擔任首席執行官的顧問。

約翰遜先生在2018年8月至2024年8月9日期間擔任Atkore Inc.的首席財務官兼首席會計官，在戰略和財務規劃、風險評估、併購、全球税收策略、國際運營和內部控制方面擁有30多年的經驗。在加入Atkore Inc. 之前，約翰遜先生於1995年至2018年在伊頓公司擔任過各種財務領導職務。約翰遜先生最近在伊頓擔任電氣行業業務財務與運營副總裁，負責行業財務規劃、分析和報告；合規、信貸和收款；政府會計；以及全球採購、製造戰略、物流和分銷。在此之前，約翰遜先生曾擔任美洲地區（伊頓電氣）財務和規劃副總裁，負責對最近收購的眾多業務進行報告、規劃、收購和實施共同財務政策/報告。在伊頓任職期間，Johnson先生曾擔任其他累進職務，包括工廠主管、部門財務總監、財務與業務發展總監、財務與業務發展副總裁以及歐洲、中東和亞洲財務與規劃副總裁。Johnson 先生擁有杜肯大學的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞印第安納大學的金融學理學學士學位。

約翰遜的年薪將為72.5萬美元。根據公司2024年績效年度的年度績效獎勵計劃，他的激勵機會定為其基本工資的100％，根據其服務時間按比例分配。約翰遜還將獲得45萬美元的一次性簽約獎勵，以補償他沒收的某些年度激勵措施。

約翰遜先生將獲得公允市場價值為280萬美元的一次性股權獎勵，其中包括限制性股票單位（“RSU”），該獎勵將於2024年9月16日根據2019年Corteva綜合激勵計劃（“OIP”）授予。限制性股票單位將在授予之日的一週年至三週年按比例分三次分期歸屬，前提是Johnson先生在授予之日為在職員工。

約翰遜先生還將在2024年9月16日獲得OIP下的年度長期激勵獎勵補助金，其公允市場價值為220萬美元。年度長期激勵獎勵補助金將包括（i）60％的基於績效的RSU（“PSU”），將在自2024年1月1日開始的三年業績期結束時歸屬，具體取決於某些績效目標的實現情況；（ii）20％的股票期權，將在授予日期之後分三次等額的年度分期歸屬，前提是，在每種情況下，均在適用的歸屬日期之前交給 Johnson 先生的就業。

限制性股票單位、PSU和股票期權將受OIP的條款和條件的約束，並將有獎勵協議中規定的終止條款，這些條款通常與公司先前向指定執行官發放的補助金一致。

約翰遜先生將有資格參與公司的控制權變更和高管遣散計劃，並將遵守公司的股票所有權準則，該準則要求約翰遜獲得相當於其基本工資四倍的股份所有權。根據公司的搬遷政策，約翰遜先生還有權獲得某些搬家費用，上限為75萬美元。約翰遜先生將有資格獲得公司高管通常可獲得的某些福利和其他福利。

根據第S-k條例第404（a）項，約翰遜先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係，也沒有涉及約翰遜的交易需要披露。

第 7.01 項 FD 監管披露

該公司於2024年7月31日發佈新聞稿，宣佈安德森先生退休並聘請約翰遜先生。本新聞稿的副本作為附錄99.3提供。公司正在根據第7.01項 “法規FD披露” 提供本項目下的信息，包括附錄99.3。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品。

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

 

2024年7月31日