本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276317

待竣工，日期為 2024 年 7 月 31 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 1 月 8 日的招股説明書）

350,000,000 美元

A 類普通股

這是Aurora Innovation, Inc.A類普通股的公開發行。我們共發行3.5億美元的A類普通股。

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股都有權獲得一票。每股B類普通股都有權獲得10張選票，可轉換為一股A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “AUR”。2024年7月30日，我們上次公佈的A類普通股銷售價格為每股3.96美元。

______________

(1) 有關應付給承銷商的補償的描述，請參見 “承保”。

我們已授予承銷商為期30天的期權，允許他們額外購買最多100萬美元的A類普通股。

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右交付A類普通股。

2024 年的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明採用 “架子” 註冊流程。

我們將分兩部分向您提供有關本次A類普通股發行的信息。第一部分是本招股説明書補充文件，它為您提供有關本次A類普通股發行條款的具體信息，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些不適用於我們的A類普通股的發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

在購買我們發行的任何A類普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為任何以引用方式納入此處或其中的任何文件的附錄提交的，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

我們和承銷商均未授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權與本次發行有關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。你應該假設，本招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書或免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售我們的A類普通股，並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行A類普通股可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行A類普通股以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招股説明書所提供的任何證券，如果該人提出此類要約或招股説明書是非法的。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的參考文獻

補編、隨附的招股説明書以及此處和其中提及的 “Aurora Innovation, Inc.”、“Aurora”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 的信息統稱為 Aurora Innovation, Inc.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含某些構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或運營業績、業務戰略、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標有關。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括受已知和未知風險、不確定性和假設影響的有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們能夠在我們預期的時間表上安全、快速、廣泛地將Aurora Driver商業化；

•自動駕駛汽車市場和我們的市場地位；

•我們與現有和新競爭對手有效競爭的能力；

•維持我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市的能力；

•我們未來籌集額外資金的能力；

•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們有效管理增長和未來支出的能力；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；

•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•監管環境的影響以及與該環境相關的合規復雜性；

•我們與業務合作伙伴成功合作的能力；

•我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

•經濟和行業趨勢或趨勢分析；

•傳染病、健康流行病和流行病、自然災害、戰爭（包括俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列-哈馬斯戰爭）、恐怖主義行為或對這些事件的反應的影響；以及

•我們對本次發行所得款項的使用情況的期望。

我們提醒您，上述清單並不包含本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們不會

計劃在我們發佈本招股説明書補充文件後，公開更新或修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們所知道的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們無法獨立核實這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些預測是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下述風險，以及我們最新的10-k表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，每份報告均經我們後續修訂或更新向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件已註冊成立參照本招股説明書補充文件全文。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

與本次發行相關的風險

本次發行的投資者支付的價格可能比我們的A類普通股的賬面價值高得多，因此，您的投資可能會立即大幅稀釋。

根據我們的有形資產總價值減去本次發行後的總負債，我們在本次發行中的A類普通股的公開發行價格可能大大高於每股普通股的有形賬面淨值。根據每股美元的公開發行價格，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為100萬美元，合每股美元，這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1美元，在本次發行中購買A類普通股的投資者每股淨有形賬面價值將立即稀釋1美元，這意味着（i）調整後的每股有形賬面淨值之間的差額使本次發行生效，以及（ii）公開發行價格。此外，我們還有大量未償還的股票獎勵和認股權證。如果已發行的股票期權或認股權證已經或可能被行使，股票是在限制性股票單位的歸屬時發行的，或者發行了其他股票，則您可能會受到進一步的稀釋。

在公開市場上出售大量A類普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。截至2024年6月30日，我們有1,200,809,208股A類普通股和366,869,709股B類普通股的已發行股份。如果我們的股東在公開市場上出售大量A類普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量A類普通股，則我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在本次發行中，除某些例外情況外，我們和所有董事和執行官已同意，未經高盛公司許可，不直接或間接發行、出售或同意出售任何普通股。有限責任公司、艾倫公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司，為期90天。

我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，涵蓋了根據我們的2021年計劃或根據2021年計劃授予的未來獎勵在行使股票期權或歸屬於已發行的限制性股票單位時可發行的所有A類普通股。這些股票可以在發行和歸屬時在公開市場上自由出售，除非它們由 “關聯公司” 持有，如《證券法》第144條所定義。

在本次合併中，我們的A類普通股（“封鎖方”）的某些持有人簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，他們被合同限制在一段時間內出售或轉讓我們的A類或b類普通股（“鎖定股”）的任何股份，但某些例外情況除外。截至2024年6月30日，A類普通股為189,194,410股

191,566,461股b類普通股仍受封鎖限制。根據封鎖協議，此類封鎖限制將在（i）2022年11月3日、（ii）2023年11月3日、（ii）2023年11月3日、（iii）2024年11月3日和（iv）2025年11月3日（iv）2025年11月3日各部分結束封鎖方25％的封鎖股份。儘管如此，(i) 厄姆森先生、安德森先生和巴格內爾先生（統稱為 “Aurora 創始人”）均可出售可註冊證券（定義見與合併相關的經修訂和重述的註冊權協議），每人最多可出售2500萬美元的普通股；（ii）如果在合併結束後，Aurora完成了導致控制權變更的交易，則封鎖方的封鎖在此類控制權變更之前，股票立即解除限制。此外，除了上述基於時間的封鎖限制外，Reinvent贊助商Y LLC持有的5,162,315股封鎖股份還需要進行基於價格的歸屬。如果到2031年11月3日仍未滿足基於價格的歸屬條件，則此類股票將被沒收。

一旦任何證券解除封鎖限制，適用的股東將不會受到出售他們持有的A類和B類普通股的限制，但適用的證券法除外。我們的大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

隨着轉售限制的結束，出售或出售這些A類普通股的可能性可能會增加我們股價的波動，或者如果目前限制性股票的持有人出售A類普通股或被市場認為打算出售這些A類普通股，其市場價格可能會下跌。

2023年7月21日，我們完成了私募配售（“私募配售”），其中我們以每股2.70美元的價格出售了222,222,216股A類普通股，扣除交易成本後的收益為5.84億美元。關於私募配售，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求註冊私募中出售的證券。如果在公開市場上出售這些額外股票，或者有人認為它們將被出售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的商業計劃需要大量資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋我們的股東。

我們的運營歷史有限，這意味着我們關於產品和服務需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期有所不同。我們預計將繼續投資於研發，以改善我們的自動駕駛技術。除了本次發行籌集的收益外，我們預計我們還需要尋求股權或債務融資，為未來的部分支出提供資金。我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法提供此類融資。

我們獲得執行業務計劃所需的融資的能力受多種因素的影響，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。由於美國經濟的總體通貨膨脹率和利率上升，或者由於我們無法控制的其他原因，額外的資金可能更難獲得，或者可能更昂貴。這些因素可能使此類融資的時機、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。此外，涉及流動性有限、違約、不良業績或其他普遍影響金融機構或金融服務行業的不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。

如果我們無法籌集足夠的資金或無法獲得現有資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者大幅改變我們的公司結構，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。

我們的管理團隊將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的管理團隊在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以可能不會產生有利回報或提高我們的A類普通股價值的方式來支出或投資所得款項。因此，投資者在使用這些收益時將需要依靠我們的管理團隊的判斷。我們打算按標題為 “所得款項的使用” 部分所述的方式使用本次發行的收益。管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的運營和發展業務的能力產生負面影響。我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。因此，我們在使用這些收益時將有廣泛的自由裁量權。在淨收益用完之前，它們可能用於不會產生大量收入或可能貶值的投資。

我們預計不會支付現金分紅，因此，股東必須依靠股票增值來獲得任何投資回報。

我們從未向股本支付過任何股息。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為業務的發展和增長提供資金，並且預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何股本的現金分紅。請參閲標題為 “股息政策” 的部分。因此，在可預見的將來，我們的A類普通股的資本增值（如果有）將是您投資的唯一收益來源。尋求現金分紅的投資者不應投資我們的A類普通股。

籌集額外資金可能會導致我們的股東（包括本次發行中A類普通股的購買者）稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對您作為A類普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及固定還款義務或協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的夥伴關係、合作、戰略聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。我們無法向您保證，在必要時我們將能夠獲得額外的資金。如果我們無法及時獲得足夠的融資，我們可能會被要求推遲、縮減或淘汰我們的一種或多種產品。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來實施當前或未來的運營計劃，出於有利的市場條件或戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。

我們對現金需求的估計可能不準確，在這種情況下，我們可能需要儘快籌集資金或更改運營計劃和時間表。

我們正在花費大量資金髮展業務，並已經估算了在籌集額外資金或實現正現金流之前，我們每季度需要多少現金。這些估算基於我們當前的運營計劃，存在重大的不確定性和突發事件，其中許多是我們無法控制的。我們對現金支出的估計可能不準確，導致實際金額與我們的估計有所不同。特別是，至少在我們開始商業運營和擴展自動駕駛技術之前，我們將繼續每個季度出現營業和淨虧損，這可能需要比我們目前預期的更長時間，也可能永遠不會發生。我們還可能會發現，我們的業務運營比我們目前的預期更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的現金需求和損失。如果我們的現金支出高於預期，我們可能需要比預期更快地籌集資金，或者更改我們的運營計劃和時間表。無法保證我們能夠以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法保證。

所得款項的使用

我們估計，本次發行中發行和出售A類普通股的淨收益約為100萬美元，如果承銷商根據A類普通股每股的發行價格行使全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券用於營運資金和其他一般公司用途。

在本招股説明書補充文件中描述的淨收益得到具體使用之前，我們打算根據我們的投資政策，將本次發行的淨收益投資於短期和長期投資級工具、存款證或擔保債務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上花費的實際金額。我們還可能將部分收益用於收購或投資其他業務、技術、產品或資產。儘管我們沒有關於任何收購的具體協議、承諾或諒解，但我們會評估這些機會，並不時與其他公司進行相關討論。

截至2024年6月30日，我們有4.02億美元的現金及現金等價物以及6.18億美元的短期投資。不包括本次發行的收益，我們預計我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將足以為2025年第四季度的運營提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研發工作結果以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們從未申報或支付過A類普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向A類普通股的持有人支付現金分紅。未來的現金分紅（如果有）將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時存在的債務工具的要求和合同限制，以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

在我們以每股公開發行價格出售本次發行的A類普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，扣除顧問費和其他估計的發行費用和支出後，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，約合每股美元。這筆金額意味着我們向現有股東提供的淨有形賬面價值立即增加了約每股美元，並且對於在本次發行中購買A類普通股的投資者，我們的淨有形賬面價值立即稀釋了約每股美元。我們通過從投資者為本次發行的A類普通股支付的現金中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

上述信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商全額行使以每股公開發行價格購買最多額外A類普通股的選擇權，則本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值約為美元，這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值增加了約每股美元，對於在本次公開發行中購買我們的A類普通股的新投資者，淨有形賬面價值將立即稀釋約每股美元價格。

上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2024年6月30日我們的A類普通股的1,200,809,208股和366,869,709股已發行的b類普通股，截至該日不包括在內：

•截至2024年6月30日，我們的A類普通股有128,632,493股可在行使已發行期權時發行，加權平均行使價為每股1.94美元；

•截至2024年6月30日，我們的A類普通股在歸屬已發行的限制性股票單位後可發行101,919,457股；

•截至2024年6月30日，通過行使未償還的公開認股權證可發行12,218,239股A類普通股；

•截至2024年6月30日，通過行使未償還的私人認股權證可發行8,900,000股A類普通股；以及

•截至2024年6月30日，根據我們的2021年計劃預留髮行的210,965,357股A類普通股（該數量不包括購買我們的A類普通股的股票期權和可結算2024年6月30日之後授予的A類普通股的限制性股票單位），以及根據我們的2021年計劃預留髮行的A類普通股數量的未來任何增加其中規定每年自動增加計劃下的股票儲備。

如果截至2024年6月30日的未償還期權或認股權證已經行使或可能被行使，則股票是在歸屬截至2024年6月30日的已發行限制性股票單位或其他已發行股票時發行的，則在本次發行中購買我們的A類普通股的投資者可能會受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，通過以下方式籌集額外資金

出售股票或可轉換債務證券，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

美國聯邦所得税對A類普通股持有人的重大影響

以下是本次發行中收購的A類普通股的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，但並不意味着對與之相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（“該法”）、根據該法頒佈的《財政條例》、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（“美國國税局”）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要沒有涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税收注意事項，也沒有涉及替代性最低税、《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則或對淨投資收入徵收的醫療保險税的任何方面。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收注意事項，包括但不限於：

•銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託或其他金融機構；

•免税組織或政府組織；

•養老金計劃和符合税收條件的退休計劃；

•受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•證券或貨幣的經紀人或交易商；

•選擇使用按市值計價方法對其持有的證券持有量進行會計的證券交易者；

•擁有或被視為擁有我們超過百分之五的股本的人（下文特別規定的範圍除外）；

•美國的某些前公民或長期居民；

•通過行使任何員工股票期權或其他作為補償而收購我們的A類普通股的人；

•在套期保值交易、“跨式”、“轉換交易” 或其他風險降低交易中持有我們的A類普通股的人；

•不持有我們 A 類普通股作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的人；或

•根據該守則的推定出售條款，被視為出售我們的A類普通股的人。

此外，如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或流通實體的合夥企業或其他實體或安排持有我們的A類普通股，則此類合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他實體或安排的活動。持有我們A類普通股的合夥企業或其他實體或安排中的合夥人應就通過此類合夥企業或其他此類實體或安排（如適用）購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢他或自己的税務顧問。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦贈與税或遺產税法規或任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的A類普通股產生的任何税收後果。

美國持有人和非美國持有人持有者已定義

就本討論而言，如果您是我們 A 類普通股的實益所有人（出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業、其他實體或安排除外），則您是 “美國持有人”，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股是：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或其他應納税實體，或出於美國聯邦所得税目的以其他方式被視為公司；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託 (1) 其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名有權控制信託所有實質性決定的美國人（在《守則》的含義內），或（2）根據適用的財政條例作出有效選擇，被視為美國人。

就本討論而言，如果您是我們A類普通股的受益所有人，但不是美國持有人或合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排），則您是 “非美國持有人”。

適用於美國持有人的税收後果

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所討論的那樣，我們從未申報或支付過A類普通股的現金分紅，也不打算在可預見的將來向A類普通股的持有人支付現金分紅。但是，如果我們確實對A類普通股進行了分配，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，並將首先降低您在我們的A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “適用於美國持有人的税收後果——處置A類普通股的收益” 中所述。如果您是非美國公司持有人，並且滿足某些要求，那麼如果您滿足特定的持有期要求，則美國聯邦所得税優惠税率通常適用於支付給您的任何股息。如果不滿足持有期要求或任何其他適用要求，則非美國公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是優惠税率對此類股息繳税。

如果您是公司股東，則在滿足必要的持有期要求和其他適用要求的情況下，出於美國聯邦所得税目的構成股息的分配可能有資格獲得所得股息扣除（“DRD”）。如果不滿足持有期或其他適用要求，公司可能沒有資格獲得DRD，其應納税所得額將等於全部股息金額。無法保證我們將有足夠的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）來使任何分配都有資格獲得DRD。

處置A類普通股的收益

通常，您將需要確認我們的A類普通股的出售、交換或其他應納税處置的收益或虧損。任何此類收益或損失通常是資本收益或損失，並將是長期資本

如果您以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於（1）此類處置中獲得的任何財產的現金金額和公允市場價值之和（2）處置的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。調整後的A類普通股的納税基礎通常等於此類A類普通股的收購成本，減去先前被視為資本回報率的任何分配。根據現行法律，美國非公司持有人認可的長期資本收益通常有資格享受較低的税率。如果您出售的A類普通股的持有期為一年或更短，則出售或其他應納税處置股票的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，通常按普通所得税税率納税。資本損失的可扣除性受到潛在的限制。

備份預扣税和信息報告

信息報告要求通常適用於A類普通股的股息支付以及出售或以其他方式處置支付給您的A類普通股的收益，除非您是豁免接受者，例如某些公司。如果您未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或者您未能遵守設立豁免的適用要求，則按當前税率為24％的備用預扣税將適用於這些款項。

備用預扣税不是一項額外税。取而代之的是，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需的信息。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解您是否有資格獲得信息報告和備用預扣税，以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國的税收後果持有者

分佈

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們從未申報或支付過A類普通股的現金分紅，也不打算在可預見的將來向A類普通股的持有人支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了A類普通股，則根據美國聯邦所得税原則，這些款項通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將構成資本回報，首先會降低您在A類普通股中的基差，但不低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文 “適用於非美國的税收後果” 中所述持有人——處置A類普通股的收益。”

根據下文關於有效關聯收入和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論，支付給您的任何股息通常都需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％，或者按美國與您的居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率繳納。為了獲得較低的條約税率，您必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相應版本的國税局 W-8 表格，以證明降低税率的資格。根據所得税協定，有資格享受較低的美國聯邦預扣税率的A類普通股的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理人持有我們的A類普通股，則非美國持有人通常需要向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向適用的預扣税代理人提供認證。

如果您收到的股息被視為與您在美國開展的貿易或業務有實際關聯（而且，如果適用的所得税協定的要求，此類股息應歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地），則您通常可以免繳30％的美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於備用預扣税和FATCA的討論。為了獲得此豁免，您必須向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 或其他表格

適用的國税局表格 W-8 正確證明瞭此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不受美國聯邦預扣税的約束，但在扣除某些扣除額和抵免後，按適用於美國人的相同税率徵税，但須遵守適用的所得税協定另有規定。此外，如果您是非美國公司持有人，則您獲得的與您在美國開展貿易或業務有效相關的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％，或美國與您居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率。您應就購買、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢您的税務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用税收協定。

處置A類普通股的收益

根據下文 “—備用預扣税和信息報告” 和 “——外國賬户税收合規法” 標題下的討論，除非：

•收益實際上與您在美國開展貿易或業務有關（而且，如果適用的所得税協定有規定，則收益歸因於您在美國維持的常設機構或固定基地）；

•您是在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國居住一段或多段時間總計183天或更長時間的個人；或

•我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們作為 “美國不動產控股公司”（“USRPHC”）的地位，在您處置或持有我們的A類普通股之前的五年期限內任何時候。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前不是，也不會成為USRPHC，本次討論的其餘部分基於我們的信念是準確的假設。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產權益的公允市場價值相對於我們的美國和全球不動產權益以及其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股定期在成熟的證券市場上交易，只有當您在處置我們的A類普通股或持有我們的A類普通股之前的五年期內，實際上（直接或間接）或建設性地持有此類定期交易的A類普通股的5％以上的任何時候，您的A類普通股才會被視為美國不動產利息。如果我們在適用的測試期內的任何時候都是USRPHC，並且我們的A類普通股不定期在成熟的證券市場上交易，或者您在適用的測試期內隨時以直接、間接或建設性方式持有我們已發行的A類普通股的5％以上，則通常將按與實際相關的收益相同的方式對出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何收益徵税美國貿易或業務的行為，分支機構利得税除外通常不適用。如果我們在適用的測試期內的任何時候都是USRPHC，並且我們的A類普通股不定期在成熟的證券市場上交易，則您處置股票所得的收益通常也將按15％的税率進行預扣。

如果您是上述第一項所述的非美國持有人，則通常需要根據適用於美國個人的美國聯邦所得税的常規美國聯邦所得税税率對銷售所得的收益納税（扣除某些扣除額和抵免額），而上述第一項中描述的非美國公司持有人也可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項所述的非美國個人持有人，則將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）對出售所得收益徵税，前提是您及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表，該收益可能會被當年的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的協議諮詢您的税務顧問。

備份預扣税和信息報告

通常，我們或適用的付款代理人必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及預扣税額（如果有）。類似的報告將發送給您。根據適用的所得税協定或其他協議，國税局可能會將這些報告提供給您居住國的税務機關。

向您支付的A類普通股股息或處置我們的A類普通股收益通常需要信息報告，並且可能需要按當前24％的税率繳納備用預扣税，除非您通過正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格、W-8ECI 表格或其他適當版本的美國國税局W-8表格正確證明您的非美國身份，或者您以其他方式規定了豁免。儘管有上述規定，但如果適用的預扣税代理人實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備用預扣税和信息報告。

備用預扣税不是一項額外税；相反，需要繳納備用預扣税的人的美國聯邦所得税義務將減去預扣税額。如果預扣導致多繳税款，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需的信息。

《外國賬户税收合規法》

該守則的條款通常被稱為FATCA、根據該法發佈的《財政條例》和美國國税局的官方指導方針通常對支付給 “外國金融機構”（根據這些規則的特別定義）出售或以其他方式處置我們的A類普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他外，將以下列某些擬議的美國財政部法規進行討論，扣留某些款項以及收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的大量信息，或以其他方式確立對 FATCA 預扣税的豁免。FATCA通常還對支付給 “非金融外國實體”（根據這些規則的特別定義）的A類普通股的銷售或以其他方式處置的股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供證明該實體的實質性直接和間接美國所有者的證明，證明該實體沒有任何美國直接和間接所有者，但須視下文討論的某些擬議財政條例而定美國主要所有者，或以其他方式規定豁免。

FATCA規定的預扣義務通常適用於我們的A類普通股的分紅，根據下一句中描述的擬議的《財政部條例》，將適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的總收益。財政部發布了擬議的《財政部條例》（其序言規定允許納税人在最終確定之前依賴這些條例），該條例如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置我們A類普通股總收益的30％的聯邦預扣税。無論以其他方式支付的款項是否免徵美國非居民和備用預扣税，包括上述豁免，股息的預扣税都將適用。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本節中描述的要求。鼓勵潛在投資者就對我們A類普通股的投資、所有權和處置適用FATCA預扣税的問題諮詢自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦税收後果的討論僅供參考。這不是針對特定情況的投資者的税收建議。每位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

承保

該公司和以下承銷商已就所發行的股票簽訂了承銷協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意購買下表所示數量的股份。高盛公司有限責任公司、艾倫公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司是承銷商的代表。

“Wolfe | Nomura Alliance” 是沃爾夫研究證券和野村證券國際公司在兩家公司聯合開展的某些股票資本市場活動時使用的市場名稱。野村證券國際公司和WR Securities, LLC均擔任本文所述發行的承銷商。此外，WR Securities, LLC及其某些關聯公司可能提供與本次發行相關的銷售支持服務、投資者反饋、投資者教育和/或其他獨立股票研究服務。

除非行使該期權，否則，承銷商承諾收購併支付除下述期權所涵蓋的股份以外的所有已發行股份（如果有）。承銷商可以通過其各自的一個或多個關聯公司或其他註冊經紀交易商或銷售代理向公眾發行和出售股票。

承銷商可以選擇從公司額外購買最多100萬美元的A類普通股，以支付承銷商出售更多A類普通股的任何費用。他們可以行使該期權30天。如果根據本期權購買任何股票，承銷商將以與上表中列出的比例大致相同的比例分別購買股票。

下表顯示了公司向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。這些金額的顯示假設承銷商既沒有行使也沒有充分行使額外購買我們A類普通股的期權，最多可額外購買100萬美元的A類普通股。

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以在首次公開募股價格的基礎上以最高每股折扣出售。股票首次發行後，代表可以更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須接受和接受，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過35,000美元。

除某些例外情況外，公司及其董事和執行官已與承銷商達成協議，在此期間不處置或套期保值其任何A類普通股或b類普通股或可轉換為A類普通股或b類普通股或可兑換成A類普通股或b類普通股的證券

自本招股説明書補充文件發佈之日起持續至本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，除非事先獲得代表的書面同意。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售的股票數量超過了他們在發行中所需的數量，空頭頭寸是指後續購買未涵蓋的此類銷售金額。“擔保空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與根據上述期權購買額外股票的價格進行比較等。“裸售” 賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心普通股在定價後公開市場上可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為這些代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為承銷商出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或減緩公司股票市場價格下跌的作用，加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。結果，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票，這些股票已獲得相關國家的主管當局批准，或酌情在其他相關國家獲得批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均按照招股説明書進行法規，但股票要約可以在以下時間向公眾公開根據《招股説明書條例》，該相關州隨時享有以下豁免：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票要約都不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已表示、承認和同意，並與每位承銷商和公司一起表明其是公司內部的 “合格投資者”《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份並未被收購

以非全權委託方式收購，也不是為了向其要約或轉售而被收購，而收購這些股票的目的不是在相關國家向合格投資者要約或轉售，或者每項此類提議的要約或轉售都事先獲得承銷商的同意。

就本條款而言，與任何相關州的股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

英國

根據2019/1234年《招股説明書修正案等（歐盟退出）條例》第74條（過渡條款）中的過渡條款，在發佈已獲金融行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票，但股票可能是隨時在英國向公眾提供：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）在與經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）（以下簡稱 “命令”）第19（5）條規定的投資事項上具有專業經驗的人員，和/或（ii）誰是屬於其中的高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）該命令第49（2）（a）至（d）條（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況下，在未導致和將不會導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國公眾股票要約的情況下。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

加拿大

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含以下內容，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施

虛假陳述，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

瑞士

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何股票的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行任何股票，但根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾進行股票要約：

(a) 向任何根據FinSA的定義為專業客户的人士；

(b) 向少於500人（FinSA定義的專業客户除外）提供服務，但任何此類要約均須事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在符合《瑞士金融服務條例》第 36 條、與《瑞士金融服務條例》第 44 條相關的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求公司或任何投資銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書。

這些股票過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

根據FinSA的理解，本文件以及與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及據此制定的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他不導致該文件成為定義的 “招股説明書” 的情況下以外的任何文件在香港發售或出售在香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）（“公司條例”）中，或不構成向公眾提出的要約中CO.除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

新加坡

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股份成為認購或購買邀請的主題，不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會流通或分發、本招股説明書補充文件或任何

與直接或間接向新加坡任何人要約或出售、或邀請認購或購買股份有關的其他文件或材料，但以下情況除外：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券期貨法》（第289章）（“SFA”）第4A條）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(c) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，

該公司的證券或證券類衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

日本

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人出售或出售任何股份或其任何權益，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

澳大利亞

本文檔：

(a) 不構成《2001年公司法》（Cth）（“公司法”）第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；(b) 過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交披露文件，也不打算包括公司披露文件所要求的信息法案；和 (c) 只能在澳大利亞提供給能夠證明的精選投資者

他們屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別（“豁免投資者”）。

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售股票，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

迪拜

本文件涉及根據經修訂的《市場法》（DIFC2012年第1號法）提出的豁免要約。本文件僅用於分發給《市場法》（經修訂的2012年DIFC第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局（DFSA）不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。在DIFC中，不得直接或間接向公眾發行或出售證券的權益。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的合格投資者，且僅針對這些合格投資者。合格投資者可能需要提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍。

該公司估計，不包括承保折扣和佣金，其在發行總費用中所佔的份額約為美元。

該公司已同意對幾家承銷商的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的債務。

承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊的經紀交易商或銷售代理來發行和出售股票。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司提供了，以及

將來可能會向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）否則）和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

特此提供的證券的有效性將由紐約州紐約專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati轉交給我們。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation的成員和相關人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有我們的A類普通股不到1％的位於加利福尼亞州世紀城的瑞生律師事務所擔任承銷商的法律顧問。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度報告納入本招股説明書的截至2023年12月31日的財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是依據普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書的 P是一家獨立的註冊會計師事務所，經授權發行該公司是審計和會計方面的專家。

Aurora Innovation, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，該會計師事務所畢馬威會計師事務所是一家以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還在www.aurora.tech上維護着一個提供這些材料的網站。在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入此處，在本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。契約形式和其他規定已發行證券條款的文件已或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或根據表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件部分除外），以及以此類表格8-K提交的證據與此類信息有關），直到根據註冊聲明發行證券，本招股説明書補充文件構成 a部分已終止或已完成：

•我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告，經2024年5月24日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告（“年度報告”）修訂；

•我們截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告（於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交）和2024年6月30日（於2024年7月31日向美國證券交易委員會提交）；

•我們於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入年度報告的部分（提供而不是提交的信息）；

•我們於 2024 年 5 月 24 日提交的 8-k 表最新報告；以及

•我們的年度報告附錄4.5中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本招股説明書補充文件的人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

奧羅拉創新有限公司

斯莫爾曼街 1654 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

收件人：投資者關係

(888) 583-9506

通過本招股説明書補充文件中提及的任何網站或此處包含的任何文件訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

招股説明書

奧羅拉創新有限公司

850,000,000 美元

A 類普通股

優先股

債務證券

存托股票

認股權證

訂閲權

購買合同

單位

我們可能會不時地以一次或多次發行的形式發行證券，其金額、價格和條款在發行時確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款，其中還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過8.5億美元。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “AUR”，我們的公開認股權證在納斯達克上市，代碼為 “AUROW”。每份招股説明書補充文件將指明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在本次和未來申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年1月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 部分中描述的額外信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分第1A項風險因素” 以及我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分第1A項風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們、我們的業務和證券所有權。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息均包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能地” 等詞語及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件中，特別是在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括受已知和未知風險、不確定性和假設影響的有關我們管理層意圖、信念或當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則我們不打算在分發本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所知的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些預測是合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

對於根據本招股説明書出售證券所得的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前預計將從發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。根據我們目前的計劃和業務狀況，任何產品的淨收益的預期用途都代表了我們目前的意圖。我們無法確定任何發行結束時將獲得的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

股本的描述

我們的股本描述參照了我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.5。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們總結了債務證券的實質性條款，以下是契約的部分內容。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約或形式的債務證券。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，也可以按面值、溢價或折扣發行。我們將在與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出本金總額和債務證券的條款，包括（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示），包括此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法，這些部分的出售折扣可能低於其規定的本金；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•延期支付利息的權利（如果有）以及此類延期的最大期限；

•債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），該系列的證券可以在哪裏交出登記轉讓或交換，以及可以就債務證券向我們發送通知和要求的地方；

•我們可以根據自己的選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及我們贖回債務證券的任何選擇將以何種方式作為證據；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇回購債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分回購該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•與將此類系列的任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券有關的條款（如果有）以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限以及結算方式任何轉換或交換；

•發行債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行（包括與任何此類證券交易有關的條款）；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

•確定債務證券本金、溢價或利息（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約或違約事件的任何補充、刪除或更改，以及本招股説明書或契約中有關債務證券的加速條款的任何變更；

•與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•如果有多個受託人或不同的受託人，則應説明受託人的身份，如果不是受託人，則説明該債務證券的每位證券登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。

我們可能會提供規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以根據《交易法》註冊的清算機構（我們稱之為存託機構）的名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債券”）代表債務安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除標題為 “全球債務證券和賬面記賬系統” 的部分中另有規定外，賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何發行或系列債務證券的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

•我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知或我們和受託人收到未償還本金不少於25％的書面通知後的60天內，這種違約仍未解決契約中規定的該系列的債務證券；

•我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果在未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續（下文所述的某些破產、破產或重組事件造成的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即付款本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券），該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果除不支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件（如果有），則該系列未償還債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消加速計劃。已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券的部分本金有關的特定條款。

契約將規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將

有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。該契約將規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 一節中描述的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價，或更改任何債務證券的固定到期日，或減少與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券，並免除此類加速支付所導致的還款違約）；

•使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以重新支付加速及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約將規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將在不可撤銷地以信託方式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，向全國人民提供金額足夠的資金或美國政府債務公認的獨立公眾公司會計師或投資銀行根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•我們可以不遵守標題為 “-合併、合併和出售資產” 的章節中描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他承諾；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，以支付和清償每期本金、保費和根據契約和這些債務證券的條款，該系列債務證券的利息和任何強制性償債基金在償還款項的規定到期日付款；

•此類存款不會導致違反或違反我們簽署的契約或任何其他協議，也不會構成違約；

•在存款之日，有關一系列債務證券的違約或違約事件不得發生或仍在繼續；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們從美國國税局收到或美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益或出於美國聯邦所得税目的的存款及相關損失契約無效，將按與未發生存款和相關契約無效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇發行部分優先股或存托股，而不是全額優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票的存託憑證，稱為存託憑證，每份存託憑證將佔特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所代表的優先股的適用部分權益，獲得存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存管機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存入我們選定的作為存管人的銀行或信託公司。存管機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要不完整。您應該參考存款協議的形式、我們的公司註冊證書以及正在或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列的指定證書。

股息和其他分配

存管機構將根據存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量按比例將存托股份所依據的優先股的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果作為存托股份基礎的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每股的清算優先權的一部分，如適用的招股説明書補充文件所述。

撤回股票

除非先前要求贖回相關存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份的持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令交付優先股的整股數量以及存托股份所代表的任何貨幣或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過了代表待提取優先股總數的存托股份數量，則存託人將同時向持有人提供一份新的存託憑證，證明存托股份數量超額。在任何情況下，存管機構在交出存託憑證後都不會交付部分優先股。以此方式提取的優先股持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，只要我們已向存管機構全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至固定贖回日期優先股的任何累積和未付股息的金額，存管機構將從同一贖回日起贖回代表所贖回的優先股的存托股份數量。每股存托股的贖回價格將等於贖回價格和優先股的每股應付金額乘以一股存托股所代表的優先股分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或通過存管機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存管機構交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日存托股份的每位記錄持有人將有權指示存管機構行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存管機構可能認為必要的一切行動，使存管機構能夠這樣做。存管機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

存管人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税收以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，則存管機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股票。

存款協議的修改和終止

通過我們與存管機構之間的協議，可以對證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除非修正案獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效。只有在以下情況下，存管人或我們才能終止存款協議：

•所有已發行的存托股份均已贖回；或

•與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份的持有人。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時辭職，向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時解除保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉交所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的已交付給存託憑證的持有人，這些通知和報告以及我們需要向優先股持有人提供的代理招標材料。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地方，提供我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或超出其控制範圍的任何情況阻止或拖延履行義務，我們和保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護。我們和存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股或A類普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或A類普通股，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則適用的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在這段時間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

•認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式將與該單位和該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或A類普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務證券、優先股、存托股或A類普通股可單獨轉讓的日期和之後的日期；

•行使認股權證時可購買的優先股數量、存托股份數量或A類普通股數量以及購買這些股票的價格；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•認股權證的反稀釋條款和其他有關變更或調整行使價的條款（如果有）；

•任何贖回或看漲條款；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權，購買我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位。這些認購權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•訂閲權的價格（如果有）；

•我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證或由部分或全部證券組成的單位在行使認購權時應支付的行使價；

•向每位股東發行的認購權數量；

•我們的A類普通股、優先股、債務證券、存托股、認股權證或由部分或全部此類證券組成的單位的數量和條款，每項認購權可購買；

•訂閲權在多大程度上可轉讓；

•訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權相關的條款、程序和限制；

•行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券全額認購範圍內的超額配售特權；以及

•如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對認購權的描述是適用的認購權協議重要條款的摘要。這些描述並未完全重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的訂閲權協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為訂閲權持有者。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該協議將在提供訂閲權後立即提交給美國證券交易委員會，並將按標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的描述提供。

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。儘管我們在下面總結的特點通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的具體條款。任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同，這是與第三方就簽發這些購買合同進行談判的結果，也可能是出於其他原因。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買特定或可變數量的證券，並要求我們向持有人出售特定數量或可變數量的證券。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

•受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式確定）；

•購買合約是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合約均由購買合同和我們的一種或多種其他證券（包括美國國債）組成，以擔保持有人在購買合同下的義務；

•要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先準備好的；

•與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•購買合同是否要求持有人或我們有義務購買或出售，或同時買入和賣出根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•購買合同是否需要預付；

•購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、表現或水平；

•與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

•討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位，以購買A類普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位問題相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 一節。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

•單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•任何有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的條款；以及

•單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

分配計劃

我們可能會出售證券：

•通過承銷商；

•通過經銷商；

•通過代理；

•直接發送給購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。我們還可能根據《證券法》第415（a）（4）條參與向現有交易市場的市場發行。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•以固定價格或可能不時更改的價格；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•代理人或任何承銷商的姓名；

•公開發行或收購價格；

•如果適用，任何出售證券持有人的姓名；

•允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•所有其他構成承保補償的項目；

•允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券；以及

•如果證券還出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常必須在（a）2024年5月28日之前的兩個工作日結算，（b）自2024年5月28日起的一個工作日結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日（2024年5月28日之前）或第二個工作日（2024年5月28日或之後）的任何日期進行證券交易，則必須進行證券交易，因為您的證券最初預計將在三個預定工作日（2024年5月28日之前）或兩個預定工作日（5月或之後）結算 2024 年 28 日）在證券交易日之後，做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由紐約專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。Wilson Sonsini Goodrich & Rosati專業公司的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich & Rosati的成員和相關人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到1％的A類普通股已發行股份。

專家們

Aurora Innovation, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aurora.tech上找到。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。任何契約表格或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括根據任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的文件或部分文件，以及此類8-K表格中可能註明的除外）與此類信息有關），直到本招股説明書所包含的註冊聲明下的證券的發行終止或已完成：

•我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交）；

•我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交）、2023年6月30日（於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交）和2023年9月30日（於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交）；

•我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式納入截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的部分（提供而不是提交的信息）；

•我們在 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 4 月 27 日（不包括提供而非提交的信息）、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 7 月 19 日（提供而不是提交的信息除外）、2023 年 8 月 18 日於 2023 年 9 月 1 日和 2023 年 11 月 3 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交）附錄4.5中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

奧羅拉創新有限公司

斯莫爾曼街 1654 號

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

收件人：投資者關係

(888) 583-9506

350,000,000 美元

A 類普通股

招股説明書補充文件

，2024