附件 5.1
EF Hutton LLC
作為承銷商的代表(代表) 在承銷協議附表A中命名為{br (承銷商) |
D +852 3656 6054 | |
| 電子郵件：nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：nmp/cle/504385.00001 | ||
2024年7月31日
尊敬的先生們
浩西健康科技有限公司(本公司)
我們 已被要求就開曼羣島法律與公司在F-1表格上的註冊聲明有關的問題向您提供意見，包括根據修訂的《1933年美國證券法》(該法案)向美國證券交易委員會提交的所有修訂或補充(包括其證據，與(I)發售及出售(I)3,351,206單位(實有單位)有關的 單位(實有單位)，包括(A)一股本公司每股面值0.0001美元的普通股(A類普通股)或一份預籌資權證，可於發行時按A類普通股每股0.0001美元的行使價行使，並在獲悉數行使前不會失效，以購買 一股A類普通股(預資金權證)，(B)一份A系列認股權證(A系列認股權證)，以購買一股 A類普通股，及(C)一份B系列認股權證(B系列認股權證)，以購買若干數量的A類普通股，將於發售結束後的第十六個交易日釐定(預付資款權證、A系列認股權證及 B系列認股權證，在此統稱為認股權證，而根據認股權證行使 而可發行的每一股A類普通股，在此稱為認股權證)，及(Ii)根據承銷協議(定義見下文)行使本公司授予承銷商的認購權後，本公司將於發售中發售的單位總數(定義見 )的額外15%(購股權單位及 連同確定單位，統稱為單位)。
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款發出的。
對時間表的引用是對本意見的時間表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 1 | 已檢查文檔 |
為提出本意見，我們已審查了附表1 A部分所列文件的正本、副本或草稿(統稱為文件，以及個別文件)。此外，吾等已審閲公司及其他文件，並進行附表1 B部所列的查冊。除附表1明確提及的查冊、查詢及審查外，吾等並無作出任何與本公司或任何其他人士訂立或影響本公司或任何其他人士的文件有關的查冊或查詢，亦沒有查核任何文件。
|
奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島的建議， 開曼羣島和根西島法律
中環大廈11樓 皇后大道中28號 中環 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David·尼爾森 賈斯汀·戴維斯 喬安妮·科萊特 |
陳馮富珍* 林瀚† 塞西莉亞·Li** 雷切爾·Huang** Yuki Yan** 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特羅姆‡ 馬庫斯·里斯‡ |
*在新西蘭被錄取 † 在紐約被錄取 **在英格蘭和威爾士獲得承認 ‡ 不是通常居住在香港 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於附表2所列的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或核實。
| 3 | 意見 |
在上述審查和假設的基礎上，並受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免公司，並在開曼羣島公司註冊處(註冊處)有效存在及信譽良好。 本公司是一個獨立的法律實體，可在以自己的名義，並有能力以自己的名義起訴。 |
企業實力
| (b) | 本公司擁有本備忘錄及細則所規定的一切必要權力，以行使其權利及履行註冊聲明中所述的義務。 |
股票 和認股權證
| (c) | 註冊説明書預期由本公司發售及發行的單位所包括的 A類普通股已獲正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 本公司根據註冊聲明所載的條款、註冊聲明內所指的承銷協議(如附表1所界定的承銷協議)中的條款，在支付全數代價的情況下發出。理事會決議及備忘錄和章程；和 |
| (Ii) | 此類A類普通股的發行已在公司成員名冊上正式登記為繳足股款股份， |
是否有效簽發、全額支付且不可評估。
| (d) | 根據認股權證 發行的認股權證(包括在本公司擬發行及發行的單位內)及根據認股權證發行的相關認股權證股份已獲正式授權，且當： |
| (i) | 根據註冊聲明、正式簽署和交付的承銷協議、正式通過的董事會決議和備忘錄及細則，以及一旦承銷協議和購買認股權證中所述的對價 ，發行並出售。不得低於每股面值 ，按股支付；和 |
2
| (Ii) | 該認股權證股份的發行已在本公司的股東名冊上正式登記為繳足股款股份。 |
是否有效簽發、全額支付且不可評估。
未披露 訴訟
| (e) | 僅根據我們對令狀登記簿和其他原訴程序的調查(令狀登記簿)，開曼羣島沒有針對本公司的訴訟待決，也沒有 任何請願書或命令要求本公司清盤，截至我們檢查前一天的交易結束。 |
| 4 | 未涵蓋的事項 |
我們 不提供任何意見：
| (a) | 作為開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的 對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對以下內容的含義、有效性、或文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的效力； |
| (b) | 除本意見另有明確規定的範圍外，對於單據的商業條款或單據的有效性、可執行性或效力(或單據的商業條款如何反映當事人的意圖)、陳述的準確性、 保修或條件的履行，違約或終止事件的發生，或文件與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致；或 |
| (c) | 對於接受、執行或履行本公司在本文件項下的義務是否會導致違反或違反任何其他協議，由本公司訂立或對本公司具約束力的契約或文件(本公司的組織章程大綱及章程細則除外)。 |
| 5 | 適用本意見的法律 |
| 5.1 | 此 意見是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於開曼羣島在本意見發表之日的法律和實踐，並以開曼羣島的法律和實踐為基礎。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指經本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 誰 可以信賴此意見 |
| 6.1 | 此 意見是為您提供與本公司相關的利益。除您的 專業顧問(僅以該身份行事)和根據註冊聲明 購買單位的人外，任何人不得依賴該註冊聲明，但根據該法規定有權依賴該註冊聲明的人除外。未經我們事先書面同意。 |
| 6.2 | 我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。 我們還同意註冊聲明中在“法律事項”、“風險因素”和“民事責任的可執行性”標題下提及本公司。 |
您忠實的
/S/ 奧吉爾
奧吉爾
3
時間表 1
已檢查文檔
第 A部分
文檔
| 1 | 本公司與EF Hutton LLC作為承銷商代表簽訂的承銷協議(承銷協議)。 |
| 2 | 認購權證的A類普通股認購權證的 表格(合稱認購權證)。 |
第 B部分
公司 和其他文檔
| 1 | 開曼羣島公司註冊處處長(註冊處)於2022年8月5日簽發的本公司註冊證書。 |
| 2 | 本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則於2023年11月22日通過特別決議案(《章程大綱及章程細則》)。 |
| 3 | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2024年7月11日的良好信譽證書(良好信譽證書)。 |
| 4 | 於2024年3月8日向本公司提供的本公司董事及高級管理人員名冊( 董事名冊)。 |
| 5 | 於2024年3月8日向吾等提供的本公司股東名冊(股東名冊，連同董事名冊)。 |
| 6 | 本公司唯一董事於2023年2月10日和2024年1月25日的書面決議。 |
| 7 | 本公司全體董事於2024年6月13日、2024年7月15日、2024年7月18日、2024年7月24日及2024年7月31日的書面決議案(合稱董事會決議案)。 |
| 8 | 本公司全體股東於2023年11月22日及2024年1月25日的書面決議案。 |
| 9 | 本公司董事出具的日期為2024年7月31日的證書一份，複印件附於此(董事證書)。 |
| 10 | 註冊聲明。 |
| 11 | 所檢查的開曼羣島法院書記員辦公室登記冊 由我們於2024年7月31日發表。 |
4
附表 2
假設
一般應用的假設
| 1 | 我們檢查的所有 原始文件都是真實和完整的。 |
| 2 | 我們檢查的所有 複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合 原件，且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記(無論是原件還是複印件)都是 真實的。 |
| 4 | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和董事證書的每一份 都是準確和完整的。 |
| 5 | 如果 任何文件已以草稿或未註明日期的形式提供給我們，則該文件已由各方以提供給我們的形式簽署 ，並且，如果我們已獲得標記為顯示與先前草稿相比的變化的文件的連續草稿，所有此類更改都已準確標記 。 |
| 6 | 文件的 格式已經或將由各方正式簽署，主要是註冊聲明中所展示的 格式。 |
狀態、 授權和執行
| 7 | 除本公司外，文件各方均已正式註冊成立、組成或組織 (視乎適用而定)，並根據所有相關法律有效存在及信譽良好。 |
| 8 | 根據所有相關法律(包括開曼羣島的法律)，作為文件當事方的任何個人，或簽署或已經簽署文件或提供信息的個人，都有法律行為能力訂立和履行該文件規定的義務，簽署 此類文件並提供此類信息。 |
| 9 | 每份文件均已由各方或其代表根據所有適用法律(開曼羣島法律除外)正式授權、簽署及無條件交付。 |
| 10 | 授權公司簽署和交付文件，行使文件規定的權利，履行文件規定的義務，本公司的每位董事均以本公司的最佳利益為依歸，本着誠信行事，並已 履行其所需的謹慎、勤勉及技能標準。 |
| 11 | 每份文件均已由本公司按董事會決議案授權的方式正式簽署及無條件交付。 |
5
法律的選擇
| 12 | 在每一份文件中明確選擇適當的法律作為該文件的管轄法律是出於善意。 |
| 13 | 根據其專有法律和所有其他 相關法律(開曼羣島法律除外)，明確選擇其專有法律作為其專有法律而不是開曼羣島法律的每一份文件的管轄法律是有效和具有約束力的選擇。 |
| 14 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)， 不會或可能 影響本文中的意見。 |
可執行性
| 15 | 根據有關法律及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)，每一份文件均具有法律效力，對所有相關方均具法律效力、約束力及可強制執行。 |
| 16 | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則其履行義務 不會違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，該指令是不可能的或非法的。 |
| 17 | 根據文件，支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項都不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)、《恐怖主義法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本)的定義)。這些文件的任何一方都沒有 或將不會就這些文件擬進行的交易採取行動，其方式與聯合國的制裁或法定文書授予開曼羣島的措施不一致 。 |
| 18 | 此處表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策的不利影響 。特別是但不限於前一句： |
| (a) | 開曼羣島以外任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權力產生不利影響；以及 |
| (b) | 既不 文件的簽署或交付或文件的任何一方的行使 其權利或履行其權利規定的義務違反這些法律或公共 施政綱要而 |
| 19 | 沒有協議，對文件 或其擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司權力的文件或安排(本意見中明確提及的文件除外) 。 |
| 20 | 這些文件所設想的交易都不涉及任何股份，受根據開曼羣島《公司法》或《有限責任公司法》(修訂本)發出的 限制通知的投票權或 其他權利(相關權益)(限制通知)。 |
6
審批、 同意和備案
| 21 | 該公司已獲得所有同意、許可證、根據所有相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法律，它必須獲得任何政府、監管機構或機構或任何其他人的批准和授權，以確保 合法性、有效性、可執行性、文件的適當履行和證據可接受性 。有權 受益的各方已經並將繼續滿足或放棄該等同意、許可、批准和授權的任何條件 。 |
| 22 | 為確保單據證據的有效性、合法性、可執行性或可採納性所必需的下列所有 事項均已製作或支付： |
| (a) | 所有 根據所有相關法律所需的公證、加註和諮詢 司法管轄區（開曼羣島除外）;和 |
| (b) | 所有 向任何公共法院提交、錄音、登記和登記文件 開曼羣島以外任何司法管轄區的辦事處或其他地方;和 |
| (c) | 所有 開曼羣島境外支付的印花税、登記税或其他税款或相關税款 到文件。 |
向司法管轄區提交
| 23 | 本公司向各文件所指定的法院提交的文件 根據所有相關法律(開曼羣島法律除外)對本公司具有約束力。 |
主權豁免權
| 24 | 公司不是任何國家的主權實體，也不享有《1978年英國國家豁免法》(已通過法定文書擴展至開曼羣島)的主權豁免權。 |
PARI 通過排名
| 25 | 根據文件的管轄法律， 作為合同事項，公司在這些文件下的付款義務是不從屬的，這些文件的當事人將 不同意從屬或推遲他們的索賠。 |
沒有開曼羣島機構
| 26 | 文件的任何一方(本公司除外)均不會通過開曼羣島的分公司或辦事處簽訂該文件或管理其擬進行的交易 。 |
充足的法定股本
| 27 | 自本意見之日起，本公司將不再進行任何進一步的發行、配發或保留股份，也不再簽訂任何發行合同承諾，配發或預留 任何新股，用於根據 發售及文件(視乎情況而定)鬚髮行的股份以外的任何用途。 |
| 28 | A類普通股(不論作為主要發行或於認股權證行使時可發行) 及認股權證股份將以高於其面值的發行價發行 ，並將作為繳足股款載入本公司股東名冊。 |
7
附表 3
資格
良好的信譽
| 1 | 根據《公司法》，本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並支付年度申請費。未能提交年度申報表和支付年度申請費可能導致公司被從公司登記冊中除名 ，之後，其資產將歸屬於開曼羣島的財政司 ，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 在 中，良好信譽僅指截至良好信譽證書日期，公司 向公司註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之的情況 就本公司的良好信譽作出查詢。 |
令狀登記簿
| 3 | 我們對令狀登記簿的 審查不能最終揭示是否存在： |
| (a) | 在開曼羣島針對本公司的任何當前或未決的訴訟；或 |
| (b) | 就本公司或其任何資產提出的任何將本公司清盤或解散的申請或委任任何清盤人或破產受託人的申請， |
因為關於這些事項的通知可能不會立即記入令狀登記冊或迅速更新，或者與該事項或該事項本身有關的法庭文件可能無法公開(例如，由於已作出封存令)。此外， 我們沒有對簡易程序法院進行搜查。簡易程序法院的索賠最高限額為20,000加拿大元。
法律的選擇
| 4 | 如果單據的適當法律不是開曼羣島法律： |
| (a) | 開曼羣島法院不會承認選擇其專有法律作為管轄權 文件的法律，以至於對適當法律的選擇與 不相容 開曼羣島法律的公共政策;以及 |
| (b) | 在 就文件在開曼羣島法院提起的任何訴訟，這些法院 除非該法律在法院得到抗辯和證明，否則不會適用其專有法律 開曼羣島，他們也不會適用該法律： |
| (i) | 處理程序事項；以及 |
| (Ii) | 適用該適當法律在何種程度上不符合開曼羣島法律的公共政策或違反開曼羣島法律的強制適用條款。 |
8
可執行性
| 5 | 在本意見中，“可強制執行”一詞是指有關義務屬於開曼羣島法院通常執行的類型，但這並不意味着這些義務在所有情況下都必須按照其條款執行。具體而言，但不限於： |
| (a) | 強制執行 可能受到影響債權人權利的破產或類似法律的限制； |
| (b) | 強制執行 可能受到一般公平原則的限制。特別是，衡平法補救辦法，如具體履行和禁令，將僅由法院酌情給予，如果法院認為損害賠償是適當的補救辦法，則可能得不到。 |
| (c) | 訴訟請求可能被時效法規禁止，或者可能或將受到抵銷、減損、遲延或反索賠的抗辯，以及禁止反言、放棄、選舉、容忍或放棄等原則的約束； |
| (d) | 法院可以拒絕允許不當得利； |
| (e) | 不是受開曼羣島法律管轄的單據當事方的 個人可能不享有且可能無法執行其條款，除非相關單據明確規定第三方可以根據其本身的權利，執行此類權利 (受2014年《合同法(第三方權利)法》的制約和遵守； |
| (f) | 單據項下一方當事人義務的強制執行 可能因欺詐、脅迫、失實陳述或不當影響而無效或無效，或者可能受到處理合同受挫的開曼羣島法律的限制； |
| (g) | 限制開曼羣島公司任何法定權力的文件的規定，如限制公司開始清盤、更改組織章程大綱和章程細則或增加股本的權力，可能無法執行 ； |
| (h) | 解除當事人的責任或義務的文件中的條款的效力可能受到法律的限制； |
| (i) | 法院不會強制執行文件的條款，如果該條款可能是非法的或與開曼羣島的公共政策背道而馳，或聲稱無條件禁止一方當事人，向開曼羣島法院或雙方選定的任何其他法院或法庭尋求任何救濟。 |
9
| (j) | 單據的規定被解釋為懲罰性的，因為它規定，違反主要義務會導致次要義務，而次要義務對違約方的損害與無辜當事人在履行主要義務時的合法利益不成比例。不可強制執行(我們不對這種規定是否相稱表示意見)； |
| (k) | 法院可以拒絕執行其認為高利貸的文件中的規定(包括與判決債務的合同利息有關的規定)； |
| (l) | 如果法院所考慮的交易違反了適用於開曼羣島的條約、法律、命令或條例對某些國家或管轄區實施的經濟或其他制裁，則法院不得強制執行文件的規定； |
| (m) | 法院可以拒絕執行文件中涉及執行任何外國税收或刑法的條款； |
| (n) | 合同約定支付法律費用和合同當事人執行合同所發生的費用的，成功執行合同的一方有權通過法院判決追回根據合同條款應支付的律師費和費用。在所有其他案件中，法律訴訟的費用只能通過法院命令從訴訟的另一方追回，這是法院酌情處理的事項 ，這類費用有可能被評定(由法院評估)；以及 |
| (o) | 強制執行 或文件中與相關權益相關的任何條款的履行可能是 如果任何此類相關權益受到或變得受到限制，則被禁止或限制 通知 |
法院可酌情決定文件中規定或要求的條款的可強制執行程度，視情況而定：
| (a) | 被認定為非法或不可執行的任何單據條款的可分割性 ； |
| (b) | 任何 計算、確定或證書具有決定性或約束力，包括該計算、確定或證明具有欺詐性或明顯不準確，或具有 不合理或武斷的依據； |
| (c) | 如果自由裁量權的行使不合理或意見不是基於合理的理由，則將自由裁量權或決定某一事項的權力授予一方； 或 |
| (d) | 書面修改或放棄單據，如果聲稱的修改或放棄是通過口頭協議或行為過程實現的， |
| (e) | 並且 我們對這類條款不發表任何意見。 |
10
| 6 | 開曼羣島的法律可能不承認疏忽和嚴重疏忽之間的區別。 |
| 7 | 如果 任何單據註明的日期為某一特定日期，儘管該單據的各方當事人已達成協議，作為合同事項並在可能的範圍內， 其在本文件項下的權利和義務自簽署和交付之日起生效 ，本文件仍自實際簽署和交付之日起生效。第三方在該單據下的權利也從單據實際執行和交付之日起生效，而不是從“截止”之日起生效。 |
管轄權 條款
| 8 | 專屬管轄權：儘管文件中有任何規定規定另一個國家的法院具有專屬管轄權，如果索賠人表明，允許此類訴訟繼續進行是公正和適當的，則開曼羣島法院不得擱置或取消違反這一規定提起的訴訟。關於某些事項 註冊地法院擁有專屬管轄權，如果註冊或註冊地不是開曼羣島，開曼羣島法院將不接受管轄權。 |
| 9 | 非專屬管轄權：儘管文件中有任何關於另一國法院非專屬管轄權的規定，開曼羣島法院只有在開曼羣島不是最合適的法院時才會拒絕許可 在開曼羣島以外的地方送達令狀，並且只有在開曼羣島法院提起訴訟會無理取鬧或令人壓抑的情況下才會擱置或取消訴訟程序。不能假定提名一個非排他性論壇會優先於開曼羣島。 |
印花税 税
| 10 | 如果文件在開曼羣島籤立或被帶到開曼羣島(包括向開曼羣島法院出示)，將支付開曼羣島印花税。 |
開曼羣島的公開 發行
| 11 | 公司法第175條禁止本公司向開曼羣島的公眾發出任何認購其任何證券的邀請，因此本公司 將不會從以下地址發佈或交付註冊聲明或招股説明書或在開曼羣島內。 |
| 12 | 文件的任何一方都沒有或將在開曼羣島內談判、準備、簽署或交付文件 。 |
股票的合法所有權
| 13 | 我們的 意見僅指成員名冊中披露的本公司股份的合法所有者。我們對股份的基本實益擁有人不予置評。 |
| 14 | 股東名冊只披露股東及其於緊接2024年1月30日首次公開招股結束前於本公司持有的股份。 |
不可評估
| 15 | 在本意見中，“不可評估”一詞是指，就公司A類普通股而言，股東不應僅憑藉其股東身份，對本公司或其債權人對A類普通股的額外評估或催繳承擔責任 (除特殊情況外，如涉及欺詐， 代理關係的建立或非法或不正當目的或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況(br})。 |
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