(C)公司未能及時交割證券。如果公司未能促使轉讓代理在股份交割日期或之前根據持有人遞交的行權通知向持有人轉送認股權證股份，而如在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(a “買入”)，則本公司應：在持有人提出要求後的三(3)個交易日內，(A)向持有人支付現金，金額(如有)(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)公司被要求在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量(2)執行導致此類購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證 股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖以總計10,000美元的銷售價格行使普通股而產生該購買義務的買入，根據上一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向持有人支付的金額和損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出具體履行及/或強制令豁免的法令。

(D)無現金行使。 如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能 用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在該 時間通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得根據以下公式確定的普通股的“淨數量”(“無現金行使”)：

淨值=(A X B)-(A X C)

就前述公式而言：

當時行使本認股權證的股份總數。

如適用：（i）緊接適用行使通知日期前交易日的普通股加權平均價，如果該行使通知是（1）根據本協議第1（a）條在非交易日的一天籤立和交付，或（2）根據本協議第1（a）條在“正常交易時間”開始前的一個交易日籤立和交付，（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600（b）條）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）緊接適用行使通知日期前交易日的加權平均價或（z）截至持有人執行適用的行使通知時，彭博社報告的主要交易市場普通股的買入價，如果該行使通知書在交易日的“正常交易時間”簽署，並在交易日後兩（2）小時內送達，（包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩（2）小時）根據本協議第1（a）條或（iii）條適用的行使通知日期的普通股加權平均價格，如果行使通知日期為交易日，且行使通知是根據本協議第1（a）節在該交易日的“正常交易時間”結束後簽署和交付的；

行使時適用認股權證股份當時的行使價。[___]如果普通股是根據第 1(D)節發行的，本公司在此確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反本條款第(Br)1(D)款的立場。

(E)爭議。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應 迅速向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第12條解決爭議。[(F)受益所有權 行使限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分，任何此類行使均屬無效，並視為從未行使，但在行使該等權利後，股東和其他出資方共同實益擁有的普通股數量將超過4.99% (“最大百分比”)。 為前述句子的目的，持股人和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上行使本認股權證後可發行的普通股數量。但將不包括因(A)行使由持有人或任何其他付款方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(B)行使或轉換本公司任何其他 證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括 B系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預籌資權證而可發行的普通股數目，但須受轉換或行使限制 規限於本第1(F)節所載限制。就第1(F)節而言，實益所有權 應根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)第13(D)節計算。 就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可獲得的已發行普通股數量而不超過最大百分比時，持有人可依據(X)公司最近的20-F表格年度報告中反映的已發行普通股數量，境外私人發行人以表格6-k格式或其他向證券及交易委員會(“美國證券交易委員會”)(視乎情況而定)公開提交的報告，(Y)本公司較新的公告或(3) 本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他書面通知(“報告的 已發行股份編號”)。如果本公司在實際已發行普通股數量少於報告的已發行普通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行普通股的數量，並且如果該行使通知會導致持有人根據第1(F)條確定的實益所有權 超過最大百分比，則持有人必須通知本公司根據該行使通知將購買的認股權證股票數量減少 (減少的股份數量，“減持股份”)及(Ii)於合理可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須於一(1) 個交易日內以口頭、書面或電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下， 已發行普通股數量應於自報告未償還股份編號報告之日起由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和 其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的最大百分比(根據1934年法案第13(D)條確定)，則持有人和 其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。持股人無權投票或轉讓超出的股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款 可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的而實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。任何先前無法根據本款行使本認股權證的行為，不應影響本款規定適用於隨後的任何可行使性確定。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守第1(F)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。](G)授權股份不足 。如果在本認股權證仍未行使期間，公司沒有足夠數量的已授權和未保留的普通股來履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量的 至100%的普通股以供發行，而不考慮對行使本認股權證的任何限制，並假設本認股權證的相關股份根據調整後的價格進行調整，調整價格等於$[●](根據股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、 合併、反向股票拆分或認購日期後發生的其他類似事件進行調整)(“規定儲備額” 以及未能擁有足夠數量的授權和非儲備普通股，即“授權股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的授權普通股增加到足夠的金額 ，以允許本公司為本認股權證當時未償還的認股權證預留所需的儲備額。在不限制上述句子的一般性的情況下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)日，本公司應召開股東大會批准增加法定普通股數量。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增持授權普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。儘管有上述規定， 如任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司仍可取得於股東大會上表決的大多數普通股持有人批准增加法定普通股數目，本公司可取得批准以履行此項義務 。如果在行使本認股權證時，公司沒有足夠的授權股份 來交付以滿足行使的要求，則除非持有人選擇撤銷該行使，否則持有人可要求公司在適用行使後三(3)個交易日內向持有人支付現金，金額等於(I)通過(X)除(X)公司根據本條第1(G)條不能交付的認股權證股票數量而確定的商數。 除以(Y)在行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制)和(Ii)布萊克·斯科爾斯價值；前提是，在“黑斯科爾斯價值”的定義中，(X)“公開宣佈適用的基本交易的次日”應改為 指“持有人行使本認股權證的日期，而本公司因授權股份失敗而不能交付所需數目的認股權證股份”，及(Y)“黑斯科爾斯價值”定義第(Iii)條應改為 “計算時所用的每股基礎價格為自#年的日期起計的最高加權平均價格”。適用的行使日期和公司支付適用的現金付款的日期。

納斯達克最低價格的20%。根據納斯達克上市規則5635（d）， 最低價格是指Nasdaq.com

(H)轉換認股權證。 如果在本認股權證仍未結清的任何時候，(I)本公司將收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)或(Ii)條規定的繼續上市的最低股本標準要求 在本公司任何財務報告期的最後一天的前一個交易日，本公司 在與其獨立審計師協商後真誠地確定本公司將不會遵守納斯達克上市規則 第5550(B)(1)條，則在不需要持有人或本公司進一步同意或採取進一步行動的情況下，如果出現第(br}(I)條)，公司或持有人以及在出現第(Ii)條時，只有本公司可以選擇將本認股權證剩餘未行使部分按1：1的比例全部或按比例轉換為普通股。因此，每份已發行認股權證應轉換為一股普通股(“轉換”)，但條件是如於轉換生效 後，持有人於普通股的實益擁有權超過最高百分比，則將向持有人發行預籌資助權證，以代替普通股。為免生疑問，在本認股權證全部或部分轉換後，本認股權證的轉換部分應視為已行使，並予以註銷，不再具有任何效力。儘管本文有任何相反規定，本公司作出的任何轉換選擇應僅在本公司真誠地在與其法律顧問和核數師磋商後確定為本公司繼續遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條所需的最低限度內被允許。^{2.調整行權價格和認股權證數量。行權價及認股權證股份數目應不時調整如下：}(A)普通股發行時的調整 。如果在認購日期或之後，本公司發行或出售，或根據本節 2被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司或公司賬户 擁有或持有的普通股，但不包括本公司就任何除外證券而發行或出售的普通股) 每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售(前述為“稀釋性 發行”)前有效的行使價(“適用價格”) ，緊接該等稀釋性發行完成後，當時生效的行使價應減至與新發行價相等的金額。為免生疑問，就本第2(A)節而言，購買普通股的預付資金認股權證應視為普通股。為了根據本第2(A)款確定調整後的行使價，應適用以下條款：^{(I)發行 期權。如本公司以任何方式授出或出售任何購股權及一股普通股可發行的最低每股價格 於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，該等購股權低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已於授出或出售該等購股權時由本公司按該每股價格發行及出售。就本第2(A)(I)節而言， “行使任何該等購股權或轉換時，可發行一股普通股的每股最低價格，或行使任何該等購股權而可發行的任何可轉換證券的最低每股價格”，應等於本公司於授予或出售該期權、行使該期權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，行使或交換於行使該 購股權時可發行的任何可換股證券，減去本公司於授出或出售該 購股權時就有關普通股支付或應付的任何代價、行使該等購股權及轉換行使或交換行使該等 購股權而可發行的任何可換股證券。行使該等購股權後實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價。}(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而轉換、行使或交換時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且在發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行和出售。就本第2(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於本公司在發行或出售可轉換證券時，以及在轉換、行使或交換該等可轉換證券時，就任何一股普通股所收取或應收的最低代價的總和，減去公司在發行或出售該等可轉換證券時及轉換時就該普通股支付或應付的任何代價。行使或交換此類可轉換證券 。在轉換、行使或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不得進一步調整行權價格，而如在行使根據本條款第2(A)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何 期權後，發行或出售該等可轉換證券，則不得因該等發行或出售而進一步調整行權價格。

(Iii)期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的收購價、發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少，則在 增加或減少時有效的行權價應調整為行權價，如果該等期權或可轉換證券規定增加或減少購買價、額外對價或增加或減少的轉換率，則行權價在當時將有效。 在最初授予、發行或出售時，視具體情況而定。就本第2(A)(Iii)條而言，如認購日尚未完成的任何期權或可轉換證券的條款按緊接前一句 所述的方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股應視為自增加或減少之日起發行。如果根據本第2(A)條進行的調整將導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整 。[](4)計算收到的對價。如果與發行或出售本公司其他證券有關而發行任何期權， 共同構成一項綜合交易，(X)該等期權將被視為已按每個期權12.5美分(0.125美元)(“期權價值”)發行，及(Y)在該綜合交易中發行或出售的其他證券應被視為已發行或出售，差額為(I)本公司收到的總代價減去本公司根據本公司該等其他證券的條款支付或應付的任何代價，減去(2)該等期權的期權價值。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則除現金外的代價 將被視為本公司為此收取的淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，本公司收到的該等對價的金額將為該等對價的公允價值，除非該等對價包括公開交易證券，在此情況下，本公司收到的 對價金額將是該等公開交易證券在收到該等公開交易證券之日的收市價 。如有任何普通股、購股權或可轉換證券因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為 該非尚存實體歸屬於該等普通股、購股權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)日後五(5)個工作日內確定。

)在此類基本交易發生或完成後的第二天，公司(或後續實體)應通過以下方式從持有人手中購買本認股權證：在提出此類請求後五(5)個工作日內(如果晚於基本交易的生效日期)，公司(或後續實體)應向持有人支付 現金，其金額等於該基本交易之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 ；但是，如果該基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權在該基本交易完成之日從公司或任何後續實體獲得與該基本交易相關的向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價(且按相同比例)，該對價是以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的，無論該對價是現金形式。股票或其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與此類基本交易有關的其他形式的對價中獲得 ；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該繼承人實體可能是在該等基本交易後的本公司)的普通股。

4.不規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其修訂和恢復的組織章程或 章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並且 將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的 權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得將在行使本認股權證時應收的任何普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取所有必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要A系列認股權證中有任何未發行的認股權證，本公司應採取一切必要行動以保留及保留其已授權及未發行的普通股。僅就行使A系列認股權證而言，為行使當時已發行的A系列認股權證而不時需要的普通股數目的100% (不考慮行使的任何限制)。

5.權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何事項亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或不同意)的任何投票權、給予或不同意 。於向認股權證持有人發行認股權證股份前(不論是否轉讓)、接收會議通知 、收取股息或認購權或以其他方式，該 人士有權在適當行使本認股權證時收取。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為 向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東 ，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。

B

6.重新發行認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則由 持有人指定的認股權證股份，當加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目時，(br}不超過本認股權證當時的認股權證股份數目)、(Iii)發行日期應與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

(F)認股權證登記冊。 認股權證代理人(或如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管)以全球形式持有，則本公司)應 根據認股權證代理人(或如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管)以全球形式持有，本公司)為此目的而不時以記錄持有人的名義登記本認股權證(“認股權證登記冊”)。本公司及認股權證代理可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有人 ，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者。

7.通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動向持有人提供及時的書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制前述一般性的原則下，本公司將向 持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整後，立即合理詳細地列出並證明該調整的計算，以及(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派之日前至少十五(15)天，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售。向普通股持有人出售證券或其他財產，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權。但在每一種情況下，這些信息應在向持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。已明確理解並同意 持有人在每份行使通知中指定的行使時間為最終時間，公司不得對此提出異議或質疑。儘管本認股權證有任何其他規定，對於不是以證明形式持有的任何認股權證，如果本認股權證 規定向持有人發出任何事件的通知，則根據DTC(或任何後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出的通知應是充分的。

8.修改和放棄。 除本協議另有規定外，只有在獲得持有人的書面同意後，公司才可以修改或放棄本認股權證的規定，並可採取本協議中禁止或不執行本協議中要求其履行的任何行為。[_]¹ 9.適用法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不會 導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。公司特此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中以郵寄副本的方式接受法律程序文件的送達，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與 相關的任何糾紛，或因本認股權證或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。

11.爭議解決。 如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到引起該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件將爭議的釐定或算術計算提交持有人。如持有人與本公司未能在向持有人提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式(A)將有爭議的行使價釐定提交本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的認股權證股份的算術計算呈交本公司獨立、外部的 會計師。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)應對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

12.補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和其他交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施 之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁制令，以限制 任何違約行為，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

13.調離。本認股權證 及認股權證股份可在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14.可分割性。如果 本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘 條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表達雙方關於本保證書標的和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

15.披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等通知的同時，以6-k表格或其他表格公開披露該等重大非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其子公司有關的重大非公開信息 ，本公司應在交付該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項 不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息。

16.某些定義。 就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法案”指經修訂的1933年證券法。^{(B)“調整價格” 應具有B系列認股權證中賦予該術語的含義。}(C)“附屬公司” 應具有1933年法令第405條賦予該術語的含義。

(D)“核準股票計劃”是指本公司董事會已批准或其後批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃 ，據此，本公司可向任何員工、高級管理人員或董事 發行公司證券，以獎勵向本公司提供的服務，但根據該計劃將授予的股權獎勵總數(S)不得超過本公司年度已發行和已發行股票總數的10%。

(E)“委託方”是指以下人員：(I)由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時管理的任何基金、支線基金或託管賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何 與持有人或上述任何人士一起行事或可被視為以集團身分行事的任何人士，及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他授權方合計的任何其他人士 。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他署名方共同享有最大百分比。

(F)“Black Scholes Value”是指使用Black-Scholes期權定價模型計算的本認股權證的價值，該期權定價模型是從彭博社的“OV” 函數獲得的，自適用的基本交易公開宣佈後的第二天起計算， 或(如果基礎交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日)，用於定價目的，並反映(I)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於本認股權證的剩餘期限 ，(Ii)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率中的較大者， 在緊接適用的基本交易公開宣佈後的交易日， 如果基本交易未公開宣佈，則為基本交易完成之日，(Iii)計算中使用的基本每股價格應為(X)普通股在 期間的最高加權平均價格，該期間自簽署與適用基本交易有關的最終文件之前的交易日起至(A)緊接該基本交易公開宣佈後的交易日止。如果適用的基本面交易已公開公佈，或(B)適用的基本面交易完成後的第一個交易日 (如果適用的基本面交易沒有公開宣佈)和(Y)每股現金要約價格的總和(如果有)加上基本面交易中提出的任何非現金對價的價值，(Iv)零借款成本和(V) 360天的年化係數。

(G)“彭博” 指彭博金融市場。

(H)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(I)“成交報價”和“成交成交價”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後一次成交價格和最後一次交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價格或最後交易價格(視情況而定)，則 在紐約時間下午4：00：00之前，該證券的最後一次競價價格或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值 任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的平均買入價或賣出價。如果某證券在特定日期不能按上述任何基準計算成交價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價應為本公司與 持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定均應在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。^{(j)“普通股” 指（i）公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），以及（ii）該A類普通股將變更為的任何 股本或因該A類普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。}(k)“可轉換 證券”是指直接或間接轉換為普通股或可行使或交換的任何股票或證券（期權除外）。^{(L)“合格市場” 是指主板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、 公司、場外QB或場外QX。}(M)“除外證券”指本公司根據本條例第2(A)節發行或可發行或視為已發行的任何普通股：(I)根據任何經批准的股票計劃；(Ii)在行使任何A系列認股權證及任何B系列認股權證後；但該等A系列認股權證及B系列認股權證的條款在認購日期當日或之後不得修訂、修改或更改；(Iii)在轉換、行使或交換緊接認購日期前一天尚未發行的任何期權或可轉換證券時；條件是： 在行使該等期權或可轉換證券時，普通股的發行是根據緊接認購日之前有效的該等期權或可轉換證券的條款進行的，且該等期權或可轉換證券在認購日或之後不得修改、修改或變更，或(Iv)任何與 任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係有關的已發行或可發行的普通股，只要： 此類發行的主要目的不是籌集資本，在這種情況下發行的股票沒有登記權 該等股票的發行沒有登記。

(n)“發行日期” 指發行日期起5年。

(o)故意忽略。

(P)故意省略。

(Q)“基本面交易”係指

(A)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，

(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，或

(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產，或^{(Iii)提出或允許一個或多個主體實體作出購買、要約收購、要約收購或交換要約，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個作出購買、要約收購或交換要約的主體實體，而該購買、要約或交換要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人接受購買、要約收購、要約收購或交換要約，以及(Y)已發行普通股的50%的持有者，其計算方式如同購買、要約或交換要約的所有主體實體或參與方或與其有關聯的所有主體實體持有的普通股並非流通股；或(Z)這樣的 數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所界定)，或}(4)與一個或多個主體實體完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 安排方案)，根據該協議，所有該等主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式如同所有主體實體持有的任何普通股 股份，此類購股協議或其他業務合併未完成；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益所有人(如1934年法案下的規則13d-3所界定)的普通股數量，或

(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，

(B)在一項或多項相關交易中，本公司 應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)允許任何 主體實體或所有主體實體直接或間接成為“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、以任何方式進行資本重組或重新分類或以其他方式， (X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至認購日所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，或(Z)由本公司已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比，足以讓該主體 實體進行法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股或

(C)直接或間接， 包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下 本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或不符合該文書或交易預期處理方式的任何部分所需的程度。

(R)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體” ，其定義見下文第13d-5條。

(S)故意遺漏。

(T)故意遺漏。

(U)“期權” 指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(v)有意省略

(W)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用個人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或者，如果由所需持有人選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個此類個人或實體，則由所需持有人指定的個人或實體，或在沒有此類指定的情況下，指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或實體。

(X)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(Y)“預融資認股權證” 應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(Z)“主體市場” 指“納斯達克”資本市場。

(Aa)故意遺漏。

(Bb)故意遺漏。

(Cc)故意遺漏。

(Dd)故意遺漏。

(Ee)故意遺漏。

(Ff)“登記聲明”是指公司提交的、於7月生效的F-1表格登記聲明(第333-280174號文件)。

，包括認股權證和認股權證股份的發行登記。

(gg)“所需持有人” 是指A系列股票的持有人，其至少代表A系列股票的大多數當時未發行的普通股。

(Hh)故意遺漏。

(ii)“b系列行使 日期”具有b系列令中該術語賦予的含義。

(jj)故意省略。

(Kk)故意省略。

(Ll)故意遺漏 。

(Mm)“b系列認股權證” 應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(Nn)“標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的普通股在本公司符合資格的主要市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Oo)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Pp)“繼承人實體” 指由任何基本交易組成、產生或尚存的一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體)，或與 訂立該等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司)。

(QQ)故意遺漏。

(rr)“交易日” 指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是該日普通股的主要交易 市場，則指在主要證券交易所或普通股交易的證券市場上交易的任何一天。

(ss)“承銷商” 指EF Hutton LLC。

(Tt) “承銷協議”是指本公司與承銷商於認購日或前後訂立的有關承銷單位的若干包銷協議，承銷單位包括一股A類普通股(或一份預籌資金認股權證以購買一股A類普通股)、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證。

(Uu)“加權平均 價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤時間的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤 收盤的其他時間)止的一段時間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格 。如果前述規定不適用，則該證券的電子公告板上該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格 從紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開市的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00結束(或該市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)，或，如果彭博社在 小時內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能以上述任何一種基準計算證券在特定日期的加權平均價格，該證券在該日期的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代“行使價格”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類 或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

18.令 AGENt協議。如果本授權令通過DTC（或任何後續存託人）以全球形式持有，則根據《授權令代理協議》頒發本授權令。如果本令狀的任何條款與《令狀代理人協議》的明確條款發生衝突，則本令狀的條款應適用並具有控制力。

簽名頁如下

茲證明，本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

昊曦健康科技有限公司

作者：

姓名：

標題：

附件A

行使通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的認股權證

昊曦健康科技有限公司

以下簽名的持有人特此 行使購買Haoxi Health Technology Limited（一家開曼羣島豁免公司（“公司”）的_普通股（“授權股”）的權利，以隨附的普通股購買證（ “授權股”）為證據。本文使用且未另行定義的大寫術語應具有 令狀中規定的各自含義。

1.行使價的形式。 持有者打算以下列方式支付行使價：

對_

__

2.行使價的支付。 如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3.交付認股權證股份。 本公司須按照認股權證條款向持有人交付_。

日期：_

登記持有人姓名或名稱

作者：

姓名：

標題：

確認[]公司特此確認 本行使通知，並特此指示Transshare Corporation根據公司日期為2024年_的轉讓代理指示發行上述數量的普通股。

昊曦健康科技有限公司

作者：

姓名：

標題：

(kk) Intentionally omitted.

(ll) Intentionally omitted.

(mm) “Series B Warrants” shall have the meaning ascribed to such term in the Underwriting Agreement.

(nn) “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Eligible Market with respect to the Common Shares as in effect on the date of delivery of the applicable Exercise Notice.

(oo) “Subject Entity” means any Person, Persons or Group or any Affiliate or associate of any such Person, Persons or Group.

(pp) “Successor Entity” means one or more Person or Persons (or, if so elected by the Holder, the Company or Parent Entity) formed by, resulting from or surviving any Fundamental Transaction or one or more Person or Persons (or, if so elected by the Holder, the Company or the Parent Entity) with which such Fundamental Transaction shall have been entered into.

(qq) Intentionally omitted.

(rr) “Trading Day” means any day on which the Common Shares are traded on the Principal Market, or, if the Principal Market is not the principal trading market for the Common Shares on such day, then on the principal securities exchange or securities market on which the Common Shares are then traded.

(ss) “Underwriter” means EF Hutton LLC.

(tt) “Underwriting Agreement” means that certain underwriting agreement regarding the underwriting of the units composed of one Class A Ordinary Share (or one pre-funded warrant to purchase one Class A Ordinary Share), one Series A Warrants and one Series B Warrants entered into by and between the Company and the Underwriter on or about the Subscription Date.

(uu) “Weighted Average Price” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time (or such other time as the Principal Market publicly announces is the official open of trading), and ending at 4:00:00 p.m., New York time (or such other time as the Principal Market publicly announces is the official close of trading), as reported by Bloomberg through its “Volume at Price” function or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time (or such other time as such market publicly announces is the official open of trading), and ending at 4:00:00 p.m., New York time (or such other time as such market publicly announces is the official close of trading), as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported on the Pink Open Market. If the Weighted Average Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Weighted Average Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to Section 12 with the term “Weighted Average Price” being substituted for the term “Exercise Price.” All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, reclassification or other similar transaction during the applicable calculation period.

18. Warrant AGENT Agreement. If this Warrant is held in global form through DTC (or any successor depositary), this Warrant is issued subject to the Warrant Agent Agreement. To the extent any provision of this Warrant conflicts with the express provisions of the Warrant Agent Agreement, the provisions of this Warrant shall govern and be controlling.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to Purchase Common Shares to be duly executed as of the Issuance Date set out above.

EXHIBIT A

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

HAOXI HEALTH TECHNOLOGY LIMITED

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Haoxi Health Technology Limited, a Cayman Islands exempted company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Transhare Corporation to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by Transhare Corporation.

24