根據424（b）（3）條款提交
註冊號333-280947
招股説明書
11,661,364股美國存托股份，代表116,613,640股普通股
紫色生物技術有限公司
本招股説明書涉及的是發售人不時以最高市場價、與最高市場價相關的價格或私下協商的價格轉售不超過11,661,364股美國存托股份(“本次發行ADS”或“本次發行股份”任何一種，股份票面價值為一股無面值普通股)。每股美國存托股份代表10股普通股，股份票面價值為一股無面值普通股，現有或可行使的權證所包含的(1) (a) 4,979,383股美國存托股份，代表49,793,830股普通股，發行或可行使，是根據於2024年7月1日簽訂的重定價權證和再裝填協議(即“重定價權證A-1期”) (“重定價權證A-1期”)，和(b) 6,287,635股美國存托股份，代表62,876,350股普通股，發行或可行使的，是根據於2024年7月1日簽訂的重定價權證和再裝填協議(即“重定價權證A-2期”) (“重定價權證A-2期”與重定價權證A-1期一起，稱為“投資者權證”)；和(2) 394,346股美國存托股份，代表3,943,460股普通股，發行或可行使，是根據於2024年5月22日與H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂的委託函(即“委託函”)中的發售代理權證發行的("發售代理權證"與投資者權證一起稱為"權證")。權證是私人定向發行的，甲乙雙方於2024年7月2日達成了行權交易(即“2024年7月交易”)。
我們將不會收到出售發行人的本次發行ADS產生的任何收益。但是，如果現金行權的話，我們將獲得權證行權價格收益。對於此處轉售的任何ADS，出售之前都是由我們發行並由出售人購買。
本招股説明書中列名的出售股東及其留置權人、受讓人和繼承權人可能會通過公開交易或私人交易，按照盛行的市場價、與盛行市場價相關的價格或按照私下協商的價格，不時轉售不超過本次發行ADS的股票。出售股東將承擔所有與發售本次發行ADS有關的佣金和折扣。我們將承擔所有發行普通股的登記成本、支出和費用。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參見本招股説明書第13頁起的“分銷計劃”。
本公司的ADS股票已在納斯達克資本市場（"Nasdaq"）上市，股票代號為"PPBt."2024年7月29日，納斯達克上的ADS股票最後報告的銷售價格為每股0.3922美元。本公司的普通股也在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市，股票代號為“PPBt.”。截至2024年7月29日，我們的普通股在TASE上的最後報告銷售價格為每股0.154新以色列謝克爾，或普通股美元價值為0.041美元（基於以色列銀行於該日期報告的匯率，即3.73以色列新謝克爾=1美元）。
如果我們確定自己在任何課税年度中為“被動投資外國公司”（"PFIC"），我們可以自行決定：(i)儘快在該課税年度後通知我們作為PFIC的身份；和(ii)遵守所有必要的報告規定，以便"美國持有人"（如下所定義）進行資格有保障的基金選舉，包括根據請求向股東提供進行這樣的選舉所必需的信息。
投資我們的證券涉及高風險。有關這些風險的討論，請參見本招股説明書第4頁起的“風險因素”和我們最新的20F表格“項目3.關鍵信息—D.風險因素”中的“風險因素”，該表格已合併到本招股説明書中，在任何其他最近提交的報告中進行討論，如果有的話在任何適用的招股説明書中進行討論。
證券和交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或對本招股説明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。
本招股説明書日期為2024年7月30日。
內容目錄
| 頁 | |
| 關於本説明書 | ii |
| 關於前瞻性聲明的警示聲明 | iii |
| 説明書摘要 | 1 |
| 本次發行 | 3 |
| 風險因素 | 4 |
| 使用所得款項 | 5 |
| 資本結構和負債 | 6 |
| 出售股東 | 8 |
| 分銷計劃 | 13 |
| 費用 | 14 |
| 法律事項 | 15 |
| 專家 | 15 |
| 您可以找到其他信息的地方 | 15 |
| 引用文件的併入 | 16 |
| 民事責任得以執行 | 17 |
i
關於本招股説明書
本招股説明書中列名的出售股東可能不時通過一個或多個發行來轉售被髮售的ADS。出售股東的信息可能隨時間而變化。當出售股東根據此招股説明書銷售代表普通股的本次發行ADS時，如果必要並且按法律要求，我們將提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的詳細信息。任何招股説明書補充都可能添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書補充，並且招股説明書補充中關於發行的描述與本招股説明書中的信息不同，則您應該依賴招股説明書補充中的信息。在作出投資決策之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何附加的招股説明書補充，以及所有併入本招股説明書中的信息。
您只應依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所包含或併入參考的信息。我們和出售股東沒有授權任何其他人向您提供不同或補充信息。如果有人向您提供其他或補充信息，您不應依賴它。本招股説明書不是在任何禁止發行或銷售的司法管轄區內發行或銷售本次發行ADS的要約。任何領取本次發行ADS的要約或銷售均不得在任何禁止發行或銷售該類證券的司法管轄區進行。您應當假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的信息僅在封面日期或參考文件的日期準確，不論何時交付本招股説明書或任何適用的招股説明書補充或任何代表本次發售的ADS或由招股説明書或適用的招股説明書補充進行的任何銷售。
在作出投資決策之前，應仔細閲讀整個招股説明書、任何招股説明書補充和任何相關的發行人自由書面説明，以及併入本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關的發行人自由書面説明的文件。不管何時交付本招股説明書或任何招股説明書補充或任何發行人自由書面説明，或在此基礎上進行任何銷售，均不得以任何情況暗示本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關發行人自由書面説明中陳述的信息在該文件發行後是正確的。應假設本招股説明書中任何適用招股説明書或任何併入文件的信息僅在適用文件的日期準確，而不管何時傳遞本招股説明書或任何證券的銷售。我們業務、財務狀況、運營成果和前景可能已經發生變化。
除非上下文另有要求，否則所有對“紫色生物技術公司”、“我們”、“我們的”、“公司”等類似名稱的引用都指紫色生物技術有限公司，包括(i)其的大部分母公司TyrNovo Ltd.，(ii)其的全資子公司FameWave Ltd.，(iii)其的全資子公司Immunorizon Ltd.（“Immunorizon”），(iv)其的全資子公司Purple Biotech GmbH，在其他情況下或者當本説明書明確表明這些術語僅指“紫色生物技術有限公司”而不包括任何子公司時除外。
“NIS”一詞是指以色列國法定貨幣新以色列謝克爾，而“美元”、“美元”或“$”一詞則是指美元，即美國的法定貨幣。我們的功能和報告貨幣是美元。在本招股説明書中，以美元以外的貨幣進行的外匯交易以在交易發生時的匯率轉換為美元。
為了本説明，"美國持有人"一詞指可以按照美國聯邦所得税的目的，在以下四種情況下充當ADS持有人之實際受益人：(i) 美國公民或居民，(ii) 在美國、美國的任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或法律目的上視為公司的實體)，(iii) 收入適用於美國聯邦所得税不考慮其來源的遺產或(iv) 信託(x) 在美國內的法院能夠對其管理行為進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質決策，或(y) 已選為美國聯邦所得税目的下的國內信託。
ii
關於前瞻性聲明的警示聲明
本招股説明書及其參考資料可能包含前瞻性聲明。這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中的任何未來結果、業績或成就顯著不同。在某些情況下，您可以通過“預計”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和旨在識別前瞻性聲明的類似表達式來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設，面臨風險和不確定性。此外，本招股説明書的某些部分和參考資料中包含我們未經獨立驗證的獨立行業和其他來源的信息。您不應過度依賴任何前瞻性聲明。除非根據美國聯邦證券法或其他適用法律要求，我們沒有打算更新或修改任何前瞻性聲明。
我們預測我們的經營結果或各種事件對我們的經營結果的影響是固有的不確定的。因此，我們提醒您認真考慮本招股説明書第4頁中"風險因素"的段落，本招股説明書中的類似標題，在此引用的我們最近的年度報告20-F中的類似標題，以及在本招股説明書、引用的資料和其他公開可得的來源中討論的某些其他事項。我們無法控制此類因素和許多其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與可能由前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就顯著不同。
可能導致我們的實際結果與此前瞻性聲明中所表達或暗示的結果不同的因素包括但不限於：
| ● | 我們的研究、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他治療候選開發工作的啟動、時間、進展和結果，包括我們治療候選開發的安全性和有效性，以及我們可能需要進行的其他研究的範圍和數量； |
| ● | 我們能否推進我們的治療候選進入下一階段的臨牀試驗，或者成功完成我們計劃和正在進行的臨牀前期研究或臨牀試驗； |
| ● | 我們的治療候選申請監管明確和批准的時間，以及其他監管申請和批准的時間； |
| ● | 我們能否收購或獲得其他治療候選，成功地將收購的治療候選整合到我們的業務中，並實現收購的預期收益，例如我們的Immunorizon收購； |
| ● | 由於我們治療候選之一或多個而導致的新藥申請或生物製品許可申請的延遲或拒絕； |
| ● | 我們能否恢復並保持符合納斯達克上市標準； |
| ● | 我們所在國家的監管環境和衞生政策的變化，包括任何可能影響製藥業的法規和立法的影響，以及難以預測美國食品及藥物管理局或任何其他適用的製藥產品監管機構的行動； |
| ● | 我們的治療候選品的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受； |
| ● | 我們成功獲得、開發或商業化我們的製藥產品的能力； |
| ● | 我們為我們的治療候選建立合作伙伴關係的能力； |
| ● | 我們的治療候選品的性質和特徵以及我們治療候選品在臨牀前研究或臨牀試驗中取得的結果的解釋； |
| ● | 我們業務模式、業務和治療候選戰略計劃的實施； |
| ● | 我們能以及維護覆蓋我們治療候選和我們運營業務的知識產權權利的範圍，以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力； |
| ● | 我們的支出、收入、資金需求和我們獲得額外融資的需求的估計； |
| ● | 其他競爭性公司、技術對我們行業的影響。 |
| ● | 我們的業務可能受到以色列、美國和其他國家的經濟、公共衞生、政治和安防半導體形勢的影響。 |
我們在本招股説明書和此處所引用的文件中包含了重要的因素，特別是在這些文件的“風險因素”部分中，我們相信這些因素可能導致我們作出的前瞻性聲明的實際結果或事件與之不同。我們的前瞻性聲明不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。沒有任何前瞻性聲明是未來表現的保證。
您應該完整閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並理解我們未來實際結果可能與我們所期望的有實質不同。本招股説明書和我們在此引用的文件中的前瞻性聲明表示我們在本招股説明書的日期的觀點。我們預計隨後的事件和發展將會導致我們的觀點發生改變。然而，雖然我們可能選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前沒有這樣的意圖，除非適用法律要求我們這樣做。因此，您不應該依賴這些前瞻性聲明作為代表我們任何日期之後的觀點。
iii
招股説明書摘要
本摘要突出了關於我們以及本招股説明書中其他更為詳細的信息，並在這裏所引用的文件中，此處摘要並不完整，也不包含您投資於本次公開發行的ADSs之前應該考慮的所有信息。在做出投資決策之前，請認真閲讀和考慮本招股説明書的全部內容以及在本招股説明書中引用的信息，包括基本報表和相關附註，以及從本招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分。如果您投資於我們的證券，則承擔高度風險。
公司
我們是一家臨牀階段公司，正在開發首創的療法，旨在克服腫瘤免疫逃逸和耐藥性。
我們專注於腫瘤學，我們的開發管線包括：（i）CM24，一種人源化單克隆抗體，可阻止癌胚抗原相關細胞粘附分子1（CEACAM1）的相互作用，CEACAM1是一種支持腫瘤免疫逃逸和生存的免疫檢查點蛋白，其通過多個途徑實現（ii）NT219，一種小分子化合物，可同時靶向和抑制胰島素受體底物1和2（IRS1/2）和信號轉導及轉錄激活因子（STAT3），二者是腫瘤學和腫瘤藥物耐藥性的信號途徑，如下所述，（iii）一種條件激活的三重特異性抗體平臺技術，接觸T細胞和Nk細胞，以在腫瘤微環境（TME）內引發強大的局部免疫反應。可切割的帽子技術將化合物的治療活性限制在局部TME中，從而增加了患者期望治療窗口。抗體的第三個臂專門針對腫瘤相關抗原（TAA）。該技術通過在TME中釋放先天和適應性免疫系統來誘導最佳的抗腫瘤免疫反應。IM1240是該平臺開發的三聯體抗體的主導藥物，可針對在各種實體瘤中表達的5T4，與先進疾病、侵襲性增加及臨牀結果差的疾病相關聯。研發這些治療候選方案時，我們不僅關注腫瘤本身，還關注TME，我們認為這可能改善患者的治療效果。
| ● | 我們正在進行一項隨機、對照、開放標記、多中心第2期研究，調查CM24與PD-1抑制劑nivolumab結合治療胰腺導管腺癌（PDAC），在標準化治療化療作為第二線治療的情況下與標準化治療化療相比。我們已經與百時美施貴寶公司簽訂了一份臨牀合作協議，以評估谷胱甘肽聯合CM24和nab-紫杉醇用於治療胰腺癌的組合，已於2023年12月完成了該研究的患者招募。2024年6月，我們宣佈了CM24在Nal-IRI/5FU/LV研究中的積極中期數據，展示了改善的總生存期和其他療效終點，2024年7月，我們宣佈了關於整體生存益處潛在預測生物標誌物的額外積極中期結果。我們預計到2024年年底公佈整體研究的最終結果。 |
| ● | 我們完成了NT219作為單一劑量劑量遞增劑量的1期實驗，並完成了NT219與順鉑單藥或順鉑和5-氟尿嘧啶的聯合藥理作用的遞增劑量實驗，用於治療頭頸癌的復發和/或轉移以及結腸直腸腺癌。2024年2月，我們確定了NT219的RP2D。我們目前正在計劃NT219在其RP2D水平的2期研究，聯合順鉑用於治療頭頸癌的復發和/或轉移，我們預計將在2024年下半年開始該研究。 |
| ● | 我們正在進行三抗體平臺的臨牀前研究，預計我們的主導藥物IM1240將在2026年初準備進入1期研究。2024年3月，我們報告了三抗體平臺技術的臨牀前概念證明。2024年5月，我們報告了在與FDA的預先IND會議後，我們對IM1240的發展計劃有了清晰的前進道路。 |
此外，我們正在尋求與我們的現有開發資產合作伙伴關係，以利用我們合作伙伴的能力，並擴大我們當前治療候選者的開發活動。我們還尋求收購在開發的各個階段的其他腫瘤學治療候選者，以擴大和多樣化我們的投資組合，並利用我們的開發能力。我們目前沒有任何有約束力的重要協議或承諾，以完成任何與我們當前治療候選者的合作伙伴關係或獲取新的治療候選者或核準的藥物產品有關的交易。
1
2024年7月認股權行使交易。
2024年7月1日，我們與持有某些未行使認股權的投資者（“持有人”）簽署了認股證重定價和重新加載函（“納德誘因信”），這些認股權可以購買總計5,633,509個ADSs，每個ADSs代表10個普通股，原行使價格範圍為1.25美元至20.00美元，最早於2023年10月、2020年6月、2019年1月和2018年6月發行（集體稱為“現有認股權”）。根據納德誘因信，持有人同意以0.36美元的降低行使價格全額現金行使現有認股權，為公司帶來約200萬美元（扣除放置代理費和其他發行費用由公司支付）。
為了考慮到以現金行使現有認股權，我們向持有人發行了新的未註冊的A-1系列認股權，用於購買總計4,979,383個ADSs，以及新的未註冊的A-2系列認股權，用於購買總計6,287,635個ADSs（合稱為“新的認股權”）。新的認股權在0.40美元/ADS的行使價格下立即行使。A-1系列認股權自發行之日起有效期5年，A-2系列認股權自發行之日起有效期24個月。
上述新的認股權是根據《1933年證券法》第4(a)(2)條及其下制定的法規，在私募中提供的，與新認股權所代表的普通股之下屬的ADSs一起，未在《證券法》或適用州證券法下登記。
此外，作為H.C.Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）在2024年7月認股權行使交易中的唯一放置代理的代價的一部分，根據約定函，我們向Wainwright的設計人員發行了未註冊的放置代理認股權，以購買總計394,346個ADSs，其條件與發行給持有人的新認股權相同，但放置代理認股權的行使價格為0.45美元/ADS，到期日為2029年7月2日。
現有認股權的行使和認股權的發行已於2024年7月2日完成。
根據誘導函，我們同意在收到誘導函後30個日曆日內提交一份註冊聲明，涵蓋在認股權證下面的ADS的轉售，並商業上合理努力使註冊聲明在收到誘導信後60個日曆日內（或在SEC進行“全面審查”的情況下，在收到誘導信後90個日曆日內）被SEC宣佈有效，並始終保持註冊聲明有效，直到持有人不再持有任何新認股權證或在行使新認股權證的條件下發行的ADS。因此，本招股説明書所屬的註冊聲明涉及到向銷售股東提供和轉售，在行使權利證書時發行給銷售股東的ADS。截至本招股説明書日期，尚未行使任何權利證書。
納斯達克最低競價價格要求
2024年1月25日，我們收到了The Nasdaq Stock Market LLC的上市資格部門的來信，該信函指出，基於自2023年12月11日至2024年1月24日連續30個工作日的收盤買入價，我們未達到每股$1.00的最低買盤價，該價格是根據納斯達克股票市場規則5550(a)(2)要求繼續上市的。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)的規定，我們有從The Nasdaq Stock Market LLC的通知信函之日起180個日曆日或2024年7月23日之前的初期期間，以恢復最低買盤價要求。我們向The Nasdaq Stock Market LLC提出了書面請求，要求我們獲得額外的180個日曆日期限以恢復符合條件，並通知他們我們打算在第二個合規期間內通過調整ADS和普通股之間的比率來補救不足，如果必要的話。如果我們獲得了額外的180個日曆日的符合要求期間，並且在第二個符合期間終止之前的任何時間內，ADS的收盤買入價連續十個工作日至少為1.00美元，The Nasdaq Stock Market LLC將提供符合要求的書面確認，並結束該事項。但是，如果The Nasdaq Stock Market LLC的工作人員認為我們將無法在第二個符合期間內補救不足，或者如果我們沒有資格，The Nasdaq Stock Market LLC將提供書面通知，指出ADS有可能在納斯達克退市。在這種情況下，我們可以向納斯達克股票市場的聽證會提出上訴。如果我們未能在適用的補救期內恢復符合條件，或未能滿足其他上市要求，ADS可能會被退市。我們打算監測ADS的收盤買入價，並可能在適當的情況下考慮實施可行的選項，在第二個符合期間內補救不足，並符合納斯達克最低買盤價要求。
公司信息
我們於1968年8月12日根據以前的名稱制定以色列法律。我們的普通股最初於1978年在TASE上交易，自2015年11月以來，ADS在納斯達克上交易。我們的普通股目前在TASE上以“PPBT”符號交易，ADS目前在納斯達克以“PPBT”符號交易。公司總部位於以色列Rehovot 7670104的Science Park Oppenheimer Street 4號，電話號碼為+972-3-933-3121。我們的網站地址是www.purple-biotech.com。包含在我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅包括我們的網站地址，僅供信息參考。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC報告、代理和信息聲明等報告以及申報的發行人等信息，網址為www.sec.gov。
2
本次發行
| 出售股東所提供的證券 | 高達11,661,364 ADS，代表116,613,640股普通股。 | |
| 美國存托股份 |
每個ADS代表10股普通股。 ADS將由作為託管人的紐約梅隆銀行提供。
作為託管人的紐約梅隆銀行或其提名人將成為ADS下普通股的持有人，您將具有根據代管協議規定提供的權利。該協議日期為2015年11月20日，由我們、託管人和不時發行的ADS所有者和持有人之間的協議組成（“代管協議”），其中某一形式已作為紐約梅隆銀行於2015年11月6日向SEC註冊聲明表格F-6的附件1提交。
根據託管協議的條款並符合本招股説明書規定的相關要求，您可以將ADS交還給託管人，以取消ADS並取回ADS下普通股。託管人將根據代管協議對此類註銷收取費用。
您應仔細閲讀代管協議以更好地瞭解ADS的條款。 | |
| 出售股東 | 所有提供的ADS均由此處列明的出售股東提供。有關出售股東的更多信息，請參見本招股説明書第8頁上的“出售股東”。 | |
| 資金用途 | 我們將不會從出售股東出售的通過行使認股權證發行或可發行的提供的ADS中獲得任何收益。但是，如果持有人以現金行使認股權證，則我們可能會收到認股權證的收益。如果我們從認股權證的行使獲得收益，我們打算用於發展我們的腫瘤學療法候選者、收購新資產以及用於一般工作資本和企業用途。目前，我們沒有任何約束性協議或承諾完成任何關於可能收購新的治療療法候選者的交易，儘管我們目前正在探索可能的收購策略。請參見本招股説明書標題為“資金用途”的部分。 | |
| 分銷計劃 | 出售股東、他們的質押人和繼承人可以通過公開或私人交易以市場價格、與市場價格有關的價格或通過私下協商的價格，從時至時地出售提供的ADS。出售股東也可以通過承銷商、經紀人或代理商轉售提供的ADS，這些承銷商、經紀人或代理商可能以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬。請參見本招股説明書第13頁上的“分銷計劃”以獲取有關銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息。 | |
| 風險因素 | 請參見本招股説明書第4頁上的“風險因素”和其他地方包含在本招股説明書中的信息，以獲取在決定投資ADS之前需仔細考慮的因素的討論。在本招股説明書標有“風險因素”的標題和公司於2023年12月31日年度報告的表格20-F中討論的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。任何目前不為我們所知的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能會損害我們的業務。如果出現任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。 | |
| 掛牌 | ADS在納斯達克上以“PPBT”符號交易，我們的普通股在TASE上以“PPBt”符號交易。 |
3
風險因素
投資我們的證券涉及很高的風險。除本招股説明書和納入其中的文件中包含的其他信息外，您應仔細考慮以下風險和下面所述的“公司年度報告標有“風險因素”的標題中討論的風險。下面和年度報告表格20-F中討論的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。任何目前不為我們所知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能會損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。
請認真閲讀上文標題為“關於前瞻性聲明的聲明。”
與ADS相關的風險
如果我們被視為被動外國投資公司，則ADS的持有人可能會遭受不利的税務後果。
基於我們的總收入和資產的當前組成，以及合理的假設和投影，我們認為2024年我們可能被視為美國聯邦所得税目的的外國投資公司（PFIC）。如果我們被視為PFIC，則ADS的美國持有人可能會遭受不利的税務後果，如（i）銷售ADS時實現的增益被視為普通收入而非資本收益，（ii）不符合某些持有ADS的本地美國持有人享受的優惠税率，並且（iii）某些分配和某些ADS的銷售可能會產生利息費用。
出售大量ADS可能會對ADS的市場價格產生不利影響，包括由出售股東出售的對權利證書發行或可發行的提供的ADS。
我們正在申請116,613,640股普通股的轉售，這些股票由11,661,364個包括認股證在內的ADS股票代表。此外，截至2024年7月22日，我們擁有購買27,090,240股普通股（由2,709,024 ADS股票代表）、購買18,504,554股普通股的期權（由1,850,455 ADS股票代表）和3,750,500封未行使的限制性股份單位（“RSUs”），每個RSU均與一ADS有關。在公共市場上大量銷售ADS股票，或者產生這種銷售的印象，包括銷售已發行的ADS股票、在RSUs和期權解除限制後可發行的ADS股票、認股權或其他權益股票可能會導致ADS股票的市場價格下跌。我們無法預測出售股票的股東何時可能在公開市場上出售這些股票。此外，在未來，我們可能會發行額外的ADS股票或其他可轉換為ADS股票的股權或債務證券。任何這樣的發行可能會對我們現有股東造成重大稀釋，並可能導致ADS股票的價格下跌。
4
使用資金
我們將不會從出售認股證所得到任何收入。由此發行的所有ADS股票銷售的淨收益將流向出售股東。
如果這些認股證被行權換取現金，我們可能會收到一定的收入。如果所有認股證都被兑現，收益將約為470萬美元。
我們打算使用如果有的話，從認股證兑現所獲得的現金用於資助我們的腫瘤學治療候選物的開發，獲取新資產以及用於一般的營運資金和公司用途。我們目前沒有任何約束完成任何交易的義務或承諾，以獲取新的治療候選物，雖然我們目前正在考慮可能的獲取候選人。
5
資本結構和負債
以下表格顯示了截至2024年3月31日的公司總股本：
| ● | 基於實際情況；以及 |
| ● | 在考慮以下項目的影響後，按揭後基礎，在2024年7月交易發生後，扣除我們支付的發行人代理費和其他費用後約為200萬美元的價格，發行了5,633,509個現有認股證兑換的ADS股票，價格為每股0.36美元（ii）於2024年7月交易時發行的新認股證和發行人認股證；以及（iii）2024年4月1日至2024年7月21日之間以約每股0.537美元的平均發行價出售1,172,928個ADS股票，符合公開市場銷售協議。我們已簽署的Jefferies LLC開啟了。SM 下表所示的信息應與我們引用的包括財務報表和附註在內的審計和未經審計財務報表一起閲讀，並在整個資格説明書中合格。以下所示的基於估計的過去調整金額未經審計，並基於預計給於2024年3月31日，以告知完成於2024年7月2日的2024年7月交易的過去效果，如同其在2024年3月31日就已完成。 |
以下表格中提供的信息應結合閲讀，並在其整體上限定。其未經審計的估計值，是為了對2024年7月2日完成的2024年7月交易的過去效果進行效果預測。
| 酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | ||||||||
| （單位：千美元，以股份數據為單位） | 實際 | 以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。 | ||||||
| 現金及現金等價物 | 9,985 | 12,526 | ||||||
| 負債 | 8,772 | 9,141 | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 股本溢價 | 133,696 | 142,930 | ||||||
| 與控制權交易的資本儲備 | 28,467 | 21,144 | ||||||
| 資本公積金 | 10,072 | 10,173 | ||||||
| 累積赤字 | (141,215 | ) | (141,055 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 31,020 | 32,245 | ||||||
| 非控制權益 | 71 | 71 | ||||||
| 總市值 | 31,091 | 32,316 | ||||||
除非另有説明，否則上述討論和表格是基於2024年3月31日的266,090,571股普通股（不包括1股普通股持有在庫存中；這樣數量的普通股將由26,609,057 ADSs代表），截至該日期，不包括：
| ● | 根據2016年股權激勵計劃發行的期權和RSUs行權後，按加權平均行權價格為19.58新謝爾克爾特發行，約為24,293,456股普通股，由2,429,345 ADSs代表； |
| ● | 按行權價格為1.25美元的訂閲者股票認購權行權後要求發行的認股證，根據我們在2018年6月私募發行，由760,000股普通股，由76,000 ADSs代表； |
| ● | 按行權價格為20.00美元的投資者股票認購權行權後發行的認股證，由2,571,430股普通股，由257,143 ADSs代表，根據我們在2019年1月的私募金融； |
6
| ● | 按行權價格為3.75美元的發行人認股證行權後，根據我們在2020年3月公開發行，由1,400,000股普通股，由140,000 ADSs代表（“2020年3月PA認股證”）； |
| ● | 按行權價格為每股4.0625美元的發行人認股證行權後，根據2020年4月行權交易發行，由1,400,000股普通股，由140,000 ADSs代表（“2020年4月PA認股證”）; |
| ● | 按每股4.00美元的價格發行，根據2020年5月註冊直接發行與我們同時進行的發行人私募，由7,933,330股普通股，由793,333 ADSs代表的認股權; 其中包括 $810萬可獲得潛在最優先股利的可轉換優先股。 |
| ● | 本公司於2020年5月的發行中，代理安排人以股票認股權的形式發行了1,750,000股普通股，該股票認股權代表着175,000個美國存托股份，行使價格為每個美國存托股份5.00美元（“2020年5月PA認股證書”）。 |
| ● | 本公司於2020年6月通過註冊直接發行發行權證，該發行權證代表19,144,446股普通股，該股票認股權代表着1,914,444個美國存托股份，其中有1,358,890美國存托股份的行使價格為每個美國存托股份9.00美元，有555,556美國存托股份的行使價格為每個美國存托股份1.25美元。 |
| ● | 本公司於2020年6月的發行中，代理安排人以股票認股權的形式發行了1,944,430股普通股，該股票認股權代表着194,443個美國存托股份，行使價格為每個美國存托股份11.25美元（“2020年6月PA認股證書”）。 |
| ● | 本公司於2023年10月的註冊直接發行中，發行了43,478,270股普通股，該股票認股權代表着4,347,827個美國存托股份，行使價格為每個美國存托股份1.25美元。 |
| ● | 本公司於2023年10月的註冊直接發行中，代理安排人以股票認股權的形式發行了3,043,480股普通股，該股票認股權代表着304,348個美國存托股份，行使價格為每個美國存托股份1.4375美元（“2023年10月PA認股證書”）。 |
7
銷售股東
2024年7月收權證行權交易
於2024年7月1日，我們與持有2023年10月、2020年6月、2019年1月和2018年6月發行達563萬3509個美國存托股份（代表10股普通股）原始行使價格為每個美國存托股份1.25至20.00美元的現有權證的持有人（“持有人”）簽訂了誘因信函。根據誘因信函，持有人同意以每個美國存托股份0.36美元的降低行權價格，全額以現金行使現有權證，該交易將使本公司獲得大約200萬美元的總毛收益（扣除代理安排人費用和其他由本公司支付的發行費用之前）。
為了對現有權證的現金行權進行考慮，我們通過私人發行為持有人發行了新的未註冊A-1系列權證，以購買多達4,979,383個美國存托股份以及新的未註冊A-2系列權證，以購買多達6,287,635個美國存托股份。新權證立即行使，行使價格為每個美國存托股份0.40美元。A-1系列權證自發行之日起有效期為5年，A-2系列權證自發行之日起有效期為24個月。
持有人的現有權證的行使和新發行的權證的發行在2024年7月2日完成。
上述新權證的發行根據1933年證券法第4（a）（2）號規定和制定該法規的D條506號規定的豁免從不涉及公開發行的發行中豁免。
根據誘因函，我們同意在誘因函日期後30個日曆日內向SEC提交註冊聲明，以涵蓋行使新權證所需的美國存托股份數量，並通過商業上的合理努力使該註冊聲明在誘因函日期後60個日曆日內被SEC宣佈為有效（在SEC對該註冊聲明進行“全面審核”的情況下，該註冊聲明將在誘因函日期後90個日曆日內生效），並始終保持註冊聲明有效，直到持有人不再擁有任何新權證或行使新權證所需美國存托股份。
我們正在註冊新權證的行使，以允許持有人根據本説明書隨時轉讓該類美國存托股份。持有人還可以根據證券法的登記豁免規定，在另一份有效註冊聲明下出售、轉讓或以其他方式處置所有或部分美國存托股份。
承銷商認股權證
本公司委託Wainwright在上述2024年7月交易中擔任其獨家安排人。作為上述2024年7月交易的一部分，根據“委託函”，我們向未經註冊的代理安排人的設計者發行了394,346個美國存托股份的未經註冊的PA認股證書，其條件與發行給持有人的新權證相同，但PA認股證書的行使價格為0.45美元/ADS，並於2029年7月2日到期。
被登記的是代表由前述PA認股證書和代表ADS的普通股所組成的ADS的轉售。
股東關係除了Armistice Capital Master Fund Ltd.，在2023年10月完成的註冊直接發售和同時私人發售的投資之外，對於擁有新權證的其他股東而言，在所述説明書和納入本説明書的文件中描述的範圍內，Armistice Capital在過去三年中未與我們有任何實質性關係。除了持有新權證和根據所述説明書和納入本説明書的文件中描述的範圍內，Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.在過去三年中未與我們有任何實質性關係。
Wainwright及其各自的附屬機構在我們或我們的關聯方的投資銀行、諮詢和其他商業交易中從事了商業上的常規交易，在此交易中獲得了慣常的費用和佣金。Wainwright曾擔任2013年10月我們註冊直接發售和同時私人發售的安排代理人，並獲得了這種發行的補償。除此之外，三年內Wainwright與我們沒有任何實質性的關係。
銷售股東投資的是前述權證行使期內發行或可發行的普通股。我們註冊這些權證，以允許銷售股東隨時轉售這些普通股。
8
在本説明書中，當我們提到為銷售股東註冊的申請時，我們是在指代表那些由該權證發行或可發行的普通股組成的申請ADS。當提到本説明書中的銷售股東時，我們指的是下面每個被識別的銷售股東，以及適用情況下在本説明書的補充中可能被識別的允許轉讓人或銷售股東的其他繼承人或受讓人（如果需要，在本説明書的修正後生效的註冊聲明的一部分。
被報告的交易涉及代表前述認股證書的現金行使的ADS，我們正在註冊這些ADS，以便使銷售股東可以隨時銷售這些ADS。
在本説明書中，當我們提到為銷售股東註冊的ADS時，我們是在指代表那些由該權證發行或可發行的普通股組成的ADS。當提到本説明書中的銷售股東時，我們指的是下面每個被識別的銷售股東，以及適用情況下在本説明書的補充中可能被識別的允許轉讓人或銷售股東的其他繼承人或受讓人（如果需要，在本説明書的修正後生效的註冊聲明的一部分。
以下的表格提供了每個售股股東所持有由所銷售的ADS所代表的普通股受益所有權的有關信息。第二列列出了每個售股股東的ADS所代表的普通股的受益所有權數量，根據他們在2024年7月22日作為普通股受益所有人持有的情況，假設每個售股股東在當天行使其持有的所有認股權證，而不考慮任何對該等認股權證行使的限制。第四列列出了由每個售股股東在本招股説明書中所提供的發行的ADS所代表的最大普通股數量，分別根據認股權證行使的情況，而不考慮任何對該等認股權證行使的限制。第五列和第六列分別列出了在本次發行後由ADS代表的普通股的受益所有權數量和佔已發行普通股的百分比，假設該售股股東持有的所有認股權證得到行使，而不考慮任何對該等認股權證行使的限制，並假設該售股股東根據本招股説明書出售其銷售的所有由所銷售的ADS所代表的普通股。
售股股東可能出售他們的一些、全部或不銷售所提供的ADS。我們不知道售股股東是否會行使其認股權證，也不知道售股股東會在銷售前持有其提供的ADS多長時間，我們目前沒有與售股股東就任何認股權證行使或任何銷售或出售所提供的ADS的協議、安排或諒解。在售股股東隨時可能提供被本招股説明書所覆蓋的ADS的情況下，這些股份可能被售股股東不時地提供。
除非另有説明，否則下表及其腳註中包含的所有信息均基於售股股東向我們提供的信息。發行前和發行後所持有的股份比例基於截至2024年7月22日我們的普通股總數313,218,444。除表格腳註中另有説明外，我們認為每位售股股東在所受益所有的普通股方面具有獨立的投票和投資權。根據售股股東向我們提供的信息，最好的我們所知，除下表中另有説明外，沒有售股股東是經紀商或經紀商的關聯方。
9
| 普通股 依據所有權利益的各股股數 發行前 |
最高 在本招股説明書中出售的最大普通股票金額 普通 的 |
普通股 實際受益的所有人 本次發行後 |
||||||||||||||||||
| 出售股東 | 數量(1) | 百分比 | 提供的(1)。 | 數量 | 百分比 | |||||||||||||||
| 停戰資本有限責任公司（2） | 159,947,660 | (3) | 34.6 | %** | 99,587,660 | (4) | 60,360,000 | (5) | 16.6 | %** | ||||||||||
| Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.(6) | 13,082,520 | (7) | 4.0 | %** | 13,082,520 | (8) | - | - | ||||||||||||
| Michael Vasinkevich(9) | 6,624,990 | （10） | 2.1 | % | 2,528,740 | (11) | 4,096,250 | -12 | * | |||||||||||
| Noam Rubinstein(9) | 4,246,640 | （13） | 1.3 | % | 1,242,190 | (14) | 3,004,450 | (15) | * | |||||||||||
| Craig Schwabe(9) | 348,690 | (16) | * | 133,100 | (17) | 215,590 | (18) | * | ||||||||||||
| 查爾斯·沃斯曼（9） | 120,800 | (19) | * | 39,430 | （20） | 81,370 | (21) | * | ||||||||||||
| * | 小於1％。 |
| ** | 持有人持有的新認股權證受4.99%的限制，根據此限制，新認股權證的持有人（及其關聯方）在行使新認股權證時，不能行使超過公司發行在外的普通股4.99%（或持有人在行使時選擇的，在行使時立即發行，達到9.99%）的部分。然而，持有人向我們預先發出至少61天的通知後，4.99%持股權限制的持有人可以在行使新認股權證後增加其持有的發行在外的普通股到其行使後發行的普通股數的9.99%，並根據新認股權證的條款確定該百分比的所有權（“限制”）。關於Armistice Capital，LLC，假設2014年7月交易中由於行使現有認股權證而暫時持有的33,293,830股普通股（由3,329,383 ADSs代表）已發行，用於計算受益所有權百分比。 |
| (1) | 普通股的數量包括由ADSs代表的普通股。每一個ADS代表十（10）股普通股。 |
| (2) | 證券由Cayman Islands豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd直接持有，可能被視為（i）作為Master Fund的投資經理的Armistice Capital，LLC和（ii）Armistice Capital，LLC的Managing Member的Steven Boyd的受益所有人。新認股權證受益所有權限制為4.99%，該限制限制賣方股東行使新認股權證中任何產生於行使後賣方股東及其關聯方對公司普通股超過受益所有權限制後所擁有的普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd的地址是New York，NY 10022 Madison Avenue，510號，7樓。 |
| (3) | 代表包括（i）可跳過限制行使的Series A-1認股權證行使後的49,793,830股普通股（由4,979,383 ADS代表）；（ii）可跳過限制行使的Series A-2認股權證行使後的49,793,830股普通股（由4,979,383 ADS代表）；（iii）由2,706,617 ADS代表的27,066,170股普通股；以及（iv）由3,329,383 ADS代表的33,293,830股暫時持有的普通股。行使上述認股權證受限制。因此，截至上述日期，由於限制，Armistice Capital不一定能夠行使所有這些認股權證。上表中的普通股數量不反映此限制的應用。 |
| (4) | 代表包括（i）可跳過限制行使的Series A-1認股權證行使後的49,793,830股普通股；以及（ii）可跳過限制行使的Series A-2認股權證行使後的49,793,830股普通股。行使上述認股權證受限制。 |
| (5) | 代表包括（i）由2,706,617 ADS代表的27,066,170股普通股；以及（ii）由3,329,383 ADS代表的33,293,830股暫時持有的普通股。 |
10
| (6) | 證券由Sabby直接持有。 Sabby Management，LLC作為Sabby的投資經理，有裁量權投票和處置Sabby持有的股票，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Sabby Management，LLC的經理，Hal Mintz也可能被認為對Sabby持有的股票擁有投資決定權和投票權。 Sabby Management，LLC和Hal Mintz每個人對列出的證券除其在其中的金錢利益外的受益所有權均予以否認。新認股權證受益所有權限制為4.99%，該限制限制賣方股東行使新認股權證中任何產生於行使後賣方股東及其關聯方對公司普通股超過受益所有權限制後所擁有的普通股。Sabby的主營業務地址為New Jersey 07458 Upper Saddle River，Mountainview Road 10號，205號套房。 |
| (7) | 代表包括不考慮限制行使的Series A-2認股權證行使後的13,082,520股普通股（由1,308,252 ADS代表）。行使上述認股權證受限制。因此，截至上述日期，Sabby可能無法行使所有這些認股權證。上表中的普通股數量不反映此限制的應用。 |
| (8) | 代表包括不考慮限制行使的Series A-2認股權證行使後的13,082,520股普通股（由1,308,252 ADS代表）。行使上述認股權證受限制。 |
| -9 | 名為Wainwright的代表在我們的某些發行中代表獲得補償認股權證，包括2014年7月交易中的放置代理認股權證。各銷售股東與Wainwright有關聯，Wainwright是一家擁有註冊住所為New York，New York 10022，430 Park Avenue，3樓的註冊經紀人。每個銷售股東擁有所持證券的唯一投票和處理權。每個銷售股東不能行使放置代理認股權證，以使其行使範圍超過其連同其關聯方和歸屬方所持有的普通股的數量，該數量在不考慮尚未行使此類證券而已被行使的普通股的情況下超過我們所持有的普通股的4.99%。 ，或者在告知我們後，超過我們所持有的普通股的9.99%。該賣方股東在正常業務過程中獲得認股權證，在認股權證獲得時，該賣方股東與任何人並沒有直接或間接達成任何分配此類證券的協議或理解。 |
| （10） | 代表包括（i）可跳過限制行使的2020年3月PA認股權證行使後的897,750股普通股（由89,775 ADS代表），（ii）可跳過限制行使的2020年6月PA認股權證行使後的1,246,870股普通股（由124,687 ADS代表）;（iii）可跳過限制行使的2023年10月PA認股權證行使後的1,951,630股普通股（由195,163 ADS代表）;以及（iv）Placement Agent Warrants無視任何行使限制行使後的2,528,740股普通股（由252,874 ADS代表）。 |
| (11) | 代表包括無視任何行使限制行使後的2,528,740股普通股（由252,874 ADS代表）的Placement Agent Warrants。 |
| -12 | 代表包括（i）由2020年3月的PA認股權證行使後的897,750股普通股（由89,775 ADS代表），（ii）由2020年6月的PA認股權證行使後的1,246,870股普通股（由124,687 ADS代表）和（iii）由2023年10月的PA認股權證行使後的1,951,630股普通股（由195,163 ADS代表），不考慮此類權證的行使限制。 |
| （13） | 代表4,246,640股普通股，由424,664 ADS代表，其中包括：（i）441,000股普通股，由44,100 ADS代表，可通過2020年3月紐交所認購權行使; (ii) 441,000股普通股，由44,100 ADS代表，可通過2020年4月紐交所認購權行使; (iii) 551,250股普通股，由55,125 ADS代表，可通過2020年5月紐交所認購權行使; (iv) 612,500股普通股，由61,250 ADS代表，可通過2020年6月紐交所認購權行使; (v) 958,700 股普通股，由95,870 ADS代表，可通過2023年10月紐交所認購權行使; 和 (vi) 1,242,190股普通股，由124,219 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
11
| (14) | 代表1,242,190股普通股，由124,219 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| (15) | 代表3,004,450股普通股，由300,445 ADS代表，其中包括：（i）441,000股普通股，由44,100 ADS代表，可通過2020年3月紐交所認購權行使; (ii) 441,000股普通股，由44,100 ADS代表，可通過2020年4月紐交所認購權行使; (iii) 551,250股普通股，由55,125 ADS代表，可通過2020年5月紐交所認購權行使; (iv) 612,500股普通股，由61,250 ADS代表，可通過2020年6月紐交所認購權行使; (v) 958,700 股普通股，由95,870 ADS代表，可通過2023年10月紐交所認購權行使; 和 (vi) 1,242,190股普通股，由124,219 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| (16) | 代表348,690股普通股，由34,869 ADS代表，其中包括：（i）47,250股普通股，由4,725 ADS代表，可通過2020年3月紐交所認購權行使; (ii) 65,620股普通股，由6,562 ADS代表，可通過2020年6月紐交所認購權行使; (iii) 102,720 股普通股，由10,272 ADS代表，可通過2023年10月紐交所認購權行使; 和 (iv) 133,100股普通股，由13,310 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| (17) | 代表133,100股普通股，由13,310 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| (18) | 代表215,590股普通股，由21,559 ADS代表，其中包括：（i）47,250股普通股，由4,725 ADS代表，可通過2020年3月紐交所認購權行使; (ii) 65,620股普通股，由6,562 ADS代表，可通過2020年6月紐交所認購權行使; 和 (iii) 102,720 股普通股，由10,272 ADS代表，可通過2023年10月紐交所認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| (19) | 代表120,800股普通股，由12,080 ADS代表，其中包括：（i）14,000股普通股，由1,400 ADS代表，可通過2020年3月紐交所認購權行使; (ii) 17,500股普通股，由1,750 ADS代表，可通過2020年5月紐交所認購權行使; (iii) 19,440股普通股，由1,944 ADS代表，可通過2020年6月紐交所認購權行使; (iv) 30,430股普通股，由3,043 ADS代表，可通過2023年10月紐交所認購權行使; 和 (v) 39,430股普通股，由3,943 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| （20） | 代表39,430股普通股，由3,943 ADS代表，可通過發行代理認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
| (21) | 代表81,370股普通股，由8,137 ADS代表，其中包括：（i）14,000股普通股，由1,400 ADS代表，可通過2020年3月紐交所認購權行使; (ii) 17,500股普通股，由1,750 ADS代表，可通過2020年5月紐交所認購權行使; (iii) 19,440股普通股，由1,944 ADS代表，可通過2020年6月紐交所認購權行使; 和 (iv) 30,430股普通股，由3,043 ADS代表，可通過2023年10月紐交所認購權行使，不考慮此等認購權的行使限制。 |
12
分銷計劃
證券的出售股東及其質押人、受讓人和繼承人可能會在主要交易市場或證券交易所或私人交易上以固定或協商價格出售其中的任何或全部證券。這些銷售可以使用以下的一個或多個方法：
| ● | 普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。 |
| ● | 代理商通過區塊交易將嘗試作為代理出售證券，但可能再定位並轉售部分區塊以促進交易； |
| ● | 經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。 |
| ● | 根據適用的交易所規則進行交易所分配; | |
| ● | 私下談判的交易; |
| ● | 在停止聲明生效之後做出的空頭交易的結算； |
| ● | 通過與出售股東商定指定價格出售規定數量的證券的券商交易; |
| ● | 通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| ● | 這些銷售方法的任何結合; |
| ● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
賣方股東也可以根據《證券法》規定的144條或任何其他免登記條款（如有）出售證券，而不是根據本招股説明書。
由代表賣方股東的券商安排其他券商參與銷售。券商可能會與出售股東（或者如果任何券商代表證券購買者行事，與購買者）協商佣金或折扣金額，但除非在補充文件中另有規定，否則在代理交易中不超過符合FINRA規則2121的慣例佣金，且在主要交易中符合FINRA規則2121的加價或折價。
與證券的銷售或其利益有關，代售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，而券商或其他金融機構在進行這些交易的過程中可能進行股票的售空，以對衝其所承擔的頭寸。賣方股東還可能賣空證券並交付這些證券以清算其空頭頭寸，或將這些證券借出或質押給券商，而券商又可能出售這些證券。代售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，要求根據此募集説明書提供的證券將證券交付給這樣的券商或其他金融機構，而這樣的券商或其他金融機構可能根據此募集説明書（經過補充或修改以反映此類交易）再次出售這些證券。
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參與銷售證券的代售股東和任何券商或代理可能被視為“承銷商”，涉及這類銷售事項時應符合《證券法》的意思。這種情況下，這些券商或代理收到的任何佣金以及通過再次出售由他們購買的證券獲利，可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。代售股東已告知公司，他們與任何人沒有書面或口頭協議或理解，直接或間接地分配證券。
我們必須支付我們註冊證券發行所發生的某些費用和支出。
我們同意保持本招股説明書的有效性，直到持有人不再持有任何新認股權或不再持有任何由新認股權行使而發行的普通股代表被認購的ADS。如果適用的州證券法要求，則轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商出售。此外，在某些州份，只有在已將轉售證券在適用州份進行了登記或合格出售或可提供註冊或合規豁免的情況下，才可轉售此處涵蓋的證券，並遵守相關規定。
根據《證券交易所法》的適用規定，在開始分銷前的限制期內，參與轉售證券的任何人不得同時參與與申請認購的美國存托股票有關的做市活動。此外，銷售股東將受到《證券交易法》及其下屬規章制度（包括Regulation m）的適用規定的限制，這可能會限制銷售股東或任何其他人購買和銷售所申購的美國存托股票的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在銷售時或之前向每位購買者交付本招股説明書的副本（包括通過符合《證券法》Rule 172 的規定進行的交付）。
費用
下表列出了在註冊此次發行的申請存託憑證方面預計會發生的相關費用和支出的估計金額。這些所有的開銷均為預估值。
| SEC註冊費 | $ | 661 | ||
| 法律費用和開支 | 26,500 | |||
| 會計師費用和開支 | 5,000 | |||
| 其他 | 2,839 | |||
| 總費用 | $ | 35,000 |
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法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
關於以色列法律的某些法律事項和關於根據以色列法律的出售證券有效性的某些法律事項，將由FISCHER（FBC＆Co.）為我們所通過。根據美國聯邦證券法和紐約法律的某些法律事項將由Haynes and Boone，LLP為我們所通過。
可獲取更多信息的地方
紫色生物科技有限公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日三年期間各年度的財務報表，已在此處引用，並依賴KPMG國際成員事務所Somekh Chaikin所做的審計報告。該審計報告已在此處引用，並依賴該公司作為會計和審計專家的權威。
您可以在哪裏找到更多信息
我們受到《證券交易所法》（經修正）的信息要求，並根據此向美國證券交易委員會（SEC）提交年度和特別報告，並提供其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子文件的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。這些SEC提交還通常可在（i）以色列證券管理局（ISA）的Magna網站上www.magna.isa.gov.il、（ii）特拉維夫證券交易所網站上www.maya.tase.co.il、（iii）商業文件檢索服務中向公眾提供。
我們在網站上免費提供以下報告：www.purple-biotech.com我們的20-F表格年度報告，6-k表格報告和對根據證券交易所法第13(a)或15(d)條款提交或提供的報告的修改，都將在我們向SEC電子提交此類材料後儘快提供。
作為外國私營發行人，我們豁免了證券交易法有關提供和內容的代理人聲明規定，我們的負責人、董事和主要股東豁免了《證券交易法》第16條規定的報告和短期利潤恢復規定，並不需要像在證券交易所法下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速向SEC提交定期報告和財務報表。但是，我們需要在每個截至12月31日的財政年度結束後的120天內向SEC提交Form 20-F的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所檢查並報告意見的財務報表。我們還根據納斯達克上市規則的規定，作為外國私營發行人，需要以Form 6-k提交每個財政年度第二季度末的中期資產負債表和損益表。我們還通過與Jefferies LLC簽訂的公開市場出售協議同意，以Form 6-k的形式提供每個財政年度第一季度和第三個季度末的中期資產負債表和損益表。SM 我們與Jefferies LLC簽訂的公開市場銷售協議中約定，需要以Form 6-k的形式提供每個財政年度第一季度和第三個季度末的中期資產負債表和損益表。
我們已向SEC提交了一份根據證券法的註冊聲明，涉及此類證券的發行。註冊聲明中包含的附件包含有關我們和這些證券的其他相關信息。此招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov免費獲取註冊聲明。註冊聲明和下文中引用的“文檔合併參考”下的文件也可在我們的網站上獲取， www.purple-biotech.com如果有人以書面或口頭形式要求，我們會向他們免費提供本招股説明書中文檔合併參考的任何副本，而這些文件不包括本文件未被明確納入該文件的展品。請直接將您的書面或電話要求，發送至以色列雷霍沃特，科學公園奧本海默街4號的紫色生物科技有限公司，Attn：Lior Fhima，電話+972-3-933-3121。
此招股説明書中包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被納入此處。我們在本説明書中僅包括我們的網站地址，僅作為無效的文本參考。我們將根據適用的公司或證券法律法規在我們的網站上發佈任何必須發佈在此類網站上的資料，包括髮布任何股東大會通知。
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文件的納入參考
SEC允許我們“文檔合併參考”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。我們合併參考的信息是本招股説明書的重要部分。我們特別合併參考了提交給SEC的以下文件：
| ● | 我們的普通股無面值股份和代表普通股份的美國存托股份的説明，包含在年度報告（Form 20-F）本表的Exhibit 2.1中，該報告是截至2021年12月31日文件，文件於2022年3月9日提交給SEC，包括任何為更新説明而提交或文件的修訂或報告; | |
| ● | 我們截至2023年12月31日的20-F年度報告，於2024年3月5日提交給SEC; | |
| ● | 我們截至2024年7月25日File Form 6-k提交給SEC於：2024年1月26日，2024年2月1日，2024年2月13日，2024年2月27日，2024年3月5日，2024年3月6日，2024年3月14日，2024年3月28日，2024年4月25日，2024年5月2日，2024年5月21日，2024年6月3日，2024年6月4日，2024年6月20日，2024年6月26日，2024年6月27日，2024年7月1日，2024年7月2日，2024年7月2日和2024年7月19日。 |
本招股説明書中與我們有關的信息並不要求涵蓋所有內容，並應與包含在本招股説明書中的文檔合併參考中所涵蓋或被認為涵蓋的信息一併閲讀。
您應僅依賴所合併參考或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何其他人為您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在本招股説明書的除去日期或文檔合併參考的除去日期之外的任何日期均為準確的。當您閲讀上述文件時，您可能會發現信息之間存在不一致之處。如果您在文件和本招股説明書之間發現不一致，您應依賴於最新文件中的聲明。本招股説明書中出現的所有信息均在其整個範圍內否定了適用的條款和財務報表，包括註釋。
如果有人要求以書面或口頭形式，我們將向其提供本招股説明書文檔合併參考中所合併參考的任何文件的副本，但這些展品不特別納入該文件中。請將您的書面或電話要求直接發送至以色列雷霍沃特，科學公園奧本海默街4號的紫色生物科技有限公司，Attn：Lior Fhima，電話+972-3-933-3121。您還可以通過訪問我們的網站www.purple-biotech.com來獲取有關我們的信息。 www.purple-biotech.com除了列入的具體文件之外，我們網站上可獲得的信息不得視為本招股説明書或組成部分的登記聲明中的信息。
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民事責任可執行性
我們是按以色列法律註冊的。對我們、我們的董事和高級管理人員以及在本招股説明書中命名的以色列專家的送達，這些人大部分居住在美國以外的地方，在美國內可能會很困難。此外，由於我們實際上的所有資產以及實際上的所有董事和高管都位於美國以外，因此在美國獲得我們或我們的董事和高管的判決可能無法執行。
在以色列提起原始訴訟以主張美國證券法權利可能存在困難。以色列法院可能會拒絕審理基於所謂的美國證券法規定的理由，認為以色列不是聽取此類訴訟的最適宜地。此外，即使以色列法院同意聽取訴訟，它也可能確定適用以色列法而非美國法。如果發現適用美國法，則必須通過專家證人證明適用的美國法內容，這可能是一個耗時和昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律的約束。
受制於一定的時間限制、法律程序和例外情況，以色列法院可以執行民事事件中的美國判決（受限於有限的例外情況），包括基於《證券法》和《交易所法》的民事責任規定的判決，以及非民事事件中的金錢或彌補性判決，前提是：
| ● | 判決是由根據該國法律有資格做出判決的法院做出的； |
| ● | 判決強制執行的義務根據以色列法律中關於判決可執行性的規則是可執行的，並且判決的實質不與公共政策相違背；以及 |
| ● | 即使符合這些條件，以色列法院也可能不會宣佈外國民事判決可執行，原因有： 該民事判決是在某個國家做出的，該國家的法律不提供執行以色列法院判決的執行（除了在某些特殊情況下的例外）。 該判決的執行可能會損害以色列的主權或安全。 |
即使滿足這些條件，以色列法院也可能不會聲明外國民事判決可強制執行，如果：
| ● | 該判決是由一個州做出的，在該州的法律不提供給以色列法院判決執行的情況下（特殊情況除外）； |
| ● | 執行該判決可能會損害以色列的主權或安全； |
| ● | 債權人執行外國的民事判決，有可能會損害國家的主權或安全。 |
| ● | 依據以色列法院判斷，被告在庭審前表達的反駁意見和證據不足合理； |
| ● | 判決是由不具備根據適用於以色列的國際私法的法律規定的能力作出此類判決的法院作出的； |
| ● | 判決與在同一事項中由同一方當事人作出，且仍然有效的另一個判決相矛盾；或 |
| ● | 當事人在外國法院提起訴訟時，與同一事項和同一當事人之間在以色列法院或仲裁部門進行的訴訟仍在進行中。 |
我們已經不可撤銷地任命Puglisi＆Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE 19715 Tel：+1（302）738-6680作為我們的代理人，在此次發行或與此次發行相關的任何證券的任何購買或銷售中，為我們在任何美國聯邦或州法院中受訴接受訴訟。
如果以色列法院執行外國判決，通常將以色列貨幣支付，然後可將該貨幣轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院進行以非以色列貨幣索賠的訴訟中，通常的做法是以色列法院對以色列貨幣進行相應金額的判決，並以判決日匯率計算，但是判決債務人可以用外幣支付。在收取前，以以色列貨幣表示的以色列法院的判決金額通常會與該時段以色列的消費者價格指數相聯繫，加上以色列法規規定的年度法定利率。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。
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11,661,364美國存托股份代表116,613,640股普通股
紫色生物技術有限公司
招股説明書
2024年7月30日。