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附錄 10.1

愛德華茲生命科學公司

長期股票激勵補償計劃

（經2024年2月22日修訂和重述）

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第一條設立、目標和期限 1

第二條定義 1

第三條行政管理 4

第四條資格和參與 4

第五條受計劃約束的股票和最高獎勵 4

第六條股票期權 6

第七條限制性股票 7

第八條限制性股票單位 8

第九條受益人指定 9

第十條延期 9

第十一條僱員和承包商的權利 9

第十二條控制權變更 10

第十三條修改、修改和終止 10

第十四條遵守適用法律和預扣税 10

第十五條賠償 11

第十六條繼任者 11

第十七條法律建構 12

第十八條補償政策 12

愛德華茲生命科學公司

長期股票激勵補償計劃

（自 2024 年 2 月 22 日起修訂和重述）

第一條設立、目標和期限

1.1 該計劃的建立。特拉華州的一家公司愛德華茲生命科學公司（以下簡稱 “公司”）特此修訂並重申本文件中規定的2000年4月1日製定的激勵性薪酬計劃，即 “愛德華茲生命科學公司長期股票激勵薪酬計劃”（以下經修訂和重述，稱為 “計劃”）。該計劃允許授予非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票和限制性股票單位。

該計劃自 2000 年 4 月 1 日（“生效日期”）起生效，並將按照本協議第 1.3 節的規定繼續有效。

該計劃的修訂和重述自 2000 年 7 月 12 日、2002 年 5 月 8 日、2003 年 2 月 20 日、2005 年 2 月 17 日、2007 年 3 月 6 日、2008 年 2 月 14 日、2008 年 3 月 21 日、2009 年 3 月 20 日、2010 年 2 月 11 日起生效，於 2010 年 3 月 23 日進一步修訂，2011 年 5 月 12 日，2012 年 2 月 16 日，2013 年 2 月 21 日，2014 年 2 月 20 日，於 2014 年 11 月 13 日進一步修訂，並於 2015 年 2 月 19 日、2016 年 2 月 25 日、2017 年 2 月 23 日、2020 年 5 月 7 日和 2024 年 2 月 22 日進行了進一步的修訂和重述。

1.2 該計劃的目標。該計劃的目標是通過長期激勵措施優化公司的盈利能力和增長，這些激勵措施與公司目標一致，將參與者的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來；為參與者提供個人表現卓越的激勵；促進參與者之間的團隊合作。

該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留為公司成功做出重大貢獻的參與者的服務，並允許參與者分享公司的成功。

1.3 計劃期限。如本協議第1.1節所述，該計劃應自生效之日開始，並將繼續有效，但董事會有權根據本協議第13條隨時修改或終止該計劃，直到根據該計劃的規定購買或收購了該計劃的所有股份。但是，在任何情況下，都不得在 2034 年 2 月 21 日當天或之後根據該計劃授予獎勵。

第二條定義

無論何時在計劃中使用，以下術語均應具有下述含義，當意思明確時，該單詞的首字母應大寫：

2.1 “獎勵” 是指在本計劃下單獨或集體授予的非合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票或限制性股票單位。

2.2 “獎勵協議” 是指公司與每位參與者簽訂的協議，其中規定了適用於在本計劃下授予的獎勵的條款和條款。

2.3 “董事會” 或 “董事會” 是指公司的董事會。

2.4 本公司的 “控制權變更” 是指發生以下任何一種事件：

(a)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的任何 “個人”（公司除外，公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同，以及公司或此類按比例持有的公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券）都是或成為 “受益所有人”（定義見

《交易法》第13d-3條（直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之三十（30％）或以上的公司證券；或

(b) 在不超過二十四 (24) 個月的任何期限內，在該期限開始時組成公司董事會的個人，以及由董事會選舉或提名的任何新董事（與公司簽訂協議以實施本2.4節第2.4（a）、2.4（c）或2.4（d）節所述交易的人員指定的董事除外）在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的投票通過了本公司股東的選舉在任期開始時，或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的董事因任何原因停止構成至少過半數的董事；或

(c) 完成公司與任何其他實體的合併或合併，但以下情況除外：(i) 合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔合併或合併後立即未償還的公司或此類倖存實體投票權總投票權的百分之六十（60％）（無論是保持未償還債權還是轉換為存續實體的有表決權證券）；或 (ii) 合併或為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併，在該交易中，任何人收購的公司當時已發行證券的合併投票權的百分之三十（30％）；或

(d) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議（或任何具有類似效果的交易）。

2.5 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。

2.6 “委員會” 指薪酬與治理委員會或董事會為管理參與者獎勵而任命的任何其他委員會，如本協議第 3 條所述。

2.7 “公司” 是指特拉華州的一家公司愛德華茲生命科學公司及其任何繼任者，如本文第16條所述。

2.8 “承包商” 是指向公司或子公司提供服務但不是員工或董事會成員的個人，以及子公司董事會成員、不是員工或董事會成員且未參與愛德華茲生命科學公司非僱員董事和顧問股票激勵計劃的個人。

2.9 “殘疾” 應具有參與者管理長期殘疾計劃中該術語的定義，如果不存在此類計劃，則由董事會自行決定。

2.10 “生效日期” 的含義應與本協議第 1.1 節中該術語的含義相同。

2.11 “員工” 是指公司或公司子公司的任何員工。根據本計劃，受僱於公司或子公司的董事應被視為員工。

2.12 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法或其任何繼承法。

2.13 “公允市場價值” 是指紐約證券交易所公佈的普通股在確定該價值之日的收盤價，如果該日沒有申報交易，則指報告交易的下一個前一天的收盤價。

2.14 “激勵性股票期權” 或 “ISO” 是指根據本協議第6條授予的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足《守則》第422條的要求。

2.15 “內幕人士” 是指在相關日期擔任公司高管、公司董事或根據《交易法》第12條註冊的任何類別的公司股權證券百分之十（10％）以上的受益所有人的個人，所有股權證券的定義均在《交易法》第16條中。

2.16 “非合格股票期權” 或 “NQSO” 是指根據本協議第6條授予的購買股票的期權，其目的不在於滿足《守則》第422條的要求。

2.17 “期權” 是指激勵性股票期權或非合格股票期權，如本文第6條所述。

2.18 “期權價格” 是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

2.19 “參與者” 是指被選中獲得獎勵或未兑現該計劃授予的獎勵的員工或承包商。

2.20 “限制期” 是指限制性股票的轉讓在某種程度上受到限制的時期（基於時間的流逝、績效目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生），並且根據本協議第7條的規定，股份面臨重大沒收風險。

2.21 “限制性股票” 是指根據本協議第 7 條授予參與者的獎勵。

2.22 “限制性股票單位” 是指根據本協議第8條授予參與者的獎勵。

2.23 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則“ 退休” 是指員工在五十五（55）歲以後因死亡、殘疾或原因而終止其僱用或承包商的服務，前提是該員工或承包商在公司和百特國際公司總共服務了十 (10) 年。參與者在公司和百特國際公司的服務年限應通過計算來確定自那時起整整十二個月 (12) 個工作期的數目參與者作為公司或百特國際公司的員工或承包商的原始受僱日期至參與者終止僱用或服務終止之日。在百特國際公司的就業或服務應包括在Baxter International Inc.的就業或服務，僅限於此類工作或服務在公司就業或服務之前立即且不間斷地進行。就本定義而言，除非適用的獎勵協議中另有定義，否則 “原因” 是指：(a) 參與者故意持續未能實質性履行其在公司或子公司的職責（因殘疾導致的任何此類失敗除外）；(b) 參與者故意從事在金錢或其他方面對公司或子公司造成明顯和實質損害的行為；或 (c) 參與者曾經被判犯有重罪。為了確定 “原因”，參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非參與者沒有本着誠意，也沒有合理地認為該行為或不作為符合公司或子公司的最大利益，否則參與者的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

2.24 “股份” 是指公司的普通股。

2.25 “子公司” 是指公司通過其他實體直接或間接在其中實益擁有佔有表決證券或表決權總投票權百分之五十（50%）以上的證券或權益的任何企業，無論是否成立。

第三條。管理

3.1 一般情況。該計劃應由董事會的薪酬與治理委員會或董事會任命的任何其他委員會管理，根據證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的規則，董事會的判斷和另有決定，該委員會應由兩（2）名或更多非僱員董事組成。任何管理該計劃的委員會都應完全由董事組成。委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會全權酌情任職。

委員會有權將管理職責下放給公司的高級職員、員工或董事；但是，委員會不得下放其向內部人士發放獎勵的權力。

3.2 委員會的權力。除非受法律或公司註冊證書或章程的限制，否則在遵守計劃規定的前提下，委員會應有權：(a) 解釋計劃條款，規定、修改和撤銷與計劃相關的規則和程序；(b) 根據計劃以其認為適當的形式和金額及條款和條件授予獎勵，包括但不限於與其他獎項合併或同時頒發的獎項（無論是否同時頒發）授予）或補償或代替當前或遞延薪酬；(c) 根據第 13 條，修改條款、取消和補發或回購未兑現的獎勵；(d) 規定證明該計劃下任何獎勵的協議、證書或其他文書的形式；(e) 糾正任何缺陷或遺漏，調和計劃或本協議下任何獎項中的任何不一致之處；(f) 設計獎勵以滿足要求出於公司希望的任何司法管轄區或任何其他原因，向參與者提供税收優惠的此類獎勵；以及 (g) 發出所有其他決定，並採取其認為管理該計劃必要或理想的所有其他行動；但前提是：(i) 對未償還期權進行修改以降低行使價；(ii) 取消、交換或交出以換取現金或其他獎勵以換取期權重新定價；或 (iii) 為了以較低的行使價向參與者重新發行此類期權而取消、交換或交出 (未經公司股東批准（在每種情況下均根據第 5.4 節除外）。委員會就其職權範圍內的事項作出的決定具有決定性，對公司和所有其他人員具有約束力。委員會在管理本計劃時應遵守所有適用的法律。在法律允許的範圍內（並受此處第3.1節的約束），委員會可以下放本文規定的權力。

3.3 具有約束力的決定。委員會根據計劃規定以及董事會的所有相關命令和決議做出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括公司、其股東、董事、員工、承包商、參與者及其遺產和受益人。

第四條資格和參與

4.1 資格。有資格參與本計劃的人員應包括所有員工和承包商。非公司員工的董事會成員沒有資格參與該計劃。

4.2 實際參與情況。在遵守計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的員工和承包商中選出獲得獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額。

第五條受計劃和最高獎勵約束的股份；最低歸屬額

5.1 可供授予的股票數量。根據本計劃第5.4節的規定，特此保留給參與者的股份數量為三億三千四百萬股五十萬（334,500,000）股，但須根據本計劃進行調整。根據該計劃授予的符合ISO資格的期權，可交割的最大股票數量為三億三千四百萬股五十萬股（334,500,000）股。以限制性股票或限制性股票單位的形式授予根據該計劃預留髮行的股份不得超過三千五百萬六十萬（35,600,000）股。

5.2 股票類型。在本計劃下發行的與股票期權或限制性股票單位相關的股票可以是授權和未發行的股票或作為庫存股持有的已發行股份。根據本計劃發行的與限制性股票相關的股票應為以庫存股形式發行的股票；但是，只要委員會確定參與者過去的服務至少構成了對其面值的充分對價，則授權和未發行的股票可以與限制性股票相關的發行。

5.3 股份的再利用。

(a) 一般情況。如果該計劃下的任何獎勵到期或終止（由於沒收、到期、取消、退出、未歸屬或其他原因），則該數量的受獎勵約束但未交付的股份將再次可用於該計劃下的後續獎勵。

(b) 限制性股票和限制性股票單位。如果股票在本計劃下作為限制性股票交付，隨後根據授予該計劃後保留的權利被公司沒收或重新收購，則此類沒收或重新收購的股份將再次可用於該計劃下的後續獎勵。

(c) 限制。儘管有上述第5.3（a）節的規定，但以下股票不得在該計劃下重新發行：（i）參與者交換或公司或其子公司為履行與任何期權相關的預扣税義務而預扣的股份；（ii）參與者交換或公司在行使期權時作為期權價格的全額或部分付款而扣留的股份。參與者交換或公司作為全額或部分付款而扣留的股份，這些獎勵是根據該計劃授予的限制性股票或限制性股票單位獎勵，以及參與者交換或公司或其子公司為履行與該計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位獎勵相關的預扣税義務而扣留的任何股份，均可用於該計劃下的後續獎勵。

5.4 授權股份的調整。如果公司資本發生任何變化，例如股票分割或公司交易，例如公司股票或財產的任何合併、合併、分立，包括分拆或其他分配，任何重組（無論此類重組是否在《守則》第368條中該術語的定義範圍內），或者對公司進行任何部分或全部清算，則應根據可交割的股票數量和類別進行此類調整根據第 5.1 節，在股票的數量和類別和/或價格中受計劃授予的未償獎勵以及第5.1節規定的獎勵限額的限制，委員會應自行決定是否適當和公平，以防止權利的稀釋或擴大；但是，任何獎勵的股份數量應始終為整數。在以股票換股方式收購本公司時，委員會可自行決定用另一發行人的證券取代任何須獲得未償還獎勵的股票。

5.5 國際獎項。向公司或美國境外子公司提供服務的參與者可以獲得一項或多項獎勵。授予此類人員的任何獎勵均可根據委員會批准的任何適用子計劃（如果有）的條款和條件發放。

5.6 最低歸屬要求。除第 12 條要求或允許的任何加速歸屬要求和允許的加速歸屬外，除非本第 5.6 節另有規定，且受委員會可能就該獎勵制定的額外歸屬要求或條件的約束，根據該計劃授予的每項獎勵均應遵守該計劃適用部分中規定的最低歸屬要求；前提是委員會可以加快或在適用的獎勵協議中規定與變更相關的任何獎勵的加速歸屬在 “控制” 中，終止參與者在公司的僱傭關係或作為承包商向公司提供服務（包括因參與者死亡、殘疾或退休而解僱，但不包括因故解僱），或作為參與者解除對公司或子公司或其各自高管、董事或其他關聯公司的未決或威脅索賠的對價或部分對價（無論新聞稿是否發佈）

與因原因或其他情況終止僱用或服務有關的）。但是，委員會可以在前一句未設想的情況下加快或在適用的獎勵協議中規定任何獎勵的加速歸屬，和/或在委員會認為適當的情況下，規定的歸屬時間表應短於計劃適用部分中規定的最低時間表（或規定儘管有計劃的其他歸屬規則，但獎勵仍應按補助金全額歸屬）；但是，前提是股票受任何此類獎勵中以下部分的約束早於根據本計劃適用部分的最低歸屬要求適用的最低歸屬日期（或就任何加速歸屬而言，規定除前一句所規定的情況之外的加速歸屬日期）的歸屬總額不得超過該計劃下可用於獎勵補助的股份總數的百分之十（10％）。為明確起見，在計劃其他部分規定的任何適用的最低歸屬期限內，可以按比例分期進行一次或多次歸屬。

第六條股票期權

6.1 授予期權。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，可根據委員會確定的數量和條款，隨時隨地向參與者授予期權。

6.2 獎勵協議。每份期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明期權價格、期權期限、期權所涉及的股份數量以及委員會應確定的其他條款。獎勵協議還應説明該期權是打算成為ISO還是NQSO。

6.3 期權價格。本計劃下每筆授予期權的期權價格應至少等於授予期權之日股票公允市場價值的百分之百（100%）。

6.4 期權期限。授予參與者的每份期權應在委員會確定的時間到期，不遲於其授予第七（7）週年之日。

6.5 行使期權。根據本第6條授予的期權可在委員會每次批准的時間和條件下行使，並受其限制和條件的約束，每筆補助金或每位參與者的限制和條件不必相同；但是，根據本協議第5.6節，每份期權應在自授予期權之日起的最短三（3）年內開始行使。

6.6 付款。根據本第6條授予的期權應通過向公司提交書面行使通知（或公司可能規定的其他形式的通知）來行使，該通知應説明行使期權的股票數量，並附上股份的全額付款（或令人滿意的 “無現金行使” 通知）。

行使任何期權後的期權價格應全額支付給公司：（a）現金或等價物；（b）通過投標先前收購的股票（通過實際交割或證明），行使時的公允市場總價值等於期權總價格；（c）在美聯儲委員會第t條例允許的範圍內通過無現金行使，但須遵守適用的證券法限制和此類程序以及公司可不時指定；(d) 通過委員會通過任何其他方式指定確定與計劃的目的和適用法律相一致；或 (e) 通過兩項或多項 (a) 至 (d) 的組合來確定。

在收到行使和全額付款通知（或令人滿意的 “無現金行使” 通知）後，公司應儘快安排以證書形式或其他形式向參與者簽發並交付根據期權購買的股票的證據，但須遵守任何管理規則或法規，包括無現金行使程序。

6.7 對股份轉讓的限制。委員會可根據任何要求對根據本第6條授予的期權行使而收購的任何股票施加其認為可取的限制，包括但不限於適用的聯邦證券法規定的限制

隨後此類股票上市和/或交易的證券交易所或市場，以及適用於此類股票的任何藍天或州證券法。

6.8 終止僱用或服務。每位參與者的期權獎勵協議應規定參與者終止在公司的僱用或作為承包商向公司提供服務後，參與者有權在多大程度上行使期權。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據本第 6 條發佈的所有期權之間保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。

6.9 期權的不可轉讓性。

(a) 激勵性股票期權。根據該計劃授予的任何ISO均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非是根據遺囑或血統和分銷法。此外，在該計劃下授予參與者的所有 ISO 只能由該參與者在其一生中行使。

(b) 不合格股票期權。除參與者獎勵協議中另有規定外，除非根據遺囑或血統和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本第 6 條授予的 NQSO。此外，除非參與者獎勵協議中另有規定，否則根據本第 6 條授予參與者的所有 NQSO 只能在其一生中由該參與者行使。

6.10 替代現金。除非《參與者獎勵協議》中另有規定，而且儘管計劃中有任何相反的規定（包括但不限於第 14.2 條），如果控制權變更，公司持有股份的股東獲得的對價不是根據《交易法》第 12 條註冊的普通股，則委員會有權要求參與者將任何未償還期權交給公司，由公司取消，參與者正在接收在控制權變更後的十（10）天內交換公司的現金付款。此類現金支付應等於期權下的股票數量，乘以控制權變更當日股票的公允市場價值超過期權價格的超出部分（如果有）。

6.11 適用於激勵性股票期權的附加規則。在與ISO相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款和條件，以使該期權成為《守則》第422條中定義的 “激勵性股票期權”。任何在授予期權時擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）持有公司所有類別股票總投票權10％以上的已發行股票的人不得獲得ISO，除非該期權的行使價至少為期權所涉股票公允市場價值的110％，並且該期權在其條款到期後不可行使自授予該期權之日起數年。

第七條限制性股票

7.1 授予限制性股票。在遵守計劃條款和規定的前提下，委員會可以隨時不時地向參與者授予限制性股票，金額由委員會決定。

7.2 限制性股票協議。每筆限制性股票補助均應以限制性股票獎勵協議為證，該協議應具體規定限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。在遵守本文第 5.6 節的前提下，限制期應為自限制性股票授予之日起至少三 (3) 年

7.3 對可轉讓性的限制。除非本第7條另有規定，否則在委員會規定的限制性股票獎勵協議中規定的適用限制期結束之前，或在委員會單獨規定的任何其他條件得到滿足之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此處授予的限制性股票

自由裁量權，並在限制性股票獎勵協議中規定。在本計劃下授予參與者的限制性股票的所有權利僅在該參與者的一生中可用。

7.4 其他限制。委員會應對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於以下任何或全部：

(a) 在限制性股票歸屬之前，由委員會決定，作為承包商在公司任職或服務的必要期限。

(b) 要求參與者在限制期內終止其作為承包商的僱用或服務時，沒收全部或部分限制性股票（如果是向參與者出售股份，則由其代價轉售給公司）。

根據本計劃授予的限制性股票應以參與者的名義註冊，如果此類股票已通過認證，則委員會可以自行決定存入委員會指定的銀行或公司。無論是否經過認證，委員會都可能要求限制性股票的股票授權書空白背書。

除非本第7條另有規定，否則參與者應在適用的限制期的最後一天之後自由轉讓（受任何適用的證券法規定的任何限制），在本計劃下發放的每筆限制性股票所涵蓋的限制性股票。

7.5 投票權。除非委員會另有決定，否則持有根據本協議發行的限制性股票的參與者有權在限制期內對這些股票行使全部投票權。

7.6 股息和其他分配。除非委員會另有決定，否則在限制期內，持有根據本協議發行的限制性股票的參與者有權獲得與此類股票相關的定期現金分紅。委員會可對分紅實施其認為適當的任何限制。

7.7 終止僱用或服務。每份限制性股票獎勵協議均應規定參與者終止在公司的僱用或作為承包商向公司提供服務後，參與者有權在多大程度上歸屬先前未歸屬的限制性股票。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據該計劃發行的所有限制性股票之間保持統一，並可能反映基於終止原因的區別。

第八條限制性股票單位

8.1。限制性股票單位獎勵。在遵守計劃條款和條件的前提下，委員會可以隨時不時地發行限制性股票單位，使參與者有權在特定限制到期（無論是基於指定績效目標的實現情況或特定服務的滿意度，還是在單位歸屬後的指定時間段到期時）獲得這些單位所依據的股份。

8.2。限制性股票單位獎勵協議。每項限制性股票單位獎勵均應以限制性股票單位獎勵協議為證，該協議應具體規定歸屬限制、受限制性股票單位獎勵約束的股票數量以及委員會應確定的其他條款。在遵守本文第 5.6 節的前提下，限制性股票應在自獎勵授予之日起的至少三 (3) 年內歸屬。

8.3。限制。委員會應對根據計劃授予的限制性股票單位發行任何股票施加其認為可取的其他條件和/或限制，包括但不限於以下任何或全部：

(a) 在根據限制性股票單位獎勵發行股票之前，委員會確定的在公司任職所需的期限。

(b) 要求如果參與者在歸屬期內終止其作為承包商的僱用或服務，則限制性股票單位獎勵的全部或部分沒收。

除非本第8條另有規定，否則參與者在收到本計劃限制性股票單位後，可自由轉讓（受適用證券法規定的任何限制）。

8.4。股東權利。在獎勵歸屬且股票根據本協議發行之前，持有根據本協議發行的限制性股票單位的參與者對受該獎勵限制性股票的任何權利。但是，股息等價單位可以通過現金、實際股票或幻影股支付或貸記未償還的限制性股票單位獎勵，但須遵守委員會認為適當的條款和條件。

8.5。終止僱用或服務。每份限制性股票單位獎勵協議均應規定參與者在多大程度上有權在參與者終止在公司的僱用或作為承包商向公司提供服務後，參與者有權在多大程度上歸屬於先前未歸屬的股票，但須獲得限制性股票單位獎勵。此類條款應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵協議中，不必在根據該計劃頒發的所有限制性股票單位獎勵中統一，並可能反映基於終止原因的區別。

第九條指定受益人

本計劃下的每位參與者可以在公司規定的範圍內（如果有），不時指定在領取任何或全部此類福利之前應向其支付本計劃下的任何補助金的受益人（可以臨時或先後指定），在他或她死亡的情況下，向其支付任何或全部此類福利。每項此類指定均應撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在參與者在參與者有生之年內以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，參與者去世時剩餘的未付補助金應支付給參與者的遺產。

第十條延期

委員會可以允許或要求參與者推遲收到現金付款或股票的交付，這些款項本應由於行使期權或限制性股票或限制性股票單位的限制失效或豁免而應付給該參與者。如果需要或允許任何此類延期選擇，委員會應自行決定為此類延期付款制定規則和程序，這些規則和程序應符合《守則》第409A條的要求以及據此頒佈的財政部條例和裁決的要求。

第十一條僱員和承包商的權利

11.1 就業。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或子公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利

公司或子公司作為承包商，也沒有授予任何參與者繼續僱用公司或子公司或作為承包商向公司或子公司提供服務的權利。

11.2 參與。任何員工或承包商都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，或者如果被選中，則無權被選中獲得未來的獎勵。

第十二條控制權的變化

董事會或委員會可在控制權變更發生控制權變更之前（或在必要的情況下，視情況而定，在任何未決獎勵發生控制權變更之前）提供以下信息：(1) 此類獎勵將由繼任者或尚存實體或其母公司承擔，並根據第 5.4 節對獎勵進行適當調整，或 (2) 此類獎勵將終止（不得由繼任者或尚存實體或其母公司承擔）。如果以這種方式假定獎勵與控制權變更有關，則該獎勵的獎勵協議條款將適用。如果獎勵因控制權變更而終止，則除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止，否則在終止生效之前：

(a) 如果該獎勵是不受基於績效的歸屬條件約束的期權，則可立即行使；

(b) 如果獎勵是不受業績歸屬條件約束的限制性股票或限制性股票單位，則對獎勵和標的股票施加的任何歸屬限制均應失效，限制性股票單位應予支付；

董事會或委員會可以補充或明確取代本第 12 條中關於適用獎勵協議中獎勵的規定。

第十三條修改、修改和終止

13.1 修改、修改和終止。在遵守計劃條款（包括第 14.2 節）的前提下，董事會可以隨時不時地全部或部分更改、修改、暫停或終止該計劃。但是，只有在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。

13.2 先前授予的獎項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定（但受本協議第 6.10 節的約束），未經持有此類獎勵的參與者的明確同意，計劃的終止、修改或修改或先前在該計劃下授予的獎勵的修正均不會對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

第十四條遵守適用法律和預扣税

14.1 一般情況。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，以下內容均適用：

(a) 如果本計劃下的任何股票發行會違反任何適用法律或任何證券交易所或類似實體的任何適用法規或要求，則公司沒有義務根據該計劃發行任何股票。

(b) 在根據該計劃發行任何股票之前，公司可能要求提供一份書面聲明，説明收款人收購股票是為了投資，而不是為了分配股票，並且收款人不會在違反1933年《證券法》的註冊要求的情況下處置股票。

(d) 如果公司在任何時候確定任何獎勵的上市、註冊或資格認定（或任何此類文件的任何更新）是任何證券交易所或根據任何聯邦或州證券或藍天法發行股份的必要或可取的，或者任何政府監管機構的同意或批准是根據任何獎勵發行股票的條件或與之相關的任何獎勵的必要或可取的，或者取消對受獎勵的股票施加的任何限制，此類獎勵應除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在不附帶公司或委員會另行規定的任何條件下生效或獲得的，視情況而定，不得全部或部分被授予，也不得發行股份，也不得取消此類限制。

14.2 證券法合規。對於內部人士，本計劃下的交易旨在遵守《1934年法案》第160億條或其繼任者的所有適用條件。

14.3 預扣税。公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付法律或法規要求的國內或國外聯邦、州和地方税款的款項，這些款項必須預扣本計劃引起的任何應納税事件。

14.4 股份預扣税。以股票支付的獎勵可以規定，對於由此產生的任何應納税事件所需的預扣税，參與者可以選擇通過讓公司預扣股票以履行其預扣税義務來全部或部分滿足預扣税要求；前提是，除非委員會另有規定，否則參與者只能選擇在確定税款之日扣留具有公允市場價值的股份可能對交易徵收的税。除非委員會另有規定，否則所有選舉均不可撤銷，以書面形式作出，由參與者簽署，並應受委員會自行決定認為適當的任何限制或限制，包括委員會事先批准。

第十五條賠償

對於任何與其可能參與的索賠、訴訟、訴訟或程序有關或因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成的或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，本公司均應賠償並使其免受損失、成本、責任或費用，並使其免受損害未能根據該計劃採取行動，也沒有針對他或她向公司支付的任何和所有款項採取行動批准或支付，以滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費處理和辯護該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。

第十六條繼任者

在法律允許的範圍內，公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、合併或以其他方式導致的公司全部或幾乎全部業務和/或資產。

第十七條法律建構

17.1 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。

17.2 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響計劃的其餘部分，本計劃的解釋和執行應如同未包括非法或無效條款一樣。

17.3 適用法律。在未被聯邦法律取代的範圍內，本計劃以及本協議下的所有獎勵或其他協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不影響法律衝突原則。

第十八條補償政策

根據該計劃授予的獎勵受公司不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何一項在某些情況下都可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵相關的任何股份或其他現金或財產（包括處置在支付獎勵時獲得的股份所得的任何價值）。