美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 10-Q

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（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

在從 _______ 到 _______ 的過渡期內

委員會檔案編號 001-40216

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（註冊人章程中規定的確切名稱）

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(888) 583-9506

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是或否 x

註冊人表現出色 1,201,819,338 A類普通股的股份和 366,869,709 截至2024年7月24日的b類普通股股份。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語或這些詞語或其他詞語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有能力在預期的時間表上安全、快速、廣泛地將Aurora Driver商業化；

•自動駕駛汽車市場和我們的市場地位；

•我們與現有和新競爭對手進行有效競爭的能力；

•維持我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市的能力；

•我們未來籌集資金的能力；

•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們有效管理增長和未來支出的能力；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；

•我們成功地留住或招募了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要變動；

•監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；

•我們與業務合作伙伴成功合作的能力；

•我們獲取、維護、保護和執行知識產權的能力；

•經濟和行業趨勢或趨勢分析；

•傳染病、健康流行病和流行病、自然災害、戰爭（包括俄羅斯在烏克蘭的行動和以色列-哈馬斯戰爭）、恐怖主義行為或對這些事件的反應的影響；以及

•其他因素詳見我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告和本季度報告中題為 “風險因素” 的部分。

我們提醒您，上述清單並不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及本季度報告其他地方描述的風險、不確定性和其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本季度報告中前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本季度報告中做出的任何前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

奧羅拉創新有限公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（單位：百萬）

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併運營報表（未經審計）

（以百萬計，每股數據除外）

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

綜合虧損簡明合併報表（未經審計）

（單位：百萬）

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（單位：百萬）

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

股東權益簡明合併報表（未經審計）

（單位：百萬）

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（單位：百萬）

見簡明合併財務報表附註（未經審計）

奧羅拉創新有限公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。 本組織概述

注意事項 2。 重要會計政策摘要

注意事項 3. 現金、現金等價物和投資

注意事項 4。 股東權益

注意事項 5。 股權激勵計劃

注意事項 6。 衍生負債

注意事項 7。 租約

注意事項 8。 資產負債表詳情

注意事項 9。 每股收益

注意 10。 承付款和或有開支

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表（未經審計）一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括 “第一部分，第1A項” 中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的年度報告和 “第二部分，第1A項” 中的 “風險因素”。風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下包含在本季度報告的其他地方。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “Aurora”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指Aurora Innovation, Inc.及其合併子公司。百分比數額並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算的。出於這個原因，百分比金額可能與使用本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本季度報告中顯示的某些其他金額的總和可能不一致。

公司歷史和背景

2021年11月3日（“截止日期”），Aurora Innovation, Inc.（f/k/a Reinvent Technology Partners Y，以下簡稱 “公司”）完成了與特拉華州公司（f/k/a Aurora Innovation, Inc.，此處稱為 “Legacy Aurora”）和特拉華州公司、特拉華州公司、直屬全資子公司RTPY Merger Sub Innovation Inc.的業務合併公司（“合併子公司”），根據2021年7月14日的協議和合並計劃（“合併協議”）及其所考慮的交易，“合併”），由公司、Legacy Aurora 和 Merger Sub 共同創建根據合併協議的條款，公司與Legacy Aurora之間的業務合併是通過將Merger Sub與Legacy Aurora合併併入Legacy Aurora實現的，Legacy Aurora繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。在截止日期，該公司將其名稱從Reinvent Technology Partners Y更名為Aurora Innovation, Inc.

奧羅拉的生意

Aurora正在開發Aurora Driver，其基礎是我們認為是世界上最先進、最具擴展性的自動駕駛硬件、軟件和數據服務套件，以從根本上改變全球交通市場。Aurora Driver 被設計為一個平臺，用於在車輛類型和應用程序之間進行調整和互操作。迄今為止，它已成功集成到許多不同的車輛平臺中：從乘用車到輕型商用車再到8級卡車。通過為多種車輛類型和用例創建一個駕駛員系統，Aurora 在一個市場的能力鞏固和增強了其在其他市場的競爭優勢。例如，為卡車運輸開發的高速公路駕駛能力將延續到叫車應用中由乘用車驅動的高速公路路段。我們相信，這種方法將使我們能夠瞄準和改變交通格局，包括卡車運輸、客運和當地商品交付市場。

我們預計，Aurora Driver最終將在司機即服務（“DaaS”）商業模式中商業化，在這種模式下，客户或第三方將直接購買、管理和維護車隊，同時訂閲Aurora Driver和一系列相關服務。我們不打算自己擁有或運營大量車輛。在整個商業化過程中，我們預計將按每英里收費獲得收入。我們打算與原始設備製造商、一級汽車供應商、車隊運營商和其他第三方合作，對Aurora Driver驅動的車輛進行商業化和支持。我們預計，這些戰略合作伙伴將根據需要支持車輛和硬件製造、融資和租賃、服務和維護、零件更換、設施所有權和運營以及其他商業和運營服務等活動。我們預計，這種DAaS模式將為Aurora提供輕資產和高利潤的收入來源，同時使我們能夠通過合作伙伴關係更快地擴大規模。但是，在商業化初期，我們預計將短暫運營自己的物流和出行服務，在這些服務中，我們擁有或租賃和運營一支配備Aurora Driver的小型車隊。這種控制水平在我們為合作伙伴定義運營流程和行動手冊的早期商業化過程中非常有用。

我們計劃首先推出我們的無人駕駛卡車訂閲服務Aurora Driver for Freight（前身為Aurora Horizon），因為鑑於龐大的行業需求、有吸引力的單位經濟以及在以高速公路為重點的大批量路線上進行部署的能力，我們相信這是我們可以以最快的速度產生最大影響的地方。未來的成功將取決於我們是否有能力按照產品路線圖推出 Aurora Driver for Freight。從那以後，我們計劃利用Aurora Driver的可擴展性，通過我們的無人駕駛叫車訂閲服務Aurora Driver for Rides（前身為Aurora Connect），在乘客出行市場進行部署和擴展，從長遠來看，還將擴展到本地貨物配送市場。

運營結果

截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較

下表彙總了我們在所述期間的合併經營業績以及各期之間的變化。

(1) 沒有意義。

運營費用

在截至2023年6月30日的三個月，研發從截至2023年6月30日的三個月的1.87億美元減少了1,700萬美元，下降了9％，下降了9％，這主要是由於開發車隊的硬件成本下降以及非現金股票薪酬的下降。研發費用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為3200萬美元和3700萬美元的非現金股票薪酬。

銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的三個月的3000萬美元減少了200萬美元，下降了7％，至2024年6月30日的三個月的2,800萬美元，下降了7％，這主要是由於人事成本和其他一般和管理成本的減少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用均包括600萬美元的非現金股票薪酬。

其他收入（支出）

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，衍生負債公允價值的變化分別為100萬美元的收入和1,000萬美元的支出，這主要是由於每個時期標的工具的市場價格的變化。

其他收入淨額從截至2023年6月30日的三個月的900萬美元增長了600萬美元，增幅為67％，增幅為67％，這主要是由於現金等價物和投資的利息收入增加。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較

(1) 沒有意義。

運營費用

研發費用從截至2023年6月30日的六個月的3.64億美元減少了2,800萬美元，下降了8％，至2024年6月30日的六個月的3.36億美元，下降了8％，這主要是由於開發機隊的硬件成本下降以及非現金股票薪酬的下降。研發費用包括截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為6,300萬美元和7,100萬美元的非現金股票薪酬。

銷售、一般和管理費用從截至2023年6月30日的六個月的6,100萬美元下降了600萬美元，下降了10％，至2024年6月30日的六個月的5,500萬美元，下降了10％，這主要是由於人事成本和其他一般和管理成本的減少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用包括1,100萬美元的非現金股票薪酬。

其他收入（支出）

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，衍生品負債公允價值的變化分別帶來1300萬美元的收入和1,200萬美元的支出，這主要是由於標的工具的市場價格的變化。

截至2024年6月30日的六個月中，其他收入淨額為3,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2300萬美元，這主要是由於現金等價物和投資的利息收入增加。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源為4.02億美元的現金及現金等價物以及6.18億美元的短期投資，不包括1,700萬美元的限制性現金。短期投資主要包括美國國債以及公司債券和商業票據。

過去，我們的經營活動產生了負現金流，運營造成了重大損失。我們預計將繼續蒙受營業虧損，我們將需要機會性地籌集額外資金，以支持Aurora Driver的持續開發和商業化。我們預計，自本季度報告發布之日起至少十二個月內，我們的總流動性將足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。管理層將在必要時繼續評估全權業務支出的時間和性質。

全球經濟狀況仍然不確定，尤其是通貨膨脹率上升。過去，美國和全球的總體經濟和資本市場狀況一直動盪不定。資本和信貸市場可能無法以優惠條件支持未來的籌資活動。如果經濟狀況惡化，我們未來的股權或債務資本成本以及資本市場準入可能會受到不利影響。

現金流

這兩個時期的現金流量如下（以百萬計）：

經營活動中使用的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3.26億美元，較截至2023年6月30日的六個月的3.18億美元增加了800萬美元，這主要是由於預付了機隊建設硬件材料的費用。

投資活動提供的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2.21億美元，較截至2023年6月30日的六個月的2.28億美元減少了700萬美元，這主要是由於用於建造商業機隊的不動產和設備購買量增加，但部分被投資淨到期日現金的增加所抵消。

由（用於）融資活動提供的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為600萬美元，在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為500萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，通過行使股票期權發行普通股的收益有所增加。

合同義務、承諾和意外情況

在正常業務過程中，Aurora可能是各種索賠的當事方。與此類行動相關的法律費用和其他費用按發生時列為支出。我們會評估是否需要記錄訴訟和其他意外損失的責任，如果我們確定與該事項相關的損失既是可能的，又是合理估計的，則記錄準備金估計數。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄任何實質性損失。

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們的管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的收入和支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：（1）估計或假設本質上很複雜或需要高度的判斷，（2）使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。本季度報告其他部分以及截至2023年12月31日的10-K/A表年度報告第二部分第8項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。自年度報告發布以來，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動和通貨膨脹的影響，以及資金來源可用性風險、風險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的經營業績直接受到利率變化以及其他宏觀經濟條件的影響。利率風險對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。

我們認為，提高或降低100個基點的利率不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們認為，除了對總體經濟的影響外，通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過提價來完全抵消這種更高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制有效性的限制

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們在正常業務過程中不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。但是，我們認為，目前正在審理的任何此類索賠、訴訟或訴訟，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務構成重大影響，也不會對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票交易價格產生不利影響。與之前在年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

董事和執行官的證券交易計劃

根據第16a-1（f）條的定義，在我們上一個財政季度中，沒有董事或高級職員， 採用 要麼 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見S-K法規第408項。

第 6 項。展品。

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*隨函提交。

** 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論其中包含何種通用註冊措辭，均不得以引用方式納入Aurora Innovation, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交這樣的申報。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。