美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每節課的標題： |
交易品種： |
註冊的每個交易所的名稱： |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2024年7月24日，註冊人的已發行普通股數量為
目錄
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頁號 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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未經審計的簡明合併損益表 |
4 |
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未經審計的綜合（虧損）收益簡明合併報表 |
5 |
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未經審計的簡明合併現金流量表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
36 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
56 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
59 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
62 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
62 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
62 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
62 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
62 |
第 5 項。 |
其他信息 |
62 |
第 6 項。 |
展品 |
62 |
2
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
康寶萊有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（以百萬計，股票和麪值金額除外） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算，扣除累計折舊和攤銷 |
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經營租賃使用權資產 |
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與營銷相關的無形資產和其他無形資產，淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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特許權使用費補貼 |
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長期債務的當前部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除流動部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東赤字： |
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普通股，美元 |
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超過面值的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
康寶萊有限公司和子公司
簡明合併收益表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（以百萬計，每股金額除外） |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利潤 |
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特許權使用費補貼 |
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銷售費用、一般費用和管理費用 |
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其他營業收入 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
康寶萊有限公司和子公司
全面（虧損）收益的簡明合併報表
（未經審計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（單位：百萬） |
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淨收入 |
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其他綜合（虧損）收益： |
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外幣折算調整，扣除所得税 $ |
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扣除所得税後的衍生品未實現收益（虧損） |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合（虧損）收入總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
康寶萊有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（單位：百萬） |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬支出 |
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非現金利息支出 |
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遞延所得税 |
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庫存減記 |
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外匯交易損失 |
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債務消滅造成的損失 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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特許權使用費補貼 |
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其他流動負債 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買不動產、廠房和設備 |
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其他 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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從優先擔保信貸額度和其他債務中扣除折扣後的借款 |
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優先擔保信貸額度和其他債務的本金支付 |
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償還可轉換優先票據 |
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扣除折扣後的優先擔保票據的收益 |
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償還優先票據 |
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債務發行成本 |
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股票回購 |
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其他 |
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用於融資活動的淨現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
康寶萊有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。組織
康寶萊有限公司是一家開曼羣島的豁免有限責任公司，於2002年4月4日註冊成立。Herbalife Ltd.（及其子公司，“公司” 或 “Herbalife”）是一家全球營養公司，向或通過獨立成員或會員網絡銷售體重管理、有針對性的營養、能量、運動和健身，以及外部營養產品。在中國，公司向或通過獨立服務提供商和銷售代表向客户和優先客户銷售其產品，並在必要時通過公司運營的零售平臺銷售產品。該公司在以下地區銷售其產品
2。重要會計政策
演示基礎
公司未經審計的簡明合併中期財務信息是根據美國證券交易委員會（SEC）第S-X條例第10條編制的。因此，正如美國證券交易委員會第S-X條例第10條所允許的那樣，它不包括美國公認會計原則或美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時的經審計的財務報表，不包括美國證券交易委員會第S-X條例第10條所允許的美國公認會計原則要求的所有披露。公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表包括康寶萊有限公司及其所有直接和間接子公司。管理層認為，隨附的財務信息包含所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告或2023年10-k表一起閲讀。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
最近通過的聲明
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-01號會計準則更新（“ASU”），《租賃（主題842）——共同控制安排》。該ASU解決了與共同控制安排下的租賃會計有關的問題。該標準包括對主題842的修訂，該修正案要求所有在共同控制安排中進行租賃權益改善的實體，如果滿足某些標準，則在改善措施的使用壽命內將其擁有的租賃權益改善攤還給共同對照組。本更新中的修正案在 2023 年 12 月 15 日之後的報告期內生效，允許提前通過。2024年第一季度該指導方針的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
新的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-05號《企業合併——合資企業組建（副主題 805-60）：確認和初步評估》。該亞利桑那州立大學在合資企業的單獨財務報表中處理合資企業成立後向合資企業繳款的會計問題。修正案的目的是（1）在合資企業的財務報表中向投資者和其他資本分配者提供有用的決策信息，（2）減少實踐中的多樣性。該準則將要求合資企業在成立時採用新的會計基礎。通過採用新的會計基礎，合資企業在成立後將按公允價值確認並初步衡量其資產和負債（符合企業合併指導的公允價值計量除外）。此外，該準則的更新要求進行某些披露，使財務報表用户能夠了解合資企業組建在成立日期期間的性質和財務影響。本更新中的修正並未修改合資企業（或公司合資企業）的定義、權益法投資者對其投資合資企業的會計核算，或合資企業對成立後收到的捐款的會計處理。本更新中的修正案預計對成立日期為2025年1月1日或之後的所有合資企業組建有效，允許在尚未發佈（或可供發行）財務報表的任何中期或年度期間提前採用，無論是預期還是追溯性的。該指導方針的通過預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
7
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-06號《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編纂修正案》，該修正案修訂了會計準則編纂（“ASC”）中各種主題的披露或列報要求，以符合美國證券交易委員會在第33-10532號版本《披露更新和簡化》中的某些修正案。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從其法規中刪除相關披露，則修正案將從ASC中刪除並且不會生效。該公司正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的潛在影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的分部披露》，其中修訂了分部報告的披露要求。該亞利桑那州立大學的修正案主要通過加強對重大分部支出的披露，增強中期披露要求的修訂以及引入有關首席運營決策者的更多細節，改善了可申報的細分市場的披露要求。這些變化解決了某些投資者對可申報分部支出披露有限的擔憂。本更新中的修正案適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的潛在影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中修訂了所得税的披露要求。本次更新的主要變化涉及對與税率對賬、已繳所得税和其他披露相關的所得税披露的改進。這些變化可以幫助投資者更好地1）瞭解實體面臨的司法管轄區税收立法的潛在變化以及隨之而來的風險和機會，（2）評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息，以及（3）確定增加未來現金流的潛在機會。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內生效，允許提前通過。該公司正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的潛在影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2024-02號《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》。此 ASU 從 ASC 中刪除了對概念陳述的各種引用。修正案的目標是簡化ASC，區分非權威性和權威性指導（因為與ASC不同，概念陳述是非權威性的）。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內生效，允許提前通過。該公司正在評估該指導方針對其簡明合併財務報表的潛在影響。
收入確認
該公司的淨銷售額包括產品銷售額。一般而言，公司的履行義務是將其產品轉讓給其會員。公司通常在向其成員交付產品時確認收入。對於大多數中國獨立服務提供商以及在歷史上銷售量不大的某些其他國家使用的第三方進口商，公司根據公司對服務提供商或第三方進口商銷售產品的估計來確認收入，因為由於與產品定價、在實際地點開展業務以及其他銷售和營銷活動相關的額外銷售和運營要求，公司被視為這些產品銷售的主要當事方要求服務提供商和第三方進口商。公司確認某些中國獨立服務提供商在交付時的收入，因為這些成員擁有定價自由裁量權和更大的履行責任，因此出於會計目的，被確定為公司的客户。
公司的會員，不包括其中國獨立服務提供商，可以獲得分銷商津貼，其中包括公司提供的折扣、回扣和批發佣金。由於分銷商補貼代表建議零售價格的折扣，因此公司向其成員銷售產品所產生的分銷商補貼計入淨銷售額。
對於與其銷售組織的發展、保留和管理相關的服務，公司向其銷售領先成員提供特許權使用費優惠補償。特許權使用費補貼根據實現的銷售量支付。特許權使用費補貼被歸類為反映向公司提供的服務的運營費用。該公司向其中國獨立服務提供商和在某些其他國家因提供營銷、銷售和客户支持服務而使用的第三方進口商提供補償。對於中國和第三方進口商的銷售交易，由於公司是上述大部分產品銷售的主要當事方，因此應付給中國獨立服務提供商的大部分服務費以及第三方進口商因其提供的服務而獲得的報酬（代表向他們提供的折扣）記錄在公司簡明合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。此外，對於出於上述會計目的被視為公司客户的某些中國獨立服務提供商，應付給這些成員的部分服務費將被歸類為淨銷售額的減少，而不是將全部服務費記入銷售、一般和管理費用。
8
該公司在向美國成員國交付產品時確認收入；分銷商津貼，包括折扣和批發佣金，記作淨銷售額的減少；特許權使用費調整被歸類為運營費用。
與產品銷售相關的運輸和搬運服務被視為公司履行產品轉讓義務的履行活動，因此作為產品銷售的一部分記入淨銷售額，不被視為單獨的收入。公司支付的運費和手續費包含在銷售成本中。
公司按淨額列報向客户收取的銷售税。
公司通常在銷售點以現金或通過信用卡付款獲得淨銷售價格。應收賬款主要包括因向公司成員銷售產品而產生的信用卡應收賬款，由於地域分散，其收款風險有所降低。信用卡應收賬款為 $
公司在收到付款時記錄預付銷售定金，但收入尚未確認。在公司的大多數市場中，當產品交付給其成員時，預付銷售存款通常記作收入。此外，預付款還包括遞延收入，這是由於通過中國獨立服務提供商銷售的產品的收入確認時間而產生的。預先銷售存款的預計延期期通常在一週內。在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認了截至2023年12月31日預售存款中包含的幾乎所有收入，截至2024年6月30日，任何剩餘的此類餘額均不重要。預付銷售存款包含在公司簡明合併資產負債表上的其他流動負債中。更多信息見附註14 “某些資產負債表賬户明細”。
通常，如果會員及時向公司退回產品，他們可以從公司獲得此類退回產品的替代產品。此外，總的來説，公司維持回購計劃，根據該計劃，它將回購出售給決定退出公司的會員的產品。產品退貨補貼，主要與公司的回購計劃有關，在記錄銷售時提供。該應計金額基於每個國家/地區的歷史回報率和相關的退貨模式，該模式反映了在最初銷售後最長12個月內收到的預期回報。產品退貨補貼為 $
該公司的產品分為
分銷商薪酬-美國
在美國，如果公司未滿足附註5 “意外開支” 中詳細討論的同意令中所述的年度要求，則分銷商薪酬（包括特許權使用費補償）將受到上限。公司定期評估是否可以在年底之前實現這一要求，以確定是否需要對分銷商薪酬設定上限，然後確定適當的分銷商薪酬支出金額，每個報告期內可能會有所不同。截至2024年6月30日，公司認為分銷商薪酬的上限將不適用於本年度。
9
其他營業收入
為了鼓勵當地的投資和經營，中國各省的政府實施了補助計劃。該公司在中國申請並獲得了幾筆此類補助金。當存在獲得補助金的合法權利、有合理的保證可以收到補助金收益且提供補助金的實質性條件得到滿足時，政府補助金即計入收入。通常，這些實質性條件是公司在相關省份維持運營和繳納某些税款，並通過完成年度申請程序獲得政府批准。該公司認為，與這些資金有關的持續債務是一項普遍要求，即這些資金僅用於其在中國的業務。該公司做到了
其他費用，淨額
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了一美元
限制性現金
下表提供了公司簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些金額的總額與公司簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總金額相等：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（單位：百萬） |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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限制性現金包含在預付費用和其他流動資產中 |
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其他資產中包含的限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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$ |
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公司某些外國實體持有的合併限制性現金大部分由這些司法管轄區的業務運營要求所需的現金存款組成。
估算值的使用
由於高通脹、外匯匯率波動、烏克蘭和中東戰爭以及其他因素，該公司繼續在不確定的宏觀經濟和地緣政治環境中運營。該公司正在密切關注不斷變化的宏觀經濟和地緣政治狀況，以評估對其業務的潛在影響。由於這些情況造成的巨大不確定性，實際結果可能與管理層的估計和判斷有所不同。公司利用歷史經驗和其他因素，包括當前的宏觀經濟環境，持續評估其估計和假設，公司認為在這種情況下，宏觀經濟環境是合理的。宏觀經濟環境持續變化導致的估計數變化將反映在未來各期的財務報表中。
10
3.庫存
庫存主要由可供轉售的成品組成。庫存以較低的成本（主要是先入先出）和可變現淨值列報。
以下是庫存的主要類別：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（單位：百萬） |
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原材料 |
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工作正在進行中 |
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成品 |
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總計 |
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4。長期債務
長期債務包括以下內容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（單位：百萬） |
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優先擔保信貸額度下的借款，賬面價值 |
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其他 |
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總計 |
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減去：當前部分 |
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長期部分 |
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$ |
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高級擔保信貸額度
2018 年 8 月 16 日，公司簽訂了 $
隨後，對2018年信貸額度進行了一系列修正案，截至2024年3月31日，除其他外，這些修正案將2018年定期貸款A的借款能力提高到總額為美元
2018年的信貸額度要求公司遵守槓桿比率。2018年信貸額度還包含此類融資慣用的肯定和否定契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、發放貸款和投資、承擔額外債務、授予留置權以及與關聯公司進行合併、資產出售和交易。此外，2018年信貸額度包含慣常違約事件。
11
2024 年 4 月 12 日，與美元同時發行
2024年定期貸款b融資機制是通過以下方式向貸款人發放的
2024年定期貸款b的收益以及2029年有擔保票據的收益用於償還債務，包括2018年信貸額度下的所有未償借款，實際上終止了其美元
根據2024年信貸額度使用SOFR的借款使用調整後的期限SOFR。經修訂的2024年定期貸款b下公司借款的適用利率按調整後的期限SOFR加上利率的利息為
自2024年4月12日起生效，視公司的總槓桿率而定，2024年循環信貸額度下的借款按調整後期限SOFR的利息加上兩者之間的利息
2024年信貸額度包含此類融資慣用的肯定、負面和財務契約，除其他外，包括限制或禁止申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、發放貸款和投資、承擔額外債務、授予留置權以及與關聯公司進行合併、資產出售和交易。此外，2024年信貸額度包含慣常違約事件。2024年循環信貸額度要求公司將最大總槓桿率維持在
12
允許公司自願預付款，但須繳納上文討論的保費。除非公司另有指示，否則這些預付款（如果有）將按到期順序用於支付2024年定期貸款b下所欠的剩餘季度分期付款，剩餘的本金將在到期時到期。根據2018年信貸額度超額現金流條款的條款，根據2018年信貸額度條款的描述和定義的截至2023年12月31日的2023年超額現金流計算和合並槓桿率，公司賺了美元
截至2024年6月30日，2024年信貸額度下借款的加權平均利率為
在截至2024年6月30日的六個月中，公司借款總額為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元
2024年定期貸款b和2018年定期貸款b下的未償借款的公允價值是通過場外市場報價確定的，如附註12 “公允價值衡量” 中所述，場外市場報價被視為二級投入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年定期貸款b和2018年定期貸款b的賬面金額分別為美元
13
2029 年到期的優先擔保票據
2024 年 4 月，該公司發行了 $
在2026年4月15日之前的任何時候，公司可以按等於的贖回價格贖回2029年有擔保票據的全部或部分
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百分比 |
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2026 |
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% |
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2027 |
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% |
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2028 及以後 |
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% |
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2029年有擔保票據包含慣常的負面契約，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、產生額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易。此外，2029年有擔保票據包含慣常違約事件。
2029 年有擔保票據的售價為
截至2024年6月30日，2029年有擔保票據的未償本金為美元
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元
2024年到期的可轉換優先票據
2018年3月，該公司發行了美元
2018 年 3 月，在亞利桑那州立大學 2020-06（如下文所述）通過之前，美元
14
股票成分，在公司的簡明合併資產負債表中，為美元
該公司的支出約為 $
該公司在2022年第一季度使用修改後的回顧方法採用了ASU 2020-06，並確認了對採用期間累計赤字期初餘額的累積效應調整。由於採用了ASU 2020-06，公司於2022年1月1日將長期債務增加了約美元
2022年12月，該公司發行了美元
2023 年 8 月，公司回購了 $
開啟
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了 $
2028年到期的可轉換優先票據
2022年12月，該公司發行了美元
15
讓初始購買者最多額外購買 $
該公司的支出約為 $
截至2024年6月30日，2028年可轉換票據的未償本金為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元
2025 年到期的優先票據
2020年5月，該公司發行了美元
如果在以下年度的9月1日開始的十二個月期間內兑換，公司可以按以下贖回價格（以本金百分比表示）贖回2025年票據的全部或部分股息，加上截至贖回日的應計和未付利息：
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百分比 |
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2023 |
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% |
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2024 年及以後 |
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% |
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16
2025年票據包含慣常的負面契約，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、產生額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易。此外，2025年票據包含慣常違約事件。
該公司的支出約為 $
2024 年 4 月，公司兑換了美元
截至2024年6月30日，2025年票據的未償本金為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元
2029 年到期的優先票據
2021 年 5 月，公司發行了 $
如果在以下年度的6月1日開始的十二個月期間內兑換，公司可以按以下贖回價格（以本金的百分比表示）以及截至贖回日的應計和未付利息來贖回2029年票據的全部或部分利息：
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百分比 |
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2024 |
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% |
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2025 |
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% |
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2026 年及以後 |
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% |
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17
2029年票據包含慣常的負面契約，除其他外，包括限制或禁止限制性付款、產生額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易。此外，2029年票據還包含慣常違約事件。
該公司的支出約為 $
截至2024年6月30日，2029年票據的未償本金為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司確認了美元
債務總額
該公司的總利息支出為 $
截至2024年6月30日，債務的年度預定本金還款額如下：
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校長 |
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（單位：百萬） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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總計 |
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某些供應商和政府機構可能要求籤發或執行信用證或類似的擔保安排。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
5。突發事件
該公司不時進行例行訴訟。公司定期審查其參與的所有未決訴訟事項，並在可以估算出可能的損失的情況下，為這些訴訟事項設立管理層認為適當的儲備金。
本説明中描述的事項可能需要數年時間才能解決。儘管該公司認為自己的防禦措施是有價值的，但它無法確定其最終解決方案。儘管公司可能會為公司認為最有可能解決這些相關爭議的某些事項預留款項，但如果公司的評估不正確，當可能需要增加潛在責任時，公司可能必須記錄額外支出。
18
税務問題
墨西哥税務管理局已延遲處理在墨西哥運營的公司的增值税（VaT）退税，該公司認為其墨西哥子公司接收增值税退税的程序可能會延遲。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $
此外，墨西哥税務管理局審計了該公司2019年的各種納税申報表。2024年7月，公司收到的2019納税年度的税收評估約為美元
公司已從巴西聯邦税務局收到多年的税收評估，涉及根據向公司成員付款的預扣/繳款。2022年2月，公司收到了與2004年税收評估相關的喜憂參半的裁決，這減少了公司的風險敞口。所有這些攤款的總金額相當於大約美元
該公司正在巴西多個州接受與ICMS和ICMS-ST税收有關的審查。其中一些審查導致了對少繳税款的評估，該公司已對此提出上訴。聖保羅州已對公司進行了2013年和2014納税年度的審計。在2016年7月和2017年8月期間，公司收到的聖保羅州攤款總額約為美元
2018年9月，該公司收到了巴西里約熱內盧州的評估總額約為美元
19
多年來，該公司已從印度增值税和服務税主管部門收到印度多個司法管轄區的各種税收評估，金額約等於美元
在2016年期間，公司收到了希臘社會保障局的各種問題，2016年12月29日，希臘社會保障局發佈了對2006年度會員收入的社會保障繳款評估。對於社會保障問題，希臘的訴訟時效適用於2014年及以後的幾年。儘管評估金額並不重要，但公司可能會收到涵蓋其他年份的類似攤款。該公司繼續對評估提起訴訟。該公司未確認損失，因為它認為不可能出現損失。公司目前無法合理估計如果發佈其他時期的額外攤款，則可能因不利結果而造成的損失金額。
美國聯邦貿易委員會同意令
2016年7月15日，公司和聯邦貿易委員會（FTC）簽訂了關於永久禁令和金錢判決令或同意令的擬議條款。同意令於2016年7月15日向美國加利福尼亞中區地方法院提出，並於2016年7月25日或生效日期生效。同意令解決了聯邦貿易委員會對該公司的多年調查。
根據同意令，該公司既沒有承認也沒有否認聯邦貿易委員會的指控（法院對此事擁有管轄權的指控除外），根據該令，該公司通過其全資子公司美國康寶萊國際公司發放了一美元
其他事項
作為食品、膳食和營養補充劑以及消費者攝入或塗抹在身體上的其他產品的營銷商，該公司過去和現在都面臨各種產品責任索賠。迄今為止，這些索賠的影響對公司來説並不重要。公司目前維持產品責任保險，年度免賠額為美元
正如先前披露的那樣，美國證券交易委員會和司法部（DOJ）對該公司在中國遵守《反海外腐敗法》（FCPA）的情況進行了調查。此外，正如先前披露的那樣，公司進行了自己的審查，並在此次審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括更換某些員工，加強公司在中國的政策和程序。該公司與美國證券交易委員會和司法部合作，並分別達成了決議。
20
2020年8月28日，美國證券交易委員會接受了和解要約併發布了一項行政命令，認定該公司違反了FCPA的賬簿和記錄以及內部控制條款。此外，2020年8月28日，公司和司法部分別簽訂了法院批准的延期起訴協議（DPA），根據該協議，司法部將與串謀違反《反海外腐敗法》賬簿和記錄條款有關的公司刑事起訴推遲三年。公司向美國證券交易委員會和司法部支付了總罰款、撤資和判決前利息約為 $
2022年1月17日，該公司在美國加利福尼亞中區地方法院對一家前技術服務供應商提起訴訟，名為美國康寶萊國際公司訴東方計算機交易所公司。該公司指控被告要求為公司從未批准的技術服務和產品付款有關的違反合同、違反信託義務、欺詐性隱瞞、轉換和宣告性救濟等索賠。被告對該公司提出了多項反訴。2022年12月28日，法院部分批准了駁回反訴的動議，只留下了違反合同、承諾禁止反言和宣告性救濟的反訴。提交了簡易判決動議，法院駁回了被告的簡易判決動議，並於2024年3月18日部分批准了公司的簡易判決動議。該公司認為，被告的其餘反訴沒有法律依據，將在為自己的索賠尋求救濟的同時大力為自己辯護。該行動目前的審判日期為2025年4月8日。公司目前無法合理估計可能由不利結果造成的損失金額，並且認為不可能發生損失。
6。區段信息
該公司是一家營養公司，銷售各種體重管理、有針對性的營養、能量、運動和健身以及外部營養產品。該公司的產品由公司在其中國湖南長沙開採工廠、中國蘇州工廠、中國南京工廠、加利福尼亞森林湖工廠和北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆工廠以及第三方供應商生產，然後出售給消費康寶萊產品的會員，並向零售消費者或其他會員出售康寶萊產品。收入反映了公司向其成員銷售的產品，並根據地理位置進行分類。
截至2024年6月30日，該公司的產品銷售量為
21
的操作信息
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（單位：百萬） |
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淨銷售額： |
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主要報告板塊 |
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中國 |
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淨銷售總額 |
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貢獻率 (1) (3)： |
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主要報告板塊 |
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中國 |
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總供款利潤率 |
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銷售、一般和管理費用，不包括向中國獨立服務提供商收的服務費 (1) (2) (3) |
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其他營業收入 |
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( |
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利息支出，淨額 |
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其他費用，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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下表按地理區域列出了淨銷售額：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（單位：百萬） |
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淨銷售額： |
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美國 |
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印度 |
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墨西哥 |
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中國 |
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其他 |
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淨銷售總額 |
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22
7。基於股份的薪酬
該公司制定了基於股份的薪酬計劃，2023年10-k中包含的合併財務報表附註9 “基於股份的薪酬” 中有更全面的描述。在截至2024年6月30日的六個月中，公司授予了受服務條件和股票增值權限制的限制性股票單位（SAR），但須遵守服務條件以及服務和績效條件。
基於股份的薪酬支出共計 $
在截至2024年6月30日的六個月中，公司向某些高管授予SAR和服務條件，這些高管通常為期兩年。在截至2024年6月30日的六個月中，公司向顧問發放了附有業績條件的SARs，該顧問可以在2025年、2026年或2027年第一季度將部分歸屬，前提是公司實現某些北美和全球成交量點績效目標。所有這些SAR的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。這些補助金包含在下表中。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司基於股份的薪酬計劃下所有SAR的活動：
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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（以千計） |
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（單位：百萬） |
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截至2023年12月31日的未償還款項 (2) |
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已批准 (3) |
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已鍛鍊 |
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被沒收 (4) |
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( |
) |
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截至2024年6月30日的未繳款項 (2) |
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自 2024 年 6 月 30 日起可行使 (5) |
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已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 30 日歸屬 (6) |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，授予的SAR的加權平均授予日期公允價值為美元
23
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司基於股份的薪酬計劃下所有限制性股票單位的活動：
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股票數量 |
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加權- |
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（以千計） |
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||
截至 2023 年 12 月 31 日的未償還和未歸屬 (1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 (2) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的未償還和未歸屬 (1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
預計將從 2024 年 6 月 30 日起歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中歸屬的限制性股票單位的總歸屬日公允價值為美元
8。所得税
所得税為 $
截至2024年6月30日，未確認的税收優惠總額，包括相關利息和罰款，為美元
24
該公司認為，未確認的税收優惠金額可能最多減少約美元
9。衍生工具和套期保值活動
外幣工具
公司將某些主要由外幣遠期合約和期權合約組成的外幣衍生品指定為不適用套期保值會計的獨立衍生品。這些獨立衍生品公允市場價值的變化包含在公司簡明合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。該公司主要使用獨立的外幣衍生品來對衝以外幣計價的公司間交易，並部分減輕外幣波動的影響。獨立外幣衍生品的公允價值基於第三方報價。公司的外幣衍生品合約通常按月執行。
該公司將其簽訂的外幣遠期合約指定為現金流套期保值，以對衝受外幣風險敞口影響的預測庫存購買量和公司間管理費。遠期合約用於對衝特定月份的預測庫存購買量。這些被指定為現金流套期保值的遠期合約的公允價值變動（不包括遠期利潤）作為股東赤字中累計其他綜合虧損的一部分入賬，並在公司簡明合併損益表中確認銷售成本，該期限約為出售套期保值庫存的時間。該公司還對特定月份的預測公司間管理費用進行了套期保值。這些合約允許公司以指定的合約價格出售歐元以換取美元。這些被指定為現金流套期保值的遠期合約的公允價值變化（不包括遠期點數）作為股東赤字中累計其他綜合虧損的一部分入賬，並在對衝項目和標的交易影響收益期間，在公司簡明合併損益表中的銷售、一般和管理費用中確認。公司選擇記錄當前收益有效性評估中不包括的金額公允價值的變化。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有指定為現金流套期保值的未償外幣合約的名義總額約為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司大多數與獨立衍生品相關的未償外幣遠期合約的到期日均低於
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中與公司所有衍生品相關的衍生品活動。
衍生工具的收益和損失
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄在其他綜合收益（虧損）中的衍生工具的收益（虧損）：
|
|
其他綜合（虧損）收益中確認的收益（虧損）金額 |
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||
被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與庫存和公司間管理費套期保值相關的外匯貨幣合約 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
25
截至2024年6月30日，預計將在未來十二個月內重新歸類為收益的其他累計綜合虧損中記錄的與現金流套期保值相關的現有淨收益的估計金額為美元
現金流套期保值關係對公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併收益表的影響如下：
|
|
現金流套期保值關係收入中確認的（虧損）收益的位置和金額 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
||||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||||||
簡明合併損益表中列報的總金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
與庫存套期保值相關的外匯貨幣合約： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
損失金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
收入中確認的未計入成效評估的損失金額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
||||||
與公司間管理費套期保值相關的外匯合約： |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
損失金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
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|||||
收入中確認的未計入成效評估的收益金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
26
|
|
現金流套期保值關係收入中確認的（虧損）收益的位置和金額 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
六個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
銷售成本 |
|
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
||||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||||||
簡明合併損益表中列報的總金額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||||
與庫存套期保值相關的外匯貨幣合約： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
損失金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
收入中確認的未計入成效評估的損失金額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
與公司間管理費套期保值相關的外匯合約： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
損失金額從累計其他綜合虧損重新歸類為收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
收入中確認的未計入成效評估的收益金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
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|
|
|
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||||||
利率互換： |
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
||||||
從累計其他綜合虧損重新歸類為收益的收益金額 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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||||||
收入中確認的未計入成效評估的收益金額 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內與未指定為套期保值工具的衍生工具相關的收入所記錄的收益（虧損）：
|
|
收入中確認的收益（虧損）金額 |
|
|
|
|||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
收入中確認的收益（虧損）地點 |
||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|
|
|||||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外匯貨幣合約 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
銷售費用、一般費用和管理費用 |
||
該公司在其簡明的合併資產負債表中按公允價值將其衍生品列為資產或負債。有關截至2024年6月30日和2023年12月31日的衍生品公允價值及其簡明合併資產負債表位置的信息，請參閲附註12 “公允價值計量”。
27
10。股東赤字
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，股東赤字的變化如下：
|
|
截至2024年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常見 |
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|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
來自基於股份的薪酬的額外資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
回購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外幣折算調整，扣除所得税 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
扣除所得税後的衍生品未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常見 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
來自基於股份的薪酬的額外資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
回購金額小於 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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( |
) |
|||
淨收入 |
|
|
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|
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|
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|
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扣除所得税的外幣折算調整（美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||
扣除所得税後的衍生品未實現虧損（美元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，股東赤字的變化如下：
|
|
截至2024年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常見 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|||||
來自基於股份的薪酬的額外資本 |
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|
|
|
|
|||||
回購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|
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|
|
( |
) |
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淨收入 |
|
|
|
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外幣折算調整，扣除所得税 $ |
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|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
|||
扣除所得税後的衍生品未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
28
|
|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
常見 |
|
|
付費 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
來自基於股份的薪酬的額外資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
回購 |
|
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|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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淨收入 |
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|
|
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扣除所得税的外幣折算調整（美元 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
扣除所得税後的衍生品未實現虧損（美元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
截至2023年6月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
分紅
自2014年以來，公司沒有申報或支付過現金分紅。未來分紅的宣佈由公司董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括其收益、財務狀況、康寶萊有限公司根據開曼羣島法律提供的可分配儲備金、2024年信貸額度規定的限制以及任何其他可能未償債務的條款、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
股票回購
2021 年 2 月 9 日，公司董事會批准了為期三年 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司做到了
根據公司基於股份的薪酬計劃授予的某些限制性股票單位和特別行政區在歸屬或行使時發行的股票數量不包括公司代表其員工支付的法定預扣税要求。儘管未發行預扣股票，但在公司的簡明合併財務報表中，它們被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股票數量。這些股票不計入公司上述股票回購計劃下的授權容量。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司扣留了其既得限制性股票單位的股份，並行使了與其基於股份的薪酬計劃相關的SARs。
該公司將回購普通股的總購買價格反映為股東赤字的增加。公司通常將回購股票的收購價格分配給累計赤字、普通股和額外的實收資本。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的股票回購（包括交易成本）均為
29
累計其他綜合虧損
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：
|
|
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動 |
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|||||||||||||||||||||
|
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
國外 |
|
|
未實現（虧損）收益 |
|
|
總計 |
|
|
國外 |
|
|
未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||||||||||
期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款後的其他綜合（虧損）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
從累計其他綜合虧損重新歸類為扣除税款的收入的金額 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
扣除重新分類後的其他綜合（虧損）收入總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
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期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分類前的其他綜合收益（虧損）扣除的税收支出為美元
重新分類前的其他綜合收益（虧損）扣除的税收優惠為美元
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：
|
|
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動 |
|
|||||||||||||||||||||
|
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六個月已結束 |
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|||||||||||||||||||||
|
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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||||||||||||||||||
|
|
國外 |
|
|
未實現（虧損）收益 |
|
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總計 |
|
|
國外 |
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未實現虧損 |
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總計 |
|
||||||
|
|
（單位：百萬） |
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期初餘額 |
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( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
扣除税款後的其他綜合（虧損）收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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從累計其他綜合虧損重新歸類為扣除税款的收入的金額 (1) |
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扣除重新分類後的其他綜合（虧損）收入總額 |
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期末餘額 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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重新分類前的其他綜合收益（虧損）扣除的税收優惠為美元
30
11。每股收益
每股基本收益等於淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益等於淨收益除以已發行普通股的加權平均數，包括攤薄證券的影響，例如已發行的SARs、限制性股票單位和可轉換票據。
以下是用於計算每個時期基本每股收益和攤薄後每股收益的普通股金額：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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|
（單位：百萬） |
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基本計算中使用的加權平均份額 |
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行使未償股權補助金的稀釋作用 |
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2028 年可轉換票據的稀釋效應 |
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攤薄計算中使用的加權平均份額 |
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總共有
對於2024年可轉換票據，在2024年3月15日到期之前，公司必須以現金結算本金，並可以選擇以普通股或現金以高於轉換價格或轉換利差的金額結算轉換功能。如果適用，公司使用折算股票法來計算轉換利差對攤薄後每股收益的任何潛在攤薄影響。當公司在給定時期內普通股的平均市場價格超過2024年可轉換票據的轉換價格時，轉換利差將對攤薄後的每股收益產生稀釋影響。在截至2023年6月30日的三個月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，2024年可轉換票據被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為2024年可轉換票據的轉換價格超過了截至2023年6月30日的三個月以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中公司普通股的平均市場價格，其影響本來是反稀釋的。附註4 “長期債務” 進一步描述了2024年可轉換票據的初始轉換率和轉換價格。
對於2028年的可轉換票據，公司必須以現金結算本金，並可以選擇以現金或普通股和現金結算高於轉換價格或轉換利差的金額的轉換功能。如果適用，公司使用折算法來計算轉換利差對攤薄後每股收益的任何潛在攤薄影響。當公司在給定時期內普通股的平均市場價格超過2028年可轉換票據的轉換價格時，轉換利差將對攤薄後的每股收益產生稀釋影響。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，2028年可轉換票據被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為2028年可轉換票據的轉換價格超過了截至2024年6月30日的三個月和六個月中公司普通股的平均市場價格，因此其效果將是反稀釋的。在截至2023年6月30日的三個月中，2028年可轉換票據被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為2028年可轉換票據的轉換價格超過了截至2023年6月30日的三個月中公司普通股的平均市場價格，其影響將是反稀釋的。截至2023年6月30日的六個月的稀釋影響為
12。公允價值測量
公司對其金融和非金融資產及負債適用FasB ASC主題820 “公允價值計量和披露”（ASC 820）的規定。ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的輸入優先級分為以下三個主要層面：
一級輸入是報告實體在計量日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。
二級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入，以及主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。
31
第 3 級輸入是資產或負債不可觀察的輸入。
如簡明合併財務報表附註中所述，公司按公允價值衡量某些資產和負債。外匯貨幣合約使用標準計算和模型進行估值。外匯合約的估值主要基於報告期結束日的可觀測遠期匯率、即期匯率和外幣匯率等投入。
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重要的其他 |
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重要的其他 |
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資產負債表地點 |
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（單位：百萬） |
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資產： |
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被指定為對衝工具的衍生品： |
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與庫存和公司間管理費套期保值相關的外匯貨幣合約 |
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$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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未被指定為對衝工具的衍生品： |
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外匯貨幣合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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負債： |
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被指定為對衝工具的衍生品： |
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與庫存和公司間管理費套期保值相關的外匯貨幣合約 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債 |
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未被指定為對衝工具的衍生品： |
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外匯貨幣合約 |
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其他流動負債 |
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$ |
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公司將購買的所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金以及國外和國內銀行賬户組成。這些現金和現金等價物是根據第一級投入進行估值的，其中包括活躍市場的報價。為了降低其信用風險，公司監控持有公司現金和現金等價物的金融機構的信用狀況。
公司的遞延薪酬計劃資產由公司擁有的人壽保險單組成。由於這些保單按其現金退保價值入賬，因此無需將其包含在上面的公允價值表中。有關公司遞延薪酬計劃資產的進一步描述，請參閲2023年10-k中包含的合併財務報表附註6 “員工薪酬計劃”。
32
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日在公司簡明合併資產負債表中列報的公司衍生資產和衍生負債的公允價值的抵消額：
|
|
衍生資產的抵消 |
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|
已確認資產的總金額 |
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資產負債表中抵消的總金額 |
|
|
資產負債表中列報的資產淨額 |
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（單位：百萬） |
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2024年6月30日 |
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外匯貨幣合約 |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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外匯貨幣合約 |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
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|
衍生負債的抵消 |
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|
已確認負債總額 |
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資產負債表中抵消的總金額 |
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資產負債表中列報的負債淨額 |
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|
|
（單位：百萬） |
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2024年6月30日 |
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外匯貨幣合約 |
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$ |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
2023 年 12 月 31 日 |
|
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外匯貨幣合約 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司在維持與相關金融機構的主淨額結算安排的範圍內，抵消了其簡明合併資產負債表中的所有衍生資產和衍生負債。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有衍生品均受主淨額結算安排的約束，公司的衍生資產和衍生負債無需抵押。
13。重組活動
2021年，公司啟動了一項全球轉型計劃，以優化全球流程以實現未來增長，即轉型計劃。轉型計劃涉及對某些新技術的投資，以及基礎設施和某些職能部門的位置的調整，以更好地支持分銷商和客户。公司產生的税前支出總額約為 $
與轉型計劃相關的成本如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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產生的累積成本 |
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（單位：百萬） |
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專業費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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保留和分離 |
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其他 |
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|||||
總計 |
|
$ |
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$ |
|
|
$ |
|
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$ |
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|
$ |
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|||||
33
與轉型計劃相關的負債變動如下，這些負債已在公司簡明合併資產負債表中的其他流動負債中確認：
|
|
專業的 |
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|
留存率和 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
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（單位：百萬） |
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|||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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開支 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非現金物品及其他 |
|
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|
|
|
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|
||||
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在2024年第一季度，公司啟動了組織重新設計項目或重組計劃，以簡化其組織結構，提高其效率和效力，並使公司的管理團隊能夠與市場、分銷商和客户更緊密地合作。公司產生的税前支出總額約為 $
與重組計劃相關的成本如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
|||
|
|
6月30日 |
|
|
|
6月30日 |
|
|
產生的累積成本為 |
|
|||
|
|
（單位：百萬） |
|
||||||||||
專業費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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保留和分離 |
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其他 |
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總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
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|||
與重組計劃相關的負債變動如下，這些負債已在公司簡明合併資產負債表中的其他流動負債中確認：
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|
專業的 |
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留存率和 |
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|
其他 |
|
|
總計 |
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（單位：百萬） |
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開支 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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非現金物品及其他 |
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|
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
14。某些資產負債表賬户的明細
其他資產
公司隨附的簡明合併資產負債表上的其他資產包括遞延薪酬計劃資產 $
34
其他流動負債
其他流動負債包括以下內容：
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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（單位：百萬） |
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應計補償 |
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$ |
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$ |
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向中國獨立服務提供商收的應計服務費 |
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應計廣告、活動和促銷費用 |
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當期經營租賃負債 |
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預付銷售存款 |
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應繳所得税 |
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其他應計負債 |
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總計 |
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$ |
|
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$ |
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其他非流動負債
公司隨附的簡明合併資產負債表上的其他非流動負債包括遞延薪酬計劃負債美元
15。後續事件
辦公樓的出售和回租
35
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與其他信息一起閲讀，包括本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 和第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告或2023年10-k中顯示的合併財務報表。除非上下文另有要求，否則此處提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 或類似條款的所有內容均指開曼羣島豁免有限責任公司康寶萊有限公司及其合併子公司。
概述
我們是一家全球營養公司，向或通過獨立會員或會員銷售體重管理、有針對性的營養、能量、運動和健身，以及外部營養產品。在中國，我們向或通過獨立服務提供商和銷售代表向客户和優先客户銷售我們的產品，並在必要時通過公司運營的零售平臺銷售我們的產品。我們將分銷我們的產品並達到某些資格要求的會員稱為 “銷售負責人”。
我們為追求健康生活方式的會員及其客户提供高質量、有科學依據的產品，我們還為尋求額外收入的會員提供商機。我們認為，肥胖症的流行、對健康和積極生活方式的興趣與日俱增、企業家精神的興起，以及通過直銷渠道進行個性化銷售的有效性，消費者對我們產品的認識和需求的提高，是我們持續取得成功的主要原因。
我們的產品分為四個主要類別：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；外在營養，以及文獻、宣傳和其他物品。我們的產品通常通過一系列相關產品和文獻進行銷售，這些產品和文獻旨在簡化消費者的體重管理和營養，最大限度地提高會員的交叉銷售機會。
在我們繼續監測當前全球金融環境的同時，包括通貨膨脹、外匯匯率波動以及烏克蘭和中東戰爭的影響，但我們仍將重點放在零售產品和改善客户體驗、贊助和留住會員、提高會員生產力、進一步滲透現有市場、全球化成功的每日運營方法或DMO（例如營養俱樂部、健身俱樂部和減肥挑戰賽）、推出新產品等方面的機遇和挑戰和實現現有產品的全球化，開發利基細分市場，進一步投資我們的基礎設施。
我們在五個地理區域銷售產品：
2016年7月15日，我們與美國聯邦貿易委員會（FTC）達成和解，並簽訂了同意令，這解決了聯邦貿易委員會對公司的多年調查。我們將繼續監測《同意令》的影響，審計委員會協助董事會監督同意令的持續遵守情況。儘管我們目前預計和解不會對我們的業務和會員基礎產生長期和重大的不利影響，但我們的業務和會員基礎，尤其是美國的業務和會員基礎，可能會受到負面影響。同意令的條款並未改變我們通過獨立分銷商的直接銷售進入市場以及根據這些分銷商及其銷售組織銷售的產品向他們支付報酬。有關與聯邦貿易委員會和解相關的風險的討論，請參閲2023年10-k的第一部分第1A項，風險因素。
36
影響結果的某些因素
全球通貨膨脹壓力和其他宏觀經濟因素，例如匯率波動和地緣政治衝突，可能會影響我們的財務狀況、經營業績和流動性。例如，通貨膨脹壓力會影響我們的成本結構和定價。在2024年上半年，我們在某些市場採取了定價行動，以應對地區或市場的特定情況。我們還在 2023 年實行了本地化漲價。這些操作將在下文的按地理區域分列的銷售額討論中進一步討論。我們將繼續研究我們的成本結構，並評估其他潛在的增量定價行動，以應對持續的通貨膨脹壓力。
烏克蘭戰爭也影響了我們在那裏以及俄羅斯和某些鄰近市場的業績；截至2024年6月30日，我們在俄羅斯和烏克蘭沒有任何製造業務，我們在俄羅斯和烏克蘭的總資產（主要由短期資產組成）不到合併總資產的1％。
鑑於這些因素的不可預測性和不穩定性，我們無法預測它們將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括它們可能對我們的地理區域和個別市場產生的影響。有關這些因素和其他因素的更具體討論，請參閲 “財務業績摘要” 和 “按地理區域劃分的銷售額”。有關與這些問題相關的風險的進一步討論，請參閲 2023 年 10-k 第一部分第 1A 項 “風險因素”。
按地理區域劃分的體積點
我們關注的關鍵非財務指標是按特許權使用費計算的交易量積分或交易量積分，它本質上是我們衡量產品銷售量的加權平均值。管理層使用不受匯率或價格變動影響的交易量積分作為銷售趨勢的代表，因為總的來説，不包括價格變動的影響，特定地理區域或國家的交易量積分的增加表示我們的當地貨幣淨銷售額的增加，而特定地理區域或國家的交易量積分的減少表示我們的當地貨幣淨銷售額下降。我們用來確定如何以及何時確認交易量積分的標準與我們在美國公認會計原則下的收入確認政策不相同。與淨銷售額不同，淨銷售額通常在產品交付和控制權移交給成員時確認，正如本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所包含的簡明合併財務報表附註2（重要會計政策）中詳細討論的那樣，我們在會員支付訂單時（通常在產品交付之前）確認交易量積分。此外，追蹤交易量積分的時間段可能與我們根據美國公認會計原則報告業績的財政期略有不同。因此，在給定時間段內，確認淨銷售額的產品訂單和確認銷售量積分的產品訂單之間可能存在時間差異。但是，從歷史上看，在使用成交量積分的變化作為代表來解釋淨銷售量驅動的變化時，這些時間差異通常並不重要。
分配給產品的具體數量是基於同類產品的交易量點與建議零售價格的比率，該數量在所有市場上基本一致。如果產品的數量不同，則不同尺寸的體積點值會有所不同。通常，一旦分配，每個地區和國家/地區的體積點值在歷史上一直保持一致，並且每年都沒有變化。出於戰略原因，也為了提高會員推廣商機和刺激銷量增長的能力，如下文按地理區域銷售的拉丁美洲部分所述，2024年第二季度對拉丁美洲地區大多數市場（墨西哥除外）的某些交易量點值進行了調整。我們將批量積分用於會員資格認證和認可目的，並用作銷售趨勢的代表，因此，總的來説，我們歷來在全球範圍內保持類似或相似產品的容量積分保持一致。但是，由於體積分是價值的函數，而不是產品類型或大小，因此它們不是衡量產品組合的可靠指標。例如，特定國家或地區的銷量點的增加可能意味着較便宜產品的銷量大幅增加，或較昂貴產品的銷售量略有增加。
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 變化 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（以百萬計的交易量積分） |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
272.5 |
|
|
|
313.4 |
|
|
|
(13.1 |
)% |
|
|
536.7 |
|
|
|
627.9 |
|
|
|
(14.5 |
)% |
拉丁美洲 (1) |
|
|
253.2 |
|
|
|
258.5 |
|
|
|
(2.1) |
)% |
|
|
508.5 |
|
|
|
529.9 |
|
|
|
(4.0 |
)% |
EMEA |
|
|
299.2 |
|
|
|
331.2 |
|
|
|
(9.7) |
)% |
|
|
597.9 |
|
|
|
645.5 |
|
|
|
(7.4 |
)% |
亞太地區 |
|
|
520.2 |
|
|
|
530.5 |
|
|
|
(1.9) |
)% |
|
|
1,048.6 |
|
|
|
1,035.7 |
|
|
|
1.2 |
% |
中國 |
|
|
61.5 |
|
|
|
62.6 |
|
|
|
(1.8) |
)% |
|
|
116.3 |
|
|
|
111.2 |
|
|
|
4.6 |
% |
世界各地 (2) |
|
|
1,406.6 |
|
|
|
1,496.2 |
|
|
|
(6.0) |
)% |
|
|
2,808.0 |
|
|
|
2,950.2 |
|
|
|
(4.8) |
)% |
37
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，交易量積分分別下降了6.0％和4.8％，此前2023年同期分別下降了12.6％和13.5％。不包括2024年第二季度調整的影響，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，交易量積分分別下降了6.2％和5.0％。
與2023年同期相比，北美2024年第二季度和上半年的交易量點有所下降，降幅小於前一時期的降幅。在北美，我們將繼續加強我們的教育、培訓和激勵計劃及促銷活動。與2023年同期相比，拉丁美洲2024年第二季度和上半年的交易量點下降幅度較小。拉丁美洲的經濟狀況仍然艱難，包括通貨膨脹對成員運營的影響，以及某些市場的政治和社會不穩定；但是，我們在該地區除墨西哥以外的大多數市場實施了某些定價變更和營銷計劃變更，我們認為這確實對拉丁美洲的許多市場產生了積極影響。與2023年同期相比，歐洲、中東和非洲2024年第二季度和上半年的交易量有所下降。我們認為，歐洲、中東和非洲的業績受到通貨膨脹壓力和其他持續宏觀經濟狀況對客户需求的負面影響，以及該地區某些市場的政治和經濟不確定性。與2023年相比，亞太地區2024年第二季度的交易量有所下降，但2024年上半年的成交量與2023年同期相比有所增加，這是由該地區最大的市場印度市場的持續增長帶動的。這種增長被亞太地區其他市場，尤其是印度尼西亞和韓國的下跌部分抵消。與2023年相比，中國2024年第二季度的交易量點有所下降，但與2023年同期相比，2024年上半年的交易量點有所增加。我們認為，這種趨勢反映了我們的成員有能力繼續調整其業務方針，以適應多種因素，包括我們對業務和外部條件所做的變化和改進。
在2024年上半年，我們的地區推出了一項新的培訓和認可計劃，鼓勵新分銷商的招聘和活動。儘管我們的許多市場的新成員有所減少，但我們認為這項新的培訓和認可計劃可能是2024年第二季度我們在許多市場增加新分銷商的一個促成因素。
演示
“淨銷售額” 是指向我們的會員銷售的產品，扣除 “分銷商補貼”，包括所有運費和手續收入，如下文所述。
我們的會員以建議的零售價向我們購買產品，減去被稱為 “分銷商津貼” 的折扣。每位會員的折扣等級由資格決定，具體取決於他們的購買量。如果會員有資格獲得的折扣低於最高折扣，則剩餘的折扣（我們也稱為批發佣金）將由其贊助會員收取。分銷商津貼也可能因國家/地區而異，具體取決於限制或以其他方式限制分銷商津貼的監管限制。我們還為全球某些產品提供更低的分銷商補貼。
出於美國公認會計原則的目的，與產品銷售相關的運輸和裝卸服務被視為履行產品轉讓義務的履行活動，因此作為產品銷售的一部分記入淨銷售額，不被視為單獨的收入。
在某些地域市場，我們將會員羣劃分為兩類：“優先會員” ——他們只是希望購買產品供自己家庭使用的消費者，以及 “分銷商” ——他們是也希望轉售產品或建立銷售組織的會員。此外，在某些市場，我們通過取消某些運費和手續費並在建議零售價格範圍內收回這些成本來簡化定價。
38
我們的國際業務已經並將繼續佔我們總淨銷售額的很大一部分。因此，總淨銷售額將繼續受到美元兑外幣波動的影響。為了提供一個框架，用於評估我們的基礎業務的表現（不包括外幣波動的影響），除了比較一個時期的淨銷售額以美元計算的變化百分比外，我們還使用 “以當地貨幣計算的淨銷售額” 比較一個時期到另一個時期的淨銷售額變化百分比。以當地貨幣計算的淨銷售額不是美國公認會計準則的財務指標。通過使用與前一同期淨銷售額相同的外幣匯率，將本期淨銷售額轉換為美元，以當地貨幣計算的淨銷售額從以美元計算的淨銷售額中消除了我們外國子公司美元與當地貨幣之間匯率變動的影響。我們認為，以當地貨幣列報淨銷售額對投資者很有用，因為它可以對我們在國外業務的不同時期的淨銷售額進行有意義的比較。但是，不應孤立地考慮以當地貨幣計量的淨銷售額，也不能將其作為反映當期匯率的美元淨銷售額的替代方案，也不能作為根據美國公認會計原則計算和列報的其他財務指標的替代方案。
我們的 “毛利潤” 包括淨銷售額減去 “銷售成本”，後者代表我們的製造成本、我們向原材料供應商和產品製造商支付的價格以及運費和手續費，包括關税、關税和類似費用。
雖然某些會員可以通過以高於他們支付給我們的價格的金額轉售我們的產品來從其活動中獲利，但開發、留住和管理其他會員的會員可能會因這些活動獲得額外報酬，我們稱之為 “特許權使用費補償”。特許權使用費調整是一項可觀的運營支出，包括：
特許權使用費優惠是對會員發展、保留其銷售組織並提高其生產力的補償，每次銷售都會向多個級別的會員支付報酬。特許權使用費調整是對向我們提供的服務的補償，因此記作運營費用。
在中國，我們的獨立服務提供商將獲得營銷、銷售支持和其他服務的報酬，而不是我們的全球營銷計劃中使用的分銷商津貼和特許權使用費優惠。向中國獨立服務提供商支付的大部分服務費用都包含在銷售、一般和管理費用中。
由於當地國家的監管限制，我們可能需要按上述方式修改我們的會員激勵計劃。我們還為全球某些產品支付較低的特許權使用費補貼。因此，總特許權使用費覆蓋百分比可能會隨時間而變化。
我們的 “貢獻利潤率” 包括淨銷售額減去銷售成本、特許權使用費調整以及向我們在中國的獨立服務提供商支付的服務費，具體用於分部報告，如下文進一步討論和我們在本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註6 “分部信息” 中所述。
“銷售、一般和管理費用” 是指我們的運營費用，包括人工和福利、中國獨立服務提供商的服務費、銷售活動、專業費用、差旅和娛樂、會員促銷、入住成本、通信成本、銀行費用、折舊和攤銷、外匯損益以及其他雜項運營費用。
我們的 “其他營業收入” 包括與中國相關的政府補助收入。
我們的 “其他支出，淨額” 包括非營業收入和支出，例如清償債務的收益或損失。
我們對美國境外會員的大部分銷售都是以相應的當地貨幣進行的。在編制財務報表時，我們使用平均匯率將收入轉換為美元。此外，我們從供應商處購買的大部分商品通常都是以美元進行的。因此，美元兑外幣的走強可能會對毛利產生負面影響，並可能對公司間交易造成外幣損失。外幣匯率可能會大幅波動。正如本10-Q季度報告第一部分第3項 “市場風險定量和定性披露” 中詳細討論的那樣，我們不時進入外幣衍生品以部分降低我們的外幣兑換風險。
39
財務業績摘要
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額分別為12.811億美元和25.454億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了3,290萬美元，下降了2.5％，下降了2,070萬美元，下降了0.8％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了0.2％和1.3％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額下降2.5％的主要原因是銷量下降，成交量下降6.0％，外幣匯率波動的2.7％不利影響，銷售組合的0.6％的不利影響，部分被價格上漲6.6％的有利影響所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額下降0.8％的主要原因是銷量下降，銷量下降了4.8％，外幣匯率波動的2.1％的不利影響以及銷售結構的0.6％的不利影響，部分被價格上漲6.4％的有利影響所抵消。
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨收益分別為470萬美元，攤薄每股收益為0.05美元，攤薄每股收益為2,900萬美元，攤薄每股收益0.29美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別下降了5,520萬美元，下降了92.2％，下降了6,020萬美元，下降了67.5％。截至2024年6月30日的三個月，淨收入下降的主要原因是銷售、一般和管理費用增加了4180萬美元，利息支出增加了1,930萬美元，淨利潤減少了1,440萬美元，以及與2024年4月債務再融資交易相關的2024年債務清償損失1,050萬美元；部分被1760萬美元的所得税降低和1,440萬美元的特許權使用費優惠抵消。截至2024年6月30日的六個月中，淨收入下降的主要原因是銷售、一般和管理費用增加了5,810萬美元，2023年與中國政府補助收入相關的其他營業收入為1,010萬美元，淨利息支出增加了1,780萬美元，以及與2024年4月債務再融資交易相關的債務清償損失1,050萬美元；部分被特許權使用費減少的1,520萬美元所抵消乘車，毛利增長了1140萬美元，主要受價格上漲的推動，以及970萬美元較低的所得税。
截至2024年6月30日的三個月，淨收益包括重組計劃支出的4,880萬美元税前不利影響（税後3,310萬美元），主要與員工留用和離職成本有關；與2024年4月債務再融資交易相關的債務清償造成的1,050萬美元的税前不利影響（税後790萬美元）；600萬美元的税前不利影響（税後610萬美元）加入我們新的數字技術計劃，該計劃側重於增強和重建面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具，以及轉型計劃支出的350萬美元税前不利影響（税後300萬美元），主要與員工留用和離職成本有關。
截至2024年6月30日的六個月的淨收入包括6,550萬美元的重組計劃支出的税前不利影響（税後4,530萬美元），主要與員工留用和離職成本有關；與我們的新數字技術計劃相關的1,700萬美元税前不利影響（税後1,500萬美元），側重於增強和重建面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具；1,050萬美元的税前不利影響（750萬美元）900萬美元（税後）與之相關的債務清償損失2024年4月的債務再融資交易，以及940萬美元的税前不利影響（税後690萬美元）的轉型計劃支出，主要與員工留用和離職成本有關。
上述費用的所得税影響基於影響我們2024年全年有效税率的預測項目。對與這些支出無關的預測項目的調整以及與中期報告相關的影響，將對這些項目在後續時期的所得税影響產生影響。
截至2023年6月30日的三個月，淨收入包括轉型計劃支出的1,010萬美元税前不利影響（税後760萬美元），主要與員工留用和離職成本有關；以及與我們的新數字技術計劃相關的700萬美元税前不利影響（税後650萬美元）支出，該計劃側重於增強和重建面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具。
截至2023年6月30日的六個月淨收入包括轉型計劃支出的3,740萬美元的税前不利影響（税後2890萬美元），主要與員工留用和離職成本有關；以及與我們的新數字技術計劃相關的1,050萬美元税前不利影響（税後980萬美元）支出，該計劃側重於增強和重建面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具。
運營結果
我們在以下時期的經營業績不一定代表未來時期的經營業績，這取決於多種因素，包括我們贊助會員和留住銷售領導者的能力、進一步滲透現有市場、推出新產品和計劃以幫助我們的會員增加零售努力和發展利基細分市場的能力。
40
下表列出了我們選定的運營業績，以所示期間淨銷售額的百分比表示：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||
操作： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
22.1 |
|
|
|
23.0 |
|
|
|
22.3 |
|
|
|
23.4 |
|
毛利潤 |
|
|
77.9 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
77.7 |
|
|
|
76.6 |
|
特許權使用費補貼 (1) |
|
|
32.4 |
|
|
|
32.7 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
32.9 |
|
銷售、一般和管理費用 (1) |
|
|
39.2 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
36.5 |
|
其他營業收入 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
營業收入 |
|
|
6.3 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
7.6 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
4.5 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
3.1 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
0.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
|
1.0 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4.5 |
|
所得税 |
|
|
0.6 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
1.0 |
|
淨收入 |
|
|
0.4 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
3.5 |
% |
報告細分結果
我們將運營板塊（不包括中國）合併為報告板塊或主要報告板塊。主要報告細分市場包括北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區。中國因不符合彙總標準而被確定為單獨的報告部門。有關報告板塊的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註6 “分部信息”。有關按報告細分市場劃分的淨銷售額和貢獻利潤率的討論，請參見下文。
按報告分部劃分的淨銷售額
主要報告板塊報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額分別為11.994億美元和23.885億美元，與2023年同期相比分別減少了2660萬美元，下降了2.2％，下降了2190萬美元，下降了0.9％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了0.5％和1.0％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額下降了2.2％，主要是由於銷量下降，成交量下降了6.2％，外幣匯率波動的2.7％的不利影響以及銷售組合的0.5％的不利影響，部分被價格上漲的7.0％的有利影響所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額下降0.9％的主要原因是銷量下降，成交量下降了5.2％，外幣匯率波動的1.9％的不利影響以及銷售組合的0.8％的不利影響，部分被價格上漲6.9％的有利影響所抵消。
有關截至2024年6月30日的三個月和六個月中國淨銷售額的討論，請參閲下文按地理區域劃分的銷售額的中國部分。
按報告分部劃分的貢獻利潤率
如上文 “演示” 部分所述，貢獻利潤率包括淨銷售額減去銷售成本、特許權使用費調整以及向我們在中國的獨立服務提供商收取的服務費。此外，正如本10-Q表季度報告第一部分第1項（財務報表）中包含的簡明合併財務報表附註6（分部信息）中所討論的那樣，公司在2024年第二季度更改了其中國分部的該分部報告指標的列報方式。下文討論的歷史信息已經過調整，以符合本期的繳款利潤率。這一變化對公司隨附的簡明合併損益表沒有影響，僅影響下文討論的中國貢獻利潤率金額以及本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註6 “分部信息” 中的運營信息表。
41
主要報告板塊報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，貢獻利潤率為5.137億美元，佔淨銷售額的42.8％，以及10.149億美元，佔淨銷售額的42.5％，與2023年同期相比分別增長了610萬美元，增長1.2％和2480萬美元，增長2.5％。截至2024年6月30日的三個月，貢獻利潤率增長了1.2％，這主要是由於價格上漲產生了11.6％的有利影響，但部分抵消了銷量減少的6.2％的不利影響，外幣波動的2.3％的不利影響，以及與自制和採購相關的成本變動產生的1.5％的不利影響。截至2024年6月30日的六個月中，貢獻利潤率增長了2.5％，這主要是由於價格上漲產生了11.4％的有利影響，但部分抵消了銷量下降的5.2％的不利影響，與自制和採購相關的成本變動產生的1.9％的不利影響，1.5％的外幣波動的不利影響，以及銷售結構的1.5％的不利影響。
中國報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，捐款利潤率分別為2790萬美元和5,400萬美元，與2023年同期相比，下降了270萬美元，下降了8.8％，增長了210萬美元，增長了4.0％。截至2024年6月30日的三個月，貢獻利潤率下降了8.8％，這主要是由於外幣波動的3.9％的不利影響，銷售結構的不利影響為2.8％，成交量點下降所示的銷量下降的1.8％的不利影響，部分被與自制和採購相關的成本變動產生的2.0％的有利影響所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，貢獻利潤率增長了4.0％，這主要是由於銷量增長產生了4.6％的有利影響，交易量積分的增加以及與自制和採購相關的成本變動產生的2.0％的有利影響，但部分被外幣波動的4.8％的不利影響和2.6％的銷售組合的不利影響所抵消。正如下文 “按地理區域銷售額” 的中國部分所述，如果根據美國公認會計原則確認銷售量點的時間與確認淨銷售額的時間一致，則銷量增長的有利影響將為 7.6%。
按地理區域劃分的銷售額
按地理區域劃分的淨銷售額如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 變化 |
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
|
|
（百萬美元） |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
283.2 |
|
|
$ |
303.6 |
|
|
|
(6.7) |
)% |
|
$ |
549.0 |
|
|
$ |
600.8 |
|
|
|
(8.6 |
)% |
拉丁美洲 |
|
|
2117 |
|
|
|
207.0 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
425.9 |
|
|
|
412.5 |
|
|
|
3.2 |
% |
EMEA |
|
|
287.8 |
|
|
|
289.6 |
|
|
|
(0.6) |
)% |
|
|
565.7 |
|
|
|
557.7 |
|
|
|
1.4 |
% |
亞太地區 |
|
|
416.7 |
|
|
|
425.8 |
|
|
|
(2.1) |
)% |
|
|
847.9 |
|
|
|
839.4 |
|
|
|
1.0 |
% |
中國 |
|
|
81.7 |
|
|
|
88.0 |
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
156.9 |
|
|
|
155.7 |
|
|
|
0.8 |
% |
世界各地 |
|
$ |
1,281.1 |
|
|
$ |
1,314.0 |
|
|
|
(2.5) |
)% |
|
$ |
2,545.4 |
|
|
$ |
2,566.1 |
|
|
|
(0.8 |
)% |
淨銷售額的變化與我們產品的零售、新會員的招募和銷售領導者的留用直接相關。我們的戰略包括提供優質的產品、改進的目的地管理組織（包括營養俱樂部等日常消費方式）、更便捷地獲得產品、對會員進行有關我們的產品和方法的系統化培訓和教育、利用技術使我們的會員更容易開展業務，以及繼續推廣康寶萊產品並推廣品牌。
在國內、地區和企業層面，管理層的職責是為會員提供具有競爭力、廣泛和創新的產品線，提供領先的業務工具和技術服務，並鼓勵強大的團隊合作和成員領導力，使與康寶萊的業務往來變得簡單。我們將繼續為我們的會員提供增強的技術工具，包括更新的品牌網站，用於訂購、業務績效和客户零售，使他們更容易與我們開展業務並優化客户體驗。管理層使用營銷計劃，該計劃反映了我們全球網絡營銷組織的規則，其中規定了會員的資格要求和總體薪酬結構，同時還使用教育和激勵計劃和促銷活動，以鼓勵會員增加零售、留存和招聘，這反過來會影響淨銷售額。此類計劃包括各種銷售活動，例如Extravaganzas、領導力發展週末和世界團隊學校，在這些活動中，大量會員與其他會員交流，向我們的主要會員學習零售、留住和招聘技巧，並更加熟悉如何營銷和銷售我們的產品和商業機會。因此，管理層認為，這些發展和激勵計劃提高了銷售領導者網絡的生產力。此類計劃的費用包含在銷售、一般和管理費用中。我們還使用活動和非活動產品促銷來激勵會員增加零售、留存率和招聘活動。這些促銷活動的獎品範圍從符合活動資格到產品獎勵和假期不等。在許多市場中，我們將會員羣劃分為 “優先會員” 和 “分銷商”，以便為這兩種動機不同的會員類型進行更有針對性和更有效的溝通和促銷。在某些尚未細分的其他市場中，我們使用會員數據對會員進行類似的分類，以進行溝通和推廣。
42
我們的許多市場正在產生目的地管理組織，並在成員國、區域和企業管理層的共同努力下，在適用的情況下實現了全球化。雖然我們支持許多不同的 DMO，但最受歡迎的 DMO 之一是每日消費 DMO。在我們的傳統DMO下，會員通常不頻繁地向其客户銷售商品（例如每月），這減少了與客户互動的機會。根據每日消費DMO，會員更頻繁地與客户互動，包括每週稱重等活動，這使會員能夠更好地教育和建議客户有關營養和產品的正確使用，並有助於促進日常使用，從而幫助會員發展業務。全球化目的地管理組織的具體例子包括墨西哥的營養俱樂部概念和美國的減肥挑戰賽。管理層的戰略是審查在整個區域擴大成功的國家舉措的適用性，並酌情支持這些舉措的全球化。
上述因素有助於會員增加業務，這反過來又有助於推動我們業務的Volume Point增長，從而推動淨銷售增長。以下對淨銷售額的討論詳細介紹了截至2024年6月30日的三個月和六個月中與2023年同期相比我們業務變動的一些具體驅動因素和銷售波動的原因，以及這些時期特定地理區域或某個地區內重要市場的獨特增長或收縮因素。無論是公司內部還是特定地理區域或市場內的淨銷售波動，主要是銷量變化、價格變動或外幣折算率變化的結果。對淨銷售額變化的討論量化了那些可量化的驅動因素的影響，例如外幣折算率的變化，並列舉了任何重大價格變動的估計影響。管理層認為其餘驅動因素是數量變化的主要驅動力，通常是定性因素，其影響無法量化。我們使用交易量積分作為銷量變化的指標。
全球通貨膨脹壓力、供應鏈挑戰和其他宏觀經濟因素，例如地緣政治衝突，可能會影響我們的成本結構和定價，並可能影響銷量。但是，鑑於這些因素的不可預測性、前所未有和不穩定的性質，我們無法預測它們將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括可能對我們的地區和個別市場產生的影響。我們將繼續研究我們的成本結構並評估潛在的增量定價行動，以應對持續的通貨膨脹壓力，這可能會影響我們的淨銷售額和銷售量。有關每個地理區域和個別市場的更詳細討論，請參見下文。
北美
北美地區報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額分別為2.832億美元和5.49億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了2,040萬美元，下降了6.7％，下降了5,180萬美元，下降了8.6％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別下降了6.7％和8.6％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額下降了6.7％，這主要是由於銷量下降，成交量點下降了13.1％，但價格上漲的5.8％的有利影響部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額下降了8.6％，這主要是由於銷量下降，成交量點下降了14.5％，但價格上漲的5.5％有利影響部分抵消了這一下降。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，美國的淨銷售額分別為2.753億美元和5.34億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了2,000萬美元，下降了6.8％，下降了5,050萬美元，下降了8.6％。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷量持續下降。與去年同期相比，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們該地區的新成員總數繼續減少。我們正在通過新產品發佈、新的培訓和表彰計劃、有針對性的溝通和銷售激勵措施以及對我們的技術工具進行現代化改造來支持會員，以增強我們的會員營銷和銷售我們的產品以及促進商機的能力。儘管會員總數有所減少，但與2023年同期相比，我們在2024年第二季度和上半年看到新的分銷商有所增加。該地區在2024年3月實施了3.0％的價格上漲。2023 年期間，該地區在 2023 年 3 月和 2023 年 9 月實施了 3.5% 的價格上漲。
43
拉丁美洲
拉丁美洲地區報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月淨銷售額分別為2.117億美元和4.259億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了470萬美元，增長2.3％，增長1,340萬美元，增長3.2％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了4.7％和3.3％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額增長了2.3％，這是由於淨價格上漲帶來了8.0％的有利影響，銷售量的下降部分抵消了這一影響，銷售量下降了2.1％（不包括上述 “按地理區域劃分的交易量點” 部分中提到的交易量點調整的影響，下降了3.5％），以及外幣匯率波動的2.4％的不利影響。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了3.2％，這是由於淨價格上漲產生了7.7％的有利影響，但銷售量的下降部分抵消了這一影響，銷售量下降了4.0％（不包括上文按地理區域劃分的銷量點部分中提到的量點調整的影響，下降了4.8％）。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，墨西哥的淨銷售額分別為1.427億美元和2.836億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了420萬美元，增長了3.0％，增長了1,730萬美元，增長6.5％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了0.1％和0.1％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，外幣匯率的波動對淨銷售額分別產生了410萬美元和1,690萬美元的有利影響。在較小程度上，2024年第二季度和上半年的銷量與上年相比有所下降。宏觀經濟狀況，例如經濟放緩和長期的高利率，給會員和會員營養俱樂部的運營帶來了挑戰，而營養俱樂部仍然是市場上重要的DMO。
在2023年下半年和2024年第一季度，由於政府推遲及時批准進口許可證，我們在墨西哥經歷了進口延遲，這影響了我們的某些庫存供應，我們認為這對我們截至2024年第一季度的淨銷售額產生了不利影響。為了將墨西哥市場受到幹擾的風險降至最低，我們將繼續與墨西哥政府密切合作，在2024年第二季度，隨着進口許可證的及時收到，我們的情況有所改善。2024年3月，市場的價格上漲了5.25％。2023年期間，墨西哥市場分別在2023年6月和2023年1月實施了2％和5％的漲價。
與2023年相比，截至2024年6月30日的六個月中，該地區的許多市場的交易量也有所下降。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，除墨西哥以外市場的銷量下降幅度最大的是祕魯、智利和哥倫比亞。2024年第一季度，該地區的大多數市場都採取了提價措施，以應對市場特定的情況。在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年6月30日相比，我們在該地區的大多數市場的交易量都有所增加。在2024年第二季度，拉丁美洲地區的大多數市場（不包括墨西哥）實施了5％的降價和量點調整，以增強我們產品定價的競爭力，旨在刺激銷量的增量增長並提高我們的會員推廣商機的能力。我們認為，在截至2024年6月30日的三個月中，這些變化可能是該地區許多市場成交量增長的促成因素。
該地區經歷了艱難的經濟狀況以及包括政治和社會不穩定在內的特定市場因素。通貨膨脹壓力有所改善但仍然居高不下，該地區某些市場的匯率波動對我們成員的業務和客户需求構成了挑戰。該地區的促銷活動包括增加面對面活動、增加計劃、逐個市場支持營養俱樂部DMO、利用分段促銷和銷售激勵措施以及推出新產品。
EMEA
歐洲、中東和非洲地區報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額分別為2.878億美元和5.657億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了180萬美元，下降了0.6％，增長了800萬美元，增長了1.4％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了3.5％和4.9％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額下降了0.6％，這主要是由於銷量下降了9.7％，以及外幣匯率波動的4.1％的不利影響部分被價格上漲的12.7％的有利影響所抵消。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了1.4％，這主要是由於價格上漲產生了12.6％的有利影響，但部分被銷量的下降所抵消，銷售量下降了7.4％，以及外幣匯率波動的3.5％的不利影響。歐洲、中東和非洲地區沒有佔我們合併淨銷售額很大一部分的單一市場。
44
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，大多數歐洲、中東和非洲市場的交易量與2023年相比有所下降。該地區的經濟狀況，包括某些市場的通貨膨脹、消費者信心減弱和匯率波動，以及某些市場的政治不確定性，似乎進一步阻礙了業務復甦。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年相比，歐洲、中東和非洲市場的交易量下降是由西班牙、土耳其和俄羅斯帶動的。由於暫停向我們的俄羅斯實體發貨，我們的俄羅斯實體在2024年上半年沒有銷售。截至2023年9月30日，我們的俄羅斯實體庫存已完全耗盡；因此，我們的俄羅斯實體在其庫存仍完全耗盡的情況下在未來時期不會有任何產品銷售。結果，儘管在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與去年同期相比有所下降，但俄羅斯成員在哈薩克斯坦和其他鄰近市場購買產品的俄羅斯成員仍導致哈薩克斯坦前幾個季度的銷量增加。在2024年第三季度，哈薩克斯坦市場正在提高定價，這可能會對該市場的未來銷售產生負面影響。
康寶萊和我們在該地區的會員的重點領域包括促銷和活動、推出新產品、加強在線和麪對面的培訓計劃和會議以幫助分銷商改善業務、支持營養俱樂部和其他DMO，以及其他促銷活動，以增加我們在該地區的銷售。在截至2024年6月30日的六個月中，該地區的大多數市場都採取了提價措施，以應對特定市場的狀況。
亞太地區
不包括中國在內的亞太地區報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額分別為4.167億美元和8.479億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了910萬美元，下降了2.1％，增長了850萬美元，增長了1.0％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了1.6％和4.2％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額下降了2.1％，這主要是由於外幣匯率波動的3.7％的不利影響，以及銷量的下降，銷售量下降了1.9％，但價格上漲3.7％的有利影響部分抵消了這一下降。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了1.0％，這主要是由於銷售量的增加，成交量積分增長了1.2％，價格上漲的利好影響為3.7％，但部分被外幣匯率波動產生的3.2％的不利影響所抵消。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，印度的淨銷售額分別為2.046億美元和4.081億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了1,520萬美元，增長了8.0％，增長了4,010萬美元，增長10.9％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了9.7％和12.3％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，外幣匯率的波動對淨銷售額分別產生了310萬美元和510萬美元的不利影響。近年來，隨着我們繼續推廣我們的品牌，例如體育贊助、面對面活動、推出新的護膚產品線、加強優先客户計劃以及讓我們的優先客户更容易轉化為印度的分銷商，印度的銷量有所增加。在截至2024年6月30日的六個月中，印度市場沒有價格上漲。2023年期間，印度市場在2023年11月實施了4.5％的漲價。
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，越南的淨銷售額分別為6,290萬美元和1.385億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了320萬美元，下降了4.8％，增長了130萬美元，增長了0.9％。以當地貨幣計算，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額與2023年同期相比分別增長了2.7％和6.9％。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，外幣匯率的波動對淨銷售額分別產生了500萬美元和820萬美元的不利影響。截至2024年6月30日的三個月，銷售量與2023年同期持平，但截至2024年6月30日的六個月中，銷售量與2023年同期相比有所增加，部分原因是與2023年第一季度的比較，其中包括2023年1月提高當地增值税税率導致的銷售水平降低，這可能對我們在2023年第一季度的淨銷售額產生不利影響。會員營養俱樂部的運營仍然是市場上重要的DMO，管理層將繼續支持和監督，我們認為，市場的宏觀經濟狀況繼續帶來挑戰。市場在2024年3月實施了3.5％的漲價。2023 年期間，越南市場在 2023 年 3 月實施了 3% 的價格上漲。此外，地方政府於2023年4月批准了對市場直銷法規的修改；我們將繼續與越南政府密切合作，監督這些法規及其可能對我們在越南的業務產生的任何影響。
與2023年相比，該地區大多數其他市場的銷量在截至2024年6月30日的三個月和六個月中均有所下降，印度尼西亞和韓國的銷量最為明顯。我們繼續看到某些市場的新成員人數減少。此外，隨着會員營養俱樂部的運營繼續從宏觀經濟狀況中恢復過來，包括通貨膨脹壓力和某些市場的高利率，這些狀況也對客户需求的某些領域構成了挑戰。我們在該地區的努力包括激勵銷售的計劃和促銷舉措，以及推出新產品。2024年上半年，該地區的大多數市場都採取了提價措施，以應對市場特定的情況。
45
中國
中國地區報告稱，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨銷售額分別為8,170萬美元和1.569億美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了630萬美元，下降了7.2％，增長了120萬美元，增長了0.8％。以當地貨幣計算，與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了4.0％和5.0％。截至2024年6月30日的三個月，淨銷售額下降了7.2％，這主要是由於外幣匯率波動的3.2％不利影響，銷售結構的不利影響為2.8％，銷售組合的不利影響以及銷量的下降，如成交量下降1.8％所示。截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了0.8％，這主要是由於銷售量的增加，成交量點增長了4.6％，但部分被外幣匯率波動的4.2％的不利影響以及銷售結構的2.6％的不利影響所抵消。如上所述，當會員為訂單付款時，通常會確認批量積分，而淨銷售額通常在產品交付以及控制權移交給會員或客户時得到確認。如果銷量積分的確認與根據美國公認會計原則確認淨銷售額的時間一致，則截至2024年6月30日的六個月中，銷售量將增長7.6％，因為與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，淨銷售量和成交量點確認之間的時差更為有利。在截至2024年6月30日的三個月和截至2023年12月31日的十二個月中，中國地區的價格沒有上漲。
我們相信，我們對資格要求和晉升計劃以及培訓和認可計劃的持續加強對我們的中國市場產生了積極影響。我們和我們的會員面對面培訓和銷售會議的頻率和出席率正在穩定，但仍低於疫情前的水平，這些會議對業務很重要，因為它們是吸引和留住客户、為會員提供個人和職業發展以及推廣我們產品的核心渠道。中國的其他重點領域包括增強我們的數字能力和產品，例如改善我們的技術和增強工具的整合，使我們的會員更容易開展業務，鼓勵通過客户忠誠度計劃採取以客户為本的方法來吸引客户，以及支持營養俱樂部。我們已經擴大了針對中國市場的產品線，並繼續在該地區進行促銷活動。
按產品類別劃分的銷售額
按產品類別劃分的淨銷售額如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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% 變化 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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% 變化 |
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（百萬美元） |
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體重管理 |
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$ |
710.7 |
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$ |
742.8 |
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(4.3) |
)% |
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$ |
1,415.4 |
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$ |
1,449.1 |
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(2.3) |
)% |
有針對性的營養 |
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378.5 |
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378.7 |
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(0.1) |
)% |
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756.3 |
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744.6 |
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1.6 |
% |
能源、運動和健身 |
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148.1 |
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147.4 |
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0.5 |
% |
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287.9 |
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283.1 |
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1.7 |
% |
外在營養 |
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20.5 |
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21.5 |
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(4.7) |
)% |
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40.9 |
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42.3 |
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(3.3) |
)% |
文學、宣傳及其他 (1) |
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23.3 |
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23.6 |
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(1.3) |
)% |
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44.9 |
|
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47.0 |
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(4.5) |
)% |
總計 |
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$ |
1,281.1 |
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|
$ |
1,314.0 |
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(2.5) |
)% |
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$ |
2,545.4 |
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$ |
2,566.1 |
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(0.8 |
)% |
上述關於各個地理區域的討論中描述的趨勢和業務因素通常適用於所有產品類別。
毛利潤
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利分別為9.98億美元和10.124億美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月毛利分別為19.773億美元和19.659億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比分別為77.9％和77.0％，或截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月淨增長85個基點，分別為77.7％和76.6％，淨增長107個基點。
截至2024年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比與2023年同期相比的增長包括155個基點的價格上漲的有利影響；以及13個基點的外幣波動的有利影響；部分被與自制和56個基點採購相關的不利成本變化所抵消；庫存減記增加9個基點的不利影響；銷售組合的不利變化積分；以及其他不利的成本變動（11個基數）積分。
46
截至2024年6月30日的六個月中，毛利佔淨銷售額的百分比與2023年同期相比的增長包括152個基點的價格上漲的有利影響；減少25個基點的庫存減記的有利影響；以及14個基點的外幣波動的有利影響；與自制和採購相關的69個基點的不利成本變化部分抵消；4個基點的銷售結構的不利變化; 以及其他不利的11個基點的成本變化.
通常，由於外幣波動、銷售結構變化、價格上漲、與通貨膨脹、自制和採購相關的成本變化以及庫存減記的影響，毛利佔淨銷售額的百分比可能因時期而異。
特許權使用費優惠
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，特許權使用費調整額分別為4.153億美元和4.297億美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為8.305億美元和8.457億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，特許權使用費優惠佔淨銷售額的百分比分別為32.4％和32.7％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為32.6％和32.9％。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費補貼佔淨銷售額的百分比下降主要是由於產品和國家組合的有利變化。通常，由於產品組合和國家/地區的變化，特許權使用費補貼佔淨銷售額的百分比可能因時期而異，因為某些產品和某些國家/地區不支付全額特許權使用費優惠。此外，我們在中國的獨立服務提供商的大多數服務費都包含在銷售、一般和管理費用中，而所有其他國家的會員報酬都包含在特許權使用費調整中，這也可能會影響特許權使用費調整佔淨銷售額的百分比。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為5.023億美元和4.605億美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為9.945億美元和9.364億美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比分別為39.2％和35.0％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為39.1％和36.5％。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了4180萬美元，這歸因於4,610萬美元的勞動力和福利成本的增加，1,110萬美元的專業費用增加，主要來自與數字技術計劃相關的支出，部分被較低的會員活動和促銷成本的890萬美元以及較低的廣告和贊助成本530萬美元所抵消。勞動力和福利成本的增加包括與重組計劃相關的更高支出、更高的員工獎金應計額，但部分被與轉型計劃相關的支出減少所抵消。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用增加了5,810萬美元，這歸因於5,550萬美元的勞動力和福利成本的增加，2560萬美元的專業費用增加，主要來自與數字技術計劃相關的費用，1,270萬美元的較低的會員活動和促銷成本，850萬美元的較低的廣告和贊助成本以及560萬美元的較低的外匯損失。勞動力和福利成本的增加包括與重組計劃相關的更高支出和更高的員工獎金應計額，但部分被與轉型計劃相關的支出減少所抵消。
有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註13 “重組活動”。
其他營業收入
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有確認與我們在中國的地區總部和配送中心相關的任何政府補助收入。
截至2023年6月30日的三個月，120萬美元的其他營業收入包括中國120萬美元的政府補助收入（參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策”）。
截至2023年6月30日的六個月中，1,010萬美元的其他營業收入包括中國1,010萬美元的政府補助收入（參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註2，“重要會計政策”）。
47
利息支出，淨額
利息支出，淨額如下：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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||||
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（單位：百萬） |
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利息支出 |
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$ |
60.4 |
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$ |
41.1 |
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|
$ |
102.0 |
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|
$ |
82.9 |
|
利息收入 |
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(2.7 |
) |
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|
(2.7 |
) |
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(6.4) |
) |
|
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(5.1) |
) |
利息支出，淨額 |
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$ |
57.7 |
|
|
$ |
38.4 |
|
|
$ |
95.6 |
|
|
$ |
77.8 |
|
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出增加，主要是由於本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 所包含的簡明合併財務報表附註4（長期債務）進一步描述了2024年4月的債務再融資交易，我們的加權平均利率有所提高。
其他費用，淨額
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨額為1,050萬美元的其他支出包括2018年信貸額度的終止損失和2025年票據的部分贖回（參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”）。
所得税
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税分別為750萬美元和2510萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税分別為1,720萬美元和2690萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，有效所得税税率分別為61.5％和29.5％，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的有效所得税税率分別為37.2％和23.2％。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，有效税率的提高主要是由於我們收入的地域結構變化以及離散事件導致的税收支出的增加。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月有效税率的提高主要是由於我們收入地域結構的變化，但部分被離散事件帶來的税收優惠的增加所抵消。
流動性和資本資源
從歷史上看，我們通過運營活動提供的淨現金流滿足了我們的短期和長期營運資金和資本支出要求，包括為擴大業務提供資金。我們產品銷售的變化直接影響資金的可用性。對我們在國際關聯公司之間轉移和匯款的能力沒有實質性的合同限制。但是，某些國家有外幣限制，這可能會降低我們及時獲得美元的能力。儘管有這些限制，而且當前的通貨膨脹環境正在改善，但在2024年上半年某些市場仍處於高位，但我們相信我們將有足夠的資源，包括來自經營活動的現金流和長期資本市場準入，來及時履行還本付息義務並能夠繼續實現我們的目標。
從歷史上看，我們的債務不是出於為正常運營提供資金的需求，而是主要來自我們的股票回購計劃。自2007年成立以來，股票回購總額約為65億美元。儘管淨銷售額的顯著下降可能會影響資金的可用性，但我們的許多最大支出本質上是可變的，我們認為這在淨銷售額急劇下降以外的所有情況下都能保護我們的資金。截至2024年6月30日，我們的3.740億美元現金及現金等價物以及我們的優先擔保信貸額度以及運營現金流還可用於支持一般公司用途，包括任何未來的戰略投資機會、股票回購和分紅。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們創造了1.163億美元的運營現金流，而2023年同期為1.818億美元。我們的運營現金流減少是由於淨收入減少了6,260萬美元，不包括我們簡明合併現金流量表中披露的非現金和對賬項目。淨收入減少了6,260萬美元，不包括非現金和對賬項目，主要是由銷售、一般和管理費用增加、2023年中國政府補助收入以及淨利息支出的增加所致；毛利潤的增加和特許權使用費補貼的減少部分抵消了這一減少（進一步討論見上述財務業績摘要）。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，資本支出，包括應計資本支出，分別為5,870萬美元和6,410萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，這些支出中的大部分用於對管理信息系統的投資，包括開發增強型會員工具的舉措，其中包括我們耗資4億美元的多年期數字技術計劃，該計劃側重於增強和重建面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具，以向我們的會員提供增強的數字能力和體驗，我們也將其稱為Herbalife One。我們預計將繼續在這些領域進行投資，並預計2024年全年總資本支出約為1.2億至1.5億美元，其中包括康寶萊一號。根據我們的估計，我們預計，由於康寶萊一號的推出，我們在2024年和2025年期間的未來資本支出總額將保持在較高水平。截至2024年6月30日，我們在康寶萊一號的實施成本約為2.9億美元。此外，根據迄今為止產生的康寶萊一號實施成本，我們在2024年第一季度開始確認非現金攤銷費用，並繼續預計將在2024年全年合併損益表中確認約3000萬至3500萬美元的非現金攤銷費用；此後，我們預計將確認類似金額的非現金攤銷費用，這些費用可能會根據康寶萊一號的實際支出總額和相關的未來時間而有所不同科技存在可供部署。與康寶萊一號相關的資本支出與下文進一步描述的轉型計劃是分開的。
2024年3月，我們舉辦了年度全球榮譽活動，來自世界各地的銷售負責人會面，分享最佳實踐並進行了領導力培訓，我們的管理層還向會員發放了與2023年業績相關的7,490萬美元Mark Hughes獎金。2023年3月，我們的管理層向會員發放了與其2022年業績相關的7,790萬美元的馬克·休斯獎金。
2021 年，我們啟動了一項旨在優化全球流程以實現未來增長的全球轉型計劃，即轉型計劃。轉型計劃涉及對某些新技術的投資，以及基礎設施和某些職能部門的位置的調整，以更好地支持分銷商和客户。轉型計劃預計每年將節省約1.1億美元，2023年節省約7,000萬美元，預計在2024年及以後每年節省約1.1億美元。我們還預計，每年將產生約9000萬美元的税前支出，以實現這些年度的運行利率節約。截至2024年6月30日，我們的税前支出總額約為8,860萬美元，其中350萬美元和1,010萬美元分別發生在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，940萬美元和3,740萬美元分別發生在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，並在我們的簡明合併收益表中確認的銷售、一般和管理費用。此外，我們預計，到2024年，相關資本支出約為2000萬美元，其中包括自成立至今為止產生的1,730萬美元，主要與技術有關，用於支持轉型計劃。轉型計劃預計將於2024年完成。
在2024年第一季度，我們啟動了一項重組計劃，以簡化我們的組織結構，提高其效率和效力，並使我們的管理團隊能夠與市場、分銷商和客户更緊密地合作。預計從2025年開始，重組計劃每年將節省至少8000萬美元，預計到2024年將節省至少5000萬美元，其中至少在2024年第二季度已經實現了1000萬美元的儲蓄。我們還預計，到2024年，與重組計劃相關的税前支出總額約為7,000萬美元，其中4,880萬美元和6,550萬美元分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月簡明合併損益表中確認的銷售、一般和管理費用。我們預計將在2024年底之前完成重組計劃。由於重組計劃仍在進行中，這些估計金額是初步的，基於管理層的估計，實際結果可能與此類估計有所不同。
高級擔保信貸額度
2018年8月16日，我們簽訂了12.5億美元的優先擔保信貸額度或2018年信貸額度，包括2.5億美元的定期貸款A、2018年的定期貸款A、7.5億美元的定期貸款b或2018年定期貸款b，以及2.5億美元的循環信貸額度或2018年循環信貸額度，由金融機構集團作為貸款機構。
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隨後，通過一系列修正案對2018年信貸額度進行了修訂，除其他外，這些修正案將2018年定期貸款A的借貸能力提高至2.862億美元，將2018年循環信貸額度的借款能力提高至總額3.30億美元，並確定了2018年信貸額度下用於利率目的的擔保隔夜融資利率（SOFR）。根據2018年定期貸款A和2018年循環信貸額度使用SOFR的借款利息為，具體取決於公司的總槓桿率和調整後的定期SOFR，即等於定期SOFR的年利率，外加一個月、三個月、六個月和十二個月的利率調整，分別相當於約0.11％、0.26％、0.43％和0.72％。2018年定期貸款A和2018年循環信貸額度的到期日均為2025年3月19日。2018年定期貸款的到期日為2025年8月18日。
2018年的信貸額度要求我們遵守槓桿比率。2018年信貸額度還包含此類融資慣用的肯定和否定契約，除其他外，包括限制或禁止回購普通股、申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、發放貸款和投資、承擔額外債務、授予留置權以及與關聯公司進行合併、資產出售和交易。此外，2018年信貸額度包含慣常違約事件。
2024年4月12日，在發行本金總額為8億美元的優先擔保票據或2029年有擔保票據（如下文所述）的同時，我們簽訂了2018年信貸額度的第八項修正案。除其他外，2018年信貸額度的第八項修正案對2018年信貸額度進行了再融資，並將其全部替換為（i）本金總額為4億美元的定期貸款b額度或2024年定期貸款b，以及（ii）循環信貸額度或2024年循環信貸額度，總額為4億美元，合計2024年信貸額度，合計2024年信貸額度。2024年信貸額度下的所有債務均由康寶萊有限公司的某些直接和間接全資子公司無條件擔保，並由康寶萊有限公司某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產以優先擔保為擔保。2024年信貸額度下的未償金額至少每季度應支付利息。
2024年定期貸款b融資機制以7.00％的折扣發放給貸款人，合2,800萬美元，我們承擔了與2024年信貸額度相關的約1,030萬美元的債務發行成本。我們可以在一週年當天或之前隨時按102％的溢價預付2024年定期貸款b，一週年後和第二週年當天或之前的101％的溢價，並且僅在重新定價活動中，在兩週年之後但在三週年日當天或之前按101％的溢價預付，此後通常不支付任何溢價。從2024年9月開始，2024年定期貸款b要求每季度還款相當於2024年定期貸款b每年本金總額的5.0％。此外，根據2024年信貸額度的條款，從2025財年開始，公司可能需要根據2024年信貸額度條款中定義的超額現金流計算和合並槓桿率為2024年定期貸款b進行強制性預付款。
2024年定期貸款b的收益以及2029年有擔保票據的收益用於償還債務，包括2018年信貸額度下的所有未償借款，實際上終止了其2018年定期貸款A的2.289億美元未償本金餘額，償還了2018年定期貸款b的5.843億美元，2018年循環信貸額度的1.7億美元以及下文進一步描述的2025年票據的一部分。出於會計目的，根據ASC 470 “債務”，這些交易被記作2018年信貸額度的失效。因此，我們確認了9.81億美元的長期債務減免，相當於2024年第二季度全額償還的2018年信貸額度的賬面價值。因此，我們還確認了約250萬美元的滅火損失，該損失計入了2024年第二季度的簡明合併損益表中的其他支出。
根據2024年信貸額度使用SOFR的借款使用調整後的期限SOFR。2024年定期貸款b融資機制於（i）2029年4月12日或（ii）2028年3月16日到期，前提是2028年可轉換票據的未償本金（定義見下文）超過1億美元，並且截至該日我們超過某些槓桿比率，或（iii）2025年6月2日，如果2025年票據的未償本金（定義見下文）超過2億美元，則2025年6月2日。
2024年循環信貸額度於（i）2028年4月12日，（ii）2027年12月16日，如果2028年可轉換票據的未償本金（定義見下文）超過1億美元並且截至該日我們超過某些槓桿比率，或者（iii）如果2025年票據（定義見下文）的未償本金在該日超過2億美元，則2024年循環信貸額度將於2025年3月3日到期。
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2024年信貸額度包含此類融資慣用的肯定、負面和財務契約，除其他外，包括限制或禁止申報和支付股息和其他分配、贖回和回購某些其他債務、發放貸款和投資、承擔額外債務、授予留置權以及與關聯公司進行合併、資產出售和交易。此外，2024年信貸額度包含慣常違約事件。2024年循環信貸額度要求我們在2024年12月31日之前將最大總槓桿率維持在4. 50:1.00，在2025年3月31日降至4. 25:1.00，在2025年9月30日及之後降至4. 00:1.00。財務契約還包括最高第一留置權淨槓桿率為2. 50:1.00，最低固定費用覆蓋率為2. 00:1.00，最低流動性為2億美元的循環手段可用性和可用現金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別遵守了其在2024年信貸額度和2018年信貸額度下的財務契約。
我們被允許自願預付款，但須繳納上面討論的保費。除非我們另有指示，否則這些預付款（如果有）將按到期順序用於支付2024年定期貸款b下所欠的剩餘季度分期付款，剩餘的本金將在到期時到期。根據2018年信貸額度超額現金流條款的條款，根據2018年信貸額度條款中描述和定義的截至2023年12月31日的2023年超額現金流計算和合並槓桿率，我們在2024年第一季度強制性預付了2018年定期貸款b的6,630萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共借入了9.885億美元，其中包括2024年信貸額度下的7.885億美元，其中包括2024年循環信貸額度下的3.885億美元借款，以及2018年信貸額度下的2億美元，全部在2018年循環信貸額度下，償還了13.952億美元，其中包括3.085億美元的未償還款項 2024 年信貸額度，全部在 2024 年循環信貸額度下，金額為 10.867 億美元2018年信貸額度下的未償還款項，其中包括根據2018年信貸額度超額現金流條款對2018年循環信貸額度下未付金額的2億美元還款，以及對2018年定期貸款b項下未償金額的6,630萬美元強制性預付款。在截至2023年6月30日的六個月中，我們在2018年信貸額度下共借入了7,100萬美元，全部在2018年循環信貸額度下，並償還了2018年信貸額度下的未償金額度共計1.455億美元，其中包括2018年循環信貸額度下未償金額的1.310億美元還款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年信貸額度下的未償美元金額分別為4.8億美元，2018年信貸額度下的未償還額度分別為8.867億美元。截至2024年6月30日，在2024年信貸額度下未償還的4.8億美元中，有4億美元是2024年定期貸款b項下的未償還額，8,000萬美元是2024年循環信貸額度下的未償還額。截至2023年12月31日，在2018年信貸額度下未償還的8.867億美元中，2018年定期貸款A項下的未償還額度為2.361億美元，2018年定期貸款b項下未償還的6.506億美元。截至2023年12月31日，2018年循環信貸額度下沒有未償借款。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們對2024年循環信貸額度和2018年循環信貸額度的已發行但未提取的信用證分別約為4,500萬美元，這減少了我們在2024年循環信貸額度和2018年循環信貸額度下的剩餘可用借款能力。由於這些未償借款和已發行但未提取的信用證，截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年循環信貸額度和2018年循環信貸額度下的剩餘可用借款能力分別約為2.75億美元和約2.85億美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，2024年信貸額度和2018年信貸額度下分別沒有未償外幣借款。截至2024年6月30日，2024年信貸額度下借款的加權平均利率為9.34％，截至2023年12月31日，2018年信貸額度下借款的加權平均利率為7.62％。
有關2024年信貸額度、2018年信貸額度及其再融資的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。
2029 年到期的優先擔保票據
2024年4月，我們發行了2029年到期的本金總額為8億美元的優先擔保票據，即2029年有擔保票據。2029年有擔保票據由我們和我們現有和未來的每家子公司以優先擔保方式提供擔保，這些子公司是我們2024年信貸額度下任何國內借款人義務的擔保。從2024年10月15日開始，2029年有擔保票據以每年12.250％的利率支付利息，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。2029年有擔保票據將於2029年4月15日到期。發行2029年有擔保票據的主要目的是與2024年信貸額度的收益一起，全額償還2018年信貸額度以及2025年票據的部分贖回和私人回購。截至2024年6月30日，2029年有擔保票據的未償本金為8億美元。有關我們2029年有擔保票據的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。
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2024年到期的可轉換優先票據
2018年3月，我們發行了總本金為5.5億美元的2024年到期的可轉換優先票據或2024年可轉換票據。2024年的可轉換票據是優先無擔保債務，就擔保此類債務的資產價值而言，其排名實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2018年信貸額度下的未償還金額。從2018年9月15日開始，2024年可轉換票據按年利率2.625％支付利息，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。2024 年可轉換票據於 2024 年 3 月 15 日到期。
2021年12月，根據管理2024年可轉換票據的契約，我們做出了不可撤銷的選擇，要求2024年可轉換票據的本金部分以現金以及任何多餘的股票或現金進行結算。2022年12月，我們發行了2028年到期的新可轉換優先票據本金總額為2.775億美元，隨後使用所得款項通過私下談判交易從有限數量的持有人手中回購了現有2024年可轉換票據中的2.875億美元，總收購價為2.749億美元，其中包括170萬美元的應計利息。2023年8月，我們通過公開市場購買回購了現有的2024年可轉換票據中的6,550萬美元，總收購價為6,510萬美元，其中包括80萬美元的應計利息。2024年3月，我們共償還了1.97億美元的到期日全額償還2024年可轉換票據的未償還款項，以及260萬美元的應計利息。
有關2024年可轉換票據的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。
2028年到期的可轉換優先票據
2022年12月，我們發行了本金總額為2.775億美元的2028年到期的可轉換優先票據或2028年可轉換票據。2028年可轉換票據是優先無抵押債務，以擔保此類債務的資產價值為限，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2024年信貸額度下的未償還金額。從2023年6月15日開始，2028年可轉換票據按年利率4.25％支付利息，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非在此日期之前按照其條款兑換、回購或轉換，否則2028年可轉換票據將於2028年6月15日到期。發行2028年可轉換票據的主要目的是回購2024年可轉換票據的一部分。截至2024年6月30日，2028年可轉換票據的未償本金為2.775億美元。有關2028年可轉換票據的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。
2025 年到期的優先票據
2020年5月，我們發行了2025年到期的本金總額為6億美元的優先票據或2025年票據。2025年票據是優先無擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2024年信貸額度下的未償金額。自2021年3月1日起，2025年票據按年利率7.875％支付利息，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2025年票據將於2025年9月1日到期，除非在該日期之前按照其條款進行兑換或回購。發行2025年票據的主要目的是用於一般公司用途，包括股票回購和其他資本投資項目。2024年4月，公司贖回了2025年票據中的3億美元，總收購價為3.091億美元，其中包括320萬美元的應計利息。另外，2024年4月，該公司還通過私下交易回購了3,770萬美元的2025年票據，總收購價為3,890萬美元，其中包括50萬美元的應計利息。截至2024年6月30日，2025年票據的剩餘未償本金為2.623億美元。有關我們的2025年票據及其部分贖回和回購的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。
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2029 年到期的優先票據
2021年5月，我們發行了2029年到期的本金總額為6億美元的優先票據或2029年票據。2029年票據是優先無抵押債務，以擔保此類債務的資產價值為限，實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，包括2024年信貸額度下的未償金額。自2021年12月1日起，2029年票據按年利率4.875％支付利息，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。2029年票據將於2029年6月1日到期，除非在該日期之前按照其條款進行兑換或回購。發行2029年票據的主要目的是回購2026年票據以及一般公司用途，其中可能包括股票回購和其他資本投資項目。截至2024年6月30日，2029年票據的未償本金為6億美元。有關我們2029年票據的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4 “長期債務”。
現金和現金等價物
我們的大多數外國子公司都將其當地貨幣指定為其本位貨幣。截至2024年6月30日，我們的外國子公司現金及現金等價物總額為3.586億美元，其中2980萬美元以美元計持有。截至2024年6月30日，康寶萊有限公司及其美國實體（包括美國領土）持有的現金和現金等價物總額為1,540萬美元。
對於不被視為無限期再投資的收益，已提供遞延税。對於被認為可以無限期再投資的收益，沒有提供遞延税。如果我們決定將外國子公司視為無限期再投資的現金和現金等價物匯給康寶萊有限公司，用於匯回未分配收益，則我們需要累計和納税。截至2023年12月31日，康寶萊有限公司擁有約29億美元與其運營子公司相關的永久再投資未匯款收益。截至2023年12月31日，我們沒有任何計劃將這些未匯出的收益匯回康寶萊有限公司；因此，我們對這些未匯出的收益及相關的現金和現金等價物沒有任何流動性問題。有關我們未匯出收益的更多討論，請參閲我們的2023年10-k中包含的合併財務報表附註12（所得税）。
資產負債表外安排
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註4（長期債務）和附註5（意外開支）中描述的安排外，我們沒有重大的資產負債表外安排。
分紅
自2014年以來，我們沒有申報或支付過現金分紅。未來分紅的宣佈由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、康寶萊有限公司根據開曼羣島法律提供的可分配儲備金、2024年信貸額度規定的限制以及任何其他可能未償債務的條款、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
股票回購
2021 年 2 月 9 日，我們董事會批准了一項為期三年 15 億美元的股票回購計劃，在股票回購計劃於 2024 年 2 月 9 日到期之前，剩餘的授權產能約為 9.855億美元。該股票回購計劃允許我們，包括康寶萊有限公司的間接全資子公司，在市場條件允許的情況下，在開曼羣島法律規定的可分配儲備金範圍內，以管理層確定的時間和價格回購我們的普通股。只要不存在違約或違約事件，並且滿足其他條件，例如指定的合併槓桿比率，2024年信貸額度允許我們回購普通股。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有通過公開市場購買回購任何普通股。
有關股票回購的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註10 “股東赤字”。
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營運資金和運營活動
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的營運資金分別為2.376億美元和1.217億美元，增加了1.159億美元。增長的主要原因是預付費用和其他流動資產的增加，其中包括本10-Q季度報告第一部分第1項 “財務報表” 附註15 “後續事件” 中進一步描述的與待售資產相關的3,380萬美元，特許權使用費調整的減少，以及主要來自償還2024年剩餘1.970億美元餘額的長期債務的當前部分的減少於 2024 年 3 月 15 日到期的可轉換票據，每美元為2018年B定期貸款的6,630萬美元強制性預付款；部分被現金和現金等價物以及庫存的減少所抵消。
我們預計，運營中提供的現金和資金、2024年信貸額度下的可用借款以及長期資本市場準入將為我們的業務運營、進行預期的資本支出以及滿足未來十二個月及以後可預見的流動性需求提供足夠的營運資金。
我們從供應商處購買的大部分商品通常以美元進行，而向我們的會員進行的銷售通常是以當地貨幣進行的。因此，美元兑外幣走強可能會對毛利產生負面影響，並可能對公司間交易產生交易收益或虧損。有關我們的外匯合約和其他套期保值安排的討論，請參閲本10-Q表季度報告的第一部分第3項，市場風險的定量和定性披露。
突發事件
有關截至2024年6月30日的意外開支的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註5 “意外開支”。
後續事件
有關我們出售和回租2024年7月發生的辦公樓交易的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註15 “後續事件”。
關鍵會計政策與估計
美國公認會計原則要求我們做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該年度報告的收入和支出金額。我們會定期評估與收入確認、產品回報補貼、庫存、商譽和購買的無形資產估值、遞延所得税資產估值補貼、不確定的税收狀況、税收意外情況和其他意外損失相關的估計和假設。我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及收入、成本和支出記錄的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同。我們認為，以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的經營業績、財務狀況和現金流的不確定性至關重要。
我們是一家營養公司，銷售各種體重管理、有針對性的營養、能量、運動和健身以及外部營養產品。我們的產品由我們在中國湖南長沙開採工廠、中國蘇州工廠、中國南京工廠、加利福尼亞森林湖工廠和北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆工廠以及第三方提供商製造，然後出售給消費康寶萊產品並向零售消費者或其他會員銷售康寶萊產品的會員。截至2024年6月30日，我們在全球95個市場銷售產品，我們按地理區域進行組織和管理。我們將運營部門合併為一個報告板塊，但中國除外，因為管理層認為我們的運營部門具有相似的運營特徵和相似的長期經營業績。在做出這一決定時，管理層認為，運營部門在所售產品的性質、產品購買過程、向其銷售產品的客户類型、產品分銷方法、監管環境的性質及其經濟特徵方面是相似的。
當控制權移交給會員時，我們通常會在交付時確認收入。產品銷售額在扣除產品退貨後確認，折扣稱為 “分銷商補貼”。我們通常在銷售時以現金或通過信用卡付款獲得淨銷售價格。特許權使用費調整通常在確認收入時記錄。有關美國分銷商薪酬的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策”。
54
產品退貨補貼，主要與我們的回購計劃有關，在銷售記錄時提供。該應計金額基於每個國家/地區的歷史回報率和相關的退貨模式，該模式反映了在最初銷售後最長12個月內收到的預期回報。從歷史上看，產品回報和回購並不大。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，產品回報和回購約佔淨銷售額的0.1％。
我們會調整庫存，以降低成本和淨可變現價值。此外，我們會根據對產品未來需求和市場狀況的假設來調整庫存的賬面價值。如果未來的需求和市場條件不如管理層的假設那麼有利，則可能需要進一步減記庫存。同樣，如果出售先前減記的庫存，良好的未來需求和市場條件可能會對未來的經營業績產生積極影響。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們有過時且流動緩慢的庫存，已分別向下調整了2320萬美元和2,420萬美元，以便在簡明合併資產負債表中以較低的成本和淨可實現價值列報。
每年對商譽和不受攤銷的營銷相關無形資產進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。
根據在申報單位層面進行的商譽減值測試的定量方法，我們主要使用收益法來確定申報單位的公允價值並將其與賬面金額進行比較。確定申報單位的公允價值需要我們做出重要的估計和假設。這些估計和假設包括對未來收入和支出增長率、資本支出以及與這些資本支出、貼現率和其他投入相關的折舊和攤銷的估計。由於做出這些估算所固有的不確定性，未來的實際結果可能會有所不同。有關未來業績的假設或其他基本假設的變化可能會對報告單位的公允價值產生重大影響。如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則申報單位賬面金額超過其公允價值的部分將確認減值損失。在2023財年，我們進行了量化評估，確定每個申報單位的公允價值明顯高於其各自的賬面價值。
在對與營銷相關的無形資產進行減值測試的量化方法下，我們在特許權使用費減免法下使用貼現現金流模型或收益法來確定與營銷相關的無形資產的公允價值，以確認不需要減值。減值損失在資產賬面金額超過其公允價值的範圍內予以確認。在2023財年，我們對與營銷相關的無形資產進行了量化評估，並確定這些資產的公允價值大大高於其賬面價值。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的商譽分別約為9,150萬美元和9,540萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，商譽下降是由於外幣折算調整所致。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們與營銷相關的無形資產均約為3.1億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有記錄任何商譽或與營銷相關的無形資產減值。
意外開支按照 FasB ASC 主題 450、意外開支或 ASC 450 進行核算。ASC 450要求我們在財務報表發佈之前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日資產可能已減值或出現負債，並且可以合理估計損失金額，則應記錄意外損失的估計損失。根據ASC 450的要求，當我們認為損失不可能但合理可能時，我們還會披露重大突發事件。法律和非所得税問題等突發事件的會計要求我們使用與損失可能性以及損失金額或範圍估計相關的判斷。其中許多法律和税收突發事件可能需要數年才能解決。通常，隨着不確定性得到解決的時間段的延長，最終結果估計值發生變化的可能性就會增加。
作為編制簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要在完成和提交此類時期的納税申報表之前，估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。這些估算涉及複雜的問題，要求我們對税法可能適用於我們的情況以及其他問題做出判斷，例如在實際準備納税申報表之前預測我們在納税申報表上將採取的立場以及與税務機關的爭議結果。由於税務機關的審查和時效規定，這些問題的最終解決可能需要很長時間。此外，我們業務的變化，包括收購、國際公司結構的變化、業務職能或資產地理位置的變化、地域結構和收入金額的變化，以及我們與税務機關達成的協議、估值補貼、適用的會計規則、適用的税收法律法規、相關裁決和解釋、税務審計和其他事項的發展，以及年度税前收入估計和實際水平的變化，都可能影響整體有效所得税税率。
55
我們通過評估估值補貼並在必要時調整此類補貼金額來評估遞延所得税資產的可變現性。儘管無法保證變現，但我們認為實現淨賬面價值的可能性很大。但是，如果調整未來應納税所得額的估計，被認為可變現的結轉金額可能會發生變化。在司法管轄區層面預測多年收入的能力受到不確定性的影響，尤其是當我們對估值補貼的評估考慮了長期收入預測時。增加或減少估值補貼可能對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。有關我們的遞延所得税淨資產和估值補貼的更多信息，請參閲2023年10-k第四部分第15項 “附錄，財務報表附表” 中包含的合併財務報表附註12（所得税）。
我們根據FasB ASC主題740、所得税或ASC 740考慮了不確定的税收狀況，該主題為確定應如何在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預計申報的税收優惠提供了指導。根據ASC 740，只有當税務機關根據該立場的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，我們才必須確認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終解決後實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。
我們的政策是在發生時將全球無形低税收入記作期內成本。
我們根據FasB ASC主題830 “外幣事務” 對外幣交易進行會計處理。在我們開展業務的大多數國家，本位幣是當地貨幣。出於簡要合併財務報告的目的，我們的外國子公司的資產和負債賬户按期末匯率折算成美元金額。收入和支出賬户按該年度的平均匯率進行折算。我們的外幣折算調整包含在隨附的簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損中。外幣交易損益和外幣重計通常包含在隨附的簡明合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。
新的會計公告
有關新會計公告的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註2（重要會計政策）下的討論。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率的變化而產生的。我們會選擇性地使用衍生金融工具來管理或對衝其中某些風險。所有套期保值交易均根據書面準則和程序進行授權和執行。
我們適用FasB ASC Topic 815 “衍生品和對衝”（ASC 815），該標準為衍生工具（包括嵌入在其他合約中的某些衍生工具）以及套期保值活動制定了會計和報告準則。所有衍生品，無論是否在套期保值關係中指定，都必須按公允價值記錄在資產負債表上。如果將衍生品指定為公允價值套期保值，則衍生品和標的對衝項目的公允價值的變化將同時計入收益。如果將衍生品指定為現金流對衝工具，則衍生品公允價值的變化將記錄在其他綜合收益（虧損）中，並在套期保值項目影響收益時在簡明合併損益表中確認。ASC 815規定了對套期保值關係的指定和記錄以及持續有效性評估的要求，以便使用套期保值會計。對於不符合套期保值條件的衍生品，公允價值的變化在收益中同時確認。
下文討論了我們的主要市場風險敞口和衍生品。
56
外匯風險
我們在全球開展業務，並面臨與外匯匯率變動相關的風險。我們的目標是最大限度地減少與外匯匯率波動相關的對收益和現金流的影響。我們在正常業務過程中從事外匯衍生品的主要目的是減少因公司間交易、本地貨幣收益折算、受外幣敞口影響的庫存購買所造成的貨幣波動風險，以及部分減輕外幣匯率波動的影響。由於外匯市場的波動，我們目前的策略總體上是在短期內對衝一些重大風險敞口。我們將繼續監控外匯市場，並相應地評估我們的套期保值策略。除了下文討論的與預測庫存購買和公司間管理費相關的外幣遠期合約外，我們所有的外匯合約都被指定為不適用套期保值會計的獨立衍生品。不符合現金流套期保值條件的衍生品公允價值的變化包含在我們簡明合併損益表中的銷售、一般和管理費用中。
被指定為獨立衍生品的外幣遠期合約和期權合約主要用於對衝以外幣計價的公司間交易，並部分緩解外幣波動的影響。外匯衍生品合約的公允價值基於第三方報價。我們的外幣衍生合約通常按月執行。
我們還購買外幣遠期合約，以對衝預測的庫存交易和公司間管理費，這些費用被指定為現金流套期保值，受外幣風險敞口影響。我們按照ASC 815的要求對這些套期保值適用了套期保值會計規則。這些合約允許我們以特定的合約利率買入和賣出某些貨幣。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些未償合同的名義總額分別約為7,210萬美元和7,630萬美元。截至2024年6月30日，未履行的合同預計將在未來十五個月內到期。我們的衍生金融工具根據報價的市場利率以公允價值記錄在簡明的合併資產負債表上。對於預測的庫存交易，遠期合約用於對衝特定月份的預測庫存交易。這些被指定為現金流套期保值的遠期合約的公允價值變化（不包括遠期利潤）作為股東赤字中累計其他綜合虧損的一部分入賬，並在我們的簡明合併損益表中確認銷售成本，該期限約為出售套期保值庫存的時間。我們還對特定月份的預測公司間管理費用進行了套期保值。這些被指定為現金流套期保值的遠期合約的公允價值變化（不包括遠期點數）作為股東赤字中累計其他綜合虧損的一部分入賬，並在套期保值項目和標的交易影響收益期間，在簡明合併損益表中確認銷售、一般和管理費用。截至2024年6月30日，我們記錄了與所有被指定為現金流套期保值的未償外幣合約相關的公允價值為320萬美元的資產和40萬美元的負債。截至2023年12月31日，我們記錄了與所有被指定為現金流套期保值的未償外幣合約相關的公允價值為零的資產和330萬美元的負債。這些套期保值自2024年6月30日和2023年12月31日起一直有效。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們與獨立衍生品相關的大多數未償還外幣遠期合約的到期日均不到十二個月，大多數獨立衍生品將在一個月內到期。
57
下表提供了有關截至2024年6月30日所有未償外幣遠期合約的詳細信息的信息：
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加權- |
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名義上的 |
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公允價值收益 |
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（以百萬計，加權平均合同費率除外） |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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|
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|||
買入英鎊賣出歐元 |
|
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0.85 |
|
|
$ |
10.8 |
|
|
$ |
— |
|
買入英鎊賣出美元 |
|
|
1.27 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
— |
|
買入人民幣賣出美元 |
|
|
7.25 |
|
|
|
21.4 |
|
|
|
(0.1) |
) |
買入捷克克朗賣出美元 |
|
|
22.89 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
買入丹麥克朗賣出美元 |
|
|
6.90 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出澳元 |
|
|
1.62 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出智利比索 |
|
|
993.62 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出人民幣 |
|
|
7.66 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出港元 |
|
|
8.42 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出印尼盧比 |
|
|
17,583.90 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出韓元 |
|
|
1,490.45 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出墨西哥比索 |
|
|
19.71 |
|
|
|
108.1 |
|
|
|
1.7 |
|
買入歐元賣出南非蘭特 |
|
|
19.92 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
(0.1) |
) |
買入歐元賣出瑞士法郎 |
|
|
0.96 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
0.1 |
|
買入歐元賣出臺幣 |
|
|
34.89 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出美元 |
|
|
1.07 |
|
|
|
68.0 |
|
|
|
0.3 |
|
買入歐元賣出越南盾 |
|
|
27,628.00 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
— |
|
買入哈薩克斯坦堅戈賣出美元 |
|
|
453.50 |
|
|
|
17.6 |
|
|
|
(0.9 |
) |
買入馬來西亞林吉特賣出美元 |
|
|
4.67 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
(0.1) |
) |
買墨西哥比索賣出美元 |
|
|
18.77 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
0.4 |
|
買入挪威克朗賣出美元 |
|
|
10.60 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
— |
|
買入波蘭茲羅提賣出美元 |
|
|
4.02 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
— |
|
買入新加坡元賣出美元 |
|
|
1.35 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
— |
|
買入瑞典克朗賣出美元 |
|
|
10.42 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
買入瑞士法郎賣出美元 |
|
|
0.89 |
|
|
|
11.6 |
|
|
|
(0.1) |
) |
買入美元賣出巴西雷亞爾 |
|
|
5.43 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
0.2 |
|
買入美元賣出英鎊 |
|
|
1.27 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出哥倫比亞比索 |
|
|
4,134.81 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出歐元 |
|
|
1.08 |
|
|
|
237.0 |
|
|
|
0.6 |
|
買入美元賣出韓元 |
|
|
1,381.20 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出馬來西亞林吉特 |
|
|
4.71 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出墨西哥比索 |
|
|
18.63 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
(0.1) |
) |
買入美元賣出新加坡元 |
|
|
1.35 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出臺幣 |
|
|
32.35 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
— |
|
遠期合約總數 |
|
|
|
|
$ |
619.2 |
|
|
$ |
1.9 |
|
|
我們的大多數外國子公司都將其當地貨幣指定為其本位貨幣。有關我們外國子公司現金和現金等價物的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的 “流動性和資本資源——現金和現金等價物”。
利率風險
截至2024年6月30日，2024年信貸額度的總年到期日預計為1,000萬美元，2025年為2,000萬美元，2026年為2,000萬美元，2027年為2,000萬美元，2027年為2,000萬美元，2028年為1,000萬美元，此後為3.1億美元。截至2024年6月30日，2024年定期貸款b和2024年循環信貸額度的公允價值分別約為3.85億美元和8000萬美元，賬面價值分別為3.669億美元和8000萬美元。截至2023年12月31日，2018年定期貸款A和2018年定期貸款b的公允價值分別約為2.361億美元和6.506億美元，賬面價值分別為2.355億美元和6.482億美元。截至2023年12月31日，2018年循環信貸額度沒有未償還的借款。2024年信貸額度採用浮動利率，截至2024年6月30日，2024年信貸額度下的加權平均借款利率為9.34％，2018年信貸額度的加權平均利率為浮動利率，截至2023年12月31日，2018年信貸額度下的加權平均借款利率為7.62％。
58
由於我們的2024年信貸額度基於浮動利率，如果當年利率上升或下降1％，並且我們在2024年信貸額度的借款額度保持不變，我們的年度利息支出可能分別增加或減少約480萬美元。
截至2024年6月30日，2029年有擔保票據的公允價值約為8.041億美元，賬面價值為7.656億美元。從2024年10月15日開始，2029年有擔保票據以每年12.250％的固定利率支付利息，每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次。2029年有擔保票據將於2029年4月15日到期，除非在該日期之前按照其條款進行兑換或回購。2029年有擔保票據按賬面價值入賬，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的上升或降低不會對我們的簡明合併財務報表產生任何影響；但是，如果利率上升或下降1％，其公允價值可能分別減少約2660萬美元或增加約2,800萬美元。
2024年3月15日，2024年的可轉換票據到期並已全額償還。截至2023年12月31日，2024年可轉換票據的公允價值約為1.962億美元，賬面價值為1.968億美元。從2018年9月15日開始，2024年的可轉換票據以每年2.625％的固定利率支付利息，每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。
截至2024年6月30日，2028年可轉換票據的公允價值約為2.586億美元，賬面價值為2.712億美元。截至2023年12月31日，2028年可轉換票據的公允價值約為3.209億美元，賬面價值為2.705億美元。從2023年6月15日開始，2028年可轉換票據按固定利率每年4.25％支付利息，每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。除非在此日期之前按照其條款兑換、回購或轉換，否則2028年可轉換票據將於2028年6月15日到期。
截至2024年6月30日，2025年票據的公允價值約為2.579億美元，賬面價值為2.614億美元。截至2023年12月31日，2025年票據的公允價值約為5.968億美元，賬面價值為5.971億美元。2025年票據以每年7.875％的固定利率支付利息，從2021年3月1日開始，每半年在每年的3月1日和9月1日拖欠一次。2025年票據將於2025年9月1日到期，除非在該日期之前按照其條款進行兑換或回購。2025年票據按賬面價值入賬，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的上升或下降不會對我們的簡明合併財務報表產生任何影響；但是，如果利率上升或下降1％，其公允價值可能分別減少約270萬美元或增加約270萬美元。
截至2024年6月30日，2029年票據的公允價值約為4.209億美元，賬面價值為5.949億美元。截至2023年12月31日，2029年票據的公允價值約為4.716億美元，賬面價值為5.945億美元。2029年票據以每年4.875％的固定利率支付利息，從2021年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次。2029年票據將於2029年6月1日到期，除非在該日期之前按照其條款進行兑換或回購。2029年票據按賬面價值入賬，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的上升或下降不會對我們的簡明合併財務報表產生任何影響；但是，如果利率上升或下降1％，其公允價值可能分別減少約1,580萬美元或增加約1,660萬美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序。截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，已經評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化。在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；管理層的計劃、戰略和目標的任何陳述，包括未來運營、資本支出或股票回購的陳述；與擬議的新產品、服務或發展有關的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念或期望陳述；以及任何陳述任何上述事件或其他未來事件所依據的假設。除其他外，前瞻性陳述可能包括 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望”、“預期” 或任何其他類似詞語。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果或結果可能與我們在任何前瞻性陳述中的預測或假設存在重大差異。我們未來的財務狀況和經營業績以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並存在固有的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。可能導致我們的實際業績、業績和成就或行業業績與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的估計或預測存在重大差異的重要因素包括：
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可能導致實際業績或結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異的其他因素和不確定性載於本10-Q表季度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下、我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及2023年10-k的第一部分第1A項 “風險因素”。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告本聲明發布之日之後的任何事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見本10-Q表季度報告第一部分第1項 “財務報表” 中包含的簡明合併財務報表附註5（意外開支）下的討論，該報告以引用方式納入。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股價可能會受到許多因素的影響，無論這些因素是目前已知還是未知的，包括2023年10-k第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。當其中任何一項或多項風險不時出現時，我們的業務、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股價都可能受到重大不利影響。我們在2023年10-k中披露的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a) 無。
(b) 無。
(c) 2021 年 2 月 9 日，我們董事會批准了一項為期三年 15 億美元的股票回購計劃，在股票回購計劃於 2024 年 2 月 9 日到期之前，剩餘的授權產能約為 9.85 億美元。該股票回購計劃允許我們，包括康寶萊有限公司的間接全資子公司，在市場條件允許的情況下，在開曼羣島法律規定的可分配儲備金範圍內，以管理層確定的時間和價格回購我們的普通股。只要不存在違約或違約事件，並且滿足其他條件，例如指定的合併槓桿比率，2024年信貸額度允許我們回購普通股。在截至2024年6月30日的三個月中，我們沒有回購任何普通股。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
(a) 無。
(b) 無。
(c) 無。
第 6 項。展品
(a) 展品索引：
62
展覽索引
展品編號 |
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描述 |
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參考 |
3.1 |
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經修訂和重述的康寶萊有限公司組織備忘錄和章程 |
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(a) |
4.12 |
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HLF Financing SarL, LLC和Herbalife International, Inc.（其擔保方）以及作為受託人和票據抵押代理人的北卡羅來納州花旗銀行簽訂的契約，日期截至2024年4月12日 |
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(b) |
4.13 |
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2029年到期的12.250％優先擔保票據的全球票據表格（包含在本文附錄4.12的附錄A中） |
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(b) |
10.52 |
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信貸協議第八修正案於2024年4月12日由HLF Financing SarL, LLC、康寶萊有限公司、盧森堡康寶萊國際有限公司、HBL iHB Operations S.à R.L.、康寶萊國際有限公司、作為附屬擔保人的康寶萊有限公司的某些子公司、作為貸款方的幾家銀行和其他金融機構或實體以及傑富瑞金融有限責任公司共同起草的信貸協議第八修正案，作為定期貸款b貸款人的管理代理人和抵押代理人，Coöperatieve Rabobank美國紐約分行作為管理代理人適用於循環信貸貸款人 |
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(b) |
31.1 |
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規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 |
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* |
31.2 |
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規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 |
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* |
32.1 |
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第 1350 節首席執行官的認證 |
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** |
32.2 |
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第 1350 節首席財務官的認證 |
|
** |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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* |
104 |
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封面交互式數據文件——公司截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中） |
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* 隨函提交。
** 隨函附上。
63
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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康寶萊有限公司 |
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作者： |
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/s/ JOHN G. DESIMONE |
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約翰·G·德西蒙尼 首席財務官 |
日期：2024 年 7 月 31 日
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