附件10.4
薛定諤，Inc.
2020年員工股票購買計劃
本2020年員工購股計劃(“本計劃”)旨在為薛定諤股份有限公司(“本公司”)及其若干附屬公司的合資格員工提供機會，從本公司董事會(“董事會”)決定的時間及日期開始，按每股面值0.01美元購買本公司普通股(“普通股”)。根據本條例第15節的規定進行調整後，為此目的而批准的普通股數量為586,845股普通股。本計劃旨在符合1986年修訂後的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第423節所界定的“員工股票購買計劃”的定義，並應與此相一致地解釋。
1.行政管理。該計劃將由董事會或董事會任命的委員會(“委員會”)管理。董事會或委員會有權為本計劃的管理制定規則和條例，其有關的解釋和決定應是最終和最終的。
2.資格。本公司的所有僱員以及董事會或委員會不時指定的本公司任何附屬公司(如守則第424(F)節所界定)(“指定附屬公司”)的所有僱員，均有資格參與本計劃項下任何一項或多項認購權的發售(如第9條所界定)，條件是：
(A)他們通常受僱於本公司或指定附屬公司，每週工作20小時以上，並在一個歷年僱用5個月以上；
(B)在適用計劃期(定義見下文)的第一天之前，他們已受僱於公司或指定子公司至少三(3)個月；和
(C)在適用計劃期的第一天(定義見下文)為本公司或指定附屬公司的僱員。
任何員工在緊接授予期權後，如擁有本公司或任何附屬公司股票總投票權或總價值的5%或更多，則不得被授予本協議項下的期權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則適用於確定員工的股權，員工有合同權利購買的所有股票應視為員工擁有的股票。
本公司保留酌情決定權，以決定哪些合資格員工可根據並符合《財務條例》1.423-2(E)及(F)條的規定參與發售。
3.供品。本公司將根據本計劃向員工提供一個或多個購買股票的要約(“要約”)。發售將於董事會決定的時間及日期或其後的第一個營業日(該日期為“發售開始日期”)開始發售。每個發售開始日期將開始一個六(6)個月的期間(“計劃期”)，在此期間，購買普通股的工資將在計劃期結束時扣除和保留。然而，董事會或委員會可酌情選擇不超過二十七(27)個月的不同計劃期進行發售。
4.參與性。於任何要約開始日符合資格的僱員可於適用要約開始日期前至少15天(或本公司釐定的其他天數)填妥一份書面或電子薪金扣除授權表，並將表格送交該僱員的適當薪資處，即可參與有關要約。該表格將授權從員工在計劃期間收到的薪酬中定期扣除工資。除非僱員提交新表格或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，他或她的扣減和購買將繼續按計劃下的未來產品相同的費率進行。“薪酬”一詞是指可在僱員的聯邦所得税扣繳報表(或類似的非美國報表)上報告的金額，不包括加班費、輪班費、獎勵或獎金、津貼和費用補償，如差旅費用的搬遷津貼、與授予或歸屬限制性股票有關的收入或收益、行使公司股票期權或股票增值權的收入或收益，以及類似項目，無論是否在員工的聯邦所得税扣繳報表(或類似的非美國報表)中顯示或單獨標識，但包括，對於銷售人員，由董事會或委員會決定的銷售佣金。
5.扣減。公司將為所有參與的員工維護工資扣減賬户。對於根據本計劃提供的任何待遇，員工可授權從工資中扣除任何百分比的金額(以完整百分比表示)，最高不超過計劃期間或從工資中扣除的較短時間內他或她收到的薪酬的15%。董事會或委員會可酌情指定一個較低的最高繳款率。最低工資扣減額是董事會或委員會不時確定的薪酬百分比。
6.更改扣除額。員工可在任何計劃期間通過提交書面或電子形式的新工資扣除授權表(由公司決定)來減少或停止其工資扣除一次。但是，員工在計劃期間不能增加其薪資扣減。如果員工選擇在計劃期間停止他或她的工資扣除，但沒有選擇根據本條款第8條提取他或她的資金，則在他或她選擇停止之前扣除的資金將用於在行使日(定義如下)購買普通股。
7.利息。任何僱員賬户將不會支付利息，除非董事會或委員會全權酌情決定按其不時釐定的利率將利息記入僱員賬户的貸方。
8.提取資金。僱員可於計劃期間結束前第15個營業日(或由本公司釐定的其他天數)營業結束前的任何時間，以任何理由永久提取僱員賬户中累積的結餘，從而退出參與發售。不允許部分取款。在計劃期間的剩餘時間內，員工不得再次開始參與計劃，在此期間員工提取其餘額。該僱員可根據董事會或委員會訂立的條款及條件參與任何其後的發售。
9.股份的購買。
(A)股份數目。於每一計劃期間的發售開始日期，本公司將向當時為該計劃參與者的每名合資格僱員授予一項期權(“期權”)，以在該計劃期間的最後一個營業日(“行使日”)按適用的買入價(“期權價格”)購買最多為數股普通股，計算方法為$2,083乘以
計劃期間，並將結果除以發售開始日的收盤價(如下所示)；然而，任何員工不得被授予一種期權，允許其根據本計劃和公司及其子公司的任何其他員工股票購買計劃(如守則第423(B)節所定義)購買普通股的權利，累計費率超過該普通股的公平市場價值的25,000美元(在授予該期權之日確定)，用於在任何時間未完成該期權的每個日曆年度；此外，委員會可酌情設定每名合資格員工在每個計劃期內可購買的最高普通股數量，該數量不得超過使用本第9(A)條第一款中的公式確定的普通股數量，且該數量應以本第9(A)條第二款為準。
(B)期權價格。董事會或委員會須釐定各計劃期間的購股權價格，包括根據普通股於(I)計劃期間首個營業日或(Ii)行權日的收市價兩者中較低者釐定，或僅按普通股於行使日的收市價釐定；惟該等購股權價格須至少為適用收市價的85%。如董事會或委員會未作出決定，購股權價格將為普通股於(I)計劃期首個營業日或(Ii)行使日收市價的85%，以較低者為準。收盤價應為(A)普通股上市的任何國家證券交易所(第一交易時段)的收盤價，或(B)在《華爾街日報》或董事會或委員會選定的其他來源上公佈的場外交易市場收盤價和要價的平均值。如果在這一天沒有出售普通股，普通股的價格應為銷售前一天的報告價格。
(C)行使選擇權。於行使日期繼續參與該計劃的每名僱員，應被視為已按該日的期權價格行使其期權，並被視為已向本公司購買為該計劃的目的而預留的普通股整股股數，而該僱員於該日的累計工資扣減將支付，但不超過按上文所述方式釐定的最高數目。
(D)退還未使用的工資扣減。在計劃期間結束時，員工工資扣除賬户中剩餘的任何餘額將自動退還給員工，但低於一股普通股購買價格的任何餘額將結轉到員工的工資扣除賬户中，用於下一次發售，除非員工選擇不參與該計劃下的下一次發售，在這種情況下，員工賬户中的餘額應退還。
10.證書的發出。根據本計劃購買的代表普通股的股票只能以僱員的名義、以僱員和另一名具有生存權的法定年齡的人的名義發行，或(在公司全權酌情決定下)以經紀公司、銀行或由僱員指定的其他代名人的名義發行。本公司可根據其全權酌情決定權及在遵守適用法律的情況下，授權使用記賬登記的方式代替發行股票。
11.退休、死亡或終止僱用的權利如果參與計劃的僱員在計劃期間的最後一個營業日之前結束僱傭，則不得從當時應支付給該僱員的任何工資中扣除工資，並將僱員賬户中的餘額支付給該僱員。如僱員於計劃期最後一個營業日前死亡，本公司應在接到該死亡通知後，支付僱員賬户餘額(A)予僱員遺產的遺囑執行人或遺產管理人，或(B)如據本公司所知並未委任該遺囑執行人或遺產管理人，則支付予本公司酌情指定的其他人士(S)。如果在計劃期的最後一個工作日之前，指定的
僱員受僱的附屬公司不再是本公司的附屬公司，或如該僱員被調往不是指定附屬公司的本公司附屬公司，則就本計劃而言，該僱員應被視為已終止僱用。
12.購股權持有人並非股東。向員工授予期權或從其工資中扣除，均不得使該員工成為本計劃下期權所涵蓋的普通股的股東，直到他或她購買並獲得該等股票為止。
13.期權不得轉讓。除遺囑或世襲和分配法外，參與計劃的員工不得轉讓本計劃下的期權，並且只能由員工在其有生之年行使。
14.資金的運用。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。
15.對普通股和某些其他事項的變動進行調整。
(A)大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分派，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第9節規定的股份限制，及(Iii)購股權價格應按董事會或委員會決定的程度進行公平調整。
(B)重組事件。
(1)定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，導致本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司的任何清算或解散。
(2)重組事件對期權的影響。就重組事件而言，董事會或委員會可按董事會或委員會決定的條款，就尚未行使的期權採取下列任何一項或多項行動：(I)規定收購或繼任的公司(或其聯營公司)須採取期權或實質上同等的期權應由收購或繼任的公司(或其聯營公司)取代；(Ii)在向員工發出書面通知後，規定所有未行使的期權將在緊接該重組事件完成前終止，而所有該等未行使的期權將在董事會或委員會於該通知中指定的日期的累計工資扣減範圍內可予行使。該日期不得早於重組事件生效日期前十(10)天，(Iii)在向員工發出書面通知後，規定自重組事件生效日期之前的日期起，所有未完成的期權將被註銷，所有累積的工資扣減將在該日期返還給參與重組事件的員工，(Iv)在重組事件發生的情況下，普通股持有人將在重組事件完成後獲得每股在重組事件中交出的股份的現金支付(“收購價”)，將計劃期的最後一天更改為重組事件完成的日期，並向每位員工支付或規定相當於(A)(1)收購價格乘以(2)員工在緊接重組事件前的累計工資扣除可按期權價格購買的普通股數量的現金支付，其中收購價格被視為適用計劃期最後一天的普通股的公平市場價值
根據本細則第9(B)條釐定購股權價格，以及在可購買股份數目受第9(A)條所載限制的情況下，減去(B)該等股份數目乘以該購股權價格的結果，(V)規定，就本公司的清盤或解散而言，購股權應轉換為收取清算收益的權利(扣除其期權價格)及(Vi)上述各項的任何組合。
就上文第(I)款而言，如在重組事件完成後，認購權賦予普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買因重組事件而收取的代價(不論是現金、證券或其他財產)的權利(如果持有人獲提供對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人所選擇的對價類型)，則認購權應視為已設定；然而，倘若因重組事件而收取的代價並非收購或繼承法團(或其聯營公司)的全部普通股，則經收購或繼承法團同意，本公司可規定在行使購股權時收取的代價只包括收購或繼承法團(或其關聯公司)的普通股股份數目，而董事會認為該數目的普通股股份的價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股已發行股份持有人因重組事件而收取的每股代價相同。
16.圖則的修訂。董事會可隨時及不時修訂或暫停本計劃或其任何部分，惟(A)如守則第423節規定任何有關修訂須經本公司股東批准，則未經批准不得作出有關修訂，及(B)在任何情況下不得作出任何會導致計劃未能符合守則第423節的修訂。
17.股份不足。如果在選舉中指定的根據任何發售購買的普通股總數加上根據本計劃根據先前發售購買的普通股總數超過根據本計劃可發行的最高股份數量，董事會或委員會將按比例分配當時可用的股份。
18.終止本計劃。董事會可隨時終止本計劃。本計劃終止後，應及時退還參加計劃員工賬户中的所有金額。
19.政府規章。根據本計劃，本公司出售和交付普通股的義務須在全國證券交易所上市(只要普通股當時已上市或報價)，並須獲得所有與授權、發行或出售該等股票有關的政府當局的批准。
20.依法治國。本計劃應受特拉華州法律管轄，除非聯邦法律先發制人。
21.發行股票。股票可以從授權但未發行的普通股、公司金庫持有的股份或任何其他適當來源行使選擇權而發行。
22.股份出售時的通知。每名僱員同意，透過參與本計劃，如任何根據本計劃購買的股份的處置在購股權授予日期後兩年內發生，則迅速向本公司發出有關該等股份的通知。
23.向在外國司法管轄區的僱員發放補助金。為遵守外國司法管轄區的法律，本公司可向身為該外國司法管轄區公民或居民的本公司或指定附屬公司的僱員授予期權(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(按守則第7701(B)(1)(A)條的定義))，其條款較根據本計劃授予本公司或指定附屬公司在美國居住的僱員的期權條款優惠(但不得較優惠)。儘管有本計劃的前述規定，在下列情況下，本公司或指定子公司的僱員如屬外國司法管轄區的公民或居民(不論他們是否也是美國公民或居留外國人(按守則第7701(B)(1)(A)節的定義))，可被排除在該計劃下的資格之外，條件是：(A)根據該司法管轄區的法律禁止根據該計劃向該外國司法管轄區的公民或居民授予選擇權，或(B)遵守該外國司法管轄區的法律會導致該計劃違反該守則第423節的要求。本公司可在本計劃中添加一個或多個附錄，描述該計劃在員工被排除在外或被授予不太有利的選擇權的外國司法管轄區的運作情況。
24.子計劃的授權。董事會可不時根據本計劃就一間或多間指定附屬公司設立一項或多項子計劃，但此等子計劃須符合守則第423條。
25.扣留。如適用税法施加預扣税項責任，則每名受影響僱員須於不遲於產生税項責任的事件發生之日起計提令董事會滿意的撥備，以支付法律規定須予預扣的任何税項，以支付與根據計劃授予該僱員的購股權或其收購的股份有關的任何交易。公司可以在法律允許的範圍內，從以其他方式支付給員工的任何款項中扣除任何此類税款。
26.生效日期和股東批准。本計劃將於緊接本公司首次公開發售的註冊聲明生效前生效，但須經本公司股東根據守則第423條的規定批准，而批准須於本計劃獲董事會採納後十二個月內完成。
薛定諤，Inc.
2020年員工購股計劃第1號修正案
本修正案第1號(“本修正案”)是針對薛定諤股份有限公司(以下簡稱“本公司”)2020年員工購股計劃(以下簡稱“計劃”)作出的。
1.計劃第一段第二句全文改為：
“根據本計劃第15條的調整，根據本計劃批准發行的普通股數量為100萬股普通股。”
除上述規定外，本計劃的所有其他條款均保持不變並完全有效。本文使用且本文未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的各自含義。
本修正案於2024年3月18日由公司董事會通過，並於2024年6月18日獲得公司股東批准。