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附件3.1

重述的公司註冊證書

的

薛定諤，Inc.

Schrödinger，Inc.是一家根據特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明該公司的名稱為Schrödinger，Inc.，公司的註冊證書原件已於1995年5月22日提交給特拉華州州務卿。根據特拉華州《公司法總則》第228、242和245條的規定，重新制定的公司註冊證書重述、整合和修訂公司註冊證書如下：

第一：該公司的名稱是薛定諤公司。

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《公司法》可成立公司的任何合法行為或活動。

第四：本公司有權發行的各類股票的總股數為610,000,000股，包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，(Ii)100,000,000股有限普通股，每股面值0.01美元(“有限普通股”，連同普通股，“合併普通股”)和(3)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

以下是關於公司每類股本的指定和權力、特權和權利，以及其資格、限制或限制的説明。

A股是普通股的一部分。

1.總司令。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利。除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外(此處所用公司註冊證書指經不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款)，每股普通股應具有相同的權力、權利、優先權、特權和資格，並應平等、按比例分配股份，以及在所有方面與每股有限普通股的所有事項相同。

2.支持投票。普通股持有人對提交公司股東表決的所有事項均有投票權，每持有一股普通股股東有權投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂進行表決，而該等修訂僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書或特拉華州公司法的規定，單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起就該等修訂投票。不應進行累積投票。除適用法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，普通股持有人應與有限普通股持有人作為一個類別一起投票。

普通股授權股數可由(除本公司註冊證書條款所要求的一個或多個系列優先股的持有者的任何投票權外)代表有權就此投票的公司所有已發行股本所代表的多數投票權的公司股本持有人的贊成票增加或減少(但不得低於(I)當時已發行的普通股數量和(Ii)根據本條第四條b部分第5.2.2節保留的普通股數量之和)。不論特拉華州公司法第242(B)(2)節的規定如何。

3.減少紅利。如果董事會作出決定，並受任何當時已發行的優先股的優先股息或其他權利的限制，可以從合法可用於合併普通股的資金中宣佈和支付合並後的普通股的股息。

4.不需要進行清算。在公司解散、清算或清盤時，無論是自願的還是非自願的，合併普通股的持有者將有權獲得公司所有可供分配給其股東的資產，但受任何當時已發行的優先股的任何優先或其他權利的限制。

5.開展新的併購等。在任何合併、合併、股份交換、重新分類或其他類似交易中，有限普通股的股份將交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，每股普通股將在同一時間進行類似的交換或變更，每股普通股的每股金額將類似於每股有限普通股股份將有權從該交易中獲得的股票、證券、現金和/或任何其他財產(按情況而定)的總額。如就有限普通股額外股份支付任何股息或其他分派，股息或分派(視何者適用而定)將同時按每股有限普通股應付利率向額外普通股支付類似的股息或分派。如果向有限普通股支付的任何股息或其他分派不是以有限普通股的額外股份支付的，則股息或分派(如適用)將同時按每股有限普通股的應付利率向普通股支付。如果發生任何股票拆分、合併或其他類似的資本重組拆分、合併或以其他方式影響有限普通股的股份，每股普通股將同時進行類似的拆分、合併或其他影響，因此每股有限普通股仍可轉換為一股普通股。如果有限普通股持有人有權轉換或交換有限普通股以換取股票或證券、現金和/或任何其他財產，則普通股持有人應被賦予相同的權利，如同該等普通股持有人持有同等數量的有限普通股股份一樣。儘管如上所述，(I)對每一種類別的股份的不同待遇可由普通股過半數流通股持有人的贊成票和有限普通股過半數流通股持有人的贊成票批准，每一種股份作為一個類別單獨投票，(Ii)普通股股份可獲得或有權選擇獲得，與該等交易有關的不同或不成比例的對價，如普通股及有限普通股持有人的每股代價的唯一不同之處，是分配給有限股份持有人的任何證券具有相若的有限投票權或權力。

B：購買有限普通股

1.總司令。有限公司普通股持有人的投票權、股息及清盤權受制於董事會在發行任何系列優先股時所指定的任何系列優先股持有人的權利。除法律另有規定或本公司註冊證書另有明文規定外，每股有限普通股股份應具有相同的權力、權利、優先權、特權及資格，並應享有同等地位、按比例分配股份及在各方面與每股普通股股份的所有事項相同。

2.支持投票。一般情況下，有限公司普通股的持有人對提交公司股東表決的所有事項均有投票權，每位股東有權投一票。

由該持有人持有的股份；但該有限普通股持有人無權在任何董事選舉或董事罷免時表決該股份；此外，除非適用法律另有要求，否則有限普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書的任何修訂投票，前提是受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書或特拉華州公司法的規定單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起就該等修訂投票。除適用法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，有限普通股持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票。

無論特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定如何，有限普通股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，可由公司股本持有人投贊成票(除本公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的投票外)，代表公司所有已發行股本中有權投票的股份的多數。

5.不支持可選轉換。

5.1%的人沒有轉換的權利。在持有人的選擇下，每股有限普通股可於任何時間及不時轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的普通股，而持有人無須支付額外代價。

5.2%的人選擇了轉換機制。

5.2.1.發出轉換通知。為使有限普通股持有人自願將有限普通股股份轉換為普通股，該持有人應(I)向有限普通股轉讓代理處的公司轉讓代理處(或如果公司作為其本身的轉讓代理處，則向公司的主要辦事處)發出書面通知(通知可以是電子通知)，説明該持有人選擇轉換所有或任何數量的有限普通股股份，並在適用的情況下，向該轉換或可能發生的任何事件提供書面通知(通知可以是電子形式)，以及(Ii)如果該持有人的股份經過認證，交回該等股份的一張或多張有限普通股股票(或如該登記持有人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，則交回一份遺失的證書誓章及一份獲本公司合理接受的協議，以就因該等股票被指遺失、被盜或損毀而向本公司提出的任何申索作出彌償)，交回本公司的股份轉讓代理人辦事處(或如本公司為其本身的轉讓代理，則交回本公司的主要辦事處)。該通知應註明該持有人的姓名或名稱或被指定人的姓名：(I)該持有人希望發行普通股股票的證書(如該等普通股股份已登記)或(Ii)該等普通股股份將登記在賬簿內(如該等普通股股份未獲證書)。如公司提出要求，任何為轉換而交回的證書，須由註冊持有人或其以書面妥為授權的受權人以令公司滿意的形式妥為籤立的一份或多份書面轉讓文書批註或附同。該等證書(或遺失的證書、誓章及協議)及通知(或如適用，則為日後發生的事件的未來發生)交付轉讓代理(或如公司作為其本身的轉讓代理)之日營業結束前的時間

換股時間(如適用，“有限普通股換股時間”)為換股時間(如適用，“有限普通股換股時間”)，而於指定股份換股時可發行的普通股股份將自動被視為自該有限普通股換股時間起已發行的未償還普通股。公司須在有限普通股轉換時間後，在切實可行範圍內儘快(I)向該有限普通股持有人或其代名人發出一份或多於一份證書(或一份或多於一本記項，如普通股未獲證書認證)，説明轉換後可發行的全部普通股股份數目，以及一份證書(或一份或多於一本記項，如有限普通股未獲證書認證)，內容為交回的股票所代表的有限普通股股份數目(或一項或多於一項賬簿記項)，(I)向未轉換為普通股的有限普通股持有人支付所有已申報但未支付的股息；及(Ii)就轉換後的有限普通股股份支付截至有限普通股轉換時間(如有)前的記錄日期的所有已申報但未支付的股息給有限普通股持有人。

5.2.2%的股份保留。當有限普通股尚未發行時，公司應隨時從其已授權但未發行的股本中儲備和保持可用，以實現有限普通股的轉換，其正式授權的普通股的數量應足以不時將所有已發行的有限普通股轉換為普通股；如果在任何時候，法定未發行普通股的數量不足以實現轉換所有當時已發行的有限普通股，公司應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股增加到足以達到該目的的股份數量，包括盡最大努力獲得股東對本公司註冊證書的任何必要修訂的必要批准。

*所有已按本細則規定交回以供轉換的有限普通股股份將不再被視為已發行，有關該等股份的所有權利將於有限普通股轉換時間立即終止及終止，惟其持有人根據第5.2.1節收取普通股股份作為交換及收取任何已宣派但未支付的股息的權利除外。以此方式轉換的任何有限普通股將成為授權但未發行的股份，並可重新發行。

*公司須就根據本第5條及第6條轉換的有限普通股股份的任何發行或交付，繳付可能須繳付的任何及所有發行及其他類似税項。然而，公司無須就以如此轉換的有限普通股股份的登記名稱以外的名稱發行及交付普通股股份所涉及的任何轉讓，繳付任何可能須繳付的税款。除非與直至提出發行請求的個人或實體已向公司繳付任何該等税款或已成立，否則不得進行該等發行或交付。令公司信納該等税款已予繳付。

6.禁止強制轉換。

6.1%需要強制轉換和程序。在下列情況下，每股有限普通股須自動轉換為一股繳足股款及不可評估普通股：(I)轉讓該等有限普通股股份(許可轉讓除外)，或(Ii)以投票方式指明日期、時間或事件發生，或如本公司註冊證書準許股東以書面同意方式就有關事項採取行動而非召開會議，則須獲當時已發行股份的多數已發行普通股投票權持有人書面同意，作為單一類別一起投票。這種轉換應自動發生，而不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，而且如果該等股份已獲發證，則不論該等股份的股票是否已交回予有限公司普通股的轉讓代理人(或如該公司為其本身的轉讓代理人，則交回該公司)；但公司無義務就上述轉換後可發行的普通股股份發出證書，除非該等有限普通股股份(如該等有限普通股股份已獲發證)的證書已按下述規定送交轉讓代理(或公司作為其本身的轉讓代理)，或持有人通知轉讓代理(或如公司作為其本身的轉讓代理，則通知公司)。

公司本身的轉讓代理)，並簽署公司合理地接受的遺失證書誓章和協議，以賠償公司可能因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。在有限普通股發生這種自動轉換時，有限普通股的持有者應在轉讓代理人的辦公室(或如果公司作為自己的轉讓代理人，則在公司的主要辦事處)交出該等股份的證書(如果該有限普通股股份已登記)。此後，本公司須在切實可行範圍內儘快(I)向該有限普通股持有人或其代名人發出一份或多份證書(或一份或多份賬簿記項，如普通股未獲證書)，説明轉換後可發行的普通股股份數目；及(Ii)向有限普通股持有人支付所有已申報但未支付的股息，該股息須於自動轉換日期(如有)之前的記錄日期支付予有限普通股持有人。

6.2%的定義。在本第6.2節中大寫的下列術語應具有以下含義：

6.2.1“家庭成員”指作為最初股東的實益擁有人的任何自然人(A)該實益擁有人的配偶，(B)該實益擁有人的兄弟姐妹的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或直系後代，或(C)該實益擁有人的配偶的父母、祖父母、直系後裔、兄弟姐妹或直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在少數民族期間被收養的。就本公司註冊證書而言，“實益所有權”應根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13d-3確定。

*6.2.2%。“初始股東”是指任何有限普通股股份的初始登記持有人。

*6.2.3%--“母公司”，就任何實體而言，是指直接或間接擁有或控制(A)有投票權證券的投票權和(B)該實體的經濟所有權權益的任何其他實體。

允許轉讓是指初始股東向以下(A)至(E)款所列任何個人或實體(每一人，一個“允許受讓人”)進行的轉讓，並從任何此類允許受讓人向初始股東和/或任何其他允許受讓人進行的轉讓：

(A)為初始股東或除初始股東以外的人的利益而設立信託或初始股東設立的信託，在每種情況下，只要初始股東對該信託持有的有限普通股股份具有唯一處置權和獨家投票權；但如果初始股東對該信託持有的有限普通股股份不再具有唯一處置權和排他性表決權，則該信託當時持有的每股有限普通股應自動轉換為一(1)繳足股款和不可評估的普通股股份；

(B)建立一個信託，在該信託的條款下，初始股東保留了經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《國税法》)第2702(B)(1)節所指的“合資格權益”，和/或復歸權益，只要最初的股東對該信託所持有的有限普通股股份擁有唯一處置權和獨有投票權；但是，如果初始股東對該信託持有的有限普通股股份不再具有唯一處置權和獨家表決權，則該信託持有的每股有限普通股應自動轉換為一(1)股已繳足且不可評估的普通股；

指初始股東直接或通過一個或多個許可受讓人間接擁有股份、合夥權益或會員權益(視情況而定)，並在公司、合夥或有限責任中擁有足夠的投票權的公司、合夥企業或有限責任公司。

公司(視情況而定)或其他具有法律效力的權利，使得初始股東對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的有限普通股股份保留唯一的處置權和排他性的投票權；如果初始股東不再擁有足夠的股份、合夥權益或成員權益(視情況而定)，或不再具有足夠的法律可強制執行的權利以確保初始股東對該公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)持有的有限普通股股份保留唯一處置權和排他性表決權，則該公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)當時持有的每股有限普通股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的普通股；

(D)任何其他個人或實體，如(I)為初始股東的直接或間接全資附屬公司，(Ii)為初始股東的母公司，或(Iii)與初始股東處於共同控制之下；及

*(E)*(E)*

6.2.5**有限公司普通股股份的“轉讓”是指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或根據法律的實施。下列情況不應被視為“轉讓”：(A)向初始股東指定或批准的自然人授予委託書，由該自然人按照該股東的指示投票，而無需酌情作為該股東的委託書；(B)向公司的高級管理人員或董事授予委託書，以處理將在股東年會或特別會議上採取的行動；或(C)初始股東質押有限普通股，只要初始股東繼續對該等質押股份行使表決權，則根據真正的貸款或債務交易，該股份僅產生擔保權益；但質權人對該等有限普通股股份的止贖或其他類似行動應構成“轉讓”。

對於有限普通股股份，以及對於任何其他股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、信託權益或任何其他實體的任何其他證券，根據6.2.6%的“表決控制權”，是指通過代表、投票協議或其他方式對該股份有限普通股(或該其他股份、權益或證券)投票或指示投票的排他性權力(無論是直接或間接)。

7.合併重組等。在任何合併、合併、股份交換、重新分類或其他類似交易中，普通股股份將交換或變更為其他股票或證券、現金及/或任何其他財產，每股有限普通股股份將在同一時間進行類似的交換或變更，金額相當於每股普通股股份將有權因該交易而獲得的股票、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)總額。如果普通股以普通股額外股份的形式支付任何股息或分派，股息或分派(視情況而定)將同時按每股普通股的應付利率向有限普通股額外股份支付。如果向普通股支付的任何股息或其他分派不是以普通股的額外股份支付的，則股息或分派(如適用)將同時按每股普通股的應付利率向有限普通股支付。在任何股票拆分、合併或其他類似的資本重組拆分、合併或以其他方式影響普通股股份的情況下，每股有限普通股將同時進行類似的拆分、合併或其他影響，因此每股有限普通股仍可轉換為一股普通股。如果普通股持有人被賦予轉換或交換普通股以換取股票或證券、現金和/或任何其他財產的權利，則有限普通股持有人應獲得基於有限普通股持有人有權獲得的相同權利，如果該等有限普通股在緊接發行前轉換為同等數量的普通股的話。儘管有上述規定，(I)對每個此類類別的股份的不同待遇可由

普通股過半數流通股持有人的贊成票及有限普通股過半數流通股持有人的贊成票(每股股份作為一個類別分開投票)，及(Ii)如果普通股及有限普通股持有人的每股代價的唯一不同之處是分配給有限股份持有人的任何證券具有可比的有限投票權或權力，則有限普通股股份可獲得或有權選擇收取與該等交易有關的不同或不成比例的對價。

8.取消限制。只要任何有限普通股股份仍未發行，公司如未獲表決批准，或如本公司註冊證書當時準許股東以書面同意而不是以書面同意就此採取行動，則公司不得采取行動，以書面同意當時已發行的有限公司普通股的過半數投票權持有人直接或間接作為單一類別一起投票，或以修訂(不論是合併、資本重組、合併或其他方式)修訂、更改或廢除本公司註冊證書或公司附例的任何條文(包括任何指定證書的提交)，修改有限普通股的投票權或其他權力、優先權或其他特殊權利或特權，或限制，從而對有限普通股產生不利影響。

C：優先股。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文件所述或明示的條款，以及本公司董事會就發行該等系列而通過的一項或多項決議中所規定的條款，如下所述。除法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股均可重新發行。

茲明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據特拉華州公司法提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股份數量和該等投票權，無論是完全的或有限的，或無投票權，以及該等指定、優先和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、這些決議中規定和表達的贖回特權和清算優先權，現在或將來都在特拉華州公司法總則允許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的決議案可規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應高於或同等於或低於任何其他系列優先股。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。

無論特拉華州《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權投票的公司股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，作為一個類別進行投票。

第五：除本公司另有規定外，本公司保留以法規和本公司註冊證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第六：為促進但不限於特拉華州公司法賦予其的權力，並在任何一系列優先股條款的規限下，董事會有權以出席任何董事會例會或特別會議(如有法定人數)的大多數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司的章程。股東不得采納、修訂、更改或廢除本公司的章程，或採納任何與之不一致的條文，除非該等行動獲得批准，以及本證書所要求的任何其他表決。

有權投票的公司股本股份中至少有多數投票權的持有人投贊成票成立公司。

第七：除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受託責任的責任，否則公司的任何董事都不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，即使法律有規定此類責任的規定也不例外。對本規定的任何修訂或廢除均不適用於或對公司的任何董事因或關於在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或據稱的法律責任產生任何影響。如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則董事應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大程度上取消或限制公司的責任。

第八：公司應提供下列賠償和墊付費用：

1.除由公司提出或以公司名義提出的訴訟、訴訟及法律程序外，不得提出任何訴訟、訴訟及法律程序。任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司提出的訴訟除外)，如因其現在或過去是或已同意成為公司的高級人員，或正應公司的要求為另一公司、合夥、合營企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身分在另一法團、合夥、合營企業，或以類似的身分而受威脅成為另一法團、合夥、合營企業的董事的一方或高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身分與該另一法團、合夥企業、合營企業、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(以下所有該等人士均稱為“受彌償人”)，或因據稱以該等身分採取或不採取任何行動，而針對所有開支(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税及根據1974年《僱員退休收入保障法》而產生的罰款)，以及為和解而實際及合理地招致受償人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的款項，以及就該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何上訴，如受償人真誠行事，並以受償人合理地相信是反對或不反對的方式行事，公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是通過判決、命令、和解、定罪，還是基於無罪抗辯或類似的抗辯，本身不應推定受償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

2.拒絕由公司或由公司權利提起的訴訟或訴訟。任何彌償人如曾是或身為任何由法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或威脅要成為該等訴訟或訴訟的一方，以促致一項有利於法團的判決，而該訴訟或訴訟是由法團提出或有權作出的，而該訴訟或訴訟是因彌償受人是或曾經是或已同意成為公司的董事或高級人員，或已應公司的要求而為另一間法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的高級人員、合夥人、僱員或受託人服務，或以類似身分服務於該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)，則公司須予以彌償。或因指稱已以上述身分採取或不採取的任何行動，而向獲彌償保障人或代獲彌償保障人就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)作出賠償，但如獲彌償保障人真誠行事，並以獲彌償人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不得根據本條就已被判定須對公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及僅在以下範圍內，特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用(包括律師費)。

3.對中籤方的費用進行賠償。即使本條第八條的任何其他規定另有規定，只要被補償者在抗辯本條第八條第1款和第2款所述的任何訴訟、訴訟或程序，或在抗辯任何索賠、爭議或

任何與上述訴訟、訴訟或法律程序有關的事項，或因任何該等訴訟、訴訟或法律程序而提出上訴時，受償人應就受償人或其代表實際及合理地招致的所有與此有關的開支(包括律師費)予以賠償。在不限制前述規定的原則下，如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害的處置)，並且(I)該處置對公司不利，(Ii)賠償人對公司負有責任的裁決，(Iii)賠償人認罪或不抗辯，(Iv)賠償人沒有本着善意行事，並且沒有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及(V)就任何刑事法律程序而言，賠償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，就本協議而言，受賠方應被視為完全成功。

4.提出索賠的通知和抗辯。作為獲彌償人獲得彌償權利的先決條件，該受彌償人必須在切實可行的範圍內儘快以書面通知公司任何涉及該獲彌償人的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會尋求彌償。就本公司收到通知的任何訴訟、訴訟、程序或調查而言，本公司有權自費參與和/或承擔其辯護費用，並有權在受償人合理接受的情況下接受法律顧問。在公司通知受償方其選擇採取上述抗辯後，公司不應就受償方隨後因該訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何法律或其他費用承擔法律責任，但本條第4款規定的情況除外。受償方有權就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查聘請自己的律師，但在公司發出關於其承擔抗辯的通知後發生的上述律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方僱用律師已獲公司授權，(Ii)受償人的律師應已合理地得出結論，公司與受償人在就該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯時，在任何重大問題上可能存在利益衝突或立場衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該等訴訟、訴訟、法律程序或調查進行抗辯，在上述每種情況下，受償人的律師的費用及開支應由公司承擔，除非本第八條另有明文規定。未經受償方同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司的權利提出的任何索賠進行抗辯，或就受償方的律師應合理地作出上述第(Ii)款規定的結論提出抗辯。未經公司書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的和解所支付的任何款項，公司不應被要求根據第八條對受償人進行賠償。未經受償方書面同意，公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式就任何訴訟、訴訟、法律程序或調查達成和解。本公司及彌償人均不會不合理地拒絕或延遲同意任何擬議的和解方案。

5.提高費用墊付比例。在符合第八條第六款的規定的情況下，如果公司收到第八條規定的任何威脅或待決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，公司應在該事項最終處置之前支付由或代表受償方為抗辯訴訟、訴訟、訴訟或調查或對其提出的任何上訴而發生的任何費用(包括律師費)；但是，只有在收到受償方或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在該事項最終處置之前支付由受償方或其代表支付的此類費用，如果最終司法裁決將裁定受償方無權根據第八條授權獲得本公司的賠償，則不得對此提出上訴；如果(以第6節所述的方式)確定(I)受賠人沒有本着善意行事，並且以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或(Ii)在任何刑事訴訟或法律程序方面，受償人有合理理由相信他或她的行為是非法的，則不得根據第八條預支費用。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。

6.建立賠償和墊付費用的程序。為了根據第八條第1、2、3或5款獲得賠償或墊付費用，被賠付人應向公司提交書面請求。任何此類費用預支應在公司收到受償人的書面請求後60天內迅速支付，除非(I)公司已

假定根據第八條第4款進行抗辯(但第八條第4款所述的任何情況均未發生，但這些情況仍不會使受賠方有權獲得單獨律師的費用和開支的賠償)或(Ii)公司在該60天期限內認定受賠方未達到第八條第1款、第2款或第5款(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。任何此類賠償，除非法院下令，應僅在公司確定因受償方符合第八條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準而對受賠方進行適當的賠償後，才應根據具體情況授權對第八條第1款或第2款提出的任何此類賠償。在任何情況下，(A)由當時並非有關訴訟、訴訟或法律程序的當事一方的人(“無利害關係董事”)組成的法團董事(“無利害關係董事”)以過半數票(不論是否法定人數)作出上述決定，(B)由以無利害關係董事多數票指定的無利害關係董事委員會(不論是否法定人數)在書面意見中作出，(C)如無無利害關係董事，或如無利害關係董事如此指示，則由獨立法律顧問(在法律許可的範圍內，該獨立法律顧問可為公司的正規法律顧問)在書面意見中作出，或(D)該公司的股東。

7.不同的補救措施。除第十二條另有規定外，第八條所賦予的獲得賠償或墊付費用的權利，可由受賠償人在任何有管轄權的法院強制執行。公司未能在訴訟開始前確定在這種情況下賠償是適當的，因為受償方已達到適用的行為標準，或公司根據第八條第6款實際確定受償方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用的行為標準的推定。在受償人為強制執行獲得賠償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有責任證明受償人無權根據第八條獲得賠償或墊付費用。公司還應在適用法律允許的最大範圍內，對因成功確立受賠方在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償或墊付費用的權利而合理發生的費用(包括律師費)進行賠償。儘管如上所述，在任何由受賠方提起的訴訟中，如果受保人要求執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，則可以作為抗辯理由，證明受賠方沒有達到特拉華州公司法中規定的任何適用的賠償標準。

8.不受限制。即使第八條有任何相反規定，除第八條第七款所述外，本公司不得根據第八條向受賠方賠償或預支與受賠方發起的訴訟(或部分訴訟)有關的費用，除非該訴訟的發起得到董事會的批准。即使第八條有任何相反規定，公司不得賠償或墊付費用給被賠付人，只要被賠付人從保險收益中得到補償，如果公司向被賠付人支付任何賠償或墊付款項，而該被賠付人隨後從保險收益中得到償還，則該被賠付人應立即將賠款或墊付款項退還給本公司。

9.不適用於隨後的修正案。第八條或特拉華州公司法的相關條款或任何其他適用法律的修訂、終止或廢除不得以任何方式影響或削弱任何受賠方根據本條款獲得賠償或墊付費用的權利，這些權利涉及因最終通過、終止或廢除此類修訂、終止或廢除之前發生的任何訴訟、交易或事實而引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查。

10.享有其他權利。第八條規定的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求彌償或墊付開支的受彌償人根據任何法律(共同或法定)、股東或公正董事的協議或投票或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是關於以受彌償人官方身份採取的行動，還是在擔任公司職務期間以任何其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再是董事或高級職員的受彌償人，並應確保受彌償人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第八條規定不得視為禁止與高級管理人員和董事簽訂與第八條規定不同的賠償和費用墊付權利和程序的協議，本公司有明確授權與其訂立協議。此外，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人授予賠償和費用預支權利，該等權利可等同於或大於或低於第八條規定的權利。

11.要求部分賠償。如果根據本條第八條的任何規定，公司有權賠償公司的部分或部分費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款)或因與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查及任何上訴有關而實際和合理地支付的和解金額，但公司應賠償該費用(包括律師費)、負債、損失、判決的部分或部分，罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)或賠償人有權獲得的和解金額。

12.中國人壽保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(包括任何員工福利計劃)，使其在擔任任何此類職務期間或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，不論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。

13.取消保留條文。如果本條款第八條或其任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由被宣佈無效，公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，就與任何訴訟、訴訟、訴訟或行政調查相關的任何費用(包括律師費)、負債、損失、判決、罰款(包括消費税和根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的罰款)和為和解而支付的金額，對每個受賠人進行賠償，包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟。

14.不同的定義。此處使用並在特拉華州公司法第145(H)節和第145(I)節中定義的術語應具有在第145(H)節和第145(I)節中賦予這些術語的相應含義。

第九條：插入第九條是為了管理公司的業務和進行公司的事務。

1.與通用權力公司合作。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

2.選舉董事人數；選舉董事。在符合任何系列優先股持有人選舉董事的權利的情況下，公司的董事人數由董事會不時釐定。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程規定的範圍和範圍。

3.設立兩個級別的董事。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，董事會將分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。董事會有權在分類生效時將已經任職的董事會成員分配到I類、II類或III類。

4.不同的任期。在任何一系列優先股持有人選舉董事的權利的限制下，每一股董事的任期應截至下列第三次年度股東大會日期為止

選舉董事的股東年會；但每一名最初被指定為第一類的董事的任期，應在本公司註冊證書生效後召開的公司第一次股東年會上屆滿；每一名初始被指定為第二類的董事的任期，應在本公司註冊證書生效後召開的公司第二次股東年會上屆滿；每一名初始被指定為第三類的董事的任期，應在本公司註冊證書生效後召開的公司第三屆股東年會上屆滿；此外，每名董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並受其提前死亡、辭職或罷免的限制。

5.選舉法定人數。董事會的法定人數為：(A)在任何時候擔任董事的人數過半數和(B)根據本條第九條第二節確定的董事人數的三分之一。如任何董事會會議的法定人數不足，則出席會議的董事過半數可不時休會，除在會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。

6.在會議上討論行動計劃。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事所做的每一項行為或作出的決定都應被視為董事會的行為，除非法律或本公司註冊證書要求更多的董事。

7.禁止撤軍。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，(I)在觸發日期(定義見下文第7.3節)之前，公司的任何董事可在任何時間由至少多數已發行普通股的持有人以單一類別的投票權投贊成票而隨時被罷免，及(Ii)在觸發日期及之後，公司董事僅可因且僅經作為單一類別投票的所有已發行普通股的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下被罷免。

7.1對於任何人來説，“附屬公司”是指控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人；本定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接地通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，而“受控”和“控制”具有與前述相關的含義。

以下是指個人、任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或任何其他性質的法人或組織，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

觸發日期“指Bill&Melinda Gates Foundation Trust、Schrodinger Equity Holdings，LLC、D.E.Shaw&Co.，L.P.、D.E.Shaw Technology Development，LLC和D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.及其各自的繼承人和關聯公司及其各自的繼承人和關聯公司按轉換為普通股基準停止共同實益持有(直接或間接)超過40%(40%)本公司普通股和有限公司普通股流通股的第一個日期。

8.尋找空缺職位。在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何出現，均應由當時在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東填補。當選為填補空缺或填補新設立的董事職位而產生的職位的董事，應任職至應選出該董事的班級的下一次選舉為止，但須取決於繼任者的選舉和資格，以及該董事在較早前去世、辭職或被免職。

9、包括股東提名、業務介紹等。股東在股東大會上就選舉董事和其他事務提出的股東提名應按照公司章程規定的方式發出預先通知。

第十條：在任何一系列優先股持有人權利的約束下，公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動；然而，在觸發日期之前，公司股東可在沒有事先通知和無表決的情況下，以書面同意的方式代替會議採取行動，僅用於罷免公司任何董事的目的，只要列出如此採取的行動的書面同意必須由公司股本流通股持有人簽署，並具有不少於在有權就此投票的公司股本的所有股份都出席並投票的會議上批准或採取該行動所需的最低票數。

第十一條：任何目的的股東特別會議只能在任何時候由(I)董事會或(Ii)公司祕書應持有至少25%(25%)已發行普通股和有限普通股的股東的要求，以章程規定的方式以單一類別的方式召開，不得由任何其他人或其他人召開。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第十二條：除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院在法律允許的最大範圍內)應是以下情況的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何條款產生的任何訴訟，或特拉華州的公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據本公司註冊證書或公司章程(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條款或受內部事務原則管轄的任何索賠的任何訴訟。第12條不適用於為執行1933年《證券法》或其下的規則和條例、1934年的《證券交易法》或其下的規則和條例或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第12條的規定。

修訂證明書

發送到

重述的公司註冊證書

的

薛定諤，Inc.

(根據特拉華州《公司法總法》第242條)

Schrödinger，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總則”(“公司法總法”)成立和存在的公司，特此證明如下：

公司董事會根據《公司法總則》第242條正式通過了一項決議，提出了對公司重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂建議，並宣佈上述修訂是可取的。根據《公司法總法》第242條，公司股東正式批准了上述擬議修正案。因此，為了實施這項擬議的修正案，

決議：將公司註冊證書第七條全文刪除，並加入以下內容：

“第七：在特拉華州公司法允許的最大範圍內，董事或公司高管不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司(就董事而言)或其股東(就董事而言)或其股東(就高管而言)承擔任何個人責任。本規定的任何修改、廢除或刪除均不適用於或對其適用於在修改、廢除或刪除之前發生的董事或官員的任何作為或不作為。如果修改特拉華州公司法以允許進一步免除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的特拉華州一般公司法允許的最大限度內取消或限制。“

茲證明，本修訂證明書已於2024年6月18日由公司一名獲正式授權的人員籤立。

薛定諤，Inc.

作者：S/拉米·法裏德和他的朋友們。

姓名：拉米·法裏德，博士

職務：總裁和首席執行官