附錄 99.1

普通股購買協議

此次普通股收購協議（本 “協議”）於 2024 年 7 月 25 日（“執行日期”）生效，由根據加拿大安大略省法律組建的公司Psyence Biomedical Ltd.（以下簡稱 “公司”）及其之間，以及內華達州有限責任公司White Lion Capital, LLC（“投資者”）。

而，雙方希望，根據此處包含的條款和條件，投資者應不時購買如本文所規定，公司應發行和出售不超過二千五百萬美元（合2500萬美元）的公司普通股股票（定義見下文）；

而，公司向投資者出售普通股將根據第 4 (a) (2) 節規定的豁免進行《證券法》（“第 4 (a) (2) 條”）和 D 條例第 506 (b) 條及其他豁免《證券法》中任何或所有發行的註冊要求，以及公司將根據本協議向投資者出售普通股；

而，本協議雙方同時簽訂註冊權協議，公司應根據該協議註冊根據條款和條件轉售可註冊證券（定義見註冊權協議）其中列出；以及

現在，因此，本協議雙方協議如下：

第一條

肯定的定義

第 1.1 節已定義條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義指定或註明（此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義.

“每日平均值 “交易量” 是指公司最近五次普通股的每日交易量中位數 (5) 購買通知交付之日前的工作日。

“破產法” 指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

“受益所有權限制” 應具有第 7.2 (g) 節中規定的含義。

“工作日” 應指主要市場開放營業的日子。

“索賠通知” 應具有第 9.3 (a) 節中規定的含義。

“清算成本” 應指投資者的經紀人和過户代理人每筆普通股存款的費用。

“關閉” 應指完成第 2.1 節所述的普通股買入和賣出。

“承諾金額” 應意味着二千五百萬美元（25,000,000美元）。

“承諾期” 應指自執行之日起至 (i) 投資者應有之日止的期限，以較早者為準根據本協議購買的購買通知股票總數等於承諾金額或 (ii) 第二份 (2)^nd) 執行日期週年紀念日。

“承諾份額” 應具有第 6.4 節中規定的含義。

“普通股” 應指公司不計面值的普通股以及任何其他類別普通股的任何股份，無論是現在還是將來獲授權，有權參與股息（申報時）和資產（清算後）的分配公司）。

“常見 “股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券股票，包括但不限於任何時候的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“保管人” 指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“當前報告” 其含義見第 6.2 節。

“損害賠償” 應指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和專家證人和調查的支出、費用和開支）。

“指定經紀商賬户” 是指投資者為交付適用證券而提供的經紀賬户。

“披露時間表” 指本公司同時發佈的披露時間表。

“文件準備費用” 應為公司在第一份購買通知之日向投資者支付的15,000美元，在這種情況下款項應從第一份購買通知的投資金額中扣除。

“DTC” 應指存託信託公司或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

“DTC/FAST 計劃” 應指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

“DWAC” 應指根據DTC的定義向託管人提取存款。

“符合DWAC資格” 應意味着 (a) 根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括，但不限於通過 DTC 的 DWAC 系統進行轉讓，(b) 公司已獲得 DTC 的批准（未撤銷）承保部門，（c）過户代理人被批准為DTC/Fast計劃的代理人，（d）證券除此以外有資格通過DWAC交付，並且（e）過户代理沒有禁止或限制證券交付的政策，如果適用，通過 DWAC。

“DWAC 股票” 指 (i) 以電子形式發行，(ii) 可自由交易和轉讓且不受限制的普通股轉售時以及（iii）公司及時存入投資者或其指定人在DTC的指定DWAC賬户根據DTC/Fast計劃或DTC此後採用的執行基本相同功能的任何類似程序。

“股權條件” 是指對於任何定期購買通知，必須滿足以下每項條件，否則定期購買通知無效從頭開始：（i）固定購買通知日沒有普通股的最低每日VWAP，也沒有最低的交易價格固定購買估值期內所有日子的股票，(ii) 固定購買通知日的收盤價必須超過固定購買估值期內的最低每日VWAP，以及（iii）普通股的開盤銷售價格固定購買通知日期之後的下一個工作日必須超過固定購買價格的110％。儘管有上述規定, 投資者可以隨時放棄股票條件，允許投資者根據固定購買通知購買股票。

《交易法》應指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“執行日期” 應具有本協議第一段中規定的含義。

“第一承諾 “股票估值日” 是指第一筆承諾部分的股票估值日，即提交初始註冊前的工作日聲明。

“固定購買截止日期” 應具有第 2.2 (d) 節中規定的含義。

“固定購買 “投資金額” 是指固定購買通知中提及的適用購買通知股票乘以按固定購買價格計算。

“固定購買通知” 是指如第2.2節所述，完成普通股的買入和出售。

“固定購買 “通知日期” 應具有第 2.2 (c) 節中規定的含義。

“固定購買 “通知限額” 是指對於任何定期購買通知，投資者的承諾義務應為以下兩項中較低者： (i) 25萬美元或 (ii) 平均每日交易量的50％。儘管有上述規定，投資者仍可以放棄定期購買任何時候都有通知限制，允許投資者根據購買通知購買額外股份。

“固定購買 “價格” 是指（i）固定購買估值期間普通股的最低每日VWAP的乘積週期和（ii）百分之九十（90％）。

“固定購買 “估值期” 是指在定期購買之前的連續五（5）個工作日期間，包括定期購買通知日期.

“賠償 “當事方” 應具有第 9.1 節中規定的含義。

“賠償通知” 應具有第 9.3 (b) 節中規定的含義。

“投資金額” 應指購買通知股票的總價格減去清算成本。

“投資限額” 應為4,000,000美元，可由投資者自行決定增加。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“不可撤銷 “轉讓代理指令” 是指經簽署的不可撤銷的轉讓代理人指令，基本上是隨函附錄D的表格，指示過户代理人立即向投資者交付任何購買通知股票在轉讓代理人收到公司的購買通知副本後，無需公司的進一步指示。

“Lien” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 “影響” 是指對公司業務、運營、財產或財務狀況的任何重大影響對公司不利和/或任何可能禁止或以其他方式嚴重幹擾的條件、情況或情況公司根據任何交易文件訂立和履行其義務的能力。

“最低價格” 應具有第 7.1 (d) 節中規定的含義。

“場外停電” 應指普通股未在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所上市的任何日曆日《交易法》（例如納斯達克）第6條，主要市場是場外交易市場。

“人” 應指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門.

“PEA 時期” 應指從申報前第五（5）個工作日紐約時間上午 9:30 開始的期限註冊聲明或任何新的註冊聲明或任何年度和季度報告的任何生效後的修訂，並在緊接着 (i) 該生效後的生效日期之後的下一個工作日紐約時間上午9點30分結束註冊聲明或此類新註冊聲明的修訂，或 (ii) 該年度和季度的提交日期報告（如適用）。

“配售代理” 應指摩根大通金融集團有限責任公司旗下的 Cohen & Company Capital Markets。

“主要市場” 應指任何全國性交易所（即紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克）或其他主要交易所或認可的報價系統當時是普通股的主要交易平臺或市場。

“購買” 是指根據本協議的條款和條件購買購買購買通知股票。

“購買通知” 應指公司發出的書面通知，基本上以本文所附附錄 A 的形式發出（“快速購買”）通知表”）或隨附的附錄 b（“固定購買通知表”），附於投資者和過户代理人列出了公司要求投資者購買的購買通知股票遵守本協議的條款。

“購買通知 “股份” 是指公司有權發行的所有普通股，如所有適用條款所述根據本協議的條款和條件發佈的購買通知。

“快速關閉日期” 應具有第 2.2 (b) 節中規定的含義。

“快速購買 “投資金額” 是指快速購買通知中提及的適用購買通知股票乘以按適用的快速購買價格計算。

“快速購買通知” 是指如第2.2節所述，完成普通股的買入和出售。

“快速購買 “通知日期” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

“快速購買 “通知限額” 是指任何快速購買通知中投資者在每份購買通知下的承諾義務。不得超過投資限額和公司可能要求投資者購買的購買通知股票的最大金額每份快速購買通知應為以下兩項中較低者：(i) 平均每日交易量的 30% 或 (ii) 投資限額除以收貨前最近五 (5) 個工作日普通股的最高收盤價標的購買通知。儘管如此，投資者可以隨時放棄快速購買通知限額，以允許投資者根據快速購買通知購買更多股份。

“快速購買價格” 是指快速購買通知日普通股的最低交易價格。

“註冊權利協議” 是指公司與投資者之間簽訂的註冊權協議表格作為附錄 C 附後。

“註冊聲明” 應具有第 6.3 節中規定的含義。

“條例 D” 應指根據《證券法》頒佈的D條例。

“規則 144” 應指《證券法》第144條或《證券法》當時生效的任何類似條款。

“秒” 應指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 應具有第 4.5 節中規定的含義。

“第二項承諾 “股票估值日” 是指第二批承諾的股票估值日，即申報後第90天的前一個工作日初始註冊聲明的內容。

“證券” 指公司根據本協議向投資者發行的購買通知股票和承諾股份。

《證券法》應指經修訂的1933年《證券法》。

“子公司” 指公司全資擁有或控制的任何個人，或公司直接或間接擁有多數表決權的任何個人股票或類似的有表決權益，在每種情況下均可根據以下頒佈的S-k法規第601（b）（21）項進行披露《證券法》。

“終止” 應指第 10.5 節中概述的任何終止。

“交易文件” 是指本協議、註冊權協議以及本協議及其中的所有附表和附錄。

“轉讓代理” 應指截至執行日的公司過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 指截至任何日期的任何證券在主要市場上按美元成交量加權計算的平均價格（或者，如果本金市場不是此類證券的主要交易市場，然後是主要證券交易所或證券市場的主要交易市場在紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束的時段內，此類證券將在其中進行交易），正如E*TRADE Securities LLC圖表研究部門或彭博社通過其 “VAP” 功能（設置為 09:30:01 開始）所報告的那樣時間和 15:59:59 結束時間），或者，如果前述規定不適用，則為場外交易中此類證券的美元成交量加權平均價格在紐約時間上午 9:30 開始，到 4:00 結束的時期內，在電子公告板上進行此類證券的市場營銷彭博社報道，紐約時間下午，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格在這段時間內，所有做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值正如場外交易市場集團公司（前身為Pink Sheets LLC）在 “粉色表單” 中報道的那樣。如果無法計算 VWAP 基於上述任何依據在該日期的此類證券，該日期該證券的VWAP應為雙方的公允市場價值由公司和投資者決定。如果公司和投資者無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應按照第 10.16 節中的程序解決此類爭議。所有這些決定都應是針對此類期間的任何股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組或其他類似交易進行了適當調整時期。

第二條

購買和出售普通股

第 2.1 節購買通知。根據此處規定的條款和條件（包括但不限於第VII條的規定），公司有權但沒有義務通過其要求投資者不時向投資者交付購買通知書，並將副本交給過户代理人，以購買購買通知股票前提是購買通知股份的金額不得超過適用的購買通知限額或受益所有權第 7.2 (g) 節中規定的限制（每次此類購買均為 “成交”）。公司可能不會在有效購買通知截止後的五 (5) 個工作日內交付後續購買通知，除非出現以下情況投資者以書面形式放棄。此外，在PEA期間，公司不得向投資者交付任何購買通知。

第 2.2 節力學。

(a) RAPID 購買通知。在承諾期內的任何時間和不時地，場外交易封鎖期間除外本協議中另有規定，在滿足條件的前提下，公司可以向投資者發出快速購買通知在第七條中規定以及此處另有規定。公司應向轉讓代理人提供此類副本快速購買通知與其交付給投資者的同時發送。公司應將購買通知股票作為DWAC股份交付在交付快速購買通知的同時，存入指定的經紀賬户。快速購買通知應被視為已送達在工作日 (i) 投資者將在紐約時間下午 2:00 之前通過電子郵件收到快速購買通知表，以及 (ii) 經投資者指定機構確認，適用購買通知股票的DWAC已啟動並完成在紐約時間下午 2:00（“快速購買通知日期”）之前開設經紀賬户。如果適用 Rapid 購買通知表是在紐約時間下午 2:00 之後收到的，或者相應的購買通知股票的DWAC尚未收到已在紐約時間下午 2:00 之前完成投資者指定經紀賬户的確認，然後是下一個業務除非投資者以書面形式放棄，否則日期應為快速購買通知日期。各方應使用其商業上合理的用途努力履行或履行其在本協議下應履行或履行的所有條件和義務，以便進行交易此處設想的應在可行範圍內儘快完成。各方還同意應使用其商業上合理的手段努力採取或促使採取所有行動，在適用情況下采取或促使採取所有必要、適當或可取的事情法律法規，以完善本協議第 2.2 (a) 節和所考慮的交易，並使其生效在這裏。

(b) RAPID 收購結束。快速購買通知的截止日期應在快速購買通知發出後的一 (1) 個工作日結束日期（“快速截止日期”）；投資者應在紐約下午 5:00 之前向公司交貨快速收盤日的時間，(i) 快速購買的投資金額（減去適用的配售代理費用和開支）將立即可用的資金電匯到公司指定的賬户，以及 (ii) 適用的配售代理費以及存入配售代理人指定的賬户的費用，前提是投資者已收到相應的購買通知股票作為 DWAC 股票。

(c) 已修復購買通知。在承諾期內的任何時間和不時地，場外交易封鎖期間除外本協議中另有規定，公司可以向投資者交付定期購買通知，前提是所有股權得到滿足條件，第七條中規定的條件以及此處規定的其他條件。公司應提供轉讓代理人在向投資者交付該定期購買通知的同時，向其提供該通知的副本。公司應交付適用的購買通知股票作為DWAC股票存入指定經紀賬户，同時交付定期購買通知。A 已修復購買通知應被視為在 4:00 之後收到適用的固定購買通知表的工作日送達紐約時間下午由投資者通過電子郵件發送，在紐約時間晚上 7:00（“固定購買通知日期”）之前。如果在紐約時間晚上 7:00 之後收到適用的定期購買通知表，則固定購買通知應為取消，除非投資者以書面形式放棄。論業務在固定購買通知日後的第二天，只要股權條件得到滿足，公司應立即指示過户代理人通過DWAC將適用的購買通知股票交付給投資者的指定經紀賬户。各方應盡其商業上合理的努力來履行或履行所有要履行或履行的條件和義務根據本協議由其執行，以便在切實可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。每個派對也是同意它應盡其商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有行動，根據適用的法律和法規，為完善和生效第 2.2 (c) 節所必需、適當或可取的一切事宜本協議及此處設想的交易。

(d) 已修復收購結束。定期購買通知的截止應在固定購買後的兩 (2) 個工作日內完成通知日期（“固定購買截止日期”）；根據該日期，投資者應在 5:00 之前向公司交付紐約時間下午，(i) 通過電匯支付的固定購買投資金額（減去適用的配售代理費用和開支）存入公司指定賬户的即時可用資金，以及 (ii) 適用的配售代理費用和開支存入配售代理人指定的賬户，前提是投資者已以DWAC的身份收到適用的購買通知股票股票。

第三條

代表和投資者的保證

投資者代表和向公司保證：

第 3.1 節意圖。投資者是為自己的賬户簽訂本協議的，投資者目前沒有安排（無論是否合法）具有約束力）隨時向或通過任何違反《證券法》或任何適用的州證券的人出售證券法律；但是，前提是投資者保留隨時處置證券的權利適用於此類處置的聯邦和州證券法。

第 3.2 節否公司的法律建議。投資者承認自己有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議和本協議所設想的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或其任何公司的任何聲明或陳述代表或代理人就此項投資、本計劃進行的交易提供法律、税務或投資建議任何司法管轄區的協議或證券法。

第 3.3 節已認證投資者。根據第501（a）（3）條的定義，投資者是合格投資者法規D，投資者在商業和財務事務方面擁有豐富的經驗，能夠評估優點和證券投資的風險。投資者承認對證券的投資是投機性的，涉及風險很高。

第 3.4 節權限。投資者擁有簽訂和履行交易文件規定的義務並完成交易文件所規定的義務所需的權力和權力本文及由此設想的交易。交易文件的執行和交付及其完善本文所設想的交易已通過所有必要行動予以正式授權，沒有進一步的同意或授權必須填寫投資者的信息。其作為一方的交易文件已由投資者正式簽署，並在交付時交付投資者根據本協議條款，將構成投資者應強制執行的有效和具有約束力的義務根據其條款，受適用的破產、破產或與之有關或普遍影響的類似法律的約束強制執行、債權人權利和補救措施或其他普遍適用的公平原則。

第 3.5 節不是附屬公司。投資者不是高級職員、董事或 “關聯公司”（原文如此）術語定義見公司《證券法》第405條）。

第 3.6 節組織和站立。投資者是一個正式註冊或組建的實體，有效存在和根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，信譽良好，具有完全權利，公司，合夥企業，有限責任公司或類似的參與和完成交易所設想的交易的權力和權力文件。

第 3.7 節缺席的衝突。交易文件的執行和交付及完成本文及由此設想的交易以及對本協議及其要求的遵守不會 (a) 違反對投資者具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，(b) 違反任何條款投資者作為當事方或受其約束的任何契約、文書或協議，或投資者或其任何資產所依據的任何契約、文書或協議受其約束，或與之衝突或構成重大違約，(c) 導致根據該規定設立或施加任何留置權遵守任何此類契約、文書或協議的條款，或構成對投資者對任何人應承擔的任何信託義務的違反第三方, 或 (d) 根據任何重要合同, 文書, 要求得到任何第三方 (尚未獲得) 的批准, 投資者受其約束或其任何資產、運營或管理所遵守的協議、關係或法律義務可能是主題。

第 3.8 節披露；獲取信息。投資者有機會查看美國證券交易委員會文件的副本代表公司提交，並有權訪問與公司有關的所有公開信息。

第 3.9 節方式的銷售。投資者在任何時候都沒有收到任何傳單或通過任何傳單徵求過投資者，公開宣傳會議、電視廣告或任何其他形式的一般性招標或廣告。

第四條

代表和公司的保證

除非中另有規定美國證券交易委員會文件和披露時間表，美國證券交易委員會文件和披露時間表應視為本文件的一部分並符合條件在披露相應部分所載披露的範圍內，此處作出的任何陳述或其他方式附表，截至執行日，公司向投資者陳述並保證：

第 4.1 節組織公司的。本公司是一個合法註冊或以其他方式組建的實體根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律存在並信譽良好，擁有必要的權力和權力擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。公司沒有違規或違約其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司已按時到期有資格開展業務，並且在業務性質所在的每個司法管轄區作為外國公司信譽良好經營者或其擁有的財產使此類資格成為必要，除非不具備該資格或信譽良好，視情況而定，不可能產生或合理地預計會造成重大不利影響，也沒有提起任何訴訟在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。該公司沒有子公司。

第 4.2 節權限。公司擁有必要的公司權力和權力來簽訂和履行交易文件規定的義務。公司執行和交付交易文件以及本公司完成本協議所設想的交易因此已獲得所有必要的公司行動的正式授權，沒有得到公司或其進一步的同意或授權需要董事會或股東。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，除非此類可執行性可能會受到適用的破產、破產或與債權人有關或普遍影響債權人強制執行的類似法律的限制權利和補救辦法或其他普遍適用的公平原則.

第 4.3 節大小寫。截至執行之日，公司的授權普通股是無限的，其中大約 {·} 普通股自執行之日起已發行和流通日期。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，自最近定期提交以來，公司沒有發行過任何股本根據《交易法》提交的報告，根據公司股票期權計劃行使員工股票期權的情況除外，根據公司的員工股票購買計劃和根據員工股票購買計劃向員工發行普通股轉換和/或行使截至根據《交易法》提交定期報告之日未償普通股等價物。除美國證券交易委員會文件中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何參與交易文件所設想的交易的類似權利。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，沒有未兑現的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，或證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換，或賦予任何人任何認購權購買或收購任何普通股，或公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行普通股或普通股等價物。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則發行證券的出售不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除外投資者），不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換或重置任何此類證券的價格。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則沒有股東協議、投票協議或其他與公司作為當事方的公司股本的類似協議，或者據我所知公司，在公司任何股東之間或之間。

第 4.4 節清單和維護要求。普通股根據第12（b）條註冊《交易法》。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在執行前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的主要市場通知的日期，大意是公司不符合該主要市場的上市或維護要求。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，該公司現在和現在都沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市規定和維護要求。

第 4.5 節文件；披露。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條）要求提交的其他文件，在執行日期之前的一 (1) 年（或法律或法規要求公司申報的較短期限）內此類材料）（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為此處稱為 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件已全部彙編嚴格遵守《證券法》和《交易法》（如適用）以及其他聯邦法律、法規的要求，以及適用於此類美國證券交易委員會文件的法規，提交的美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實的重大事實陳述或省略了説明必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表符合關於所有重要方面的形式和實質內容是否符合適用的會計要求和已公佈的細則和條例美國證券交易委員會或其他相關的適用規章制度。此類財務報表是根據以下規定編制的：在所涉期間 (a) 除外, 視情況而定, 應始終適用公認的會計原則在此類財務報表或其附註中註明，或 (b) 如果是未經審計的中期報表，則以其為限可能不包括腳註（也可能是簡要報表或彙總報表），並在所有重要方面公允地列報財務狀況公司截至成立之日的經營業績和截至該日止期間的現金流量（視情況而定）未經審計的報表，包括正常、非實質性的年終審計調整）。除非與實質性條款和條件有關在交易文件所考慮的交易中，公司確認自己和任何其他人均未根據其交易文件行事代表向投資者或其代理人或法律顧問提供了其認為構成或可能構成實質性的任何信息，非公開信息。公司瞭解並確認，投資者將依靠上述陳述來生效公司證券交易。

第 4.6 節有效發行。證券已獲得正式授權，並在發行和支付時按照連同適用的交易文件，將按時有效發放，全額付清，不可估税，不含所有留置權除交易文件中規定的轉賬限制外，公司施加的。

第 4.7 節否衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本文及由此設想的交易，包括但不限於發行購買通知股票中，不要也不會：（a）導致違反公司的證書或章程公司、章程或其他組織或章程文件，(b) 與之衝突或構成重大違約（或如果在通知或時間推遲後或兩者兼而有之，將成為重大違約），則會導致對以下任何一項產生任何留置權：公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何財產或資產協議、契約、文書或任何承保協議或類似協議的任何 “封鎖” 或類似條款公司是其中一方，或 (c) 導致違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、判決或適用於公司的法令（包括聯邦和州證券法律法規）或其任何財產或資產所依據的法令（包括聯邦和州證券法律法規）公司受約束或受到影響（此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外）因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響），公司也不會以其他方式違反衝突根據上述任何規定存在或違約。公司的業務沒有違反任何法律、法令或對任何政府實體的監管，但可能的違規行為除外，這些違規行為無論是單獨的還是總體上不會或將要發生的沒有重大不利影響。根據聯邦、州或地方法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向其提交任何文件或登記，以便執行、交付或履行交易文件下的任何義務（美國證券交易委員會或州證券申報除外）可能要求公司在發行購買通知股票時或在任何收盤或任何收盤後發出可根據本協議提交的註冊聲明）；前提是，就本句中的陳述而言，公司假設並依賴投資者在此處的相關陳述和協議的準確性。

第 4.8 節否重大不利影響。沒有發生任何會產生重大不利影響的事件關於未在隨後的美國證券交易委員會文件中披露的公司。

第 4.9 節訴訟以及其他程序。除美國證券交易委員會文件和披露時間表中披露的內容外，沒有實質性訴訟、訴訟、調查、詢問或類似的訴訟（但任何政府機構都可以命名）待處理或據本公司所知威脅或影響公司或其財產，本公司也未收到關於任何此類行動、訴訟、程序、詢問或調查的任何書面或口頭通知，這將產生重大不利影響。任何法院均未發佈任何判決、命令、令狀、禁令、法令或裁決，據公司所知，也未要求任何法院作出任何判決、命令、禁令、法令或裁決，仲裁員或政府機構，這將產生重大不利影響。據公司所知，從來沒有美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任董事或高級職員的調查該公司的。

第 4.10 節註冊權利。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則任何人（投資者除外）都沒有促使公司根據《證券法》對公司任何證券進行註冊的任何權利。

第 4.11 節致謝關於投資者購買證券。公司承認並同意投資者僅以獨立購買者的身份就交易文件和交易行事在此及由此設想，投資者不是 (i) 公司的高級管理人員或董事，或 (ii) “關聯公司” （定義見本公司第144條）。公司進一步承認，投資者沒有擔任財務顧問或本公司的受託人（或以任何類似身份）和交易的受託人（或以任何類似身份）特此及由此，以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件提供的任何建議而此處設想的交易僅僅是投資者購買購買通知股票的附帶交易。公司進一步向投資者表示，公司簽訂交易文件的決定是有根據的僅根據公司及其代表的獨立評估。

第 4.12 節沒有一般招標；配售代理。既不是公司，也不是任何根據其行事的人代表，參與了任何形式的一般性招標或一般廣告（根據證券條例D的定義）行為）與證券的要約或出售有關。該公司已聘請科恩和公司資本市場部門 J.v.B. Financial Group, LLC作為配售代理人，負責本協議所設想的發行。

第 4.13 節否綜合產品。除披露時間表中規定的情況外，本公司任何一家，其關聯公司以及代表其行事的任何人已直接或間接地提出任何證券的要約或出售，或索取在可能導致本次證券發行與先前發行整合的情況下，任何購買任何證券的提議就任何適用的股東批准條款而言，包括但不限於其規章制度下的條款上市或指定本公司任何證券的任何交易所或自動報價系統，但不包括股東授權和發行證券或放棄與之相關的任何反稀釋條款所需的同意。

第 4.14 節其他受保人。公司不知道有任何人已經或將要獲得報酬（直接）或間接）因出售任何證券而招攬投資者的報酬。

第五條

契約投資者的

第 5.1 節簡短銷售和保密。既不是投資者，也不是投資者的任何關聯公司將代表其或根據與其達成的任何諒解，在執行之日起的期間內執行任何賣空交易直到承諾期結束。出於本文的目的，根據SHO法規，購買物品交付後的銷售根據適用的購買通知購買的此類數量的普通股的通知不應被視為賣空。這個雙方承認並同意，在快速結算日和定期購買估值期內，投資者可以簽訂合同，或以其他方式影響將標的購買通知股票轉售給第三方。在此之前，投資者應因為交易文件所設想的交易是由公司根據交易的條款公開披露的交易文件，對本次交易的存在和條款以及其中包含的信息保密交易文件。“賣空” 是指根據法規頒佈的第 200 條所定義的 “賣空” 《交易法》下的SHO。

第 5.2 節合規性依法；證券交易。投資者在以下方面的交易活動普通股將遵守所有適用的州和聯邦證券法律法規和規則，以及 FINRA和主要市場的法規。

第 5.3 節泄漏。在任何給定的工作日，如果普通股在前一個工作日的收盤價較低高於最低價格，投資者在該工作日出售的承諾股不得超過該價格的百分之十（10％）普通股當天的交易量。

第六條

契約公司的

第 6.1 節清單普通股。公司應盡商業上合理的努力維持長時間由於任何普通股都應這樣上市，如果需要，所有此類普通股應不時在主要市場上市可在下文中按時發行。公司應盡其商業上合理的努力繼續上市或報價和交易主要市場上的普通股（包括但不限於在需要時維持足夠的淨有形資產）並將在各方面遵守公司章程或規則規定的報告、申報和其他義務主要市場。

第 6.2 節備案 OF 當前報告。公司同意在8-K表格上提交最新報告（或6-K表格），包括作為其證物的交易文件，在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交，與執行交易文件所設想的交易有關，並描述了交易文件的重要條款和條件 (“當前報告”).公司應允許投資者對最終的預申報進行審查和評論在向美國證券交易委員會提交當前報告的至少兩（2）個工作日之前提交當前報告的草稿版本，公司應提供合理考慮所有這些評論。投資者應盡其合理的最大努力對最終的預申報發表評論自投資者從公司收到本報告之日起一（1）個工作日內完成當前報告的草稿版本。

第 6.3 節備案 OF 註冊聲明。公司應在三十 (30) 天內向美國證券交易委員會申報在執行日期之後，在F-1表格上發佈一份符合要求的新註冊聲明（“註冊聲明”）根據《註冊權協議》的條款，僅涵蓋投資者對證券的轉售。註冊聲明應與本協議所設想的交易有關，並描述了本協議的實質性條款和條件並進行了披露與特此設想的交易有關的所有信息都必須在註冊聲明和招股説明書中披露截至註冊聲明發布之日的補充，包括但不限於本節中要求披露的信息註冊聲明中標題為 “分配計劃”。公司應允許投資者審查和發表評論公司應在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的合理時間內，根據註冊聲明，給予合理的考慮迴應所有這些評論，公司不得以以下形式向美國證券交易委員會提交當前報告或註冊聲明投資者合理地反對。投資者應向公司提供有關其本身、公司證券的此類信息由投資者實益擁有及其預期的分配方式，包括投資者與投資者之間的任何安排本公司合理要求的任何其他人士，或與公司證券的出售或分銷有關的任何其他人士與本報告和註冊聲明的編寫和提交有關，並應以其他方式與之合作公司應本公司在編制和提交本報告及註冊方面的合理要求與美國證券交易委員會的聲明。本公司對重大事實的任何不真實陳述（或所謂的不真實陳述）一無所知或遺漏（或據稱遺漏）其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實在任何先前提交的註冊聲明或任何新的註冊中，這些聲明是在何種情況下作出的，但不具有誤導性作為上述內容一部分的聲明或招股説明書。公司應立即將任何事件通知投資者（包括時間的流逝），這使得最終招股説明書不符合《證券法》第5（b）或10條並在此後應盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明生效後的任何修正案，修訂了招股説明書或招股説明書補充文件，以遵守《證券法》第5（b）或10條。

第 6.4 節承諾股份。作為投資者執行和交付以及協議的對價為了根據本協議履行，公司應促使過户代理人向投資者發行價值為總金額為187,500美元（統稱為 “承諾股”），將分兩批發行 93,750美元的普通股（“第一承諾部分” 和 “第二承諾部分”）分別地）。關於第一筆承諾部分，發行的股票金額應通過將93,750美元除以來確定首次承諾股票估值日普通股的收盤價。關於第二批承諾，這樣的數額擬發行的股票數量應通過將93,750美元除以第二承諾股份普通股的收盤價來確定估值日期.為避免疑問，所有承諾股份應自執行之日起全部盈利，發行之日起承諾股份不以任何其他事件或條件為前提，包括但不限於公司的提交向投資者發出購買通知、提交註冊聲明，以及無論本協議是否終止。公司應在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包括所有承諾股份。如果公司沒有交付任何在執行日期（“承諾截止日期”）後的180天內向投資者提供的承諾份額，公司應立即向投資者交付等於187,500美元除以收盤價的普通股承諾截止日期前一個工作日的普通股股票。

第 6.5 節非公開信息。交易的實質性條款和條件除外交易文件所設想，交易文件應根據第 6.2 節進行披露，並以其他方式在此處規定，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向投資者或其代理人提供或就構成重大非公開信息或本公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息提供諮詢，除非在此之前，投資者應書面同意接收此類信息，並同意公司保留此類信息信息機密。公司理解並確認，投資者應依據上述協議生效本公司的證券交易。在公司向投資者提供任何重要的非公開信息的範圍內未經事先書面同意，公司特此承諾並同意，投資者沒有任何保密義務向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司披露，不得進行交易在此類材料的基礎上，非公開信息，前提是投資者應繼續受適用法律的約束。該公司表示截至執行之日，除非與交易的實質性條款和條件有關交易文件，無論是交易文件還是代表其行事的任何其他人此前都未向投資者或其代理人提供過交易文件，或就構成重大非公開信息或本公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息提供諮詢。之後執行日期，前提是公司向... 發出的任何通知或通信，或公司提供的信息投資者構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，公司應同時提供根據表格8-k的最新報告，向美國證券交易委員會提交此類通知或其他重要信息。公司瞭解並且確認投資者應依據上述契約進行公司證券交易。此外如果公司提供任何重要的非公開信息，則可獲得本協議或其他交易文件規定的任何其他補救措施未經投資者事先書面同意，且投資者未能及時（不遲於紐約時間上午 9:00）開展下一次業務 Day）提交披露這些非公開信息的8-k表格（或6-K表格），它應向投資者支付部分清算的款項從向投資者披露信息之日起每天相當於1,000美元的賠償金，而不是罰款幷包括披露此信息的 8-k 表格（或 6-K 表格）的提交日期。

第 6.6 節其他股權額度交易。從執行之日到承諾期結束, 禁止公司與投資者進行任何 “股權額度” 或實質上相似的交易不可撤銷地必須在一段時間內以基於普通股市場價格的價格從公司購買證券購買此類商品時的庫存；但是，不得將本第 6.6 節視為禁止根據 (i) 公司通過註冊公司的 “市場發行” 發行普通股經紀交易商根據公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議擔任公司的代理人或 (ii) 轉換或行使衍生證券的轉換或行使，其中轉換或行使價格隨市場價格而變化普通股的。投資者有權向公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，補救措施應是除收取損害賠償金的任何權利之外的補救措施，無需證明經濟損失，也無需支付任何保證金或其他任何費用需要安全性。

第七條

條件到配送
購買通知和關閉條件

第 7.1 節條件公司發行和出售購買通知股票的權利的先例。右邊本公司向投資者發行和出售購買通知股票的前提是每項條件的滿足如下所述：

(a) 準確性投資者的陳述和保證。投資者的陳述和保證應是真實和正確的從本協議簽訂之日起的所有重大方面以及截至每次收盤之日止，就好像每次達成協議一樣。

(b) 業績由投資者撰寫。投資者應在所有方面履行、滿足和遵守所有契約、協議和條件本協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守本協議。

(c) 校長市場監管。儘管本協議中有任何相反的規定，除了本協議中規定的限制外，本公司的發行量不得超過 {·} 本協議下的普通股（“交易所上限”），其中除非獲得股東批准，否則等於截至執行日公司已發行普通股的19.99％在超過交易所上限的情況下發行；但是，前提是（A）在任何時候達到交易所上限，此後任何時候均為根據本發行的所有普通股支付的平均價格協議等於或大於 0.3914 美元（“最低價格”），該價格等於 (i) 中較低者本協議執行前的納斯達克官方收盤價，或 (ii) 五 (5) 個納斯達克指數的算術平均值本協議執行前夕普通股的官方收盤價，計算方法為委託市場的規則（在這種情況下，就本市場而言，特此設想的交易）不會 “低於市場”，交易所上限不適用）或（B）公司免於獲得股東批准根據主要市場規則發行超過交易所上限的股票。儘管如此, 不得要求或允許公司發行任何普通股，也不得要求投資者購買任何普通股根據本協議，如果此類發行會違反主要市場的規則或規定。本公司可獨自一人酌情決定是否獲得股東批准，根據本協議發行其已發行普通股的19.99％以上根據主要市場的規則或條例，此類發行是否需要股東批准。交易所上限為在逐股的基礎上，減少可與交易合計的已發行或可發行的普通股數量本協議根據主要市場的適用規則設想。

第 7.2 節條件投資者有義務購買購買通知股票的先例。義務投資者根據本協議購買購買通知股票必須滿足以下每項條件：

(a) 有效註冊聲明。註冊聲明及其任何修正或補充在本次發行期間仍然有效證券和 (i) 公司不應收到美國證券交易委員會已發佈或打算向其發佈止損令的通知尊重此類註冊聲明或美國證券交易委員會以其他方式暫停或撤回該註冊聲明的生效，暫時或永久，或打算或已經威脅這樣做，以及 (ii) 不暫停使用或撤回該註冊聲明或相關招股説明書的有效性應存在。投資者不應收到任何通知從公司處獲悉，招股説明書和/或任何招股説明書補充文件不符合第 5 (b) 條或第 10 節的要求證券法。

(b) 準確性公司的陳述和保證。公司的陳述和保證應是真實和正確的截至本協議簽訂之日和每次結算之日起的所有重要方面（陳述和擔保除外）自特定日期起特別製作）。

(d) 沒有禁令。不得頒佈、簽署、頒佈任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令或由任何具有司法管轄權的法院或政府機構採用，禁止或直接造成實質性不利影響交易文件所設想的任何交易，不得啟動任何可能具有以下條件的程序禁止交易文件所設想的任何交易或對交易產生重大不利影響的後果。

(e) 不利變化。自公司提交最新的季度或年度報告之日起，沒有發生過或合理的事件可能產生重大不利影響已經發生。

(f) 沒有普通股暫停交易或退市。美國證券交易委員會不應暫停普通股的交易或主要市場，或因任何原因暫停，普通股應已獲準上市或報價並且不得從主要市場退市或不再在主要市場上報價。如果出現暫停、除名或暫停的情況根據本第 7.2 (f) 節的規定，出於任何原因，在有效購買通知期間進行普通股交易，投資者應以等於普通股每股0.01美元的價值購買相應購買通知中的購買通知股份股票。

(g) 有益所有權限制。投資者隨後要購買的購買通知股票的數量不得超過購買通知股票的數量此類股票與當時由投資者實益持有或被視為受益的所有其他普通股合計由投資者擁有，將導致投資者擁有超過確定的受益所有權限額（定義見下文）根據《交易法》第13條。就本第 7.2 (g) 節而言，如果金額收盤日（“截止日期”）的已發行普通股比例大於或少於收盤日在發出與該截止日期相關的購買通知時，即此類發行的已發行普通股金額購買通知應以購買通知為準，以確定投資者在彙總所有普通股購買情況時是否如此根據本協議，在任何此類截止日期進行購買後，將擁有超過受益所有權限額的股權。在如果投資者聲稱遵守購買通知將導致投資者擁有的財產超過實益所有權限制，應公司的要求，投資者將向公司提供投資者當時現有股份的證據實益所有權或被視為實益所有權。“受益所有權限制” 應為該數字的4.99％根據收購可發行的普通股發行前夕已發行的普通股的百分比注意，前提是，投資者可以在六十一歲時自行決定將實益所有權限額提高至9.99％ (61) 天前書面通知公司。在超過實益所有權限制的範圍內，數量向投資者發行的普通股應從一開始就減少無效，因此不超過受益所有權上限。

(h) 庫存晉升。本公司不得有任何 “股票促銷” 標誌。

(i) 沒有知識。公司對任何可能產生效力的事件一無所知註冊聲明將被暫停，或者任何招股説明書或招股説明書補充文件未能滿足各節的要求《證券法》第 5 (b) 或 10 條（該事件很可能在隨後的十五 (15) 個工作日內發生該購買通知被視為已送達的工作日）。

(j) 沒有違反股東批准要求。購買通知股票的發行不得違反股東批准主要市場的要求。

(k) DWAC 符合條件。普通股必須符合DWAC資格，並且不受DTC限制。

(l) 美國證券交易委員會文件。所有必須提交的報告、附表、登記、表格、報表、信息和其他文件公司根據《交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交報告應已向美國證券交易委員會提交。

(m) 交易所帽子。尚未達到交易所上限（在根據本協議第7.1（d）節適用的交易所上限的範圍內）。

(n) 不可撤銷傳輸代理指令。不可撤銷的過户代理人指令應由公司交付並予以確認由轉讓代理人（或任何繼任轉讓代理人）以書面形式（電子郵件即可）。

第八條

傳説

第 8.1 節沒有限制性股票的傳説。不得在股票證書上註明限制性股票圖例代表購買通知股票。

第 8.2 節投資者合規性。本第八條中的任何內容均不以任何方式影響投資者本協議規定的義務在出售普通股時遵守所有適用的證券法。

第九條

賠償

第 9.1 節賠償。每一方（“賠償方”）同意賠償另一方及其官員，使其免受損害，董事、僱員和授權代理人，以及第 15 節所指控制該方的每個個人或實體（如果有）《證券法》或《交易法》第20條（“受賠方”）針對任何人本協議引起的損害賠償以及受賠方因而受到的任何訴訟或與 (i) 任何虛假陳述、違反擔保或未履行或未能履行任何契約或協議有關本協議中包含的賠償方方面，(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實的材料陳述註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書補充文件中包含的事實，或遺漏或據稱其中遺漏了必須在其中陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實, (iii) 任何初步招股説明書中包含或包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述最終招股説明書（經修訂或補充，前提是公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充）或根據情況，遺漏或據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的任何重要事實其中的陳述是在何種情況下作出的，沒有誤導性，或 (iv) 公司對證券的任何違規或涉嫌違規行為法案、交易法、任何州證券法或《證券法》、《交易法》或任何州下的任何規則或法規證券法，因此會產生損害賠償，除非此類損害主要由受賠方的失敗造成履行本協議中包含的任何契約或協議，或受賠方的魯莽行為或故意的不當行為履行本協議規定的義務； 提供的，然而，前述賠償協議不得適用於受賠方的任何損害賠償，但僅限於由任何不真實陳述引起或基於任何不真實陳述的範圍或據稱賠償方依據書面陳述或遺漏作出的不真實陳述、遺漏或所謂的疏漏受賠方明確向賠償方提供的信息，供註冊聲明中使用，任何生效後其修正案、招股説明書、其招股説明書補充文件，或任何初步招股説明書或最終招股説明書（經修訂或補充）。

第 9.2 節賠償程序。

(a) A 根據該條款尋求賠償的一方必須立即將任何法律行動通知另一方。但是延遲通知不是免除賠償方對任何受賠方的任何責任，除非賠償方表明延遲對訴訟的辯護產生了偏見。

(b) 賠償方可以隨時參與辯護，也可以通過通知受賠方來進行辯護。在進行辯護後，賠償方：

(i) 必須選擇令受賠方合理滿意的律師（包括適當的當地律師）；

(ii) 是對方不承擔任何以後的律師費或受賠方以後產生的任何其他費用，合理的調查費用除外；

(iii) 必須未經受賠償方同意，不得妥協或解決訴訟（不得無理拒絕）；以及

(iv) 是對未經其同意的任何妥協或和解不承擔任何責任。

第 9.3 節方法主張賠償索賠。任何受賠方提出的所有賠償索賠根據第 9.2 節，應按如下方式申明和解決：

(a) 在如果受賠方可能根據第 9.2 節尋求賠償的任何索賠或要求被主張本協議一方或其關聯公司以外的個人（“第三方”）向該受補償方收取款項，或試圖向該受補償方收款當事方索賠”），受賠方應發出書面通知，附上所有送達的文件的副本（如果有），並具體説明此類第三方索賠的性質和依據，以及受賠方提出的賠償索賠的性質和依據是根據第9.2節的任何規定向賠償方提出的，連同金額，如果不是，那麼合理可查明的、善意確定的此類第三方索賠的估計金額（“索賠通知”）並以合理的速度通知賠償方。如果受賠方未能以合理的速度提供索賠通知在受賠方收到此類第三方索賠的通知後，賠償方沒有義務賠償就此類第三方索賠給予賠償的一方，前提是賠償方的辯護能力為受賠方這種失敗的影響而受到損害。賠償方應儘快通知受賠方在賠償方收到索賠通知或賠償後的三十 (30) 個日曆日內通知（定義見下文）（“爭議期限”），賠償方是否對其責任提出異議或其根據第 9.2 節對受賠方承擔的責任金額，以及賠償方是否願意成本和費用，以保護受賠方免受此類第三方索賠。

(i) 如果賠償方在爭議期限內通知受保方，賠償方希望為受補償方進行辯護對於根據本第 9.3 (a) 節提出的第三方索賠，則賠償方應有權利由受賠方合理滿意的律師進行辯護，完全由賠償方承擔費用和費用，例如通過所有適當的程序提出第三方索賠，賠償機構應嚴格認真地起訴這些訴訟最終結論的一方，或將由賠償方自行決定和解（但必須徵得受賠償方的同意）在任何和解協議中，當事方規定了除支付金錢損害賠償金以外的任何救濟或規定支付金錢損害賠償，根據第 9.2 節，受賠方不應獲得全額賠償）。賠償方應完全控制此類辯護和訴訟程序，包括任何妥協或和解；但是，前提是受賠方可以在受補償方之前的任何時候，完全由受賠方承擔費用和費用賠償方交付本條款 (i) 第一句中提及的通知，提出任何動議，回答或其他訴狀，或採取受賠方合理認為必要或適當的任何其他保護行動其利益；還前提是，如果賠償方提出要求，受賠方將獨自承擔責任賠償方的成本和開支，在對任何第三方索賠提出異議時向賠償方提供合理的合作賠償黨選擇對此提出異議。受賠方可以參與但不能控制任何辯護或和解根據本 (i) 條由賠償方控制的任何第三方索賠，除非前面另有規定判決，受賠方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。儘管有上述情況, 如果受賠方不可撤銷地放棄，則可隨時接管對第三方索賠的辯護或和解的控制權根據第 9.2 節，其就此類第三方索賠獲得賠償的權利。

(ii) 如果賠償方未能在爭議期限內通知賠償方希望進行辯護的受賠方根據第 9.3 (a) 節提出的第三方索賠，或者如果賠償方發出了此類通知但沒有嚴厲起訴並努力解決第三方索賠，或者如果賠償方未能在爭議期內發出任何通知，則受賠方應有權對第三方索賠進行辯護，費用和費用完全由賠償方承擔通過所有適當的程序，受賠方應以合理的方式真誠地起訴這些程序或者將由受賠方酌情解決（徵得賠償方的同意，後者不予同意）不合理地拒之門外）。受賠方將完全控制此類辯護和訴訟程序，包括任何妥協或和解其中；但是，如果受賠方提出要求，賠償方將承擔以下全部費用和費用：賠償方在對任何第三方索賠提出異議時向受賠方及其律師提供合理的合作受賠方正在競爭。儘管本條款 (ii) 有上述規定，但如果賠償方有在爭議期限內通知受賠方，賠償方對其責任或責任金額提出異議根據下文規定，如果此類爭議的解決有利於補償方，則向受賠方申訴按照下文第 (iii) 條規定的方式，賠償方無需承擔費用和開支受賠方根據本條款 (ii) 提出的辯護或賠償方參與的辯護應受補償方的要求，受賠方應向賠償方全額償還所有合理的費用賠償方因此類訴訟而產生的費用和開支。賠償方可以參加，但不控制受賠方根據本條款 (ii) 控制的任何辯護或和解，以及賠償方締約方應自行承擔與此類參與相關的費用和開支。

(iii) 如果賠償方通知受補償方，它對其責任或對受賠方的責任金額沒有異議根據第 9.2 節提出第三方索賠的當事方，或者未能在爭議中通知受賠方賠償方對其責任或對受賠方承擔的責任金額提出異議的時限此類第三方索賠，索賠通知中規定的損害賠償金額應最終被視為賠償機構的責任第 9.2 節所指的一方和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其責任或與此類索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方當事方和受賠方應本着誠意着手談判解決此類爭議；但是，如果爭議在索賠通知發出後的三十 (30) 天內未得到解決，則賠償方有權採取其認為適當的法律行動。

(b) 在任何受賠方均應根據第 9.2 節向賠償方提出不涉及第三方索賠，受賠方應根據第 9.2 節提交賠償索賠的書面通知具體説明此類索賠的性質和依據，以及數額，如果無法合理確定，則説明估計數額，本着誠意對此類索賠（“賠償通知”）作出裁決，並以合理的速度迅速送交賠償機構派對。任何受補償方未發出賠償通知均不得損害該方在本協議下的權利，除非以至於賠償方表明它因此受到了不可彌補的偏見.如果賠償方通知受賠方確認其對此類賠償通知中描述的索賠或索賠金額沒有異議或沒有通知爭議期內的受賠方，無論賠償方對索賠或所述索賠金額提出異議在此類賠償通知中，賠償通知中規定的損害賠償金額將被最終視為賠償金的責任第 9.2 節所指的一方和賠償方應根據要求向受賠方支付此類損害賠償金的金額。如果賠償方及時對其責任或與此類索賠相關的責任金額提出異議，則賠償方將及時提出異議當事方和受賠方應本着誠意着手談判解決此類爭議；但是，前提是如果爭議未在索賠通知發出後的三十 (30) 天內得到解決，賠償方有權提起此類爭議採取其認為適當的法律行動。

(d) 此處包含的賠償條款應作為 (i) 受賠方任何訴訟原因或類似權利的補充針對賠償方或其他人，以及 (ii) 賠償方可能承擔的任何責任。

第十條

雜項

第 10.1 節管理法律；管轄權。本協議應受以下條款管轄和解釋紐約州的法律，不考慮法律衝突的原則。公司和投資者均特此提交對於任何爭議，均受位於紐約州紐約的美國聯邦和州法院的專屬管轄權根據交易文件或由此設想的交易產生。

第 10.2 節陪審團試用豁免。公司和投資者特此放棄陪審團對任何訴訟和訴訟的審判或本協議任何一方就由以下原因引起或與之相關的任何事項對另一方提起的反訴交易文件。

第 10.3 節作業。交易文件對公司和投資者及其各自的繼任者具有約束力，並符合他們的利益。任何一方均不得將本協議以及投資者或公司在本協議下的任何權利轉讓給任何其他人。

第 10.4 節沒有第三方受益人。本協議旨在為公司謀福利，投資者及其各自的繼任者，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款，除非第九條另有規定.

第 10.5 節終止。如果投資者嚴重違反本協議，公司可以隨時終止本協議，這將由公司向投資者發送書面通知生效。此外，本協議將自動終止於 (i) 承諾期結束或 (ii) 根據任何破產或按任何破產定義的日期，以較早者為準法律，公司自願提起訴訟或任何人對公司提起訴訟，指定託管人為公司或為其全部或幾乎所有財產進行一般性轉讓，或公司為其債權人的利益進行一般性轉讓；但是，前提是第三、第四、第五、第六、第九條和協定的規定以及本第十條中規定的公司和投資者的承諾在本協議終止後繼續有效。

第 10.6 節全部內容協議。交易文件及其證物包含整個公司和投資者對本文及其中所涵蓋事項的理解，並取代先前的所有協議以及有關此類事項的口頭或書面諒解，雙方承認這些諒解已併入此類文件和展品。

第 10.7 節費用和開支。除非交易文件或任何其他書面文件中明確規定相反，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的其他費用。公司應支付與第一份購買通知的結算相關的文件準備費和相關的清算費用包括每次結算以及任何過户代理費。

第 10.8 節對應項。交易文件可以在多個對應方中執行，每個對應文件可能由少於所有各方執行，並且應被視為原始文書，可對實際執行此類對應方的當事方執行；以及所有這些共同構成同一份文書.交易文件可能會交付給本協議的其他各方通過電子郵件發送帶有交付本協議各方簽名的交易文件副本。

第 10.9 節可分割性。如果本協議的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應在沒有上述條款的情況下繼續完全有效；前提是這種可分割性無效如果它實質性地改變了本協議給任何一方帶來的經濟利益。

第 10.10 節進一步保證。每一方都應做到並執行，或促成和履行所有這些事情進一步的行為和事情，並應與其他協議、證書、文書和文件一樣執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件為了實現本協議的意圖和實現本協議的目的以及協議的完成，一方可以合理地提出要求特此考慮的交易。

第 10.11 節沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為該語言由雙方選擇表達共同意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

第 10.12 節公平救濟。公司認識到，如果它未能履行、遵守或解僱其在本協議下的任何或全部義務，任何法律補救措施都可能不足以救濟投資者。該公司因此，同意，在任何此類情況下，投資者都有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無必要證明實際損失。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，雙方還將有權根據交易文件獲得特定業績。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償對於因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄而不是在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中, 辯護方認為法律上的補救措施是足夠的.

第 10.13 節標題和字幕。為方便起見，使用本協議中使用的標題和字幕僅供參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

第 10.14 節修正案；棄權。雙方不得修改或免除本協議的任何條款在首次向註冊聲明提交招股説明書之前的一（1）個工作日之後與美國證券交易委員會合作。在不違反前一句的前提下，(i) 除書面修改外，不得修改本協議的任何條款本協議雙方簽署的文書，以及 (ii) 除書面文書外，不得放棄本協議的任何條款由尋求執行此類豁免的當事方簽署。在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或拖延本協議項下的作用應視為對該等權力、權利或特權的放棄，也不妨礙對任何此類權力、權利或特權的單獨或部分行使其他或進一步行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。

第 10.15 節宣傳。公司和投資者在發佈任何新聞稿或以其他方式發表公開聲明時應相互協商對於本文設想的交易，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除法律要求外，未經其他各方事先書面同意，不得無理拒絕同意或延遲，但如果法律要求披露，則無需事先同意，在這種情況下，披露當事方應將此類公開聲明事先通知另一方。儘管有上述規定，公司不得除非法律要求，否則未經投資者事先書面同意，公開披露投資者的姓名。這個投資者承認，根據該術語的定義，交易文件可能被視為 “重要合同” 根據S-k法規第601（b）（10）項，因此可能要求公司提交報告證物等文件或根據《證券法》或《交易法》提交的註冊聲明。投資者進一步同意，此類文件的狀態而作為重要合同的材料應完全由公司與其法律顧問協商後確定。

第 10.16 節爭議分辨率。

(a) 治理在所有爭議中。雙方認識到，這些交易可能會不時出現對某些事項的分歧文件。雙方同意，由這些交易文件引起的任何分歧均應按照以下規定進行管轄本節第 10.16 節。

(b) 提交以解決爭議。

(i) 在與平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）有關的爭議案例（包括，不包括限制，與前述任何一項的裁定有關的爭議）、公司或投資者（視情況而定）應如果是公司，則在兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方在引起此類爭議的情況發生之後，或（B）如果是投資者在投資者獲悉後的任何時候發生的引起此類爭議的情況。如果投資者和公司無法立即解決與之相關的此類爭議在第二（第二）個業務之後的任何時候，均可達到平均每日交易量、購買通知限額或VWAP（視情況而定）公司或投資者（視情況而定）首次向公司或投資者發出此類爭議通知後的第二天（視情況而定），那麼公司和投資者可以根據雙方的協議選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決這樣的爭議。

(ii) 投資者和公司應各自向該投資銀行（A）交付以這種方式提交的初始爭議報告的副本根據本第 10.16 節的第一句和 (B) 支持其立場的書面文件在每種情況下，均應在緊接第五（5）個工作日下午 5:00（紐約時間）之前處理此類爭議在選擇此類投資銀行的日期（“爭議提交截止日期”）之後（文件前面條款 (A) 和 (B) 中提及的在本文中統稱為 “必填項爭議文件”）（理解並同意，如果投資者或公司未能按此交付）在爭議提交截止日期之前提交所有必需的爭議文件，然後是未按要求提交所有爭議文件的一方爭議文件無權（特此放棄其權利）交付或提交任何書面文件或就此類爭議向此類投資銀行提供其他支持，該投資銀行應僅根據以下條件解決此類爭議在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件）。除非另有公司和投資者均以書面形式同意，或該投資銀行以其他方式提出要求，既不是公司也不是投資者投資者有權向該投資銀行提供或提交與之相關的任何書面文件或其他支持此類爭議（所需爭議文件除外）。

(iii) 公司和投資者應促使該投資銀行決定此類爭議的解決辦法，並通知公司和投資者在爭議提交截止日期後的十（10）個工作日內獲得此類解決方案。費用此類投資銀行的費用應完全由提交此類爭議的一方承擔，該投資銀行的決議也應由該投資銀行的決議承擔此類爭議是最終的，對所有當事方均具有約束力，如無明顯錯誤。

(c) 良好 Faith 嘗試解決其他爭議。如果公司或投資者相信該當事方在開始之前根據這些交易文件發生了第 10.16 (b) 節未涵蓋的爭議仲裁，必須向另一方提供書面通知，詳細説明所稱爭議的性質。收到此類書面材料後注意，雙方必須進行真誠的談判，以期在不少於一段時間內解決爭議十四 (14) 天，該期限可經雙方協議延長。如果公司和投資者無法解決問題在這十四 (14) 天期限內（或雙方商定的任何延長期限）內發生此類爭議，則任何一方均可提起訴訟根據第 10.16 (d) 節解決爭議。

(d) 仲裁。公司與投資者之間可能產生的與這些交易有關的任何爭議、爭議、分歧或索賠文件（包括但不限於任何原因，未通過第 10.16 (b) 條的程序解決的任何索賠；以及因有效性, 解釋, 解釋, 可執行性, 違約, 履約引起或與之有關的所有索賠, 這些交易文件的申請或終止），應提交受規則約束的具有約束力的仲裁美國仲裁協會。仲裁地應在紐約州和縣。只能有一名仲裁員根據美國仲裁協會的規則選出。仲裁應以英語進行，並且可以在虛擬環境中進行。仲裁員的決定是最終的和具有約束力的，可以據此作出判決。

(e) 費用和獎勵。在仲裁待決期間，各方必須承擔自己的費用和律師費。一方失敗按時支付進行仲裁所需的任何費用或費用，將導致立即違約那個派對。仲裁中的勝訴方有權從中收回所有合理的律師費和費用非勝訴方，包括但不限於其與仲裁有關的所有費用，僅不包括所產生的費用與第 10.16 (b) 節的程序有關。仲裁員的最終裁決應包括對成本的評估和費用。該裁決還應包括自因違反這些交易文件而蒙受的任何損害之日起的利息，以及從裁決之日起直到按現行法定税率全額繳納攤款為止.非勝利方必須立即付款獎勵以美元計算，不含任何税款、扣除或抵消。此外，如果一方當事人未能進行仲裁，則不成功質疑仲裁員的裁決，或未能遵守仲裁員的裁決，另一方有權承擔所有費用訴訟包括所有合理的律師費和與任何進一步行動相關的費用。對於損害賠償，根據這些交易文件，唯一可追回的損害賠償是補償性的；公司和投資者均明確表示放棄尋求懲罰性或其他懲戒性賠償的權利。

(f) 禁令救濟。只要當事一方根據適用法律作了充分的證據, 仲裁員就可以自由地援引, 而且雙方同意遵守任何一方以書面形式提交的禁令措施，要求立即提出仲裁請求救濟。此外，本第 10.16 節中的任何內容均不妨礙任何一方尋求公平救濟或臨時或臨時救濟來自有管轄權的法院的救濟，包括臨時限制令、初步禁令或其他臨時衡平法在必要時在仲裁之前或仲裁期間就爭議提供救濟，以保護該當事方的利益或維護該當事人的利益仲裁程序前的現狀。

(g) 保密性。仲裁程序和隨後的裁決應保密。仲裁員應發佈適當的保護令，以保護各方的機密信息。除非法律要求（或者如果執行裁決所必需的），包括但不限於證券監管，任何一方都不得公開發布涉及未經另一方事先書面同意的仲裁員的程序或決定。的存在任何提交仲裁的爭端和裁決均應由爭端當事方和仲裁員保密，但以下情況除外：在執行此類裁決時需要或法律另有規定。

第 10.17 節通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、豁免、批准和其他通信均應採用書面形式而且，除非此處另有規定，否則應（a）親自送達，（b）由信譽良好的航空快遞服務配送費用預付下一個工作日送達，或 (c) 通過專人送貨或電子郵件以 PDF 格式發送，地址如下或寄往該當事方最近通過根據本文件發出的書面通知所指明的其他地址.任何通知或根據本協議要求或允許提供的其他通信在親自交付或通過電子郵件交付時被視為生效寄送至下述指定地址（如果在正常工作時間內送達，則在收取此類通知的正常工作時間內），或此類配送後的第一個工作日（如果在正常工作時間內送達），則為該通知所在工作日以外的其他工作日待收到）。

此類通信的地址將是：

如果致公司：

Psyence 生物醫學有限公司

裏士滿西街 121 號

頂層套房，1300

加拿大安大略省多倫多 M5H2K1

注意：Neil Maresky 發送至 neil@psyencebiomed.com

附上副本（不構成通知）至：

喬迪 Aufrichtig 請發送電子郵件至 jody@psyence.com

Warwick Corden-Lloyd 發送至 warwick@psyencebiomed.com

Taryn Vos 請發送電子郵件至 taryn@psyencebiomed.com

如果致投資者：

白獅資本有限責任公司文圖拉大道 17631 號，1008 套房
加利福尼亞州恩西諾 91316
注意：董事總經理 Sam Yaffa
電子郵件：team@whitelioncapital.com

附上副本（不構成通知）至：

P.A. Greenberg Traurig
東南第二大道 333 號
佛羅裏達州邁阿密 33131
收件人：約翰·歐文斯，三世，Esq。
電子郵件：owensjohn@gtlaw.com

這裏的任何一方都可能來自不時更改其地址或電子郵件以獲取本第 10.17 節規定的通知，事先書面通知此類變更給本協議另一方的地址。

** 簽名頁面如下 **

在見證這一點，雙方已促使各自官員正式執行本協議，並經正式授權截至執行日期。

	Psyence 生物醫學有限公司


	作者：
	姓名：尼爾·馬雷斯基博士
	標題：首席執行官


	白色獅子資本有限責任公司


	作者：
	姓名：山姆·雅法
	標題：董事總經理

披露時間表至
普通股購買協議

附錄 A

快速購買通知的形式

至：白獅資本有限責任公司；

我們指的是普通股購買 Psyence Biomedical 之間簽訂的日期為 2024 年 7 月 25 日的協議（“協議”） Ltd. 和 White Lion Capital LLC。除非本協議另有定義，否則協議中定義的大寫術語應具有相同的含義在此處使用時。

我們在此：

1) 通知您我們需要您購買 __________ 按快速購買價格購買通知股票；以及

2) 證明截至本文發佈之日為止的條件本協議第 7 節的規定得到滿足。

	Psyence 生物醫學有限公司


	作者：
	姓名：
	標題：

附錄 B

定額購買通知表格

至：白獅資本有限責任公司；

我們在此：

1) 通知您我們需要您購買 __________ 固定購買價格的購買通知股票；以及

2) 證明截至本文發佈之日為止的條件本協議第 7 節的規定得到滿足。

	Psyence 生物醫學有限公司


	作者：
	姓名：
	標題：

附錄 C

註冊權協議

附錄 D

不可撤銷轉讓代理指令