美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年證券交易法

2024 年 7 月

委員會文件編號：001-41937

PSyence 生物醫學 有限公司

（將註冊人姓名翻譯成英文）

裏士滿西街 121 號
頂層套房 1300
安大略省多倫多 M5H 2K1

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表明註冊人是否在20-F表格的封面下提交或將要提交年度報告 或 40-F 表格。表格 20-F x 表格 40-F

用複選標記表明註冊人是否提交了 6-K 表格 在 S-T 法規第 101 (b) (1) 條允許的紙質上：

用複選標記表明註冊人是否提交了 6-K 表格 在 S-T 法規第 101 (b) (7) 條允許的紙質上：

簽訂實質協議

2024 年 7 月 25 日，Psyence Biomedical Ltd. （“公司”）與懷特簽訂了普通股購買協議（“購買協議”） Lion Capital, LLC（“白獅”）和相關的註冊權協議（“RRA”）。依照 根據購買協議，公司有權但沒有義務要求White Lion不時購買 公司新發行普通股的總購買價格為25,000,000美元，不包括面值（“普通股”） 股票”），但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。

以滿足某些習慣為前提 條件包括但不限於登記可發行股份轉售的註冊聲明的有效性 根據收購協議，公司向White Lion出售股票的權利自執行收購之日起生效 協議並延期至（i）White Lion購買了等於2500萬美元的普通股和（ii）兩股普通股中較早者 自購買協議執行之日起的幾年（“承諾期”）。

在承諾期內，以條款為準 以及購買協議的條件，公司可以行使出售其普通股的權利。公司可能會交付 定期購買通知（該術語在購買協議中定義），根據該通知，公司可以要求White Lion購買 最多等於（i）25萬美元或（ii）每日平均交易量的50％中較低值的普通股（如 該術語在購買協議中定義）。公司還可以發佈快速購買通知（該術語的定義見 購買協議），根據該協議，公司可以要求White Lion購買不超過一定數量的普通股 （i）平均每日交易量的30％和（ii）4,000,000美元除以普通股最高收盤價中的較小值 在收到通知前的最近五個工作日內進行庫存。白獅可以在任何情況下放棄此類限制 自行決定通知併購買額外股份。

白獅為任何股票支付的價格 公司要求White Lion進行購買將取決於公司發出的購買通知的類型。因為股票是 根據定期購買通知發行，每股收購價格將等於最低VWAP（如購買中所定義）的90％ 在購買通知發出前連續五個工作日內簽訂的普通股協議）。對於正在發行的股票 根據快速購買通知，每股收購價格將等於通知發佈之日的最低交易價格 已送達。

任何購買通知都不會使 White Lion 受益 所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其下的第13d-3條計算） 已發行普通股數量的4.99％以上（可由White Lion自行決定增加至9.99％） 緊接在根據購買通知發行的普通股發行之前。

公司有權終止購買 White Lion嚴重違反購買協議時的協議。購買協議也會自動終止 (i) 承諾期結束和 (ii) 公司開始自願破產之日，以較早者為準 繼續進行時，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或公司進行一般性分配 為了其債權人的利益。

考慮到白獅的承諾, 如上所述，公司已同意向White Lion發行普通股（“承諾股”） 該金額等於（i）187,500美元除以（ii）普通股的收盤價，（A）一半的收盤價 承諾股份，根據RRA提交註冊聲明的前一個工作日，以及（B） 承諾份額的另一半，90日之前的營業日^th 註冊聲明提交後的第二天 根據RRA。無論購買協議是否終止，White Lion都將全額賺取承諾股份。

在普通股購買協議的同時， 公司與White Lion簽訂了RRA，根據該協議，公司同意在執行後的30天內提交 購買協議中，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的轉售註冊聲明 涵蓋White Lion根據適用的美國證券交易委員會規則轉售允許包含在其中的最大數量的股份， 法規和解釋以及承諾份額。RRA還載有針對未履行賠償責任的通常和習慣的賠償條款 提交註冊聲明以及未能在其中規定的期限內由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。

購買協議和 RRA 包含慣例 各方的陳述、保證、條件和賠償義務。陳述、擔保和承諾 此類協議中包含的僅為此類協議的目的而訂立的，截至具體日期，僅為以下各方的利益而訂立 此類協議的當事方，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。

上述描述 每份購買協議和 RRA 都聲稱不完整，在每種情況下均受其完全約束和符合條件 通過購買協議的全文和RRA，每份協議的副本分別作為附錄 99.1 和 99.2 提交， 參見表格 6-k 上的本報告，每種情況均以引用方式納入此處。

公司將根據以下規定發行普通股 依據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免條款簽署購買協議 《證券法》和據此頒佈的D條例第506（b）條。

既不是這份 6-k 表格的報告，也不是證物 本文所附的應構成本文或其中所述普通股的賣出要約或購買普通股要約的邀請， 未經註冊或適用的註冊豁免，也不得在美國發行或出售此類證券 證明此類股票的要求和證書中包含説明相同內容的圖例。

2024 年 7 月 31 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈了購買協議的條款。新聞稿的副本作為附錄99.3提供。

展覽索引

# 此展覽的一部分 根據S-k法規第601 (b) (10) (iv) 項，已被省略。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1934年《交易法》，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。

日期：2024 年 7 月 31 日