Document附錄 10.1
SKYWORKS 解決方案有限公司
第二次修訂和重述的2015年長期激勵計劃
1.目的
Skyworks Solutions, Inc. 本第二次修訂和重述的2015年長期激勵計劃（“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以促進公司股東的利益。該計劃修訂並重申了經修訂的2015年長期激勵計劃，該計劃最初由董事會於2014年11月11日通過，於2015年5月19日獲得公司股東批准，並於2019年5月8日由董事會修訂。經修訂和重述的該計劃於2020年11月11日獲得董事會的批准，並於2021年5月12日獲得公司股東的批准。經進一步修訂和重申的該計劃於2024年2月7日獲得董事會的批准，並於2024年5月14日獲得公司股東的批准。
2. 某些定義
除非上下文另有明確説明，否則本計劃中無論何處使用以下術語，其含義均應如下所示。在上下文表明的情況下，單數代詞應包括複數。
a. “管理人” 是指按照第 3 節的規定對計劃進行總體管理的實體。關於根據第3（d）條或第3（e）節授權給一人或多人或董事會承擔的本計劃下的委員會職責，“管理人” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權或董事會終止了此類職責的行使。
b. “獎勵” 是指期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵、股息等價獎勵、其他股票單位獎勵或股票增值權，可根據本計劃（統稱為 “獎勵”）授予或授予。
c. “獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介發出的此類書面通知、協議、條款和條件，其中應包含與本計劃一致的獎勵條款和條件。
d. 對於應以普通股或現金支付的獎勵（視情況而定），“獎勵限額” 是指第 4 (e) 節中規定的相應每位參與者限額。
e. “董事會” 指本公司的董事會。
f. “原因” 應具有公司與參與者之間的僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議、諮詢協議或其他類似協議（如果有）中給出的含義，或者如果沒有此類協議（或者如果此類協議未定義 “原因”），則除非管理員在有關獎勵的獎勵協議中另有規定，否則，“原因” 應指管理員或公司相應管理層的決定人員是否存在以下任何行為或事件發生在參與者身上：
i. 參與者的故意不誠實行為，嚴重損害公司的最大利益；
ii. 參與者構成道德敗壞行為的行為；
iii. 參與者故意不忠於公司，或者拒絕或不遵守董事會、公司首席執行官或總裁或參與者的直接主管的指示；或
iv. 參與者的不稱職表現或嚴重或持續不注意或疏忽分配給參與者的職責。
g. “控制權變更” 是指下文 (i) 至 (iv) 小節中任何一項或多項中規定的事件或事件（包括根據其中一款構成控制權變更但明確不受另一此類小節限制的事件或事件）：
i. 個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據交易法頒佈的第13d-3條的定義）（“x）” 當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）或（y）公司當時有權在選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權董事（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本第 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 直接從公司進行的任何收購（不包括在行使、轉換或交換任何可行使或可兑換為公司普通股或有表決權證券的證券時進行的收購），除非行使、轉換或交易此類證券的人直接從公司獲得此類證券公司或承銷商或公司的代理人），（B）公司的任何收購，（C）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何公司根據符合本第 2 (g) 節 (iii) 第 (A) 和 (B) 款的交易進行的任何收購；或
ii. 持續董事（定義見下文）不構成董事會（或公司繼任公司董事會，如果適用）的多數，其中 “持續董事” 一詞是指在任何時候在生效之日擔任董事會成員的董事會成員（A）或（B）在生效日期之後由至少多數董事提名或當選的董事會成員在進行此類提名或選舉時誰是持續董事，或者其董事會選舉由以下人士推薦或認可在此類提名或選舉時擔任持續董事的董事中至少佔多數；但是，本條款 (B) 中應排除任何
最初就職的個人，其初次就職是由於董事會以外的人或代表其他人就董事的選舉或罷免進行實際或威脅性的競選，或以其他方式實際或威脅徵求代理人或同意的競選結果；或
iii. 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換，或通過一項或一系列交易（“業務合併”）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，除非在此類業務合併之後立即滿足以下兩個條件中的每一個條件：(A) 所有或基本上所有作為傑出普通公司受益所有人的個人和實體股票和流通公司有表決權的證券在此類業務合併之前，直接或間接實益擁有該業務合併（其中應包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司基本全部資產的公司）中分別有權在董事選舉中普遍投票的50％以上的普通股以及當時流通的證券的合併投票權。（這樣由此產生或收購的公司在本文中被稱為 “收購公司”），其比例與其在此業務合併前夕分別擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同；(B) 任何人（不包括公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有當時已發行普通股40％或以上的實益股份收購公司，或該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權（除非此類所有權在企業合併之前存在）；或
iv. 公司股東批准公司的全面清算或解散。
為避免疑問，本第 2 (g) 節中提及 “公司” 的所有內容均指Skyworks Solutions, Inc.。儘管此處有任何相反的規定，只要本計劃下的任何付款或福利構成第 409A 條所指的非合格遞延薪酬，則對於此類付款或福利，任何構成上述控制權變更的事件也必須構成財政部所指的 “控制權變更事件” 法規第 1.409A-3 (i) (5) (i) 節。
h. “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。
i. “委員會” 指根據第 3 (a) 節的規定任命的董事會薪酬委員會或董事會的其他委員會或小組委員會。
j. “普通股” 是指Skyworks Solutions, Inc. 的普通股，面值每股0.25美元。
k. “公司” 指特拉華州的一家公司 Skyworks Solutions, Inc.。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括公司現有或未來的子公司或母公司（如《守則》第424（e）條及其頒佈的任何法規所定義的 “母公司”）以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）。
l. “顧問” 是指根據美國證券交易委員會在S-8表格註冊聲明上登記股份的適用規則有資格成為顧問的任何顧問或顧問。
m. “指定受益人” 是指參與者以公司確定的方式指定在參與者死亡時領取到期金額或行使參與者權利的受益人。在參與者未進行有效指定的情況下，“指定受益人” 是指參與者的財產。
n. “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的 “永久和完全殘疾”。儘管此處有任何相反的規定，但如果本計劃下的補助金或福利構成第409A條所指的不合格遞延補償，則就此類付款或福利而言，參與者還必須處於《守則》第409A (a) (2) (C) 條所指的 “殘疾” 狀態。
o. “股息等價物” 是指根據第8（b）條授予的獲得普通股股息等值（現金或普通股）的權利。
p. “生效日期” 是指 2015 年 5 月 19 日。
q. “合格個人” 是指管理員確定的任何員工或顧問人員。
r. “員工” 是指公司的任何高級管理人員或其他員工（定義根據《守則》第 3401 (c) 條）。
s. 對於參與者持有的獎勵，“股權加速日期” 是指：
i. 控制權變更的生效日期，前提是參與者在控制權變更前三 (3) 個月起至控制權變更生效之日止的合格終止；或
ii. 參與者終止服務的生效日期，前提是參與者在控制權變更生效之日起至控制權變更後的十二 (12) 個月內結束的合格終止。
t. “到期日” 是指 2030 年 11 月 10 日。
u. “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
v. “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，普通股的價值確定如下：
i. 如果普通股在任何成熟的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統（例如納斯達克）上市，則其公允市場價值應為該日在該交易所或系統上報的普通股的收盤銷售價格，如果該日普通股沒有收盤銷售價格，則為該報價的最後前一天普通股的收盤銷售價格
據納斯達克或署長認為可靠的其他來源（例如《華爾街日報》）報道，存在；
二。如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告收盤銷售價格，則其公允市場價值應為該日期高買入價和低要價的平均值，或者，如果在該日普通股沒有高買入價和低要價，則為《華爾街日報》或其他機構報道的普通股在存在此類信息的最後前一天的高買入價和低要價管理員認為可靠的來源；或
三。如果普通股既沒有在成熟的證券交易所或全國市場體系上市，也沒有由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應由管理人真誠地確定。
w. “全額獎勵” 是指除期權、股票增值權或其他獎勵，參與者在授予之日支付普通股的公允市場價值以外的任何獎勵（無論是直接還是通過放棄從公司或任何子公司獲得付款的權利）。
x. “正當理由” 應具有公司與參與者之間的僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議或其他類似協議（如果有）中給出的含義，或者如果沒有此類協議（或者如果此類協議未定義 “正當理由”），則除非管理員在有關獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果在沒有明確書面的情況下采取以下任一行動參與者的同意：
i. 控制權變更前夕生效的參與者基本工資減少5％或以上；或
二。參與者的主要工作地點變更是在控制權變更前夕生效的，變更地點距離該主要工作地點超過五十（50）英里。
除非參與者在構成正當理由的事件發生後的六十 (60) 天內向公司（或收購實體）提供了 (A) 至少提前三十 (30) 天書面通知，告知參與者出於正當理由決定終止其工作，以及 (B) 至少三十 (30) 天的糾正期限，否則不得將參與者的終止服務視為有正當理由第 (i) 或 (ii) 款中描述的事件或狀況，而公司（或收購實體）未能糾正該事件或者已經放棄了糾正該事件的權利, 但以當時可以補救為限.
y. 就績效獎勵而言，“衡量日期” 是指根據績效獎勵條款衡量績效目標的適用績效期的最後一天。
z. “納斯達克” 指納斯達克全球精選市場。
aa。“期權” 是指根據第 5 節授予的以指定行使價購買普通股的權利。根據本計劃授予的任何期權均不是《守則》第422條所述的激勵性股票期權，應被指定為 “不合格股票期權”。
ab。“其他股票單位獎勵” 是指根據第8條授予的普通股獎勵或其他獎勵，該獎勵的全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的獎勵。
ac。“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人。
廣告。“績效獎勵” 是指限制性股票獎勵、其他股票單位獎勵、現金獎勵、股票獎勵或本計劃下的任何其他獎勵，這些獎勵以實現第8條規定的績效目標為前提，以現金、普通股或兩者的組合形式支付。
ae。“績效標準” 是指管理員為確定績效期內的一個或多個績效目標而選擇的獎勵標準（和調整），其確定方式如下：
i. 用於制定績效目標的績效標準應包括以下一項或多項：收入、淨收益（虧損）、營業收入（虧損）、毛利、終止業務前後的收益、利息、税款、折舊和/或攤銷、終止運營和/或折舊和/或攤銷前後的營業利潤、每股收益（虧損）、淨現金流、運營現金流、自由現金流、收入增長、收益增長、總收入利潤率、營業利潤率、淨利潤率、庫存管理（包括但不限於庫存、庫存週轉率和庫存水平的減少）、營運資金（包括其特定組成部分）、銷售回報率、資產回報率、股東權益回報率、投資或營運資本回報率、現金或現金等價物狀況、資產負債表或損益表目標的實現或股東總回報率、股票價格、財務評級的提高、戰略收購/處置的完成、製造效率、產品質量、客户滿意度、市場份額和/或產品設計勝利、特定成本或支出項目、特定關鍵業務項目的實施或完成情況，或管理員制定的任何其他標準，其中任何標準均可針對個別參與者、公司或公司任何一個或多個子公司、部門或業務單位進行衡量，也可以按絕對或相對值（包括但不限於（A）來衡量任何增量增加或減少，(B) 與同行羣體或其他個人或公司的結果相比較，位置相似或處於其他位置，或（C）與商業計劃、預算或預測相比）。
二。署長可自行決定對一項或多項績效目標進行一項或多項調整，包括排除以下一項或多項業績目標：(A) 特殊和/或非經常性項目，(B) 會計原則或適用法律變化的累積影響，(C) 處置已終止業務的收益或損失，(D) 任何資產的減記，(E) 重組和合理化費用計劃，（F）攤銷與收購相關的已購無形資產，（G）薪酬與收購相關的費用，（H）其他收購相關費用（包括但不限於在業績期內歸因於公司收購的任何實體的業務運營的項目），（I）減值費用，（J）少數股權投資的收益或虧損，（K）非現金所得税支出，（L）股權薪酬支出，（M）與融資活動相關的項目；（N）其他非經營項目；（O）與出售業務或業務部門相關的項目；(P) 歸因於任何股票分紅的項目、股票業績期內發生的股份分割、合併或交換；或（Q）管理員確定的任何其他調整。
af。“績效目標” 是指在績效期內，管理員根據一項或多項績效標準或其他衡量標準以書面形式為績效期確立的一個或多個目標。
ag。“績效期” 是指管理員可以選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付情況。
啊。“計劃” 是指本Skyworks Solutions, Inc.第二次修訂和重述的2015年長期激勵計劃，可能會不時修改或重述。
ai。“先前計劃” 是指Skyworks Solutions, Inc.經修訂和重述的2005年長期激勵計劃。
aj。“合格終止” 是指公司無故或參與者出於正當理由終止服務，無論哪種情況，均在控制權變更前三 (3) 個月起至後十二 (12) 個月結束的時間內。為避免疑問，“合格解僱” 一詞僅適用於員工的服務終止。就顧問而言，除非管理員自行決定另有規定，否則任何終止服務均不是 “合格終止”。
ak。“重組事件” 是指：
i. 任何公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；
ii. 根據股份交換交易將公司所有普通股交易為現金、證券或其他財產；或
iii. 公司的任何清算或解散。
所有。“限制性股票” 是指根據第7條授予的受某些限制並可能面臨沒收或回購風險的普通股。
上午。“限制性股票獎勵” 是指限制性股票或限制性股票單位的獎勵。
一個。“限制性股票單位” 是指根據第7條授予的獲得普通股的權利。
ao。“第409A條” 是指《守則》第409A條或其任何後續條款，以及根據該條款發佈的法規和其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。
ap。“股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 6 節授予的股票增值權。
aq。“子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時都實益擁有代表的證券或權益
超過該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50％）。
戰爭。“替代獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。
如。“終止服務” 是指
i. 就顧問而言，參與者作為公司或子公司顧問的聘用因任何原因終止的時間，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始在公司或任何子公司受僱或擔任公司非僱員董事的離職。
二。對於員工，參與者與公司或任何子公司之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括：（A）公司或任何子公司同時再僱用或繼續僱用參與者的解僱；（B）公司或子公司同時建立諮詢關係之後終止的解僱前僱員的子公司，以及（C) 管理員可自行決定導致僱員與僱主關係暫時中斷的解僱。
管理員應自行決定與終止服務有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於終止服務是否是因故解僱造成的問題，以及有關特定休假是否構成終止服務的所有問題。就本計劃而言，如果僱用參與者或與該參與者簽訂合同的子公司在進行任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）後不再是子公司，則參與者的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。
3. 管理和授權
a. 管理員。委員會（或根據本計劃承擔委員會職能的董事會其他委員會或小組委員會）應管理本計劃（除非此處另有允許），並應僅由董事會任命並按董事會意願任職的兩名或多名非僱員董事組成，每位董事都有資格成為《交易法》第160億.3條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事” 和一名 “獨立董事”” 根據納斯達克（或其他證券交易所或自動報價系統）的規定哪些普通股上市、報價或交易）；前提是，委員會採取的任何行動均應有效和有效，無論委員會成員在採取此類行動時是否被確定為不符合本第 3 (a) 節規定的成員資格要求或委員會任何章程中其他規定的成員資格要求。儘管有上述規定，委員會可以在第 3 (d) 和 3 (e) 節允許的範圍內下放其在本協議下的權力。董事會可全權酌情隨時不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利和職責。
b. 管理員的職責和權力。署長有權發放獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。署長可以按照其認為適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，署長應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。署長的所有決定應由署長自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。任何董事或根據署長授權行事的個人均不對本計劃有關或根據本計劃真誠作出的任何行動或決定承擔責任。
c. 獎勵資格。管理人可以不時從所有符合條件的個人中選擇根據本計劃向其發放獎勵的人，並應根據本計劃的要求確定獎勵的性質和金額。
d. 向委員會或小組委員會下放權力。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。
e. 向官員授權。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第152條和第157（c）條）的任何要求的前提下，管理人可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使管理人可能決定的本計劃下的其他權力，前提是署長應確定此類官員授予的獎勵條款，受獎勵限制的最大股票數量高級管理人員可以授予獎勵以及授予此類獎勵的期限；還規定，任何高級管理人員均無權向以下個人發放獎勵：(i) 公司的任何 “執行官”（根據《交易法》第30億.7條的定義），(ii) 公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1條的定義），或（iii）公司高管授予或修改獎勵的權力已下放到下文。根據本第 3 (e) 節進行的任何授權均應受管理員在授權時規定的任何其他限制和限制的約束，並且管理員可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的受託人。
4. 可供獎勵的庫存
a. 股票數量。根據第10節，可以根據本計劃對一定數量的普通股進行獎勵，其總額等於：（i）2075萬股普通股；以及（ii）額外數量的普通股（最多2,230萬股）等於（x）根據先前計劃保留用於發行但仍作為先前計劃可供授予的普通股數量（最多2,230萬股）的總和生效日期，以及 (y) 根據先前計劃授予但獎勵到期的受獎勵的普通股數量，在生效日期之後，根據合同回購，公司終止或以其他方式交出、取消、沒收或以原始發行價格回購。
b. 股票計數。根據第10節進行調整，期權或股票增值權應計為獲得該獎勵的每股普通股一股，期權或股票增值權應計入第4（a）節規定的股份上限，全額獎勵應計為在結算此類全值獎勵時發行的每股普通股的一股半（1.5）股。
c.lapses。如果任何獎勵在未充分行使的情況下到期、終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括公司根據合同回購權以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股）或導致任何普通股未發行，則該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。如果全額獎勵（就本第 4 (c) 節而言，應包括根據先前計劃授予的任何等值獎勵）被沒收或到期，或者該全額獎勵以現金（全部或部分）結算，則本計劃下可用的普通股應增加一半（1.5）股普通股，但須獲得沒收、到期或結算的全額獎勵現金。儘管如此，參與者（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行與任何獎勵（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）向公司交付的股份（無論是通過實際交割、證明還是淨行使）交付給公司的股份不得計回未來授予獎勵的可用股票數量。就行使股份特區而言，計入本計劃下可用股份的股份數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，無論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量是多少。根據本計劃發行的普通股可以全部或部分包括已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票；但是，公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不得增加未來可用於授予獎勵的股票數量。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的普通股數量。只能以現金結算的獎勵不得計入本計劃下可供發行的普通股數量。
D. 替代獎勵。在適用法律允許的範圍內，替代獎勵不得減少根據本計劃批准授予的普通股數量，也不得計入任何參與者的獎勵限額。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但可以根據管理人認為適當的條款發放替代獎勵。
e.每位參與者限額。不考慮本協議第4（b）節中的股票計數規則，在任何日曆年內，根據本計劃向任何參與者發放獎勵的最大普通股數量為150萬美元，在任何日曆年內為一項或多項現金支付的獎勵可以支付的最大現金總額為5,000,000美元。就上述限額而言，期權與 SAR 的組合應被視為單一獎勵。第4（b）節中的可替代股票計數規則不適用於本第4（e）節的目的，相反，就本第4（e）節而言，受任何類型獎勵影響的每股股份應計為一股。
5. 股票期權
a. 將軍。管理員可以在其認為必要或可取的情況下授予期權並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。
b. 行使價格。管理人應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定該行使價；但是，行使價不得低於授予期權時公允市場價值的100％。
c. 期權歸屬。授予參與者全部或部分行使期權的期限應由管理員設定，管理員可以決定在授予期權後的指定期限內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於在公司或任何子公司的服務、任何績效標準或管理員選擇的任何其他標準。授予期權後，管理員可以隨時自行決定加快期權歸屬期限，但須遵守其選擇的任何條款和條件。期權中在參與者終止服務時不可行使的任何部分此後均不可行使，除非本計劃中另有規定，或者管理人在獎勵協議中另有規定，或者管理人在授予期權後採取行動。
d. 終止服務。除非公司與參與者之間的僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議或其他類似協議（如果有）第 5 (e)、11 (d)、11 (e)、(ii) 節中另有規定，否則，(iii) 管理員在獎勵協議中，或 (iv) 通過管理員在授予期權後的行動，參與者持有的所有未償還期權可供參與者行使的終止服務應在一段時間內繼續行使，有效期至 (a) 三 (3) 個月週年紀念日（以較早者為準）參與者的終止服務，以及 (b) 適用獎勵協議中規定的此類期權的最終到期日期，但須遵守該獎勵協議的其他條款和條件；前提是此類期權只能在參與者在服務終止之日有權行使此類期權的範圍內行使。儘管如此，如果參與者違反了該參與者與公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的禁止拉客、不競爭或保密條款，則根據本公司向參與者發出書面通知描述此類違規行為後，根據本第 5 (d) 節行使期權的權利應立即終止。
e. 因故終止服務。除非 (i) 公司與參與者之間的僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議或其他類似協議（如果有）中另有規定，(ii) 管理員在獎勵協議中籤訂，或 (iii) 管理員在授予期權後採取行動，否則參與者在參與者因故終止服務前夕行使的所有未償期權應在此類終止服務的生效之日立即終止並且不得行使。如果公司在參與者辭職後的30天內確定有理由因故解僱，則該參與者應被視為因故被解僱。
f. 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（i）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（ii）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取而代之的本計劃下涵蓋相同或不同數量的新獎勵普通股，每股行使價低於當時-取消期權的當前每股行使價，（iii）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（iv）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克規則（或普通股上市、報價或交易的自動報價系統）所指的 “重新定價” 的行動。
g. 沒有重新加載權限。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使期權持有人有權在行使原始期權時自動授予額外期權。
h. 期權期限。每份期權均可在管理員在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使；但是，期限超過七（7）年的期權不得授予。管理員應確定參與者有權行使既得期權的時間段，包括服務終止後的期限，該時間段不得超過期權的期限。
i. 行使期權。期權可以通過向公司交付由適當人員簽署的書面行使通知或管理人批准的任何其他形式的通知（包括電子通知）來行使，同時按照第12（g）條的規定全額支付行使期權的股票數量。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。
j. 部分練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不得行使部分股份，管理人可以要求，根據期權條款，部分行使必須是最低數量的股份。
K. 替補獎。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，管理人可以授予期權以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本第 5 節或第 3 (c) 節中對期權有任何限制，但可以根據管理員認為適當的條款授予替代獎勵的期權。儘管本第5節有上述相反的規定，但對於作為替代獎勵的期權，受該期權約束的普通股的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值，前提是該每股價格應根據第409A條（以及《守則》第424條及其相關法規，如果適用）確定。
6. 股票增值權
a. 將軍。股票增值權（SAR）是一種獎勵，使持有人有權在行使時獲得自授之日起和之後按普通股的公允市場價值全部或部分根據升值確定的普通股。SAR可能僅基於普通股公允市場價值的升值，或者將這種升值與其他市場增長指標（但不限於）公認的市場指數的升值進行比較。除非署長在特別行政區獎勵中指定其他日期，否則確定此類增值或其他措施的日期應為行使日期。自授予之日起，SAR的授予期限不得超過七（7）年。
b. 補助金。股票增值權可以與根據本計劃授予的期權同時授予，也可以獨立授予。
i.Tandem 獎項。當股票增值權與期權同時明確授予時，(A) 股票增值權只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使（管理人就重組事件指定的範圍除外，並將根據行使相關期權所需的程序行使）；(B) 股票增值權將在終止時終止且不可再行使或行使相關期權，但限度除外由管理員就重組活動指定，但除此之外
在相關期權行使或已終止的股票數量超過股票增值權未涵蓋的股票數量之前，對少於期權所涵蓋的全部股票數量授予的股票增值權不會減少；(C) 該期權將終止且在行使相關股票增值權後不再可行使；(D) 股票增值權只能與相關期權一起轉讓。
二、獨立的 SAR。未與期權同時明確授予的股票增值權將在管理人可能在SAR獎勵中規定的時間和條件下行使。
c. 運動。股票增值權可以通過向公司交付由有關人員簽署的書面行使通知或管理人批准的任何其他形式的通知（包括電子通知）以及管理員要求的任何其他文件來行使。
d. 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第10節另有規定）：（i）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，使每股行使價低於該未償還特別行政區當時的每股行使價；（ii）取消任何未償還的股票增值權（無論是否根據本計劃授予），並授予本計劃下涵蓋相同或不同的新獎勵以取而代之普通股數量和每股行使價較低高於當時取消的股票增值權的每股行使價，（iii）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還特區以換取現金支付，或（iv）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克規則（或普通股上市、報價或交易的自動報價系統）所指的 “重新定價” 的行動。
7. 限制性股票；限制性股票單位
a. 將軍。管理人可以向符合條件的個人發放限制性股票獎勵，使獲得者有權收購普通股，但如果在規定的適用限制期或期限結束之前未滿足管理人在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由署長頒發此類獎勵。管理人可以不發放限制性股票獎勵，而是向符合條件的個人發放限制性股票單位獎勵，使領取者有權獲得普通股在普通股歸屬時交割的普通股，但須遵守管理人確定的普通股交付條款和條件。管理員應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括回購、沒收或歸屬的條件以及發行價格（如果有）。
b. 股票證書；股息。在遵守第 12 (l) 條的前提下，任何因限制性股票獎勵而發行的股票證書均應以參與者的名義註冊，除非管理人另有決定，否則應由參與者連同空白背書的股票憑證存放給公司（或其指定人）。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給指定受益人。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則已申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產形式支付）
根據第 12 (h) 條的規定，公司對未歸屬的限制性股票應計入應計利息。
8. 績效獎勵、股息等價物和其他股票單位獎勵
a. 績效獎。管理員可以根據本計劃向任何符合條件的個人發放績效獎勵。績效獎勵的價值應視特定績效期內績效目標的實現情況而定。適用於績效獎勵的績效目標可能（i）因參與者而異，（ii）不同獎項的績效目標不同，或（iii）特定於參與者或參與者工作的子公司、部門、業務單位、部門、分支機構或其他單位。管理員可以自行決定調整根據任何績效獎勵應付的現金或普通股數量，並且管理員可以隨時放棄實現適用的績效目標，包括參與者死亡或殘疾或公司控制權變更的情況。
b. 股息等價物。管理人可以根據普通股申報的股息向任何符合條件的個人發放本計劃下的股息等價物，該股息從向參與者授予獎勵之日起計入股息支付之日到該獎勵歸屬、分配或到期之日這段時間內，由管理人決定。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外普通股。儘管有上述規定，但不得支付期權或股票增值權的股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則任何股息等價物均應按照第 12 (h) 節的規定進行累計。
c. 其他股票單位獎勵。署長可以根據本計劃向任何符合條件的個人發放其他股票單位獎勵。此類其他股票單位獎勵應作為結算本計劃授予的其他獎勵的付款形式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款形式提供。其他股票單位獎勵可以以普通股或現金支付，由管理人決定。在不違反本計劃規定的前提下，管理人應確定對方股票單位獎勵的條件，包括任何適用的收購價格以及任何適用的條件，包括但不限於基於績效的條件。
9. 控制權變更的影響
a. 控制權變更前的合格終止。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者在控制權變更前三 (3) 個月開始至控制權變更生效之日止的合格終止期限內，則在服務終止之日止，則該參與者在參與者終止服務之日前一天持有的每項未兑現和未歸屬獎勵均應
i. 在參與者終止服務後的三 (3) 個月內仍未兑現，在確定參與者終止服務後的三 (3) 個月內控制權是否發生變化之前，該獎勵的任何歸屬將暫停；
ii. 如果控制權變更發生在參與者終止服務後的三（3）個月內，無論有任何歸屬時間表，都應被視為參與者在控制權變更生效之日之前一直受僱於公司，
沒收條款，或管理此類獎勵的相應獎勵協議中的其他任何相反條款，受參與者終止服務前生效的相同條款和條件以及本第 9 節的任何適用條款的約束；以及
iii. 如果在參與者終止服務後的三（3）個月內沒有發生控制權變更，則除非管理員另有規定或公司與參與者之間的書面協議中另有規定，否則終止控制權且不再具有進一步的效力或效力。
b. 控制權變更後的獎勵處理。如果發生控制權變更（無論此類事件是否也構成重組事件），以下規定應適用於所有當時尚未兑現的獎勵（包括根據第 9 (a) 條控制權變更時仍未兑現的任何獎勵）：
i. 績效獎。如果控制權變更發生在績效獎勵的衡量日期之前，該績效獎勵基於績效目標的實現情況和參與者向公司提供持續的服務，則在控制權變更生效之日起，該獎勵將以 (A) 該獎勵的 “目標” 股份水平或 (B) 根據該獎勵條款根據至今的業績而獲得的股份數量中較大者獲得幷包括控制權變更之日的前一天；前提是，但是，如果署長自行決定根據上述（B）條根據該獎勵的一個或多個適用的績效目標計算本應獲得的股份數量是不切實際的，則該獎勵應根據該績效目標所涵蓋的 “目標” 股份水平獲得。為避免疑問，任何視為滿足本第 9 (b) (i) 節所述績效目標的行為都應在承擔、替代或加速授予本第 9 (b) 節或第 9 (c) 節規定的此類獎勵之前發生。
二、未設定獎項。如果控制權變更中的繼任者或倖存公司不同意以基本相似的條件承擔或取代未決的獎勵（或者如果公司是控制權變更的最終母公司且不同意繼續該獎勵），且具有基本等同的經濟利益（為避免疑問，這些好處應包括控制權變更後假設或替代裁決所依據的證券的流動性）在不久之前獲得此類獎勵對於控制權變更，由管理員自行決定，在控制權變更之前，此類獎勵應自動歸屬、可行使和發行，並且在任何情況下，對該獎勵所依據的當時未歸屬股份數量的百分之百（100%）的沒收限制應在實現上述績效目標後立即失效在第 9 (b) (i) 節中。如果根據本第 9 (b) (ii) 條可以行使獎勵，則管理員應通知參與者，該獎勵應在控制權變更之前開始完全行使，視控制權變更的發生而定，獎勵應在控制權變更時終止。
三、假設獎項。如果控制權變更中的繼任者或倖存公司同意以基本相似的條件承擔或替代未付的獎勵（或者如果公司是控制權變更的最終母公司並同意繼續執行該獎勵），並具有基本等同的經濟利益（這些好處應）
為避免疑問，包括控制權變更前夕該獎勵存在的假定或替代獎勵所依據的證券的流動性（但在管理權變更前夕根據第 9 (b) (i) 節所述的業績目標實現後），則為避免疑問，此類獎勵應在控制權變更後繼續受其約束與該獎項立即遵循的相同時間表的授予時間表在控制權變更之前。
c. 合格解僱時的獎勵待遇。在遵守第 13 (f) 條規定的前提下，如果參與者遭遇合格解僱，則參與者在權益加速日持有的本計劃下每筆未兑現和未歸屬的獎勵，根據其條款，在實現第 9 (b) (i) 節所述績效目標的任何視為滿足之後，以及在第 9 (a) 節所述控制權變更生效之日之前被視為繼續就業的任何未兑現的獎勵僅歸屬以向公司（或，如果適用，繼任者）提供持續服務為基礎公司對公司），包括但不限於已獲得但未發行的期權、特別股權、限制性股票獎勵和績效獎勵，應在股權加速日自動歸屬、可行使和發行，在任何情況下，對該獎勵所依據的當時未投資股份的百分之百（100％）的沒收限制均應立即失效。為避免疑問，本第 9 (c) 節中提及的 “已獲得但未發放的績效獎勵” 應包括 (i) 衡量日期在控制權變更生效之日或之前的獎勵，以及 (ii) 控制權變更發生在衡量日期之前發生且控制權變更時僅基於向其提供持續服務而轉換為獎勵或取而代之的任何獎勵根據上述第 9 (b) 節，公司或其繼任者。
d. 股票發行。在遵守第12（f）條的前提下，根據第9（b）（ii）條或第9（c）條發行的任何普通股應在股票加速日（或第13（f）條規定的較晚日期）或在切實可行的情況下儘快（但不超過六十（60）天）向相關參與者發行。
10. 普通股變動和重組事件的影響
a. 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 (e)、(iii) 節規定的獎勵限額，證券和行使的數量和類別每個已發行期權的每股價格，（iv）每種股票增值權的股票和每股準備金，(v) 公司應在董事會確定的範圍內適當調整每股未償還的限制性股票獎勵的每股回購價格，以及 (vi) 每份已發行的限制性股票單位獎勵和每份未償還的其他股票單位獎勵的股票和每股準備金（如果適用，可以作出替代獎勵）。
b. 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響。在重組活動中，董事會應按照董事會確定的條款，對除限制性股票以外的所有或任何未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 規定收購或繼任公司（或其關聯公司）應假設獎勵或取代基本等同的獎勵，(ii) 在向參與者發出書面通知後，前提是參與者的未行使期權或其他未行使的獎勵應為完全可以行使
除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使，否則應在該重組活動結束前立即終止，(iii) 規定未償還的獎勵應變為可兑現或可交付，或者適用於該重組活動的限制應在該重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果發生重組事件，普通股持有人將在完成後獲得現金付款在重組活動中交出的每股股份（“收購價格”），向參與者支付或提供等於（A）收購價格乘以參與者期權或其他獎勵的普通股數量（行使價不超過收購價格）減去（B）所有此類未償還期權或其他獎勵的總行使價，以換取終止此類期權或其他獎勵，（v）規定公司清算或解散，獎勵應轉換為領取權清算收益（如果適用，減去其行使價）和（vi）前述各項的任意組合。
就上文第 (i) 款而言，如果期權在重組活動結束後授予在重組活動結束前夕購買每股受期權約束的普通股的權利，則應將期權視為假設期權，普通股持有人在重組活動完成前夕持有的每股普通股因重組事件而獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）活動（以及是否向持有者提供了對價的選擇，即大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果重組活動產生的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司的同意，公司可以規定在行使期權時收到的對價僅由收購方的普通股組成或繼任公司（或附屬公司）其中）的公允市場價值等於普通股已發行普通股持有人因重組活動而獲得的每股對價。
如果期權的全部或任何部分僅因上述第 (ii) 款而可行使，則董事會可以規定，在行使該期權後，參與者應按期權行使價獲得受公司或其繼任者回購權約束的股份；該回購權 (x) 的失效率應與期權根據其條款可行使的速度相同，(y) 不適用於受以下限制的任何股份根據其條款可行使的期權，不考慮上文第 (ii) 小節。
c. 重組事件對限制性股票獎勵的影響。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司在每筆未償還的限制性股票獎勵下的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，並應適用於根據此類重組事件將普通股轉換為或交換的現金、證券或其他財產，其方式和範圍與適用於受此類限制性股票獎勵的普通股相同。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明限制性股票獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時尚未償還的所有限制性股票獎勵的所有限制和條件均應自動被視為終止或滿足。
11.因死亡或殘疾而終止服務
a. 加速發放獎勵。如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則在該服務終止之日，參與者持有的本計劃下所有未兑現和未歸屬的獎勵，根據其條款，完全基於向公司提供持續服務而歸屬，包括但不限於期權、SARs、限制性股票獎勵以及
已獲得但未發行的績效獎勵應自動歸屬、可行使和發行，在任何情況下，對於該獎勵所依據的當時未歸屬股份的百分之百（100％），其任何沒收限制均應立即失效。
b. 績效獎。如果參與者持有的績效獎勵基於績效目標的實現情況和向公司提供持續服務，且參與者在該獎勵的衡量日期之前因死亡或殘疾而終止服務，則該獎勵應自衡量之日起，(i) 獲得 (A) 該獎勵的 “目標” 股份水平，或 (B) 該獎勵的股票數量，以較高者為準如果參與者通過以下方式繼續工作，則是根據該獎勵的條款獲得的計量日期，以及 (ii) 自動歸屬、可行使和可發行，對於根據上文 (i) 款獲得的該等股權獎勵所依據的當時未歸屬股份數量的百分之百（100％），在任何情況下，其沒收限制均應立即失效（視情況而定）。
c. 股票發行。在遵守第12（f）條的前提下，根據第11（a）條發行的任何普通股應在參與者終止服務之日（或第13（f）條規定的較晚日期）或在可行範圍內儘快（但不超過六十（60）天）向參與者（或參與者的遺產，如果適用）發行。在遵守第12（f）條的前提下，根據第11（b）條發行的任何普通股應在計量日當天或在可行範圍內儘快（但不超過六十（60）天）向參與者（或參與者的遺產，如果適用）發行。
d. 死亡後的期權行使期權。除非 (i) 公司與參與者之間的僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議或其他類似協議（如果有）中另有規定，（ii）管理員在獎勵協議中作出，或（iii）管理員在授予期權後採取行動，否則參與者持有的可在參與者因死亡而終止服務時行使的所有未償還期權（包括根據以下規定歸屬和行使的任何期權第 11 (a) 條應在一段時間內繼續行使在 (a) 參與者因死亡而終止服務一週年之內以及 (b) 適用獎勵協議中規定的此類期權的最終到期日，以較早者為準，但須遵守該獎勵協議的其他條款和條件。
e. 殘障時行使期權期限。除非 (i) 公司與參與者之間的僱傭協議、遣散協議、控制權變更協議或其他類似協議（如果有）中另有規定，（ii）管理員在獎勵協議中作出，或（iii）管理員在授予期權後採取行動，否則參與者持有的可在參與者因殘疾終止服務時行使的所有未償還期權（包括根據以下規定歸屬和行使的任何期權）第 11 (a) 條的有效期為時間在 (a) 參與者因殘疾終止服務的六 (6) 個月週年紀念日，以及 (b) 適用獎勵協議中規定的此類期權的最終到期日，以較早者為準，但須遵守該獎勵協議的其他條款和條件。
12. 適用於獎勵的一般條款
a. 獎勵的可轉讓性。除非行政長官在獎勵中另有決定或規定，否則獲授獎勵的人不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非遺囑或血統法
在參與者的一生中，分配只能由參與者行使。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。
b. 獎勵協議。每項獎勵均應由獎勵協議（可以是電子協議）作為證明。
c. 適用於第 16 條人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵均應受交易法第16條（包括交易法第160億.3條或任何後續規則）下任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。
d. 管理員自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎勵的條款不必相同，管理員不必統一對待參與者。
e. 終止服務。在遵守第 9 條和第 11 節規定的前提下，管理員應自行決定參與者的殘疾、死亡或其他服務終止或就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。
F. 預扣税。公司有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以滿足法律要求預扣的聯邦、州、地方和外國税（包括適用的所得税和工資税）的款項，該款項因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵發行的普通股（或允許退出普通股）。根據適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税用途的最低法定預扣税率，可以按適用於此類補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最低法定預扣税率計算的公允市場價值等於此類負債總額的股票數量，但以公司能夠預扣的範圍或接收交出的公允市場價值超過的普通股不涉及財務會計的適用的最低法定預扣税，或者公司在沒有最低法定預扣税的司法管轄區預扣税，公司可以扣留或允許退還公司自行決定的公允市場價值等於適用的最高個人法定税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的普通股數量）履行與任何獎勵相關的納税義務。管理人應根據該守則的適用條款，確定普通股的公允市場價值，以支付與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使相關的應繳税款，這些義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税款。
g. 付款。管理員應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付款項的方法，包括但不限於：
i. 以現金或支票支付，按公司訂單支付；
ii. 除非署長在期權協議中另有規定，否則，(A) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和/或任何所需的預扣税，或 (B) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付行使金的現金或支票價格和/或任何所需的預扣税，前提是無論哪種情況然後，此類所需款項將在此類銷售結算後向公司支付；
iii. 當普通股根據《交易法》註冊時，通過交付參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是 (A) 適用法律允許這種付款方式，(B) 此類普通股如果直接從公司收購，則在署長自行決定的最短期限（如果有）內由參與者擁有，且 (C) 此類普通股不受約束適用於任何回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；
iv. 在適用法律和管理員允許的範圍內，通過支付管理員可能確定的其他合法對價；或
v. 通過上述允許的付款方式的任意組合。
h. 應計股息。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司就限制性股票或其他獎勵（“應計股息”）授予的限制性股票或股息等價物（“應計股息”）申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付），只有當此類股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時，才應向參與者支付，或者限制性股票單位或其他獎勵，獎勵歸屬，股份為已交付給參與者。此外，基於績效歸屬的獎勵的應計分紅僅在隨後滿足基於績效的歸屬條件且獎勵歸屬的前提下，才應向參與者支付基於績效的歸屬條件，該獎勵基於該獎勵的歸屬條件。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果較晚，則應在適用於限制性股票獎勵的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。應計股息將不支付任何利息。
i. 零碎股票。不得根據本計劃授予的獎勵發行普通股的部分股份，管理人應自行決定是否應以現金代替部分股票，或者是否應通過向下舍入來取消此類零碎股。
j. 裁決的修改。除第 5 和第 6 節另有規定外，管理員可以修改、修改或終止任何未決獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵替換該獎勵以及更改行使或實現日期，前提是必須徵得參與者的同意，除非管理員在考慮任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生重大不利影響。
k. 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的限制；(ii) 公司的法律顧問認為，普通股受有效註冊的保護
聲明或適用的註冊豁免以及與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規章制度，以及 (iii) 參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。
L.book 入口。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的普通股的證書，而是應將此類普通股記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。
m. 加速。除非本計劃中另有規定，否則管理人可以隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。
13.其他
a. 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。
b. 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為此類股票的記錄持有人之前，均不得作為股東對通過獎勵分配的任何普通股享有任何權利。儘管如此，如果公司通過股票分紅進行普通股分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）調整了該期權的行使價和受該期權約束的股票數量，則在記錄日期和該股息分配日之間行使期權的期權持有人有權在分配日獲得該股票以此類方式收購的普通股的股息儘管截至此類股票分紅的記錄日營業結束時，此類股票尚未流通，但仍可行使期權。
c. 計劃期限。在到期日當天或之後，本計劃不得授予任何獎勵。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，任何在到期日未付的獎勵均應保持有效。
d. 計劃的修訂。董事會或委員會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分；前提是，未經公司股東批准，任何修正案均不得 (i) 增加本計劃（根據第10條除外）授權的股票數量，（ii）大幅增加本計劃提供的福利，（iii）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別，（iv）擴大獎勵的類型本計劃規定的或（v）根據以下規則進行任何其他需要股東批准的更改納斯達克（或普通股上市、報價或交易的其他證券交易所或自動報價系統）。未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害迄今授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務，除非
適用的獎勵協議本身另有明確規定。在任何暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃授予或發放任何獎勵。
e. 對外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國人或在美國境外受僱的參與者的獎勵或期權，或根據本計劃制定子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。
f. 遵守第 409A 條。如果且在 (A) 根據本計劃向參與者提供的與其終止服務有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (B) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，在每種情況下均由公司根據其程序，根據該程序，參與者（通過接受獎勵）同意受其約束，其中的這一部分除非第409A條允許，否則不得在 “離職” 之日（根據第409A條確定）（“新付款日期”）六個月後加一天之前支付款項、補償或其他福利。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。
G. 管轄法律。本計劃的條款及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。
