附件10.3

對附註購買協議的第二次修訂

對截至2024年6月20日的票據購買協議的第二次修訂(本修訂)是對截至2015年4月1日的票據購買協議(在本修訂日期之前，不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修改)的第二次修訂，由林肯電氣控股公司、俄亥俄州的一家公司(以下簡稱“公司”)、林肯電氣公司、俄亥俄州的一家公司(“林肯”)、林肯電氣國際控股公司、特拉華州的一家公司(“國際”)、J.W.Harris Co.，Inc.，俄亥俄州的一家公司(“Harris”)、林肯全球公司，特拉華州的一家公司(“Global”)，以及林肯電氣自動化公司，一家俄亥俄州的公司(f/k/a Wayne Trail Technologies，Inc.，一家俄亥俄州的公司)(“自動化”，與本公司、林肯、國際、哈里斯和全球，各自為“義務人”，並統稱為“義務人”)，以及本協議的買方(構成票據購買協議中定義的所需持有人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合同雙方均為票據購買協議的當事人；

鑑於，特拉華州的Techalloy，Inc.於2024年1月1日與林肯合併並併入林肯；以及

鑑於，債務人和購買人(構成所要求的持有人)希望修改本協議所述的票據購買協議。

因此，現在，考慮到房舍和本合同所載的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，特此確認收到，本合同各方，包括截至本合同日期的所有義務人，同意如下：

第一節定義。除非本協議另有定義，否則在《票據購買協議》中定義的大寫術語在本協議中的使用與其中的定義相同。

第2.AMENDMENTS節。現對現有的《票據購買協議》進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，如附件A所示文件所述。

第三節先例的條件。本修正案應自滿足或放棄本節第3款所列各項先決條件之日(“生效日期”)起生效。

(a)執行和交付。本修正案應由本合同的每一債務人和買方當事人(組成所需持有人)簽署。

(b)沒有默認設置。*在本修正案生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且在本修正案生效之日仍在繼續。

(c)陳述和保證。本合同所載債務人的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，其效力與在本合同之日作出的相同，除非該等陳述和擔保明示與較早的指定日期有關。

​

​

則該等申述及保證在作出日期時在各要項上均屬真實和正確。

(d)買方律師費的支付：債務人應已支付(或基本上與生效日期同時支付)買方的律師Chapman and Cutler LLP與本第二修正案的談判、準備、批准、執行和交付相關的合理且有據可查的自付費用和開支，但至少應在本修正案生效日期前一(1)個工作日開具發票。

為了確定是否符合本第3條規定的條件，簽署本修正案的每一位買方應被視為已接受並滿足本第3條所要求的每一事項。

​

第四節保留和保證。*每一債務人在下面簽字，特此向買方表示並保證：

(a)該義務人有執行和交付本修正案的法定權力和權限；

(b)代表該債務人執行本修正案的官員已獲得正式授權簽署和交付該修正案，並根據本修正案的規定對該債務人具有約束力；

(c)該債務人的籤立和交付，以及該債務人履行和遵守本章程的規定，不違反或與該債務人的章程、章程或同等文件或適用於該債務人的任何法律相沖突，也不導致違反或構成對該債務人具有約束力或可強制執行的任何其他協議、文書或文件的任何規定；

(d)在本修正案生效後，票據購買協議下不存在任何違約或違約事件，也不會在本修正案籤立和交付後立即發生任何違約或違約事件，也不會因履行或遵守本修正案的任何條款而發生；

(e)據其所知，截至本協議簽署之日，該債務人對該債務人在票據購買協議或任何票據項下的任何義務或債務並無任何申索或抵銷，或對該債務人的任何義務或債務提出抗辯或反申索；及

(f)這一修正在各方面構成了該債務人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或其他類似的一般適用法律或限制衡平法救濟可獲得性的一般衡平法原則的限制。

第五節連帶效力。*除非在此明確修訂、放棄或修改，否則票據購買協議將繼續具有十足效力，並將繼續按照其各自的條款發揮作用。*本修正案不應構成對本協議中未明確提及的票據購買協議的任何條款的修訂、放棄或修改，也不應被解釋為對任何債務人的任何訴訟的修訂、放棄或修改，除非本修訂中明文規定，否則不得被解釋為表明買方願意在任何其他期間、情況或時間內進一步修訂、放棄或修改本協議中經修訂、放棄或修改的任何條款

事件。*除本修訂明確修改外，票據購買協議及票據已獲批准及確認，並根據其各自的條款完全有效及繼續有效。*除非本協議另有明文規定，否則每名買方保留其在票據購買協議、票據、適用法律及/或衡平法下的所有權利、補救、權力及特權。*任何票據或任何相關文件中對“票據購買協議”的任何提及，應被視為對經本修訂修訂的票據購買協議的提及。他説：

第六節。管理法律。*本修正案應按照紐約州的法律解釋。

第7節代位和轉讓。本修正案對債務人和買受人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，不得損害任何第三方的利益。*任何買方簽署和交付本修正案應對其繼承人和受讓人具有約束力，並在簽署和交付之後對分配給其的任何附註有效。

第8節企業協議。在本修訂中，票據購買協議及票據代表債務人與買方(視何者適用而定)就其標的及其標的達成的完整協議，而任何買方並無就本修訂標的作出任何未於本修訂或票據購買協議或票據明文規定或提及的承諾、承諾、陳述或保證。他説：

本修正案可由本修正案雙方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案的簽字頁可通過傳真或相關簽名頁的電子PDF交付。本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

本修正案中使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響萬億修正案的解釋或在解釋修正案時予以考慮。

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

​

​

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。

林肯電氣控股公司

​

​

文/S/加布裏埃爾·布魯諾​ ​

姓名：加布裏埃爾·布魯諾

職務：常務副首席財務官兼財務主管總裁

​

林肯電氣公司

​

​

文/S/加布裏埃爾·布魯諾​ ​

姓名：加布裏埃爾·布魯諾

職務：執行副總裁、首席財務官

​

林肯電氣國際控股公司

​

​

文/S/加布裏埃爾·布魯諾​ ​

姓名：加布裏埃爾·布魯諾

頭銜：財務主管

​

J.W.哈里斯公司，Inc.

​

​

通過 /s/麗莎·夏皮羅​ ​

姓名：麗莎·夏皮羅

頭銜：助理財務主管

​

林肯全球公司

​

​

通過 /s/麗莎·夏皮羅​ ​

姓名：麗莎·夏皮羅

頭銜：財務主管

​

林肯電氣自動化公司

​

​

通過 /s/馬修·傑伊·香農​ ​

姓名：馬修·傑伊·香農

頭銜：財務主管

​

​

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

大都會人壽保險公司

​

​

作者： /s/何託馬斯​ ​

姓名：何託馬斯

標題：授權簽字人

我們承認，我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的22，500，000美元。

我們承認我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的600，000美元。

​

​

Brighouse人壽保險公司，前身為DeliverInvestors USA保險公司

​

​

作者： /s/何託馬斯​ ​

姓名：何託馬斯

標題：授權簽字人

我們承認，我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的3，400，000美元。

我們承認，我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的11，200，000美元。

我們承認 [樂隊公司]持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的3，700，000美元。

​

​

伊利家庭人壽保險公司

​

​

作者： /s/何託馬斯​ ​

姓名：何託馬斯

標題：授權簽字人

我們承認我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的5，000，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

約翰·漢考克人壽保險公司(美國)

​

​

作者： /s/邁克爾·蒂貝裏​ ​

姓名：邁克爾·蒂貝裏

職務：VP，董事總經理

我們承認，我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的15，000，000美元。

​

​

​

紐約約翰·漢考克人壽保險公司

​

​

作者： /s/邁克爾·蒂貝裏​ ​

姓名：邁克爾·蒂貝裏

職務：VP，董事總經理

我們承認我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的10，000，000美元。

​

​

​

​

約翰·漢考克人壽健康保險公司

​

​

作者： /s/邁克爾·蒂貝裏​ ​

姓名：邁克爾·蒂貝裏

職務：VP，董事總經理

我們承認我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的5，000，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

宏利（國際）有限公司

​

​

作者： /s/岑埃爾頓​ ​

姓名：岑艾爾頓

職務：亞洲固定收益投資組合管理與交易主管，普通賬户投資

我們承認我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的10，000，000美元。

​

​

製造商人壽再保險有限公司

​

​

作者： /s/ Helen Lo​ ​

姓名：海倫·羅

職務：宏利普通賬户投資（新加坡）私人董事公司

擔任製造商人壽再保險有限公司的投資經理

我們承認我們持有2045年4月1日到期的4.02% D系列優先票據中的10，000，000美元。

​

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

州立農場人壽保險公司

​

作者： /s/米歇爾k。馬什​ ​

姓名：米歇爾·K馬什

職位：投資專業人士

​

作者： /s/麗貝卡·L.霍爾特​ ​

姓名：麗貝卡·L霍爾特

職位：投資專業人士

我們承認，我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的17，000，000美元。

我們承認，我們持有2030年8月20日到期的3.35% b系列優先票據中的33，300，000美元。

​

州立農場人壽和事故保險公司

​

作者： /s/米歇爾k。馬什​ ​

姓名：米歇爾·K馬什

職位：投資專業人士

​

作者： /s/麗貝卡·L.霍爾特​ ​

姓名：麗貝卡·L霍爾特

職位：投資專業人士

我們承認我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的1，000，000美元。

我們承認我們持有2030年8月20日到期的3.35% b系列優先票據中的1，000，000美元。

​

國家農業保險公司員工退休信託基金

​

作者： /s/米歇爾k。馬什​ ​

姓名：米歇爾·K馬什

標題：授權簽署人

​

作者： /s/麗貝卡·L.霍爾特​ ​

姓名：麗貝卡·L霍爾特

標題：授權簽署人

我們承認，我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的2，000，000美元。

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

福亞退休保險和年金公司

ReliaStar人壽保險公司

​

作者：Voya Investment Management LLC，作為代理人

​

​

作者： /s/斯科特·布朗​ ​

姓名：斯科特·布朗

頭銜：高級副總裁

我們承認Voya Retirement Insurance and Annuity Company持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的5，000，000美元。

我們承認Voya Retirement Insurance and Annuity Company持有2030年8月20日到期的3.35% b系列優先票據中的17，900，000美元。

我們承認ReliaStar Life Insurance Company持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的700，000美元。

我們承認ReliaStar Life Insurance Company持有2030年8月20日到期的3.35% b系列優先票據中的1，900，000美元。

​

​

丹佛保險公司的安全人壽

代表Voya退休計劃的Voya養老金委員會

​

作者：Voya Investment Management Co. LLC，作為代理人

​

​

作者： /s/斯科特·布朗​ ​

姓名：斯科特·布朗

頭銜：高級副總裁

我們承認丹佛保險公司的Security Life持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的900，000美元。

我們承認丹佛保險公司的Security Life持有2030年8月20日到期的3.35% b系列優先票據中的900，000美元。

我們承認，Mellon Trust Company作為Voya退休計劃的主受託人，持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的2，000，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

北美安聯人壽保險公司

​

作者：Voya Investment Management Co. LLC，作為代理人

​

​

作者： /s/斯科特·布朗​ ​

姓名：斯科特·布朗

頭銜：高級副總裁

我們承認我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的15，000，000美元。

我們承認，我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的4，000，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

路德教徒的繁榮金融

​

​

作者： /s/馬丁·羅塞克​ ​

姓名：馬丁·羅塞克

標題：經營董事

我們承認我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的10，000，000美元。

我們承認我們持有20，000，000美元的3.35% b系列優先票據，將於2030年8月20日到期。

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

美國保誠保險公司

​

作者：PGIM，Inc. (as投資經理）

​

​

作者： /s/託馬斯·莫爾扎恩​ ​

姓名：託馬斯·莫爾扎恩

職務：總裁副

我們承認，我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的7，500，000美元。

​

​

蘇黎世美國保險公司

​

作者：保德信私募投資者，LP（作為投資顧問）

​

作者：保德信私募投資者公司(as其普通合夥人）

​

​

作者： /s/託馬斯·莫爾扎恩​ ​

姓名：託馬斯·莫爾扎恩

職務：總裁副

我們承認我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的7，500，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

美國股權投資人壽保險公司

​

作者：貝萊德金融管理公司作為投資經理

​

​

作者： /s/維奧萊特·奧斯特伯格​ ​

姓名：維奧萊特·奧斯特伯格

標題：經營董事

我們承認我們持有2030年8月20日到期的3.35% b系列優先票據中的10，000，000美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

賓夕法尼亞州匹茲堡全國聯合火災保險公司

​

作者：貝萊德金融管理公司作為投資經理

​

​

作者： /s/維奧萊特·奧斯特伯格​ ​

姓名：維奧萊特·奧斯特伯格

標題：經營董事

我們確認，我們持有2035年4月1日到期的3.61%C系列高級債券中的6,350,000美元。

​

​

​

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

美國人壽保險公司

紐約的ameritas Life Insurance Corp.

​

作者：S/卡倫·J·古德温​ ​

姓名：卡倫·J·古德温

職務：授權代表

我們承認，ameritas Life Insurance Corp.持有2025年8月20日到期的3.15%A系列優先債券中的1,500,000美元。

我們承認，ameritas Life Insurance Corp.持有2030年8月20日到期的3.35%B系列優先債券中的300萬美元。

我們承認，ameritas Life Insurance Corp.持有2035年4月1日到期的3.61%C系列優先債券中的50萬美元。

我們確認，紐約的ameritas Life Insurance Corp.持有2025年8月20日到期的3.15%A系列優先債券中的50萬美元。

我們確認，紐約的ameritas Life Insurance Corp.持有2030年8月20日到期的3.35%b系列優先債券中的100萬美元。

我們確認，紐約的ameritas Life Insurance Corp.持有2035年4月1日到期的3.61%C系列高級債券中的50萬美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

標準火災保險公司

​

作者：S/馬克·範德邁德​ ​

姓名：馬克·範德米德

頭銜：高級副總裁

我們承認我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的5，000，000美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

奧馬哈人壽保險公司聯合

​

作者： /s/賈斯汀·P·卡萬​ ​

姓名：賈斯汀·P·卡萬

標題： 私募股權主管

我們承認，我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的2，000，000美元。

​

​

伴侶人壽保險公司

​

作者： /s/賈斯汀·P·卡萬​ ​

姓名：賈斯汀·P·卡萬

標題： 私募股權主管

我們承認，我們持有2035年4月1日到期的3.61% C系列優先票據中的2，000，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

美國聯合人壽保險公司

​

作者： /s/克雷格·雷曼​ ​

姓名：克雷格·雷曼

標題： 固定收益證券副總裁

我們承認，我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的4，000，000美元。

​

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

威斯康星州投資委員會

​

作者： /s/ Christopher P. Prestigiacomo​ ​

姓名：Christopher P. Prestigiacomo

標題： 私人債務和風險投資主管

我們承認，我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的4，000，000美元。

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

鄉村人壽保險公司

​

作者： /s/ John A.雅各布斯​ ​

姓名：約翰·A雅各布斯

標題： 董事-固定收益

我們承認，我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的2，000，000美元。

​

​

自上文首次寫明的日期起接受。

​

世界人壽保險協會伐木人

​

作者： /s/ Jacob m.天​ ​

姓名：雅各布·M日，CFA

標題： 副總裁兼首席信息官

我們承認，我們持有2025年8月20日到期的3.15% A系列優先票據中的2，000，000美元。

​

​

​

​

附件A

票據購買協議

[請參閲附件。]

​

​

附件A
到
第二修正案日期為2024年6月20日，

注購買協議日期為2015年4月1日

​

日期為2015年4月1日的票據購買協議副本，經日期為2019年7月30日的票據購買協議第一修正案修訂

​

標記為反映：

第二修正案日期：2024年6月20日

​

雙強調線表示插入。

刪除線表示刪除。

​

​

​

林肯電氣控股公司

林肯電氣公司

林肯電氣國際控股公司

J.W.哈里斯公司，Inc.

林肯全球公司

特查洛伊公司

韋恩·特雷爾科技公司

林肯電氣自動化公司

​

$350，000，000優先票據

​

$100，000，000 3.15%優先票據，A系列，2025年8月20日到期

$100，000，000 3.35%優先票據，b系列，2030年8月20日到期

50，000，000美元3.61%優先票據，C系列，2035年4月1日到期

$100，000，000 4.02%優先票據，D系列，2045年4月1日到期

___________

票據購買協議

________________

日期截至2015年4月1日

​

​

​

​

目錄表

 部分標題‌首頁

​

​

​

​

​

第14.3條。​ ​FATCA信息/預扣税​ ​34

第15.2條。​ ​某些税收​ ​36

​

​

附表A- 定義的術語

​

附表1(A)-3.15%優先票據形式，A系列，2025年8月20日到期

​

附表1(B)-3.35%優先票據形式，b系列，2030年8月20日到期

​

附表1（c）-3.61%優先票據形式，C系列，2035年4月1日到期

​

附表1（d）-4.02%優先票據形式，D系列，2045年4月1日到期

​

附表4.4（a）-債務人特別顧問的意見形式

​

附表4.4（b）-買家特別顧問的意見形式

​

附表5.3- 披露材料

​

附表5.4- 公司的子公司和子公司股票的所有權

​

附表5.5-財務報表

​

附表5.15- 現有債務

​

附表9.7- 合資協議和宣誓書的形式

​

附表10.6- 現有優先權

​

附表B- 與買家相關的信息

​

​

​

林肯電氣控股公司

林肯電氣公司

林肯電氣國際控股公司

J.W.哈里斯公司，Inc.

林肯全球公司

特查洛伊公司

韋恩·特雷爾科技公司

林肯電氣自動化公司

​

​

$100，000，000 3.15%優先票據，A系列，2025年8月20日到期

$100，000，000 3.35%優先票據，b系列，2030年8月20日到期

50，000，000美元3.61%優先票據，C系列，2035年4月1日到期

$100，000，000 4.02%優先票據，D系列，2045年4月1日到期

​

​

日期截至2015年4月1日

​

​

致中列出的每位買家

附表b此處：

女士們、先生們：

林肯電氣控股公司俄亥俄州公司（連同根據第10.2條成為本協議一方的任何繼承人，“公司”）、林肯電氣公司、俄亥俄州公司（“林肯”）、林肯電氣國際控股公司、特拉華州公司（“國際”）、JW哈里斯公司，公司，俄亥俄州一家公司（“Harris”）、林肯全球公司、特拉華州公司（“全球”），Techalloy，Inc.，特拉華州公司（“Techalloy”）、Wayne Trail Technology和Lincoln Electric Automation，Inc.，俄亥俄州一家公司（“WayneAutomation”，以及公司、Lincoln、International、Harris、Global和Techalloy，均為“義務人”，統稱為“義務人”）共同和單獨與每位買家達成以下協議：

第1.1節1.授權票據。債務人將授權發行及出售(I)於2025年8月20日到期的3.15%A系列優先債券(“A系列債券”)本金總額100,000,000美元，(Ii)於2030年8月20日到期的3.35%B系列優先債券本金總額100,000,000美元(“B系列債券”)，(Iii)於2035年4月1日到期的3.61%C系列高級債券本金總額50,000,000美元(“C系列債券”)及(Iv)4.02%D系列優先債券本金總額100,000,000美元。於2045年4月1日到期(“D系列票據”及連同A系列票據、B系列票據及C系列票據，即“票據”，每種情況下均按第17條不時修訂、重述或以其他方式修改，幷包括根據第13條所發行以取代該等票據的任何該等票據)。*《附註》實質上須採用附表1(A)、附表1(B)、附表1(C)及附表1(D)所列的格式。*本協議中使用的某些大寫和其他術語

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均在附表A中定義。除非另有説明，否則所指的“附表”指的是本協議所附的附表。除非另有説明，否則所指的“節”即為本協議的節。

第1.2節債務人的解除。*票據持有人同意應本公司的書面要求，解除和解除任何債務人(本公司除外)在本協議和本票據下的義務，包括但不限於，如果本公司將該債務人的全部或基本上全部資產或所有股本出售、租賃或以其他方式處置給任何人(聯屬公司除外)，提供(I)該債務人已獲解除及解除(或將會與該債務人根據本協議及根據債券而獲解除債務的同時解除及解除)，不論是作為借款人、債務人及/或擔保人，而本公司以負責人員的證明書向票據持有人證明所有重大信貸安排下的所有責任，(Ii)在解除及解除責任時，公司須向票據持有人交付一份負責人員證明書，述明並不存在失責或失責事件，或因此而引致的失責後果，及(Iii)如為清償債務而向本公司任何負債持有人支付任何費用或其他形式的代價，則票據持有人應獲得同等代價。

根據本協議的條款和條件，債務人將向每一位買方發行和出售票據，每一位買方將在第3節規定的成交時以附表b中與買方姓名相對的本金金額向債務人購買適用系列的票據，購買價為本金的100%。*買方在本合同項下的義務是數項義務，而非連帶義務，買方不對任何人就任何其他買方履行或不履行本合同項下的任何義務承擔任何責任。

本協議將於2015年4月1日在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室簽署並交付，地址為芝加哥西門羅街111號，伊利諾伊州60603。每名買方將購買的C系列債券和D系列債券的買賣應於2015年4月1日(“第一次成交”)進行，A系列債券和B系列債券的買賣應於2015年8月20日(“第二次成交”)進行，每種情況下均應於上午10：00在查普曼和卡特勒有限責任公司的辦公室進行，地址為60603伊利諾伊州芝加哥西門羅街111號。中部時間。第一次成交和第二次成交在本文中均被稱為“成交”。在適用成交之日，債務人將向每一買方或其特別顧問交付買方將購買的票據，其形式為每一適用系列的單一票據(或買方可能要求的、面額至少為100,000美元的適用系列中數量較多的票據，註明適用成交日期，並登記在買方名下(或以其指定人的名義登記)，根據買方將購買價款的即期可用資金電匯給債務人賬户的方式交付給債務人或其訂購的即期資金：

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銀行名稱：北卡羅來納州KeyBank

地址：俄亥俄州克利夫蘭公共廣場127號，郵編：44114

受益人：林肯電氣公司

賬號：000-014-9181

阿壩：041001039

SWIFT：KEYBUS33

如果在任何適用的成交時，債務人未能按照第3款規定向買方提供上述票據，或第4款規定的任何條件未得到滿足，使買方滿意，則買方應在其選擇時解除本協議項下的所有其他義務，但不因第4款規定的任何條件未達到買方滿意的程度或債務人未能提交票據而放棄買方可能擁有的任何權利。

每一買方在每次成交時購買並支付將出售給買方的票據的義務，取決於在成交前或成交時滿足令買方滿意的下列條件：

第4.1節：陳述和保證。本協議第5款項下債務人的陳述和保證在作出時和在成交時應是正確的。

第4.2節執行；無缺省。債務人應已履行並遵守本協議中所包含的所有實質性協議和條件，這些協議和條件要求債務人在該成交時以及從本協議之日起至該成交之日必須履行或遵守。自本協議生效之日起至結算日為止，在適用票據的發行及銷售(以及第5.14節預期的所得款項的運用)生效之前及之後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)控制權不會發生任何變化。他説：

第4.3節合規證書。

(a)高級船員證書。每一債務人應已向買方交付一份日期為成交之日的高級官員證書，證明第4.1、4.2和4.9節規定的條件已得到滿足。

(b)祕書證書。每一債務人應已向買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為成交日期，證明(I)所附決議以及與票據和本協議的授權、簽署和交付有關的其他公司程序，以及(Ii)當時有效的債務人組織文件。

第4.4節律師的意見。*買方應已收到買方合理滿意的形式和實質意見，日期為：(A)從債務人的律師Jones Day開始，涉及附表4.4(A)所列事項(以及

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(B)買方與此類交易有關的特別法律顧問Chapman and Cutler LLP的意見，基本上採用附表4.4(B)中規定的形式，並涵蓋買方可能合理要求的與此類交易相關的其他事項。

第4.5節適用法律允許的購買等在交易完成之日，買方購買票據應(A)得到買方所屬的每個司法管轄區的法律和法規的允許，不受允許保險公司進行有限投資而不受特定投資性質限制的條款(例如《紐約保險法》第1405(A)(8)條)的限制，(B)不違反任何適用的法律或法規(包括但不限於聯邦儲備系統理事會的t、U或X條例)，以及(C)不對該買方徵收任何税。根據或依據任何適用的法律或法規的處罰或責任，該法律或法規在本合同生效之日尚未生效。*如果該買方提出要求，該買方應已收到一份高級官員證書，證明該買方可能合理地指定的事實，以使該買方能夠確定該購買是否被允許。

第4.6節出售其他票據。在完成交易的同時，債務人應向對方買方出售債券，買方應按照附表b的規定購買其將在交易結束時購買的票據。

第4.7節特別律師費用的支付。*在不限制第15.1條的情況下，債務人應在成交當日或之前支付第4.4節所指的買方特別律師的費用、收費和支出，其金額應至少在成交前一個工作日向債務人提交的該等律師的聲明中反映。

第4.8節私人配售編號。*每個系列債券應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售編號。

第4.9節公司結構的變化。在附表5.5所指的最近財務報表日期之後的任何時間，債務人不得改變其成立公司或組織的管轄權，或成為任何合併或合併的一方，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性債務。他説：

第4.10節基礎説明。在成交前至少三個營業日內，每名買方應已收到一名負責人員在債務人信紙上籤署的書面指示，確認第3節所列資料，包括(I)受讓行的名稱及地址、(Ii)受讓行的ABA號碼及(Iii)票據購買價格將存入的户口名稱及號碼。

第4.11節訴訟程序和文件。*與本協議預期的交易有關的所有公司程序和其他程序以及與此類交易相關的所有文件和文書應令買方及其特別律師滿意，並且買方及其特別律師應已收到與買方或特別律師相同的所有文件的對應正本或經認證的或其他副本

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可以合理地要求。

每一義務人在每一成交日期向每一買方陳述並保證：

第5.1節組織；權力和權力。*每一債務人均為根據其公司註冊地法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司，並具有外國公司的正式資格，且在法律規定須具備此種資格的每個法域均具良好的地位，但不具備上述資格或信譽不會對其個別或整體造成重大不利影響的司法管轄區除外。*每一債務人均有公司權力及授權以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或持有的物業，處理其所處理及建議處理的業務，籤立及交付本協議及票據，並履行本協議及其中的規定。

第5.2節授權等本協議及票據已獲每名債務人採取一切必要的公司行動正式授權，而本協議構成每名債務人一項法律、有效及具約束力的義務，於簽署及交付後，可根據其條款對每名債務人強制執行，但可執行性可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利一般強制執行的法律及(Ii)衡平法的一般原則所限制(不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

第5.3節披露。各債務人已透過其代理人美林皮爾斯，芬納及史密斯有限公司，向每名買方遞交一份日期為2015年2月的私募配售備忘錄(“備忘錄”)，與本協議擬進行的交易有關。根據本協議、備忘錄、附表5.5所列財務報表，以及債務人或其代表在2015年2月20日之前向買方交付的與本協議、備忘錄和該等文件、證書或其他書面材料以及交付給每一買方的該等文件、證書或其他書面材料(統稱為“披露文件”)相關的文件、證書或其他書面材料。不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具有實質性誤導性。*除披露文件所披露者外，自二零一三年十二月三十一日以來，任何債務人及其附屬公司的財務狀況、營運、業務或財產整體而言並無任何變化，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的變化除外。

第5.4節子公司；附屬公司股份的組織和所有權。(A)附表5.4載有(除其中註明外)本公司附屬公司完整及正確的名單，顯示每間附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權，以及本公司及彼此附屬公司擁有的每類股本或類似權益中已發行股份的百分比。各債務人(本公司除外)

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由本公司直接或間接透過一間或多間全資附屬公司全資擁有。

(B)附表5.4所示由本公司及其附屬公司擁有的每間附屬公司的所有已發行股本或類似權益已有效發行、已繳足股款及無須評税，並由本公司或另一附屬公司擁有，且無任何本協議所禁止的留置權。

(C)附表5.4所列的每間附屬公司均為根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)良好聲譽的法團或其他法律實體，並具有外國法團或其他法律實體的適當資格，以及(如適用)在法律規定須具該資格的每個司法管轄區內的良好聲譽，但如未能具備上述資格或良好聲譽，則不會合理地預期個別或整體而言不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。*每家該等附屬公司均有公司或其他權力及授權，以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或租賃持有的物業，並處理其所處理及擬處理的業務。

第5.5節財務報表；重大負債。*本公司已向每名買方交付附表5.5所列本公司及其附屬公司的財務報表副本。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)在各重大方面均公平地列示本公司及其附屬公司於該附表所指定日期的綜合財務狀況，以及其營運及現金流量的綜合業績及於所指定的各個期間的綜合經營業績及現金流量，並已根據除附註所載外於所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)。*本公司及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

第5.6節遵守法律、其他文書等本協議和票據的每一債務人的籤立、交付和履行不會(I)違反、導致任何債務人或任何附屬公司的任何財產違約或產生任何留置權，(A)任何契約、抵押、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程或章程，(Ii)違反或導致違反適用於任何債務人或任何附屬公司的任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定，或(Iii)違反適用於任何債務人或任何附屬公司的任何法規或其他規則或政府當局的任何規定。

第5.7節政府授權等本協議或附註的每一義務人在執行、交付或履行本協議或附註時，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或向任何政府當局登記、備案或聲明。

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第5.8節訴訟；遵守法規和命令。(A)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何債務人所知，在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或在任何政府當局面前，沒有任何針對或影響任何債務人或任何附屬公司或任何債務人或附屬公司的任何財產的訴訟、訴訟、調查或程序待決，或威脅或影響到該等訴訟、訴訟、調查或程序，而該等訴訟、訴訟、調查或程序會個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(B)債務人或任何附屬公司不得(I)違反任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或(Ii)違反任何政府當局的任何適用法律、法令、規則或規定(包括但不限於環境法、《美國愛國者法》或第5.16節所述的任何其他法律和法規)，而個別或整體的違約或違反有理由預期會產生重大不利影響。

第5.9節税收。*本公司及其附屬公司已提交所有須在任何司法管轄區提交的報税表，並已就該等報税表及該等報税表所須繳付的所有其他税款及評税繳交所有其他税款及評税，只要該等税款及評税已到期及應付，且在拖欠之前，本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)除外：(I)其個別或合計的金額並不重大，或(Ii)其金額、適用性或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)亦就其金額、適用性或有效性提出質疑，已根據公認會計準則建立了充足的準備金。*本公司及其附屬公司在截至2012年12月31日止財政年度(包括該財政年度)的所有財政年度的美國聯邦所得税責任已最終釐定(不論是由於已完成的審計或已生效的訴訟時效)。

第5.10節對財產的所有權；租賃。債務人及其附屬公司對各自的重大財產擁有良好而充分的所有權，包括第5.5節所述的最近經審核資產負債表中反映的或聲稱在該日期後由任何債務人或任何附屬公司收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外)，在每種情況下都沒有本協議禁止的留置權，但所有權和留置權方面的缺陷(個別或整體而言，合理地預計不會產生重大不利影響)除外。*所有重大租約均屬有效及存續，並在所有重大方面均具十足效力。

第5.11條許可證、許可證等債務人及其子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、專有軟件、服務商標、商標和商號或其權利，這些單獨或整體是實質性的，且與他人的權利沒有已知的衝突，但個別或整體不會產生實質性不利影響的衝突除外。

第5.12節遵守ERISA。(A)各義務人及各ERISA附屬公司已按照所有適用法律運作和管理每項計劃，但未導致亦不會合理地預期會造成重大不利影響的不遵守情況除外。*任何義務人或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第一章或第四章或《守則》關於員工福利計劃的處罰或消費税條款(如ERISA第3節所定義)承擔任何責任，也未發生任何事件、交易或

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已發生或存在可合理預期導致任何債務人或任何ERISA聯營公司承擔任何此類負債，或根據ERISA第一或第四章或守則第430(K)節對任何債務人或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權，或根據法典或聯邦法律或ERISA第4068條規定的任何處罰或消費税規定，或因授予與計劃修訂相關的擔保權益而產生任何此類負債或留置權的情況，但不屬於個別或綜合材料的負債或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為供資目的所作的精算假設而確定的，就任何單一計劃而言，其可分配給這類福利負債的資產的現值總額不超過5 350 861美元，就所有計劃而言，合計不超過7 220 129美元。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)沒有任何義務人或其僱員退休保障計劃附屬公司根據僱員退休保障制度第4201或4204條，就個別或整體重大的多僱主計劃招致提取負債(亦不須承擔或有提取負債)。

(D)本公司及其附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂題目715-60於本公司最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的應佔持續承保範圍的負債)並不重大。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議項下票據的發行和銷售將不涉及受ERISA第406條禁止的任何交易，或根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條可以徵税的任何交易。債務人在第5.12(E)節第一句中向每一位買方所作的陳述，是依據第6.2節中該買方關於用於支付該買方將購買的票據的購買價格的資金來源的準確性而作出的。

第5.13節債務人私募。*除買方及不超過60名其他機構投資者外，概無任何義務人或代表其行事的任何人士要約出售該等票據或任何類似證券，或向任何人士徵求任何購買該等票據或任何類似證券的要約，或與不超過60名其他機構投資者就該等票據或任何類似證券進行接洽或磋商，而每名機構投資者均已在私人出售中獲提供該等票據以供投資。*沒有任何義務人或代表其行事的任何人採取或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第5條登記要求的限制。

第5.14節收益的使用；保證金規定。債務人將把出售本債券所得款項用於償還現有債務和一般企業用途。*出售以下票據所得款項的任何部分將不會

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直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會規則U所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及債務人違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會第T條(12 CFR 220)的情況下購買、攜帶或交易任何證券。保證金股票佔本公司及其附屬公司的綜合資產價值不超過5%，且目前任何債務人均無意保證金股票佔該等資產價值的5%以上。“本節中使用的術語”保證金股票“和”購買或攜帶目的“應具有上述規則U中賦予它們的含義。

第5.15節現存的債務。(A)除附表5.15所述外，附表5.15載有截至2015年2月28日本公司及其附屬公司未償還本金金額超過5,000,000美元的所有未償債務的完整而正確的清單(包括債務人及債權人的描述、未償還本金、其任何抵押品及其任何擔保)，自該日起債務人及其附屬公司的債務金額、利率、償債資金、分期付款或到期日並無重大變動。*任何債務人或任何附屬公司在支付任何債務人或該附屬公司任何債務的本金或利息方面均無違約，且任何債務人或任何附屬公司的未償還本金金額超過5,000,000美元的債務不存在任何事件或條件，允許(或在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)一人或多人導致該債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期之前到期和應付。

(B)任何債務人或任何附屬公司均不是任何證明債務人或該附屬公司負債的文書、與其有關的任何協議或任何其他協議(包括但不限於其章程或任何其他組織文件)所載任何證明債務人或該附屬公司負債的文書所載任何規定的一方，或以其他方式對債務人的債務施加限制的任何規定，但附表5.15所披露的除外。

第5.16節外國資產管制規例等(A)任何義務人或任何受控實體均不是(I)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室公佈的特別指定國民和受阻撓人士名單上的人(“OFAC列名人士”)；(Ii)代理人、部門或工具，或直接或間接由其直接或間接以其他方式實益擁有、控制或代表其行事；或(Y)受OFAC制裁計劃約束的任何個人、實體、組織、外國或政權，或(Iii)以其他方式受阻，受制裁或從事違反美國其他經濟制裁的任何活動，包括但不限於《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《全面伊朗制裁、責任追究和撤資法》(“CISADA”)或與伊朗或任何其他國家有關的任何類似法律或法規、《蘇丹責任和撤資法》、任何OFAC制裁方案、或美國管理和執行的任何經濟制裁條例或任何與上述任何(統稱“美國經濟制裁”)有關的授權立法或行政命令(每個OFAC列出的個人和其他個人、實體、第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述國家的組織和政府(“被阻止的人”)。他説：

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沒有任何義務人或任何受控實體被告知其名字出現在或未來可能出現在伊朗或任何其他受美國經濟制裁國家從事投資或其他商業活動的國家名單上。

(B)出售本協議項下票據所得收益的任何部分不構成或將構成代表任何被阻止人獲得的資金，或將被債務人或任何受控實體直接或間接使用，(I)與任何被阻止人的任何投資或任何交易或交易有關，或(Ii)以其他方式違反美國經濟制裁。

(C)沒有任何義務人或任何受控實體(I)被發現違反、被控或被判犯有《1970年貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管理此類活動的美國法律或條例(統稱為《反洗錢法》)所規定的洗錢、販毒、與恐怖活動有關的活動或其他洗錢上游罪行，或(Ii)債務人在進行適當查詢後所知的任何違反美國經濟制裁的行為，任何政府機構因可能違反反洗錢法或任何違反美國經濟制裁的行為而正在接受調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何美國經濟制裁評估民事處罰，或(Iv)在任何反洗錢法下的訴訟中其任何資金被沒收或沒收。*義務人已經建立了他們合理地認為足夠的程序和控制措施(並在其他方面遵守適用的法律)，以確保義務人和每個受控實體現在和將來繼續遵守所有適用的當前和未來的反洗錢法律和美國的經濟制裁。

(D)(1)沒有任何義務人或任何受控實體(I)在美國或任何非美國國家或司法管轄區(包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國)的任何適用法律或法規下被指控或被判犯有賄賂或任何其他與腐敗有關的活動，或被定罪。《2010年反賄賂法》(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)經適當調查後，根據債務人的實際情況，正在接受任何美國或非美國政府機構可能違反反腐敗法的調查，(Iii)已根據任何反腐敗法評估民事或刑事處罰，或(Iv)已經或正在成為聯合國或歐盟制裁的目標；

(2)據義務人經適當詢問後所知，在最近五年內，義務人或任何受控實體均未直接或間接向政府官員或商業交易對手提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或支付任何有價值的東西，目的是：(一)影響該政府官員或該商業交易對手的任何作為、決定或不作為；(二)誘使政府官員作出或不作出任何違反該政府官員合法職責的行為；或(3)誘使政府官員或商業對手方利用其對某一政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；在每一種情況下，為了獲得、保留或指導業務或以其他方式獲得不正當利益，實質性違反任何適用的法律或法規，或將導致任何持有人違反適用於該持有人的任何法律或法規；以及

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(3)出售債券所得款項的任何部分，不得直接或間接用於向任何政府官員或商業對手方支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。*每個債務人都建立了其合理地認為足夠(並在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保每個債務人 每個受控實體現在和將來都將繼續遵守所有適用的現行和未來反腐敗法律。

第5.17節在某些法規下的狀態。任何債務人或任何附屬公司均不受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的2005年《公用事業控股公司法》、經修訂的1995年《國際商會終止法》或經修訂的《聯邦電力法》的監管。

第6.1節購買以供投資。*每名買方各自表示，其購買債券是為了自己的賬户，或者是為了由買方維持的一個或多個單獨的賬户，或者是為了一個或多個養老金或信託基金的賬户，而不是為了分發債券，提供買方或其財產的處置應始終在買方或其控制範圍內。*每名買方明白，票據並未根據證券法註冊，只有在根據證券法的規定註冊或獲得註冊豁免的情況下，才可轉售，但法律並不要求此類註冊或豁免的情況除外，且債務人無需註冊票據。

第6.2節資金來源。*每名買方各自聲明，以下陳述中至少有一項是關於買方將用來支付本協議項下買方將購買的票據的購買價格的每個資金來源(“來源”)的準確陳述：

(A)資料來源為“保險公司普通賬户”(定義見美國勞工部禁止交易豁免(“PTE”)95-60)，就該賬户而言，由或代表任何僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債(由NAIC批准的人壽保險公司年度報表(“NAIC年度報表”)界定)，以及由或代表任何其他僱員福利計劃持有的普通賬户合同(S)的準備金和負債的金額同一僱主(或PTE 95-60中定義的其附屬公司)或同一僱員組織在普通賬户中的準備金和負債總額的10%(不包括單獨賬户負債)加上向買方住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘；或

(B)來源是一個單獨的賬户，該賬户僅與買方的固定合同義務有關，根據該賬户，應支付或貸記在該單獨賬户(或該計劃的任何參與者或受益人)中有任何權益的任何僱員福利計劃(或其相關信託)的金額

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年金)不受獨立賬户投資表現的任何影響；或

(C)來源為(I)PTE 90-1所指的保險公司彙集獨立賬户，或(Ii)PTE 91-38所指的銀行集體投資基金，而除買方依據第(C)款以書面向債務人披露外，由同一僱主或僱員組織維持的任何僱員福利計劃或計劃組合，實益擁有分配予該彙集獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10%以上；或

(D)來源是由“合資格專業資產管理人”或“合格專業資產管理人”(合資格專業資產管理人豁免第VI部所指的合格專業資產管理人)管理的“投資基金”(“合資格專業資產管理人”第VI部所指的“合資格保證金豁免”(“QPAm豁免”))的資產，而該投資基金內沒有任何僱員福利計劃的資產是由合格保證金管理的，當與由同一僱主或該僱主的關聯公司(QPAm豁免第VI(C)(1)部分所指的)建立或維持並由該QPAm管理的同一僱員組織建立或維持的所有其他僱員福利計劃的資產合併時，相當於該QPAm管理的客户總資產的20%以上，則符合QPAm豁免第I(C)和(G)部分的條件；合格保證金及其控制或控制的人在債務人中的所有權權益均不會導致合格保證金與任何債務人在合格保證金豁免第六部分(H)意義上的“相關”，並且該合格保證金的身份已根據第(D)款以書面形式向債務人披露；或

(E)來源是由“內部資產管理人”或“非政府組織資產管理人”(非政府組織非政府組織豁免第IV(A)部分所指)管理的“計劃(S)”(非政府組織第96-23號法令第IV(H)部分(“非政府組織非政府組織豁免”)所指的)的資產，符合非政府組織非政府組織豁免第I(A)、(G)和(H)部分的條件，INHAM及其控制或受控的人(適用INHAm豁免第四部分(D)(3)中“控制”的定義)在任何債務人中都不擁有10%或更多的權益，並且(1)該債務人的身份和(2)其資產構成來源的僱員福利計劃(S)的名稱(S)已根據本條款(E)以書面形式向債務人披露；或

(F)來源是政府計劃；或

(G)來源是一項或多項僱員福利計劃，或由一項或多項僱員福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每項計劃均已根據本條(G)項以書面向債務人確定；或

(H)來源不包括任何僱員福利計劃的資產，但不在僱員權益保險制度覆蓋範圍內的計劃除外。

在本第6.2節中使用的術語“僱員福利計劃”、“政府計劃”和“單獨賬户”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

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第7.1節金融和商業信息。*義務人應向作為機構投資者的每一位買方和每一位票據持有人交付：

(a)季度報表-在#年每個季度財政期結束後60天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交本公司10-Q表季度報告(以下簡稱“10-Q表”)的期限晚15天的較短的期間)，無論本公司是否受其備案要求的約束，以及(Y)根據任何重大信貸安排必須交付此類財務報表的日期，或根據任何重大信貸安排交付相應財務報表的日期(如果交付早於要求的交付日期)公司每個會計年度(該會計年度的最後一個季度會計期間除外)，複印件，

(I)本公司及其附屬公司於該季度末未經審計的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該季度的未經審計綜合收益及現金流量表，

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則編制，並經高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報所報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流，但因年終調整而發生變化；提供在上述規定的期限內交付符合要求並提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格副本，應被視為滿足本第7.1(A)節的要求；

(b)年度報表-在公司每個財政年度結束後的105天內(或比適用於向美國證券交易委員會提交公司10-K年度報告的期限晚15天的較短的期間，無論公司是否受其備案要求的約束)內，以及(Y)根據任何重大信貸安排必須交付該等財務報表的日期，或在任何重大信貸安排下交付該等相應財務報表的日期(如果該等交付日期早於該要求的交付日期，則在該日期之前)內，

(I)本公司及其附屬公司於該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)本公司及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

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在每一種情況下，以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則編制的，並附有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明，該等財務報表應在所有重要方面公平地反映被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並已按照公認會計準則編制。並已按照公認的審計準則對該等會計師進行與該等財務報表有關的審查，而該等審計在有關情況下為該等意見提供了合理的基礎，提供在上述時間段內交付公司該財政年度的10-K表格(連同根據1934年證券交易法第14a-3條規則編制的公司提交給股東的年度報告，如有)並提交美國證券交易委員會，應被視為滿足第7.1(B)節的要求；

(c)美國證券交易委員會等報道-一旦可用，立即提供一份(I)公司或任何子公司發送給其公共證券持有人的一般財務報表、報告、通知或委託書的副本，以及(Ii)每份定期或定期報告、已生效的每份註冊聲明(除非買方或持有人明確要求，否則無需證據)、公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的每份最終招股説明書及其所有修正案；

(d)失責通知或失責事件-在任何情況下，在責任人意識到任何違約或違約事件存在後五天內，迅速發出書面通知，説明違約或違約事件的性質和存在期限，以及債務人正在或打算對其採取什麼行動；

(e)ERISA很重要-在任何情況下，在責任人意識到下列任何情況後10天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及任何義務人或ERISA附屬公司擬對其採取的行動：

(I)就任何計劃而言，任何須予報告的事件，如ERISA第4043(C)條及根據該條訂立的規例所界定的須予報告的事項，而有關該事項的通知並未依據在本條例日期生效的規例予以免除；或

(Ii)破產欠薪保障委員會採取步驟，以根據《僱員退休保障條例》第4042條提起或威脅提起法律程序，以終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃，或任何義務人或任何僱員退休保障局聯營公司收到多僱主計劃的通知，説明該計劃已由破產欠薪保障委員會就該多僱主計劃採取行動；或

(Iii)可能導致發生的任何事件、交易或條件

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任何義務人或任何ERISA聯營公司根據《僱員權益法》第一章或第四章或《守則》關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款而承擔的任何責任，或根據《僱員權益法》第一章或第四章對任何義務人或任何ERISA聯營公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權或該等懲罰或消費税規定，如果該等負債或留置權與當時存在的任何其他此類負債或留置權一起，合理地預期會產生實質性的不利影響；或

​​(四)​​收到對一個或多個非美國計劃施加重大經濟處罰(就此而言，應指任何税收、罰款或其他責任，無論是以賠償或其他方式)的通知及

(f)要求提供的信息-在合理快捷的情況下，有關本公司或其任何附屬公司的業務、營運、事務、財務狀況、資產或物業(包括但不限於本公司的10-Q表格及10-K表格的實際副本)或與債務人履行本協議及附註項下的責任的能力有關的其他數據及資料，可由任何該等買方或票據持有人不時合理地要求提供。

第7.2節高級船員證書。*根據第7.1(A)節或第7.1(B)節向買方或票據持有人交付的每份財務報表應附有高級財務官的證書：

(a)《公約》遵守情況-列出為確定債務人在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第10節的要求所需的財務報表中的信息(包括涉及數學計算的每一此類規定、執行此類計算所需的財務報表中的信息)，詳細計算根據第10節的條款所允許的最高或最低數額、比率或百分比，以及當時存在的數額、比率或百分比的計算。*如果公司或任何子公司已選擇使用公允價值衡量任何財務負債(為了根據第22.2條確定是否遵守本協議，該選擇被忽略)，則高級財務官關於該期間的證書應包括與該選擇有關的GAAP對賬；以及

(b)違約事件-證明該高級財務官已審查本協議的相關條款，並在他或她的監督下對債務人及其附屬公司從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證書日期為止的交易和條件進行了審查，並且該審查不得披露在該期間是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如果任何此類條件或事件存在或存在，則説明其存在的性質和期限，以及任何義務人應對其採取或擬採取的行動。

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第7.3節探視。*債務人應允許作為機構投資者的票據的每一位買方和每一位持有人的代表：

(a)無默認設置-如果不存在違約或違約事件，則由買方或持有人承擔費用，並在向債務人發出合理的事先通知後，訪問債務人的主要執行辦公室，與債務人的高級管理人員討論債務人及其子公司的事務、財務和賬目，並(經債務人同意，不會無理拒絕)訪問債務人及其子公司的其他辦公室和財產，所有這些都是在合理的時間和按合理的書面要求進行的；以及

(b)默認-如果發生違約或違約事件，則由債務人支付費用，由債務人訪問和檢查債務人或其任何子公司的任何辦公室或財產，檢查其各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些賬簿，並與各自的官員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬户(根據這一規定，債務人授權上述會計師討論債務人及其子公司的事務、財務和賬户)，所有時間和頻率均可根據要求進行。

第7.4節電子交付。按照第7.1(A)、(B)、(C)節和第7.2節的規定，債務人應當提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他資料和高級管理人員證書，符合下列條件之一的，視為已經交付：

(1)滿足第7.1(A)或(B)節要求的財務報表和滿足第7.2節要求的相關官員證書通過電子郵件發送給每一位買受人或票據持有人；

(Ii)公司應及時向EDGAR上的美國證券交易委員會提交滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的10-Q或10-K表格，並應在本協議之日在其互聯網主頁上提供滿足第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的該表格和相關高級管理人員證書，該主頁位於http://www.lincolnelectric.com；

(Iii)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的此類財務報表以及滿足第7.2節要求的相關人員證書(S)及時由公司或代表公司在IntraLinks Intralink或每個票據持有人可免費訪問的任何其他類似網站上發佈；或

(Iv)公司應及時將第7.1(C)節所述的任何項目提交給埃德加的美國證券交易委員會，並應在其主頁、互聯網、IntraLinks內部鏈接或每個註釋持有人均可免費訪問的任何其他類似網站上提供該等項目；

但前提是，在任何情況下，不得獲取此類財務報表、其他信息和

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高級船員證書應以任何放棄或其他協議或同意為條件(與本協議第20條一致的保密條款除外)；如果進一步提供，在第(Ii)、(Iii)或(Iv)項中的任何一項的情況下，債務人應事先向每一買方或票據持有人發出書面通知，通知可以通過電子郵件或根據第18條的規定，就與每次交付有關的郵寄或歸檔，如果進一步提供，在任何買方或持有人要求收到該等表格、財務報表及高級人員證書的紙質副本或以電子郵件方式接收該等副本時，債務人應立即將其電郵或交付該買方或持有人(視屬何情況而定)的紙質副本。

第8.1節安全性。*根據其中的規定，每一系列票據的全部未償還本金餘額應於適用的到期日到期並支付。

第8.2節：可選的全額預付款。債務人可根據下述通知，隨時選擇預付全部或不時發行的票據的任何部分，金額不少於當時未償還票據本金總額的10%(如屬部分預付)，為預付本金的100%，以及就該本金預付日期釐定的補足金額。除非債務人和所要求的持有人根據第17條約定另一個時間段，否則債務人應在第8.2節規定的預付款日期前不少於10日至不超過60日向每位票據持有人發出書面通知，通知內容包括該日期(應為營業日)、在該日期應預付的票據的本金總額、持票人持有的每張預付票據的本金金額(按照第8.3節確定)，以及在預付款日就該本金金額應支付的利息。並須附有一份由高級財務主任發出的證明書，述明與該等預付款項有關的估計補足全數款額(猶如該通知的日期為預付款項的日期一樣計算)，並列明該項計算的細節。在預付款前兩個工作日，債務人應向每一票據持有人交付一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期該補足金額的計算方法。

第8.3節預付部分款項的分配。-如屬根據第8.2節每次預付票據的部分款項，則須預付的票據本金應在當時所有未償還的票據中按比例分配，比例應儘可能接近其各自的未付本金金額，而該等本金金額此前並未被要求預付。

第8.4條；移交等.  在根據本第8條規定的每筆可選擇預付票據的情況下，每筆待預付票據的本金應在為該預付款項確定的日期到期併到期和支付，連同該本金的利息和適用的整筆金額(如有)。自該日起及之後，除非債務人於到期及應付時未能支付該本金連同上述利息及全數(如有)，否則該本金的利息將停止產生。凡已足額支付或預付的票據，應退還給債務人，予以註銷，不得補發，不得發行任何替代票據

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任何票據的預付本金金額。

第8.5節購買票據。*債務人將不會也不會允許任何聯屬公司直接或間接購買、贖回、預付或以其他方式收購任何未償還票據，除非(A)根據本協議和票據支付或預付票據，或(B)根據債務人或關聯公司按相同條款和條件向當時所有未償還票據持有人提出的購買要約。*任何此類要約應向每個持有人提供足夠的信息，使其能夠就此類要約做出知情決定，並應至少保留十(10)個工作日。如果當時未償還票據本金的35%以上的持有人接受該要約，債務人應迅速通知其餘持有人該事實，票據持有人接受該要約的到期日應延長必要的天數，給每個該等剩餘持有人自收到該通知起至少七(7)個工作日接受該要約。債務人將迅速註銷其或任何關聯公司根據本協議支付、預付或購買票據而獲得的所有票據，不得發行任何票據以取代或交換任何此類票據。

第8.6節--全額支付。

“整筆金額”指就任何系列的任何票據而言，相當於該系列票據的被調用本金的剩餘預定付款的貼現價值超出該被稱為本金的金額的數額。提供補足金額在任何情況下都不能低於零。-為了確定補足金額，下列術語具有以下含義：

“本金”就任何票據而言，指根據第8.2節須予預付或已根據第12.1節宣佈即時到期及應付的該票據的本金，視乎情況而定。

“貼現值”就任何票據的被召回本金而言，指根據公認的財務慣例，按與該被召喚本金的再投資收益率相等的貼現率(與應付票據利息相同的定期基準應用)，就該被召喚本金從其各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”指，就任何票據的已贖回本金而言，指截至上午10：00的收益率(S)所隱含的到期收益率的0.50%。(紐約市時間)於結算日前第二個營業日，於彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可取代PX1頁)的顯示器上，顯示最近發行的活躍買賣的現貨美國國庫券(“已呈報”)，而該等債券的到期日相等於該被稱為本金於該結算日的剩餘平均壽命。*如果沒有報告的此類美國國債的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含到期收益率將通過以下方式確定：(A)根據公認的財務實踐將美國國債報價轉換為債券等值收益率，以及(B)在收益率之間進行線性內插

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報告適用的最新發行的活躍交易的美國國債，其到期日(1)最接近並大於該剩餘平均壽命，(2)最接近且小於該剩餘平均壽命。*再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中出現的小數位數。他説：

如果該等收益率未予報告或截至該時間所報告的收益率不能確定(包括以插值法)，則就任何票據的稱為本金而言，“再投資收益率”是指所報告的美國財政部恆定到期日收益率所隱含的到期收益率的0.50%，而該收益率是指截至該被稱為本金的結算日期前的第二個營業日所報告的該等收益率的最後一日，在美聯儲統計發佈H.15(或任何類似的後續出版物)中，美國國債的固定到期日的期限等於該被稱為本金的結算日的剩餘平均壽命。*如果不存在期限等於該剩餘平均壽命的美國國債恆定到期日，則該隱含到期收益率將通過在(1)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近並大於該剩餘平均壽命的情況下與(2)報告的美國國債恆定到期日的期限最接近於該剩餘平均年限且小於該剩餘平均壽命的情況下線性插補來確定。*再投資收益率應四捨五入至適用票據利率中出現的小數位數。

“剩餘平均壽命”指就任何被召喚本金而言，(I)該被召喚本金除以(Ii)乘以(A)有關該被召喚本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(B)按一年360天計算的年數(按12個30天月份組成，並計算至小數點後兩位)所得的年數，即就該被召喚本金而言的結算日與該剩餘定期付款的預定到期日之間的年數。

“剩餘預定付款”是指，就任何票據的被調用本金而言，如果該被調用本金沒有在其預定到期日之前支付，則在該被調用本金的結算日之後到期的所有付款及其利息，提供如該結算日不是根據票據支付利息的日期，則下一次預定利息支付的金額將減去根據第8.4節或第12.1節規定於該結算日應累算的利息金額。

“結算日期”就任何票據的被叫本金而言，指根據第8.2節須預付或根據第12.1節已成為或被宣佈即時到期及應付的被被叫本金的日期，視乎情況而定。

第8.7節控制的更改.  (a) 更改控制權的通知。公司將在任何負責人員知悉控制權變更發生後的15個工作日內，向每位票據持有人發出關於控制權變更的書面通知除非有關該控制權變更的通知應已根據本節第8.7節(B)項發出。*如果控制權發生變更，則該通知應包含並構成本第8.7節(B)項所述的預付票據要約，並應隨附

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通過本節第8.7節(E)項所述的證書。

(b)提供預付票據。本第8.7節(A)項所設想的預付票據要約，應是根據本第8.7節並在符合本第8.7節的規定下，預付每個持有人持有的所有但不少於全部票據的要約(僅在此情況下，"持有人"就以已披露實益擁有人之代名人名義登記的任何票據而言，於該要約所指明的日期(“建議預付日期”)發行債券(“建議預付日期”)，指該實益擁有人。如果該建議的預付款日期與本條款第8.7節(A)項所述的要約有關，則該日期不得早於該要約日期後的20天，也不得超過該要約日期的60天(如果該要約中未規定建議的預付款日期，則建議的預付款日期應為該要約日期後的第45天)。

(c)接受；拒絕*票據持有人可接受或拒絕根據第8.7節提出的預付款要約，方法是在建議的預付款日期前至少5個工作日向公司送達接受或拒絕預付款的通知。票據持有人如未能於建議預付款日期前5個營業日或之前，迴應根據第8.7節提出的預付要約，或未能接受有關該持有人所持有的所有票據的要約，應視為該持有人拒絕該要約。

(d)提前還款。根據第8.7節規定預付的票據的預付款應為該等票據本金的100%，連同該等票據截至預付款之日應累算的利息，且不作任何補足。*預付款應在建議的預付款日期支付。

(e)高級船員證書。每份根據第8.7節提出預付票據的要約均須附有一份由本公司高級財務總監簽署並註明要約日期的證書，註明：(I)建議預付日期；(Ii)有關要約是根據第8.7節提出的；(Iii)每份提出預付的票據的本金金額；(Iv)截至建議預付日期的每一張提出預付票據的到期利息；及(V)合理詳細的控制權變更的性質及日期或建議日期。

第8.8節非營業日的應付款項.*本協議或附註中有任何相反規定，(X)除(Y)條另有規定外，任何票據在非營業日的日期到期的任何利息支付應在下一個營業日支付，不包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數；及(Y)任何票據(包括於票據到期日到期時到期的本金)的本金或整筆款項如於非營業日的日期到期，則須於下一個營業日支付，並須包括在計算下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

自本協議之日起至本協議結束之日及之後，只要任何

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未結清的票據,每一義務人都承諾：

第9.1節遵守法律。*在不限制第10.5款的情況下，每個債務人將並將促使每個子公司遵守其各自受其約束的所有法律、條例或政府規章或法規，包括但不限於ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第5.16節中提到的其他法律和法規，並將獲得和保持對其各自財產的所有權或其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都將在必要的程度上確保不遵守此類法律，條例、政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

第9.2節保險。*各債務人將，並將促使各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務維持保險，以防範該等傷亡及意外事故，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常情況相同。

第9.3節物業的維護。*每一債務人將並將安排每一附屬公司維持和保存各自的財產，使其處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以便與此相關的業務可以在任何時候正常進行，提供本節不應阻止任何債務人或任何子公司停止其任何財產的經營和維護，如果在其業務活動中這樣做是可取的，並且該債務人已得出結論認為這種停止不會個別地或整體地產生實質性的不利影響。

第9.4節納税。*每一債務人將，並將促使每一子公司提交要求在任何司法管轄區提交的所有實質性所得税或類似的納税申報單，並支付和清償所有被證明應就該等申報單到期和應支付的税款，以及任何債務人應支付的所有其他税款、評税、政府收費或徵費，只要這些税款已經到期和應支付，且在它們成為拖欠之前，提供在下列情況下，任何債務人或任何附屬公司均不需要支付任何該等税項、評税、收費或徵費：(I)該債務人或該附屬公司在適當的法律程序中及時真誠地對該等税項、評税、收費或徵費的金額、適用性或有效性提出質疑，而任何債務人或附屬公司已根據公認會計原則在該債務人或該附屬公司的賬簿上為該等税項、評税、收費或徵費建立足夠的準備金；或(Ii)不支付所有該等税項、評税、收費及徵款將不會合理地預期會產生重大不利影響。

第9.5條。法人的存在等。在第10.2節的約束下，每個債務人應始終保持其公司存在的全部效力和效力。*在符合第10.2條和第10.3條的規定下，每個債務人應始終保持並充分有效地保存和維持每個子公司的公司存在(除非合併到本公司、另一個債務人或

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及該債務人及其附屬公司的所有權利及特許經營權，除非根據該債務人的善意判斷，終止或未能全面維持及維持該等公司的存在、權利或特許經營權不會產生重大不利影響。

第9.6節：書籍和記錄。*每個債務人將，並將促使每個子公司保存適當的記錄和賬簿，以符合GAAP在所有重要方面以及對該債務人或該子公司(視情況而定)具有法律或監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。*每一債務人將，並將促使每一家附屬公司備存賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。他説：

第9.7節附加義務人。他説：  本公司將使其子公司在任何時候為任何重大信貸安排下的任何債務提供擔保或以其他方式承擔責任，無論是作為借款人、額外借款人或共同借款人或以其他方式(每個“額外債務人”)，同時：

(A)實質上以本協議所附附表9.7的形式訂立合併協議，或與本協議及本協議的其他各方以所需持有人合理地滿意的形式和實質訂立本協議的修正案，規定該額外的債務人須成為本協議項下的債務人；及

(B)將以下文件交付各承付票持有人：

(I)該合併協議或對本協議及附註的該等修訂的籤立副本；

(Ii)由該額外債務人的獲授權負責人員簽署的證明書，該證明書載有代表該額外債務人作出的意思相同的申述及保證，作必要的變通與本協議第5節中所包含的內容相同(但涉及該額外義務人)；

(Iii)所需持有人合理要求的所有文件，以證明該額外債務人的適當組織、持續存在和良好地位，以及該額外債務人就籤立和交付該合併協議或對本協議的修訂，以及該額外債務人根據該協議和附註履行其義務所採取的一切必要行動的適當授權；及

(Iv)令規定持有人合理滿意的大律師意見(可能來自內部律師)，涵蓋與該額外債務人有關的事宜，以及規定持有人可能合理要求的合併協議或對本協議的修訂。

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自本協議生效之日起至成交之日及之後，只要有任何未償還的票據,每一義務人都承諾：

第10.1節與關聯公司的交易。*任何債務人將不會亦不會準許任何附屬公司直接或間接與任何聯營公司(本公司、另一債務人或另一附屬公司除外)訂立任何重大交易或重大相關交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的物業或提供任何服務)，除非根據該債務人或該附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對該義務人或該附屬公司作出不低於與非聯營公司人士的可比公平交易所能獲得的優惠。

第10.2節合併、合併等*任何債務人都不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(A)就涉及債務人的任何該等交易而言，借該項合併而組成的繼承人或該項合併的倖存者，或藉轉易、移轉或租賃而取得該債務人的全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須為根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如該債務人並非該等法團或有限責任公司，該公司或有限責任公司應已簽署並向任何票據的每一持有人交付其關於本協議和票據的每一契約和條件得到適當和準時履行和遵守的承諾；

(B)任何債務人的任何附屬公司可(X)在一次交易或一系列交易中與其合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給：(1)債務人或子公司，只要在涉及任何債務人的任何合併或合併中，該債務人應是尚存或繼續存在的實體，或(2)只要倖存者是子公司，或(Y)按照第10.3節的規定轉讓、轉讓或租賃其所有資產；

(C)每一其他債務人根據所要求的持有人合理接受的文件，在此時重申其在本協定和書面附註下的義務；和

(D)在緊接該宗交易或任何該系列交易中的每宗交易生效之前和之後，並無失責或失責事件發生和持續。

任何債務人的幾乎所有資產的這種轉讓、轉讓或租賃，不應具有解除該債務人或任何繼任公司或有限責任公司的效力，該債務人或任何繼任公司或有限責任公司在此之前應以第10.2節規定的方式成為該債務人，免除其在本協議或票據項下的責任。

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第10.3節出售資產。債務人不會或將允許任何子公司出售、租賃或以其他方式處置該債務人及其子公司的資產的任何主要部分(定義見下文)；然而，前提是任何債務人或任何附屬公司可出售、租賃或以其他方式處置構成該債務人及其附屬公司相當部分資產的資產，但該等資產是以公平交易方式出售的，而在該交易生效時及生效後，並無失責或失責事件發生及持續，而一筆相等於從該等出售、租賃或其他處置所收取的淨收益(但不少於該等資產中超出實質部分定義的部分)的款額，須在該等出售、租賃或處置後365天內以任何組合方式使用：

(一)收購債務人及其子公司用於經營業務或者用於經營業務的生產性資產，其價值至少等於出售、租賃或者以其他方式處置的資產的價值；

(2)提前償還或免除任何債務人和/或其附屬公司的高級債務，提供那 (I)該債務人須提出以相當於該票據的應課差餉部分的本金預付每份未償還票據，及。(Ii)該等票據的任何該等預付款項須按面值連同其應計利息預付至預付日期，但無須支付全數款額。*根據第10.3條提出的任何預付票據的要約，應以書面通知的方式發給每一名票據持有人，通知應在建議的預付款日期前不少於三十(30)天至不超過六十(60)天送達。每個此類通知應説明其是根據本第10.3節發出的，並且該通知中提出的要約必須被該持有人以書面形式接受，並應載明(I)預付款日期，(Ii)對導致建議預付款的情況的描述，以及(Iii)該持有人票據的應收差餉部分的計算。*希望預付票據的每一票據持有人應在不少於建議的預付款日期前五(5)個工作日以書面通知債務人其接受該預付款要約。*票據持有人未能迴應根據第10.3條提出的預付要約，或未能接受有關該持有人持有的所有票據的要約，在每種情況下，均應視為該持有人拒絕該要約。根據本第10.3條規定的票據預付款應按照第8.2條規定支付(但不支付全部補足金額)。他説：

如本第10.3條所用，資產的出售、租賃或其他處置應被視為任何債務人及其子公司資產的“主要部分”，前提是此類資產的賬面價值與所有債務人及其子公司在截至該出售之日的連續12個月期間出售、租賃或以其他方式處置的所有其他資產的賬面價值相加時，租賃或其他處置，超過截至該銷售、租賃或其他處置之前的財年結束時確定的合併總資產賬面價值的15%;提供(I)出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，(Ii)任何債務人及其附屬公司在正常業務過程中出售、租賃或處置資產(包括存貨和投資)，(Iii)將資產從任何債務人轉移至任何全資附屬公司或從任何附屬公司轉移至任何債務人或全資附屬公司，

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或(Iv)在任何債務人或任何附屬公司取得或建造該等財產後365天內，任何債務人或任何附屬公司將該等財產出售或轉讓予任何人(如該債務人或附屬公司在出售或轉讓該等財產的同時，以承租人身份租賃該財產)。-就本協議而言，根據一項或多項合資格證券化交易出售或以其他方式轉讓給特殊目的公司的應收賬款應不受第10.3節的限制，但與該等合資格證券化交易相關的所有融資安排項下的未償還總額不得超過100,000,000美元，在任何時候確定的合資格證券化交易門檻。

第10.4節業務範圍。*任何債務人將不會或將會允許任何附屬公司從事任何業務，倘若因此而導致本公司及其附屬公司作為整體從事的業務的一般性質與本協議日期本公司及其附屬公司作為整體從事的業務的一般性質如備忘錄所述發生重大變化。

第10.5節恐怖主義經濟制裁、管制等。任何債務人都不會也不會允許任何受控實體(A)成為(包括由於被阻止的人擁有或控制)、擁有或控制被阻止的人或聯合國或歐盟實施制裁的任何人，或(B)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於涉及票據收益的任何投資、交易或交易)，如果此類投資、交易或交易(I)將導致任何買方或該持有人的任何關聯公司違反或成為下列情況的標的：根據美國經濟制裁法律實施的制裁、聯合國安全理事會實施或執行的制裁，或適用於上述買方或持有者的任何制裁法律或法規，或由英國財政部、歐盟、加拿大和澳大利亞頒佈的任何制裁法律或法規，或(Ii)被美國任何經濟制裁禁止或受到美國任何經濟制裁的制裁，或(C)從事任何可能使上述個人或任何買方或持有人受到CISADA法律、聯合國安全理事會管理或執行的制裁的活動，或針對伊朗或受美國經濟制裁的任何其他國家的任何類似制裁法律或法規，或由陛下財政部、歐盟、加拿大和澳大利亞頒佈的法律或法規。

第10.6節留置權。債務人不會也不會允許任何子公司直接或間接地(A)獲得受任何庫存寄售、租賃、土地合同或其他所有權保留合同約束的任何財產(本節不適用於與他人財產有關的真實租賃、寄售、通行費或其他佔有權協議，根據GAAP，該債務人子公司對此類財產不具有合法或實益的所有權，並且根據公認會計準則，不需要資本化)；(B)出售或以其他方式轉讓任何貿易應收款，無論是否有追索權，或(C)創建、產生、忍受或允許其現在擁有或今後獲得的任何財產或其上的任何收入或利潤因任何種類或性質的抵押、擔保權益、財務報表或留置權而受到或成為抵押，或轉讓或以其他方式轉讓任何獲得收入或利潤的權利；前提是，本節不適用於：

(I)對税項、評税或政府收費或徵款的任何留置權，而該留置權並非

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但已到期應付或正真誠地爭辯，而該債務人或該附屬公司應就該等儲備金作出適當準備；

(2)僅保證其工人補償、失業保險和類似義務的任何留置權；

(Iii)在正常業務過程中招致的任何機械師、承運人或類似的普通法或法定留置權；

(4)在正常業務過程中，通過正常的銀行渠道或任何類似的交易轉移支票或其他支付媒介以進行存款或託收；

(V)準用購置款擔保權益；

(6)僅完善本節允許的擔保權益的任何財務報表；

(Vii)地役權、限制、小產權違規和類似事項，對公司或任何子公司的任何不動產的所有權或使用沒有實際不利影響；

(Viii)收購時財產上存在的留置權(包括在收購任何企業實體的股本或資產時，或在任何債務人或根據第10.2節允許的任何子公司與該企業實體合併或合併時，對該企業實體的財產的留置權)，並且不是在考慮中設定的，提供(I)留置權只附連於如此取得的財產(以及上述財產的任何修葺、更新、更換、增建、補充、改善、改善、修改或所得收益，或與此有關的)；。(Ii)在取得該財產時，以該財產的留置權所擔保的所有債務的未清償總額，不論是否由該債務人或該附屬公司承擔，款額不得超過該財產在取得時的總買價或公平市價(由該債務人或該附屬公司的一名或多名高級人員真誠釐定)，以及(Iii)由該等留置權擔保的所有債務的本金總額應根據本協議予以準許；

(Ix)任何扣押或判決留置權，但僅在其所擔保的判決不構成第11(I)條下的違約事件的情況下；

(X)在正常業務過程中為保證(A)不拖欠履行投標、貿易合同、租賃(資本化租賃除外)和法定義務，(B)擔保保證金和上訴保證金的或有債務，以及(C)其他類似的非拖欠債務而產生的留置權，在每種情況下，這些債務都不是與獲得墊款或信貸、支付財產的延期購買價格或發生其他債務有關的，提供這種留置權，被剝奪了

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作為一個整體，即使強制執行，也不會產生實質性的不利影響；

(Xi)在通常業務運作中批給他人的租賃或分租、地役權、通行權、限制及其他類似的押記或產權負擔，而每項租賃或分租均附帶於該債務人或附屬公司的通常業務運作，且不會對該債務人或附屬公司在經營業務中使用該等財產或為該等業務的目的而使用該等財產的價值造成重大損害；

(十二)在本合同生效之日存在的、列於本合同附表10.6的任何其他留置權；

(Xiii)本第10.6條第(Vi)、(Viii)和(Xii)款所允許的任何留置權的任何延期、續期或退還，與延長、續期或退還由此擔保的債務有關；提供(A)該項延期、續期或退款不得增加截至該項延期、續期或退款之日仍未償還的本金，(B)該項留置權只適用於同一財產，(C)截至該項延期、續期或退款的日期，尚未支付的本金小於或等於該留置權所附帶的財產的公平市值(由本公司董事會或董事真誠地釐定)，(D)在該項延期、續期或退款時，並在生效後，不會出現違約或失責事件；或

(Xiv)保證優先債務的留置權(應收貿易賬款的留置權除外，除非與根據一項或多項合格證券化交易向特殊目的公司出售或以其他方式轉讓貿易應收款有關，但不得超過上述第(I)至(Xiii)款中未予允許的所有融資安排項下未償還的總金額不得超過100,000,000美元)以上第(I)至(Xiii)款中未予允許的任何確定時間的合格證券化交易門檻。提供優先債務在任何時候都不得超過綜合總資產的15%(在最近一個財政季度結束時確定)，只要，進一步，儘管有上述規定，任何債務人不得，亦不得允許其任何附屬公司根據本條第10.6節第(Xiv)款擔保任何根據或根據任何重大信貸安排(或與此相關交付的任何擔保)下的任何未償還債務(或與此相關交付的任何擔保)，除非及直至票據(及與此相關交付的任何擔保)根據規定持有人在實質上和形式上合理接受的文件(包括但不限於債權人之間的協議及該債務人及/或任何附屬公司(視屬何情況而定)的大律師意見)與該等債務同時獲得同等及按比例的擔保。

第10.7節固定費用利息覆蓋範圍。*公司不得允許截至任何財政季度末的固定費用綜合利息覆蓋率低於1.752.50至1.00。

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第10.8節總淨槓桿率。*(A)公司不得允許截至任何財政季度末的TotalNet槓桿率大於3.50至1.00；提供,那根據本公司向票據持有人發出的通知，在連續四個會計季度的最後一天結束時，(4)緊隨合格收購後的會計季度，該比率可大於3.50至1.00，但在任何情況下不得高於該四(4)個財政季度的第一個會計季度(該增長期，“槓桿增高期”)，公司可選擇將上述比率提高至4.00至1.00，但前提是(I)總槓桿率；只要，進一步，(I)在至少兩個完整的連續會計季度內(2)在緊接該合格收購之前的財政季度是在槓桿增長期結束之後，該等財務季度結束時的淨槓桿率在公司根據前一但書選擇另一個槓桿增長期之前不得大於3.50%至1.00，(Ii)在本協議有效期內不得超過兩(2)個槓桿增長期，(Iii)在任何時候都不應超過一(1)個槓桿增長期，(Iv)槓桿增高期僅適用於淨槓桿率的計算，該淨槓桿率的計算是為了確定本第10.8節規定的維護契約的遵守情況，且(Ii)本公司支付本第10.8(B)節(B)款(B)款規定的額外利息。

(B)如TotalNet槓桿率在任何時間超過3.50至1.00，如根據第7.2(A)節遞交的高級船員證明書證明，票據的應付利率須增加0.75%(“遞增利息”)。*這種遞增利息應從該官員證書所涉及的財政季度之後的財政季度的第一天開始增加，並應繼續增加，直至公司根據第7.2(A)節提供官員證書為止，證明截至該官員證書所涉及的財政季度的最後一天，TotalNet槓桿率不超過3.50至1.00。如果該人員證書已交付，則遞增利息應在該人員證書交付所涉及的財政季度的最後一天停止產生。

第10.9節優先債務。*公司在任何時候不得允許所有優先債務的總額超過綜合總資產的15%(綜合總資產以公司最近一個會計季度結束時的綜合總資產為準)。

第10.10節分發。*本公司不得宣佈或支付任何類別的本公司任何股本股份的任何現金、財產或債務(以本公司股本股份或以期權、認股權證或其他權利收購任何該等股本或可轉換為任何該等股本的其他證券除外)的任何股息或其他分配；本公司不得以任何代價購買、贖回或以其他方式收購本公司任何類別的任何股本股份，或收購任何該等股本的任何期權、認股權證或其他權利，除非就任何前述任何事項而言，當時並無失責或失責事件存在，或在該等失責或失責事件生效後不會存在。

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如果下列任何一種情況或事件將發生並繼續發生，則應存在“違約事件”：

(A)任何債務人在任何本金或整筆款項(如有的話)到期並須支付時，不支付該本金或全部款項，不論該本金或全數是在到期時或在定出的預付款日期或藉聲明或其他方式支付的；或

(B)任何債務人在任何票據到期並須支付利息後超過五個營業日仍未支付該票據的利息；或

(C)任何債務人沒有履行或遵守第7.1(D)條或第10.2、10.3、10.6、10.7、10.8、10.9和10.10條所載的任何條款；或

(D)任何債務人沒有履行或沒有遵從本文所載的任何條款(第11(A)、(B)及(C)條所提述者除外)，而該失責行為在以下兩者中較早的一項後30天內仍未獲補救：(I)負責人員實際知悉該失責行為及(Ii)該債務人從任何承兑匯票持有人接獲關於該失責行為的書面通知(任何該等書面通知須識別為“失責通知”，並特別指第11(D)條)；或

(E)本協議的任何債務人或任何債務人的高級人員或其代表或其代表所作出的任何書面陳述或保證，或與擬進行的交易有關而提供的任何書面陳述或保證，在作出該等陳述或保證的日期證明在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)任何債務人或任何重要附屬公司(以主事人或擔保人或其他擔保人的身分)沒有就任何未償還的債項的本金、保費、整筆款額或利息作出償付，而該欠款的本金總額超過(A)當時綜合資產淨值的百分之三(3%)及(B)在任何寬限期或就該債項獲提供的通知後的$100,000,000兩者中較大者，或(Ii)任何債務人或任何重要附屬公司未能履行或遵守任何證據的任何條款，證明任何債務的未償還本金總額超過(A)當時綜合淨值的3%(3%)和(B)100,000,000美元或與之有關的任何抵押、契約或其他協議或任何其他條件存在的較大者，並且由於該等違約或條件，此類債務已成為或已被宣佈在規定的到期日或定期付款日期之前到期和應支付；或

(G)任何債務人或任何重要附屬公司(I)一般沒有在到期時償付其債項，或以書面承認其無能力償付到期的債項，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向其提交濟助或重組或安排的呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤，或利用任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似的法律

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司法管轄權；(Iii)為債權人的利益作出轉讓；(Iv)同意委任對其或其財產的任何實質部分具有類似權力的保管人、接管人、受託人或其他高級人員；(V)被判定無力償債或須予清盤；或(Vi)為上述任何一項的目的而採取公司訴訟；或

(H)法院或其他具司法管轄權的政府主管當局未經任何債務人或任何重要附屬公司同意而作出命令，委任一名保管人、接管人、受託人或其他對該公司或其任何重要部分財產具有類似權力的人員，或組成一項濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令將該債務人或該重要附屬公司解散、清盤或清盤，或任何此類請願書應針對該債務人或該重要附屬公司提出，並且該請願書不得在60天內被駁回；或

​

(i)​​發生與公司或任何重要子公司有關的任何事件，而根據任何司法管轄區的法律，該事件類似於第11(G)節或第11(H)節所述的任何事件，提供適用的寬限期(如有)應適用於與第11條(G)項或第11條(H)項所述程序最接近的相關程序；或

​ ​(j)針對任何債務人及其附屬公司中的一個或多個作出一項或多項最終判決或命令，金額超過(A)當時綜合淨值的3%(3%)和(B)100,000,000美元，包括但不限於執行具有約束力的仲裁裁決的任何此類最終命令，且判決在作出判決後60天內沒有擔保、解除或擱置上訴，或在暫緩執行判決期滿後60天內沒有解除判決；或

(Jk)如果(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知應已或合理地預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知本公司或任何ERISA關聯公司某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(Iii)根據ERISA第四章確定的所有一個或多個計劃下的任何“未建立基金的福利負債”(ERISA第4001(A)(18)條所指的)的總額，應超過會造成重大不利影響的數額，(Iv)所有受資助的非美國計劃下的應計福利負債的現值總額，超過可分配給此類負債的此類非美國計劃的資產現值總額50,000,000美元，(V)任何債務或任何ERISA附屬公司將已經產生或合理地預期將產生任何負債

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根據ERISA第一章或第四章或守則中關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款，(Vvi)任何義務人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vii)任何義務人或任何子公司建立或修訂任何提供離職後福利的員工福利計劃，其方式將增加任何義務人或其下任何子公司的責任，(Viii)公司或任何子公司未能按照任何和所有適用法律、法規、規則的要求管理或維持非美國計劃，法規或法院命令或任何非美國計劃被非自願終止或清盤，或(Ix)公司或任何子公司受到對一個或多個非美國計劃的經濟處罰(就此而言，這意味着任何税收、罰款或其他責任，無論是通過賠償還是其他方式)；而上文第(I)至(Viix)款所述的任何此類事件，無論是單獨或與任何其他此類事件或事件一起發生，都有理由預期會產生重大的不利影響。本第11條(Jk)中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予該等術語的各自含義。

第12.1節加速。*(A)如已發生第11(G)或(H)節所述任何債務人的違約事件(但第11(G)節第(I)款所述或第11(G)節第(Vi)款所述的違約事件除外)，則所有當時未償還的票據將自動成為即時到期及應付的票據。

(B)如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，規定的持有人可隨時選擇向債務人發出通知，宣佈所有當時未償還的票據立即到期和應付。

(C)如第11條(A)或(B)項所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則受該違約事件影響的當時未清償票據的任何持有人或其持有人，可隨時選擇向債務人發出通知，宣佈其所持有的所有票據即時到期及應付。

於任何票據根據本第12.1條到期及應付時，不論是自動或以聲明方式，該等票據將隨即到期，且該等票據的全部未付本金金額，加上(X)所有應計及未付利息(包括但不限於按違約利率應計的利息)及(Y)就有關本金金額釐定的全數金額(在適用法律允許的範圍內)，均應即時到期及應付，而在每一情況下，無須出示匯票、要求付款、拒付證明或另行通知，所有此等款項均獲豁免。每一債務人承認，且雙方同意，票據的每一持有人有權維持其對票據的投資而不受債務人償還(本協議特別規定的除外)，並且在票據預付或因違約事件而加速的情況下，由債務人支付全部金額的準備金旨在為在這種情況下剝奪這種權利提供補償。

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第12.2節其他補救措施。*倘若任何失責或違約事件已經發生並仍在繼續，且不論任何票據是否已成為或已根據第12.1條宣佈即時到期及應付，未清償票據的持有人可透過法律訴訟、衡平法訴訟或其他適當的法律程序，以保障及執行持有人的權利，不論是為具體履行本協議或任何票據所載的任何協議，或申請禁止違反本協議或其任何條款的強制令，或協助行使據此或藉以或由法律或其他方式授予的任何權力。

第12.3條撤銷。*在任何票據根據第12.1(B)或(C)條宣佈到期和應付後的任何時間，當時未償還票據本金的規定持有人可向債務人發出書面通知，撤銷和廢除任何該等聲明及其後果，條件是：(A)任何債務人已支付該票據的所有逾期利息、任何因該聲明以外而未支付的到期和應付票據的全部本金和全部金額(如有)，以及該逾期本金和全部金額的所有利息(如有)，及(在適用法律許可的範圍內)債券的任何逾期利息，(B)任何債務人或任何其他人士均不會純粹因該項聲明而支付任何到期款項，(C)所有違約及違約事件(僅因該項聲明而到期的款項未獲支付者除外)已根據第17條獲得補救或豁免，及(D)並無就支付根據本協議或票據而到期的任何款項作出判決或判令。本第12.3條下的任何撤銷和廢止不會延伸到或影響任何後續的違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第12.4條不得豁免或選擇補救、開支等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救辦法時的任何交易過程或延誤，不得視為放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救辦法。本協議或任何附註賦予持有人的任何權利、權力或補救措施，不應排除本協議或其中、現在或今後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制債務人在第15條下的義務的情況下，債務人應要求向每張票據的持有人支付足以支付該持有人在根據本第12條執行或收款時發生的所有費用和開支的進一步金額，包括但不限於合理的律師費、費用和支出。

第13.1條票據的註冊。*本公司應在其主要執行辦公室備存一份票據轉讓登記及登記登記冊。凡持有一張或多張票據的每名持有人的姓名或名稱及地址，其每次轉讓及一張或多張票據的每名受讓人的姓名或名稱及地址均須登記在登記冊上。*如一張或多張票據的任何持有人為代名人，則(A)該等票據的實益擁有人的姓名或名稱及地址亦應登記為該等票據的擁有人及持有人，及(B)在任何該等實益擁有人的選擇下，該實益擁有人或其代名人可根據本協議籤立任何修訂、豁免或同意。在正式出示轉讓登記之前，任何票據(S)應以其名義登記的人(S)，就本協議的所有目的而言，應被視為並被視為其所有人和持有人，債務人應

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不受任何相反通知或知識的影響。債務人應機構投資者的要求，迅速向票據持有人提供所有票據登記持有人的姓名或名稱和地址的完整而正確的副本。

第13.2條通知的轉讓和交換。*將任何票據按指定人員的地址及通知指定人員(均載於第18(Iii)條)，交回本公司登記轉讓或交換(如為登記轉讓而交回時，須附上由該票據的登記持有人或該持有人以書面授權的人妥為籤立的書面轉讓文書，並附上有關該票據或其部分受讓人的姓名或名稱、地址及其他資料)，債務人須在其後十個營業日內籤立及交付，費用由債務人承擔(以下另有規定者除外)，一張或多於一張相同系列的新票據(應持有人的要求)作為交換，本金總額相等於交回的票據的未付本金。*每張該等新票據須支付予持有人要求的有關人士，並須大致上分別採用附表1(A)、附表1(B)、附表1(C)或附表1(C)的形式。*每張該等新票據的日期及計息日期須自交回的票據支付利息的日期起計，或如交回的票據並無支付利息，則日期為交回的票據的日期。*債務人可要求支付一筆足以支付因任何此類票據轉讓而徵收的印花税或政府費用的款項。紙幣不得轉讓面額少於100,000元的紙幣，但如有需要，為使持有全部紙幣的持有人能夠登記轉讓，則一張紙幣的面額可少於100,000元。任何受讓人通過接受以其名義(或其代名人的名義)登記的票據，應被視為已作出第6.2節所述的陳述。

第13.3.替換附註。*在公司按第18(Iii)條規定的地址收到令公司合理信納的任何紙幣的擁有權和遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據(就機構投資者而言，該證據應是該機構投資者關於該擁有權和該遺失、被盜、銷燬或殘缺的通知)後，指定人員(均為第18(Iii)條規定的)，以及

(A)如屬遺失、被盜或損毀，其合理地令其信納的彌償(但如該承付票的持有人是原始購買人或最低淨值至少$50,000,000的承付票的另一持有人或合資格機構買家，則該人本身的無抵押彌償協議須當作令人滿意)，或

(B)如屬肢解，則在移交和取消時，

在此之後的十個工作日內，債務人應自費簽署並交付一張相同系列的新紙幣，其日期和計息日期自該遺失、被盜、銷燬或殘缺的紙幣支付利息之日起計算，如果沒有支付利息，則日期為該遺失、被盜、銷燬或殘損的紙幣的日期。

第14.1節付款地點。*受第14.2條(本金的支付)的限制，

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票據的全部金額(如有)以及到期和應付的利息，應在紐約美國銀行在該司法管轄區的主要辦事處支付。債務人可隨時通知各票據持有人更改票據的付款地點，只要付款地點為任何債務人在該司法管轄區的主要辦事處或銀行或信託公司在該司法管轄區的主要辦事處。

第14.2節家庭辦公室付款。只要買方或其代名人是任何票據的持有人，且即使第14.1條或該票據中有任何相反規定，債務人仍將支付該票據到期的所有本金、整筆利息和根據本協議到期的所有其他款項，這些款項是通過在附表b中買方姓名下為此目的而指定的方法和地址，或通過該買方為此目的而不時書面指定的其他方法或其他地址支付的，而無需出示或交出該票據或在其上作任何批註。除非在債務人提出書面要求時，或在付清或預付全部款項後，買方應在任何該等要求後合理地迅速將該票據交回本公司主要執行辦事處或債務人根據第14.1條最近指定的付款地點註銷。*在出售或以其他方式處置買方或其代名人持有的任何票據之前，買方將在其選擇時在票據上背書已支付本金的金額和支付利息的最後日期，或根據第13.2條將該票據交還本公司，以換取一份或多於一份相同系列的新票據。債務人將向任何機構投資者提供本第14.2條的利益，該機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的直接或間接受讓人，並且已就該票據達成與買方在本第14.2條中所作的相同協議。

​ ​第14.3.​​FATCA信息/預扣税金.  通過接受任何票據，該票據的持有人同意該持有人將在合理迅速的情況下，向公司或公司可能不時提出的合理要求的其他人適當地填寫並交付：(A)任何該等持有人為美國人，該持有人的美國税務識別號或公司合理要求的其他表格，以確立該持有人在FATCA項下作為美國人的地位，以及公司履行其在FATCA項下的義務或確定從支付給該持有人的任何此類款項中扣除和扣繳的金額(如有)所需的其他形式，以及(B)如任何該等持有人不是美國人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司履行其在FATCA下的義務並確定該持有人已履行FATCA下的義務或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額(如果有)所需的其他文件。*本第14.3節的任何規定均不要求任何持有人提供該持有人的保密或專有信息，除非本公司根據FATCA被要求獲取該等信息或確定從向該持有人支付的任何此類付款中扣除和扣留的金額(如果有)，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為機密。*除適用法律另有規定外，本公司同意不會在向票據持有人支付的任何適用款項中扣繳任何税款，只要該持有人已向本公司交付(按該數目的

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在持有者根據本協議成為持有者之日或前後(以及在公司提出合理要求後不時)，簽署的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-8ECI的副本，以及任何必需的附件和實質上以附件14.3所示的形式適用的《美國税務合規性證書》，在所有情況下正確填寫和籤立，並有效地申請完全免除備用預扣税或美國聯邦預扣税。

第15.1款交易費用.不論本協議所擬進行的交易是否完成，債務人均須支付買主與票據持有人就該等交易及根據或與本協議或票據有關的任何修訂、豁免或同意而招致的所有合理及有據可查的自付費用及開支(包括特別票據的合理及有文件記載的自付律師費，以票據持有人的一名首席律師作為整體計算，如所需持有人提出合理要求，則在每個相關重要司法管轄區支付一名本地律師或其他律師)。放棄或同意生效)，包括但不限於：(A)此外，債務人將支付(A)執行或捍衞(或確定是否或如何執行或捍衞)本協議或附註項下的任何權利，或因迴應與本協議或附註有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何附註，或因持有任何附註而產生的合理和有據可查的費用和開支，(B)費用和開支，包括財務諮詢費，因任何債務人或任何附屬公司的無力償債或破產，或與本協議及附註擬進行的交易的任何解決或重組有關而產生的費用及開支；及(C)與首次向SVO提交本協議及所有相關文件及財務資料有關的成本及開支前提是，本條(C)項下的費用及開支不得超過$5,000。*債務人將支付，並使票據的每一位買方和其他持有人免受以下損害：(I)關於經紀人和發現者的任何費用、費用或開支(如有的話)的所有索賠(買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、費用或開支(如有的話)除外)，以及(Ii)因完成本協議預期的交易而產生的任何判決、法律責任、申索、命令、法令、罰款、罰款、費用、開支(包括合理的律師費和開支)或義務，包括債務人使用票據的收益，提供(I)任何買方不得獲得此類賠償，前提是該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為因買方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(Ii)在買方與任何義務人為對立方的訴訟中所產生的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，只要任何義務人根據有管轄權的法院裁定的案情勝訴(不言而喻，本協議中的任何規定均不妨礙該義務人就買方未能履行其在本協議或票據項下對該義務人的任何義務)向該買方提出索賠或訴訟，該賠償不得用於該買方；(Iii)每一買方應(A)立即通知該債務人(A)就其根據本節有權獲得賠償的索賠而對該買方提起的任何此類訴訟，以及(B)有機會不時與

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(4)債務人沒有義務支付未經其書面同意而達成的任何和解的金額(不得無理拒絕同意)。

​

第15.2節​​某些税收.債務人同意支付所有印花税、文件税或類似的税費或登記費或記錄費(不包括任何所得税、增值税或特許權税)，這些費用可能與在美國或任何其他司法管轄區(債務人擁有資產)或根據或與本協議或任何票據有關的任何修訂、豁免或同意而應支付的本協議的籤立和交付或執行(但不包括轉讓)或執行有關的任何增值税有關，並支付任何增值税，以根據本條款第15款償還債務人的合理費用和開支。並將在適用法律允許的範圍內免除每位票據持有人因不支付或延遲支付本協議規定的債務人應支付的任何該等税款或費用而造成的任何損失或責任。

​ ​第15.3.生存條款.在支付或轉讓任何票據，強制執行、修訂或放棄本協議或票據的任何規定，以及本協議終止後，債務人根據本第15條承擔的義務將繼續有效。

本協議和票據的簽署和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的任何部分或其中的利息以及支付任何票據後，本協議所載的所有陳述和保證應繼續有效，並可由票據的任何後續持有人依賴，而不論該買方或票據的任何其他持有人或其代表在任何時間進行的任何調查。-任何債務人或其代表根據本協議交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述，應被視為該債務人在本協議項下的陳述和擔保。除上一句話外，本協議及附註包含各買方與各義務人之間的完整協議及諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議及諒解。

第17.1條規定.只有在徵得債務人和所需持有人的書面同意後，方可修改本協定和附註，並可放棄遵守本協定的任何條款或附註(追溯或預期地)，但下列情況除外：

(A)對本協議第1、2、3、4、5、6或21條中的任何一條或任何定義的詞語(如其中所用)的任何修訂或豁免，對任何買方均無效，除非得到該買方的書面同意；及

(B)未經雙方書面同意，任何修正或豁免不得

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(I)在符合第12條有關加速或撤銷的規定下，更改任何預付款項或支付本金的款額或時間，或降低(X)票據利息或(Y)整筆款項的支付時間或計算方法；(Ii)更改持有者須同意任何修訂或豁免的票據本金的百分率，或更改購買人須在符合第4條所載成交條件後依據第2條購買的票據的本金金額的百分比；或(Iii)修訂第8節(除第8.2節第二句和第17.1(C)節所述者外)、第11(A)、11(B)、12、17或20條中的任何一項。

第17.2條票據持有人的徵求意見。

(a)引誘。債務人應在要求作出決定的日期之前向每名買方和票據持有人提供足夠的信息，使買方和持有人能夠就本協議或票據的任何規定的任何擬議修訂、豁免或同意作出知情和深思熟慮的決定。*債務人應在票據籤立和交付或獲得必要的買方或票據持有人的同意或批准之日後，立即將根據本條款第17條生效的每項修訂、放棄或同意的籤立副本或真實正確的副本交付給每一位買方和每一位票據持有人。

(b)付款。任何債務人將不會直接或間接向任何票據持有人支付或安排支付任何酬金，不論是以補充或額外利息、費用或其他方式，或授予任何抵押或提供任何其他信貸支持，作為該持有人放棄或修訂本協議或任何票據的任何條款及條文的代價或誘因，除非該等酬金同時按相同條款支付予每名票據持有人，或同時按相同條款向每名票據持有人提供保證或其他信貸支持，即使該持有人並不同意該等放棄或修訂。

(c)考慮轉讓時的同意。票據持有人如已將或已同意將其票據轉讓給(I)任何債務人、(Ii)其任何附屬公司或任何其他關聯公司，或(Iii)任何其他人士因與該等其他人士有關或預期該等其他人士收購、提出收購要約或與本公司及/或其任何關聯公司合併，而根據本條第17條給予的任何同意，則該同意即屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用，而任何已作出或將會作出的修訂或寬免，如非有上述同意便不會或不會如此作出或批予(以及在相同或類似條件下取得的所有其他票據持有人的同意)，均屬無效，且除僅對該持有人外，並無任何效力或作用。

第17.3條捆綁效果等.按照第17條的規定同意的任何修訂或豁免均平等地適用於票據的所有購買者和持有人，並對他們和任何票據的每一位未來持有人以及義務人具有約束力，而無論該票據是否已被標記以表明該修訂或豁免。*此類修訂或豁免不會延伸至或影響任何未明確修訂或放棄的義務、契諾、協議、違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。·債務人與票據的任何買方或持有人之間沒有任何交易過程，也沒有延誤行使本合同或

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任何票據下的任何權利，均視為放棄任何買方或該票據持有人的任何權利。

第17.4條債務人持有的筆記等. 僅為確定當時未償還票據本金總額的必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議或票據作出的任何修訂、豁免或同意，或已指示採取本協議或票據中規定的任何行動，任何債務人或其任何關聯公司直接或間接擁有的票據應被視為未償還。

除第7.4節另有規定外，本條款規定的所有通知和通訊均應以書面形式發送，並(A)如果發件人在同一天通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)發送此類通知的確認副本，或(B)通過掛號信或掛號信要求退回收據(預付郵資)，或(C)通過國際公認的隔夜遞送服務(預付費)。*任何此類通知必須發送：

(I)如發給任何買方或其代名人，則寄往附表b就該等通訊而指明的地址，或該買方或代名人以書面向各債務人指明的其他地址，

(Ii)如發給任何票據的任何其他持有人，則按該其他持有人以書面向各債務人指明的地址送達，或

(Iii)如發給任何義務人萬億。本公司地址為俄亥俄州克利夫蘭聖克萊爾大道22801號，郵編：44117-1199，請財務主管注意，或寄往該義務人以書面向各票據持有人指定的其他地址。

第18條規定的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

本協議及其所有相關文件，包括但不限於：(A)同意、豁免和此後可能執行的修改，(B)任何買方在成交時收到的文件(票據本身除外)，以及(C)以前或以後提供給任何買方的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何照相、影印、電子、數字或其他類似程序複製，該買方可銷燬任何如此複製的原始文件。每一債務人同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政訴訟中(不論原件是否存在，也不論該複製品是否由買方在正常業務過程中製作)，任何該等複製品應可被接納為證據，而該等複製品的任何放大、傳真或進一步複製均應同樣可被接納為證據。本第19條不應禁止任何債務人或任何其他票據持有人對任何此類複製提出異議，其程度與其對正本提出異議的程度相同，或提出證據以證明票據的不準確。

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任何這樣的複製品。

就本第20條而言，“保密信息”是指由任何債務人或任何附屬公司或其代表向買方提供的與根據本協議擬進行或以其他方式進行的交易有關的信息，該信息在性質上是專有的，並且在買方收到該債務人或該附屬公司的保密信息時被清楚地標記、標記或以其他方式充分識別，但該術語不包括以下信息：(A)在披露該信息之前，該買方已為公眾所知或以其他方式知道；(B)該買方或代表該買方行事的任何人不作為或不作為而變得為公眾所知，(C)通過任何義務人或任何附屬公司的披露以外的其他方式為買方所知，或(D)構成根據第7.1節向買方提交的以其他方式公開可得的財務報表。每一買方應按照買方真誠地採取的程序對保密信息保密，以保護交付給買方的第三方的保密信息，前提是買方可向(I)其董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、受託人和關聯公司(在該等人士需要知道該等信息且該披露合理地涉及其Notes所代表的投資的管理的範圍內)交付或披露保密信息，(Ii)其審計師，基本上按照本第20條的規定對保密信息保密的財務顧問和其他專業顧問，(Iii)任何票據的任何其他持有人，(Iv)被出售或要約出售該票據或其任何部分或參與其中的任何機構投資者(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的約束)，(V)它提出向其購買任何債務人的任何證券的任何人(如果該人在收到該保密信息之前已書面同意受本第20條的約束)，(Vi)對該買方具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Vii)NAIC或SVO，或在每一種情況下，任何類似的組織，或任何要求獲取有關該買方投資組合信息的國家認可評級機構，或(Viii)可能被要求進行該交付或披露的任何其他人，(W)遵守適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(X)迴應任何傳票或其他法律程序，(Y)就買方參與的任何訴訟而言，或(Z)如違約事件已經發生且仍在繼續，則在該買方可合理地確定有關交付及披露對執行或保護該買方備註或本協議項下的權利及補救措施是必要或適當的範圍內(但在適用法律許可的範圍內，該人士應提前通知本公司，並作出商業上合理的努力以確保所披露的任何該等資料獲得保密處理)。*每名票據持有人在接受票據後，將被視為已同意受本第20條的約束並有權享受本第20條的利益，如同其是本協議的一方一樣。-在債務人就向任何持有人交付本協議規定必須交付給該持有人的信息或該持有人(作為本協議一方的持有人或其代名人除外)所要求的信息方面提出合理要求後，該持有人將與體現本第20條的債務人訂立協議。

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如果任何買方或票據持有人必須同意與第20條不同的保密承諾(無論是通過IntraLinks Intralink、另一個安全網站、安全虛擬工作空間或其他方式)，作為根據本協議預期或以其他方式獲得與任何債務人或其子公司有關的信息的條件，則第20條不應因此而修改，並且，在買方或持有人與該義務人之間，本第20條應取代任何其他保密承諾。

每一買方有權以書面通知的方式，將其任何一家關聯公司或另一家買方或任何一家其他買方關聯公司(“替代買方”)替換為其已同意購買的本協議項下票據的買方，該通知應由該買方和該替代買方簽署，該通知應包含受本協議約束的該替代買方協議，並應包含該替代買方對第6節所述陳述的準確性的確認。在收到該通知後，本協議中對該買方的任何提及(本第21節中的除外)，應被視為指的是該替代買方，而不是該原始買方。如果該替代買方在本協議項下被如此替代為買方，並且該替代買方此後將該替代買方當時持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在債務人收到轉讓通知後，在本協議中將該替代買方稱為“買方”的任何提法(本第21條除外)將不再被視為指該替代買方，而應指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下原始票據持有人的所有權利。

第22.1節繼承人和轉讓.本協議任何一方或其代表在本協議中包含的所有契諾和其他協議對其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於票據的任何後續持有人)的利益具有約束力和約束力，無論是否如此明示，但除第1.2節和第10.2節另有規定外，未經每一持有人事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據項下的任何權利或義務。-本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第22.2節會計術語；會計變更.本協議中未明確定義的本協議中使用的所有會計術語均具有根據公認會計原則分別賦予它們的含義。除非本協議另有特別規定，否則(I)根據本協議進行的所有計算應按照公認會計原則進行，以及(Ii)所有財務報表應根據公認會計原則編制。*為了確定是否遵守本協議(包括但不限於第9節、第10節和“負債”的定義)，公司選擇使用公允價值計量任何財務負債(在財務會計準則委員會會計準則允許的情況下

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編纂專題編號825-10-25-公允價值期權，國際會計準則第39號-金融工具：確認與計量(或任何類似的會計準則)應不予理會，並應作出該決定，猶如沒有作出該選擇一樣。

如果因從GAAP變更為IFRS或(如適用)其部分(如“GAAP”的定義所規定)而對GAAP的任何變更將對本文或與票據有關的任何其他文件中的任何比率或其他財務契約、籃子、計算或要求的計算產生任何實質性影響，則債務人和持有人應努力本着誠意協商對該比率、契約、籃子、計算或要求的修改，以根據從GAAP變更為IFRS或其部分(如適用)的變更(但須經所需持有人批准)；在根據本協議第17.1節的規定，通過對債務人和規定持有人批准的比率、契約、籃子、計算方法或要求進行修正而進行修改之前，(I)在對國際財務報告準則(IFRS)進行這種改變之前，應繼續按照公認會計準則計算該比率、契約、籃子、計算方法或要求；(Ii)債務人應向持有人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，以對該比率、契約、籃子、計算或要求之間的計算進行核對。在實施從公認會計準則到國際財務報告準則(或其適用的部分)之前和之後進行的計算或要求。

任何人士在FASB ASC 842生效前已被或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言應繼續被視為經營租賃(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯或其他方式)，該等債務須在財務報表中被視為資本租賃債務，而本協議項下交付予持有人的所有財務報表須載有一份附表，列明就此作出的調整與該等財務報表協調所需的修改。

第22.3節可裝卸性.本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效，且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得(在法律允許的最大範圍內)使該規定在任何其他司法管轄區內無效或無法執行。

第22.4條構造等.*本公約所載的每一公約應被解釋為(除非有相反的明文規定)獨立於本公約所載的其他公約，因此，遵守任何一項公約不應被視為遵守任何其他公約的藉口(無該明示的相反規定)。“凡本條例任何條文提及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，不論該等行動是由該人直接或間接採取的，均適用該條文。

此處定義的術語應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為

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後接“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本附註所載對該等修訂、補充或修改的任何限制的規限)，且為本附註的目的，亦應包括根據第13節簽發的任何此類附註，(B)除第221節另有規定外，本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對章節和附表的所有提及應被解釋為指本協議的章節和附表；以及(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第22.5節對應項.本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，但所有副本一起構成一份文書。每份副本可由若干份本合同副本組成，每份副本均由不到所有各方簽署，但由所有各方共同簽署。

第22.6節管理法律.本協定應按照紐約州的法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州的法律管轄，但不包括允許適用該州以外的司法管轄區的法律選擇原則。

第22.7節司法和程序；放棄陪審團審判.  (A)對於因本協議或票據引起或與本協議或票據有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，每一債務人不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非排他性司法管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張，現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不便的法院提起的任何索賠。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人同意，在任何此類法院提起的第22.7(A)條所指性質的任何訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應是終局的，並在上訴權利(視屬何情況而定)的規限下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟在美利堅合眾國或紐約州法院(或其或其任何資產受或可能受其管轄的任何其他法院)強制執行。

(Bc)每一債務人同意在第22.7(A)條所述性質的任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、要求的回執收據的方式，將票據持有人或其代表送達的文件副本郵寄至第18條所指定的其地址，或根據上述條款應已通知該持有人的其他地址。每一債務人同意這樣做

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收到後送達(I)應在各方面被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。本協議項下的通知應最終推定為已收到，並由美國郵政服務機構或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據作為證明。

(Cd)本第22.7節的規定不影響任何票據持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何票據持有人可能不得不在任何適當司法管轄區的法院對債務人提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(De)在因本協議、備註或與本協議有關或與本協議相關而籤立的任何其他文件而提起的任何訴訟中，本協議雙方特此放棄陪審團審判。

第22.8節連帶及各連帶.  (a) 聯合和幾個。各義務人同意並承認，他們支付本協定和票據項下的所有義務以及履行本協定和票據項下的所有其他義務的責任是並將是連帶的。任何債務人在支付任何款項或履行本合同或票據項下的任何其他義務方面，不得享有任何代位權、償還權或類似權利，除非並直至所有債務均已全額清償。此外，每一債務人確認其已就本協議及附註所產生的債務及其他協議收取足夠的對價及合理等值。任何債務人都不能合理地期望以本協議規定的優惠條件單獨獲得融資。

(b)絕對債務。每一債務人在本合同項下的義務(“義務”)應是有效和可強制執行的，除本合同明確規定外，不得因任何原因(全額支付義務除外)而受到限制、減損或解除責任，包括但不限於沒有主張或強制執行或協議不主張或強制執行關於義務或與義務有關的任何權利、權力或補救措施的任何主張或要求，或任何其他作為或事情或不作為，而該等作為或事情或不作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該債務人作為債務人對該等債務的風險；每一債務人特此放棄(I)基於任何法規、法律規則或衡平法的任何抗辯，大意是擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重，(Ii)在法律允許的最大範圍內，任何抗辯或利益可能來自法律或衡平法，或由法律或衡平法提供，以限制或免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本協議、票據或與此相關交付的任何其他文件的條款相沖突。

(c)侷限性。(I)如果債務人的義務因其在本協定或附註項下的總負債數額而被具有管轄權的法院或法庭裁定為無效、無效或不可執行，則即使本協定或附註中有任何其他相反的規定，該債務人在本協定和附註項下的責任總額應在不採取任何進一步行動的情況下

林肯電氣控股公司‌票據購買協議

債務人、任何持有人或任何其他人自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的數額。他説：

(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的情況下，每一債務人、每一買方和每一持有人特此確認，所有此等各方的意圖是，本協議、票據或與此相關交付的任何其他文件均不構成任何債務人救濟法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於本協議的類似州法規、票據或任何其他相關文件下的欺詐性轉讓或轉讓。因此，這些當事方同意，債務人的義務應限於在履行該債務人根據此類法律規定的最高金額和其他或有債務和固定債務後，以及在履行從其他債務人和任何其他債務人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致債務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額。

(Iii)本第22.8條的規定僅旨在在適用法律允許的最大範圍內維護買方和持有人的權利，債務人或任何其他人均不得根據該規定擁有適用法律無法獲得的任何權利或主張。

* * * * *

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林肯電氣控股公司‌票據購買協議

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如果您同意上述內容，請在本協議副本上籤署協議表格並將其返回給債務人，屆時本協議將成為您與債務人之間具有約束力的協議。

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非常真誠地屬於你，

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林肯電氣控股公司

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通過

姓名：

標題：

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林肯電氣公司

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通過

姓名：

標題：

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林肯電氣國際控股公司

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通過

姓名：

標題：

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J.W.哈里斯公司，Inc.

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通過

姓名：

標題：

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林肯全球公司

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林肯電氣控股公司‌票據購買協議

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通過

姓名：

標題：

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特查洛伊公司

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通過

姓名：

標題：

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韋恩特雷爾科技公司

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通過

姓名：

標題：

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本協議特此

接受並同意作為

日期。

[添加買家 簽名積木故意省略的頁面]

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定義的術語

如本文所使用的，下列術語具有以下所述或此類術語之後的章節中所述的各自含義：

“2016 NPA”指於2016年10月20日，在不時修訂、重述、修訂及重述、補充、續期、延期、更換、再融資或以其他方式修改後，不時於各債務人及票據持有人(定義見2016 NPA)之間訂立的若干票據購買協議。

“2024年NPA”指於2024年6月20日在不時修訂、重述、修訂及重述、補充、續訂、延展、替換、再融資或以其他方式修改的債券持有人(定義見2024年NPA)之間於2024年6月20日訂立的某些票據購買協議。

“收購”指幷包括(I)以持續經營原則(不論以購買、租賃或其他方式)收購任何並非本公司附屬公司的人士經營的任何設施及/或業務，及(Ii)收購任何該等人士的大部分已發行股本或其他類似權益(不論以合併、購股或其他方式)。

“附加債務人”的定義見第9.7節。

“聯營公司” 指在任何時間，就任何人而言，在當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。如本定義所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有明確要求外，凡提及“聯營公司”，即指債務人的聯營公司。

“協議”係指本協議，包括本協議所附的所有附表，可隨時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“反腐敗法”的定義見第5.16(D)(1)節。

“反洗錢法”的定義見第5.16(C)節。

“自動化”在本協議的第一段中有定義。

第5.16(A)節對“被阻攔人”進行了定義。

“營業日”指(A)僅就第8.6節而言，紐約市商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天，以及(B)就本協議任何其他規定而言，紐約、紐約或俄亥俄州克利夫蘭商業銀行被要求或被授權關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

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“資本化租賃”對任何人來説，是指對作為該財產承租人的人施加義務的任何財產租賃，按照公認會計準則的規定，這些義務必須在該人的資產負債表上資本化。

“現金等價物”是指(A)根據公認會計原則將被視為現金等價物的任何債務工具，並且具有穆迪和/或S的投資級評級；(B)與任何金融機構簽訂的、期限不超過90天的、涵蓋上文(A)款所述證券的完全擔保回購協議；(C)對貨幣市場基金的投資，而其資產基本上全部由上文(A)段所述類別的證券組成，或投資於其他獲穆迪及S給予投資級別評級的證券；。(D)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的投資是作為在某財務機構備存的“全面”賬户的一部分而備存的，而該財務機構具有穆迪及S或相當於外國同等機構的投資級別評級；。(E)投資於獲豁免繳税的債券，並注意到(I)不少於每季“重新釐定”利率，(Ii)有權從與經紀交易商作出的再推銷安排中獲益，及(Iii)其本金及應累算利息由獲得穆迪及S或其外國同等評級的機構擔保或保證支付；。(F)對彙集基金或投資賬户的投資，而該等投資由前述(E)條所述性質的投資組成；。(G)由美國任何州或該州的任何行政區或税務機關(視屬何情況而定)發行或全面擔保的證券，而該等證券的州、行政區或税務機關(視屬何情況而定)具有穆迪和S的投資級評級；及。(H)債務人按照正常投資慣例在類似上文(A)至(G)項所述的投資中用作現金管理的其他短期投資。

“控制變更”指幷包括下列任何事項：

(I)在任何連續十二(12)個歷月的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同由本公司董事會選出的任何新董事(X)，或(Y)其供本公司股東選舉的提名(在與該項提名有關的委託書或徵求同意的日期之前)，經當時仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)，因任何原因而不再構成當時在任董事的過半數；

(Ii)任何人士或團體(按1934年法令第13(D)(3)條所界定的定義)，在完全攤薄的基礎上，直接或間接取得公司股本中經濟權益或有表決權權益超過50%的實益擁有權(1934年法令第13d-3及13d-5條所指者)；

(Iii)本公司股東批准與任何其他人士合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併會導致本公司在緊接其前未清償的有表決權證券繼續(以未清償證券或轉換或交換有表決權證券的方式)

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本公司或該尚存或合併實體的有表決權證券合計投票權的50%以上；

(4)公司股東批准公司完全清盤計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的一份或多份協議；及/或

(V)除第10.2節明確允許的交易外，本公司不再擁有債務人(本公司除外)已發行和已發行股本的100%(100%)。

“CISADA”的定義見第5.16(A)節。

“結案”的定義見第3節。

“代碼” 指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及根據該法典不時頒佈的規則和條例。

“公司”是指林肯電氣控股公司、俄亥俄州的一家公司或以第10.2節規定的方式成為該公司的任何繼承人。

“機密信息”在第20節中有定義。

“合併”是指公司及其子公司，按照公認會計準則作為一個整體。

“綜合固定費用利息覆蓋率”指，就任何期間而言，(A)截至最近一個財政季度止的連續四個財政季度的EBITDA與(B)該期間的綜合利息開支及(B)該期間的綜合租賃租金的比率之和。

“可用於固定費用的綜合收入”是指就任何期間而言，該期間的綜合淨收入，加上在計算該期間的綜合淨收入時扣除的所有金額，其原因如下：(A)綜合固定費用和(B)對連續四個會計季度的收入或超額利潤徵收或計量的税項。

“合併利息支出”是指本公司及其子公司在任何期間的合併利息支出。提供於本公司或任何附屬公司完成任何附屬公司或任何一條或多條業務線的準許收購或剝離後，綜合利息開支須按(I)就準許收購而言，按備考基準重新計算，猶如該準許收購(及與此相關的任何負債)已於有關計量期首日完成一樣，或(Ii)就剝離而言，按備考基準計算，猶如該剝離(及與此相關償還的任何債務)已於有關計量期首日完成一樣。

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“綜合租賃租金”是指在任何期間內，本公司及其附屬公司作為承租人，在所有不動產或動產租賃(資本化租賃除外)下，在該期間內應支付的租金和其他義務的總和，不包括承租人因維護和維修、保險、税項、評估、水價和類似費用而應支付的任何金額(不論是否被指定為租金或額外租金)。提供如於釐定日期，任何該等租金或其他債務(或其部分)為或有或有或不能按相關租約的條款以其他方式確定，則該等債務(或其部分)的金額(I)須假設相等於緊接釐定日期前連續12個歷月期間的該等債務的金額，或(Ii)如相關租約在該12個月期間內並無生效，則應為本公司負責人員以合理基準及真誠估計的金額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在按照公認會計原則確定的合併基礎上，在抵銷公司與子公司之間的所有抵銷借項和貸項以及根據公認會計準則編制公司及其子公司合併財務報表過程中需要抵銷的所有其他項目後，在該期間的淨收益(或虧損)。提供應排除下列情況：

(A)公司或任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或虧損)，但公司或該附屬公司以現金股息或類似的現金分配形式實際收到的任何該等收入除外，

(B)任何附屬公司的未分配收益，但就本公司所知，該附屬公司在宣佈或支付股息或類似的分配方面：(I)在其章程的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令或法律所準許的時間內，或(Ii)在其他情況下無法支付，

(C)在該期間內因出售、轉換、交換或以其他方式處置投資或資本資產而產生的任何淨收益合計(但不包括任何淨虧損合計)(該詞包括但不限於以下各項，不論是否流動的：所有固定資產，不論是有形或無形的，以及與固定資產的處置一併出售的所有存貨)，以及就該等淨收益(或淨虧損)所徵收的任何税項，

(D)因任何資產的減值或重估而引致的任何非現金收益或虧損，包括但不限於該人的商譽，以及可追溯至與該人出售或以其他方式處置業務有關的商譽撇賬所引致的商譽減值及損失，

(E)收取人壽保險單收益的任何淨收益，

(F)因取得任何證券(如1933年《證券法》所界定)而產生的任何收益，或根據公認會計準則清償任何債務所產生的任何收益

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公司或任何子公司，

(G)任何遞延信貸或其他信貸，相當於在收購日任何附屬公司的股本超出對該附屬公司的投資成本，及

(H)與公司及其子公司執行財務會計準則委員會第142號報表有關的任何非現金費用。

“綜合淨值”指的是，在任何時候，

(A)(I)本公司及其附屬公司的股本(但不包括已認購及未發行的庫存股及股本)的面值(或在法團賬簿上所述的價值)的總和(經與本公司及其附屬公司實施財務會計準則第142號報表有關的任何非現金費用調整)，加(Ii)公司及其附屬公司截至按照公認會計原則擬備的時間的綜合資產負債表所列的實收資本及留存收益的款額，減號

(B)在(A)款所包括的範圍內，在附屬公司的存貨及盈餘中可適當地歸於少數股東權益(如有的話)的所有款額。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，公司及其子公司的所有資產總額，以綜合基礎確定。

“受控實體”是指(1)任何債務人的任何子公司及其各自的受控關聯公司；(2)如果該債務人有母公司，則指該母公司及其受控關聯公司。如本定義所用，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“違約”是指事件或條件的發生或存在，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”指(I)年利率較票據第一段(A)段(A)項所述利率高出2.0%或(Ii)較美國銀行在紐約公開宣佈為“基本”或“最優惠”利率高2.0%的利率。

“披露文件”在第5.3節中定義。

“分配”是指(1)為購買、獲取、贖回或報廢債務人的任何股本而支付的任何款項、產生的債務和其他對價(僅以債務人的股本支付的任何股票股息、股票拆分或類似的分配除外)，或(2)作為就債務人在任何時間未償還的股本支付的股息、資本返還或其他任何形式的分配。

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“EBITDA”是指在任何期間，下列各項的總和：(1)綜合淨收入，(2)該期間的綜合利息支出，(3)按照公認會計原則確定的該期間的綜合折舊，(4)根據公認會計原則確定的該期間的綜合攤銷，以及(5)公司及其子公司在該期間對收入或超額利潤徵收或計量的任何税項的所有準備金，(6)所有非現金損失、收費和支出，包括任何沖銷或沖銷；但如果任何此類非現金費用代表未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來四個會計季度期間與此相關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的EBITDA中減去；(Vii)所有非常、非常或非經常性項目；(Viii)與任何單一或一次性事件有關的重組費用和相關費用；和(Ix)與股權發行、投資、債務或本協議允許的其他處置有關的任何費用或成本，無論第(Ii)至(Vix)款(包括第(Ii)至(Vix)款)在每種情況下是否已完成，但以在計算綜合淨收入時支出或扣除的範圍為限，且不重複；提供根據上文第(Vii)款和第(Viii)款在任何四個會計季度期間增加的補繳金額總額不得超過該四個會計季度期間EBITDA的15%(在實施任何此類補足和調整之前計算)，如果進一步提供，在本公司或任何附屬公司完成任何附屬公司或任何一條或多條業務的許可收購或剝離後，EBITDA應重新計算(I)在許可收購的情況下，計入被收購公司或被收購的一條或多條業務的EBITDA(在適當的備考調整下)，如同該許可收購已在相關計量期間的第一天完成一樣，或(Ii)在剝離的情況下，剔除被剝離的附屬公司或一條或多條業務線的EBITDA(經適當的備考調整)，猶如該等剝離已於相關測算期的第一天完成。

“EDGAR”指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或為此目的而繼承的任何美國證券交易委員會電子備案系統。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與環境保護或向環境釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與危險材料有關的限制。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指根據《守則》第414條與任何義務人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“違約事件”在第11節中有定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“FATCA”指(A)本守則第1471至1474條，截至本

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(B)任何其他管轄區的條約、法律或規章，或與美利堅合眾國與任何其他管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規章，這些條約、法律或規章(在任何一種情況下)有助於執行上述(A)款及其正式解釋；(C)根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協定。

“首次成交”的定義見第3節。

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“固定費用覆蓋率”是指，在任何時候，（a）截至該時間之前結束的最近一個財政季度的連續四個財政季度期間可用於固定費用的綜合收入與（b）該期間的綜合固定費用的比率“財政季度”是指四個連續三個-與公司過去的做法一致的一個月財政會計期共同構成持有財年。

“財政年度”是指本公司本年度會計期間於2024年12月31日止的本公司常規年度會計期間，其後於下一歷年的12月31日止。

“表格10-K”在第7.1(B)節中定義。

“表格10-Q”在第7.1(A)節中定義。

“出資債務”係指(A)債務，但不包括下文該術語定義第(Ix)、(X)、(Xii)和(Xiii)款所述類型的債務，以及(B)此人就本定義第(A)款所述類型的任何債務所承擔的所有擔保義務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；應理解並同意，為第10節的目的而根據公認會計原則進行的確定，包括其中使用的定義術語，應(在其中規定的範圍內)受第22.2節的約束。*如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求受交易法報告要求的美國註冊公司全部或部分使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，公司可通過向持有人發出書面通知，選擇如此使用國際財務報告準則(或在美國證券交易委員會允許的範圍內，並與財務會計準則委員會和國際會計準則委員會的聲明相一致，其部分不時地)代替公認會計準則，在發出任何此類通知後，本文中提及的公認會計準則應解釋為：(A)自該通知指定的日期起及之後的期間；國際財務報告準則(或在適用的情況下，按不時生效的部分)和(B)對於以前的期間，按照本定義第一句定義的(以及根據本句修改的)的公認會計原則，在每種情況下均受第22.2節的約束。

“全球”的定義見本協議第一段。

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“政府權威”是指

(A)香港政府

(I)美利堅合眾國或其任何州或其他政區，或

(Ii)任何債務人或任何附屬公司進行其全部或部分業務的任何其他司法管轄區，或聲稱對任何債務人或任何附屬公司的任何財產具有司法管轄權的任何其他司法管轄區，或

(B)行使任何此種政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，或與任何這種政府有關的任何實體。

“政府官員”是指任何政府官員或僱員、任何政府所有或政府控制的實體、政黨、政黨的任何官員、政治職位候選人、任何國際公共組織的官員或以政府當局的官方身份行事的任何其他人。

“擔保人”是指任何擔保項下的債務人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“哈里斯”的定義見本協議第一段。

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“危險材料”是指任何或所有可能對健康和安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或其他物質，其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾是或應受到任何適用法律的限制、禁止或處罰的，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的受限制、禁止或處罰的物質。

“持有人”就任何票據而言，指該票據在本公司根據第13.1條備存的登記冊上以其名義登記的人，然而，前提是如該人為代名人，則就第7、12、17.2及18條及本附表b內任何有關定義而言，“持有人”指其姓名或名稱及地址載於該登記冊的該承付票的實益擁有人。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

在第6.210.8(EB)節中定義了“INHAm ExemptionIncremental Interest”。

“負債”對任何人而言，不重複地指(1)該人借款的所有債務；(2)該人的所有債券、票據、債權證和類似的債務證券；(3)按照公認會計原則將在該人的資產負債表的負債方顯示的資本資產或服務的遞延購買價格；(4)在為該人的賬户開立的所有信用證項下提取的金額(在正常業務過程中與客户或供應商關係有關而開具的商業或貿易信用證除外)，以及(不重複)根據該項下開具的所有未償還匯票；(V)該人就銀行承兑而承擔的或有的所有債務；。(Vi)以任何留置權擔保的第二人對該第一人所擁有的任何財產的所有債務，不論該等債務是否已被承擔；。(Vii)該人的所有資本化租賃債務及該人以購買貨幣留置權作擔保的所有債務；。(Viii)根據隱含利率釐定的所有“合成”租約下的所有基本租金債務的現值(即，被承租人視為經營租賃的租賃，根據該租賃，承租人是租賃財產的“所有人”(就聯邦所得税而言)；(9)此人為貨物或服務支付特定購買價格的所有義務，不論是否交付或接受，即，(X)該人在任何所謂的“對衝”、“掉期”、“套頭”、“上限”或類似的利率或貨幣波動保護協議下的所有淨債務；(Xi)以完全追索權出售的貿易應收賬款、票據或其他工具的全部未償還餘額(以及其中受追索權限制的部分)，包括但不限於與有資格的證券化交易有關的債務，但在任何此類情況下，僅為收回違約賬户的目的出售的任何票據除外；(Xii)該人的所有可贖回股票(或其他股權)的既定價值，或較高的清算價值；及。(Xiii)該人的所有擔保義務；。提供(A)無論是貿易應付款還是其他類似的應計費用，在每個

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(B)任何人的負債，在任何情況下均包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何普通合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則除非該等債務的條款明文規定該人無須承擔法律責任，否則該人的債務在任何情況下均須包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何普通合夥)的債務。

第6.2(E)節對“異丙腎上腺素豁免”進行了定義。

“機構投資者”指(A)票據的任何購買者，(B)持有當時未償還票據本金總額超過2%的票據的任何持有人(連同其一名或多名聯屬公司)，(C)任何銀行、信託公司、儲蓄及貸款協會或其他金融機構、任何退休金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，不論其法律形式為何，及(D)任何票據持有人的任何關連基金。

“利息支出”是指在任何會計期間，公司或其任何子公司在該會計期間被歸類為該會計期間的利息支出的所有費用，包括資本化利息和根據公認會計原則的“合成”租賃項下的利息。

“國際”的定義見本協定第一款。

“投資”指本公司或其任何附屬公司(I)以收購股份或其他股權、合資企業或合夥企業、債務或其他債務或擔保，或以貸款、擔保、墊款、出資或其他方式，或(Ii)以貸款、擔保、墊款、出資或其他方式，以現金、承諾或交付財產方式對任何人士進行的任何投資。

對於任何人來説，“扣押”是指任何抵押、扣押、質押、押記、擔保權益或其他擔保，或任何賣方、出租人、貸方或其他擔保方或該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃的任何權益或所有權，該人的任何財產或資產。

“林肯”一詞在本協議的第一段中有定義。

“林肯黨”是指任何債務人或其任何其他直接或間接子公司，統稱為“林肯黨”。

“全額”的定義見第8.6節。

“材料”是指與債務人及其子公司整體的業務、經營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)債務人及其子公司的業務、經營、財務狀況、資產或財產作為一個整體；(B)債務人履行本協議和票據項下義務的能力；(C)任何擔保人履行擔保項下義務的能力。

​

債務人在附註和本協議項下的義務，或(D)本協議、附註或任何此類擔保的有效性或可執行性。

“物質信貸”是指，對於債務人及其子公司，

(A)經修訂並重新簽署的信貸協議，日期為20122024年6月26日，由本公司及本公司之間的若干重要附屬公司、PNC銀行、全國協會和KeyBank National Association以信用證簽發人和貸款人共同行政代理的身份，以及不時作為貸款人的金融機構修訂，包括其任何續期、延期、進一步修訂、補充、補充、重述、替換或再融資，不時予以補充、續訂、延期、替換、再融資或以其他方式修改；

​

(b)​​2016年國家行動綱領和2024年國家行動綱領；以及

​ ​(c)任何其他協議(S)，規定或證明任何債務人或任何附屬公司在關閉之日或之後訂立的借款債務，或任何債務人或任何附屬公司是債務人或以其他方式提供擔保或其他信貸支持(“信貸安排”)，本金等於或大於50,000,000，75,000,000美元的未償還或可供借款的本金(或相當於以有關付款貨幣計算的上述金額，以該其他貨幣的匯率在該貸款結束之日確定)；如果沒有一項或多項信貸安排等於或超過上述數額，則任何本金金額等於或大於5,000,000美元(或在有關付款貨幣的等值金額，根據該另一貨幣的匯率在該安排關閉之日確定)的未償還或可供借款的信貸安排，應被視為重大信貸安排；及

(C)任何債務人發行優先票據所依據的任何私募文件，不論該優先票據是現時存在的或將來存在的。

“到期日”的定義見每張票據的第一段。

“備忘錄”的定義見第5.3節。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

“出資債務淨額”是指在任何確定之日，相當於

​

(A)本公司及其附屬公司於該日期的融資債務總額減去(B)綜合基礎上超過100,000,000美元的現金及現金等價物。

“淨槓桿率”是指，截至任何一個財政季度末，(1)該財政季度末未償融資淨債務與(2)截至該財政季度末的拖尾EBITDA的比率。

“附註”的定義見第1節。

“義務”在第22.8(B)節中有定義。

“債務人”、“債務人”是指原債務人和其他債務人。

“OFAC”的定義見第5.16(A)節。

第5.16(A)節對“OFAC上市人員”進行了定義。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。*可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.上找到外國資產管制處制裁計劃的清單

“高級財務官證書”是指高級財務官或公司任何其他高級人員或其責任延伸至該證書主題的任何其他債務人的證書。

“原債務人”和“原債務人”在本協議第一款中作了界定。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“允許收購”是指滿足下列所有條件的任何收購：

​ ​(i)​​此類收購涉及相關行業的一條或多條業務；

​​(II)​​此類收購併未受到銷售者或其股權將被收購者的董事會(或其他管理機構，如果是公司以外的任何實體)的積極反對；

​​(三)​​在該收購生效後，當時不存在或將不存在違約事件；以及

​​(四)​​在任何涉及總對價的此類收購完成前至少十(10)個工作日，包括任何假定債務的本金金額和(無重複的)任何被收購人的任何債務

​

如收購金額超過250,000,000美元，本公司應已向持有人交付本公司負責財務或會計人員的證書，證明在實施該項收購後，已按第10.7及10.8節所述比率的備考基準(備考基準應令規定持有人滿意)合理詳細地計算及遵守第10.7及10.8節所述比率。

“允許購買資金擔保權益”是指在正常業務過程中購買、建造或改善任何不動產或非土地財產(庫存除外)而產生或承擔的任何留置權，或任何此類財產在如此購買時受其約束的任何留置權，包括但不限於資本化租賃。前提是，(I)該留置權應限於上述財產，(Ii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善的總成本，以及(Iii)對該等債務的任何再融資不會增加截至該再融資之日所欠的債務金額。

“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、合營企業、公司、有限責任公司、協會、機構、房地產、信託、非法人組織、商業實體或者政府主管部門。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定，但多僱主計劃除外)，而該計劃須受ERISA第IIV章的規定所規限，而該計劃是或已在前五年的第412節內設立或維持，或在前五年內由任何義務人或任何ERISA的守則或第302條所作出或規定作出的繳費，或與ERISA的任何守則或第302條有關，而安彥義務人或任何ERISA附屬公司可能對該計劃負有任何責任。

“優先股”是指個人的任何類別的股本，相對於該人的任何其他類別的股本(或類似的股權)，在該個人清算或解散時支付股息或支付任何金額(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)條所界定的“僱主”。

“優先債務”指(不重複)截至其確定之日(I)附屬公司的所有無擔保債務(包括所有債務擔保，但不包括(W)欠本公司或任何其他附屬公司的債務，(X)在該人成為附屬公司時尚未償還的債務，但這些債務不得是在考慮該人成為附屬公司時產生的，(Y)債務人的債務，以及(Z)擔保人擔保債務人在票據和本協議下的義務的所有債務)的總和。以及(Ii)任何債務人及其附屬公司以留置權擔保的所有債務，但第10.6節第(I)至(Xiii)款(包括第(I)至(Xiii)款允許的留置權擔保的債務除外)。

“財產”或“財產”是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，無論是有形的還是早期的，除非另有特別限制。

第6.2(A)節對“私人工程”作了定義。

​

“買方”或“買方”是指已簽署本協議並交付給各義務人以及該買方的繼承人和受讓人的每個買方(只要任何此類轉讓符合第13.2條)，然而，前提是任何因根據第13.2條轉讓而不再是該票據的登記持有人或實益擁有人(透過代名人)的票據的買方，在該項轉讓後，就本協議而言，將不再包括在該票據的“買方”的涵義內。

​

“合格收購”是指對任何一位或多位個人(或其任何部分)的股本或資產的任何一項或兩項收購，或在連續六個月內完成的一系列此類收購中最後一次發生的收購，前提是本公司及其一家或多家子公司為支付該等股票和財產的購買價而產生的債務總額，或由其中一家或多家子公司承擔的與收購該等股票和財產相關的債務總額至少為100,000,000美元，在第6.2(D)節中定義為“QPAm豁免”。

“合格收購”係指(A)總對價至少為100,000,000美元的許可收購，或(B)任何十二(12)個月期間的一系列相關許可收購，所有此類許可收購的總對價至少為100,000,000美元；前提是，就任何該等許可收購或一系列相關許可收購而言，本公司的負責人員須已向持有人遞交證書(I)證明該許可收購或一系列相關許可收購符合前述(A)或(B)項(視何者適用而定)所載準則，及(Ii)通知持有人債務人已選擇將該等許可收購或一系列相關許可收購視為合格收購。

“合格機構買家”是指根據證券法第144A(A)(1)條規定的術語所指的“合格機構買家”。

“合格證券化交易”是指根據資本市場慣例的條款和條件進行的真正證券化交易，包括林肯方向特殊目的公司出售貿易應收款，該公司又將這些應收款(或其中未分割的權益)出售或質押給商業票據管道或其他融資來源(無論是否有特殊目的公司的追索權)，並應滿足以下每一條件：(I)向特殊目的公司的此類銷售不作為擔保貸款在公認會計原則下入賬，(Ii)該等交易在公司負責官員的善意意見下，為了公平價值和該林肯方的最佳利益，以及(Iii)就任何該等貿易應收款的出售向任何林肯方提出的追索權僅限於在資產證券化交易中通常規定的回購、替代或賠償義務，以及因任何林肯方違反與該等銷售相關的陳述或擔保而產生的義務。

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第6.2(D)節規定的合格資產證券化交易門檻“是指300,000,000美元或任何重大信貸中所包含的較低金額

​

設施。

“應課差餉部分”就任何票據而言，指相等於(X)根據第10.3(2)節用於預付高級債務的淨收益的數額乘以(Y)分數的乘積，分子是任何債務人及其附屬公司根據第10.3(2)節預付的高級債務本金總額，分母是該債務人及其附屬公司的高級債務本金總額。

“關連基金”就任何票據持有人而言，指(I)投資於證券或銀行貸款，以及(Ii)由該持有人、與該持有人相同的投資顧問、或由該持有人的關聯公司或該投資顧問提供意見或管理的任何基金或實體。

“相關行業”指焊接、連接及切割行業，包括製造及銷售焊接及切割設備及相關耗材、其他金屬連接設備及消耗品、工業氣體及氣體儀器、焊接應用的激光及機器人、一般工業製造服務及工程膠黏劑及工業緊固件行業及其他與債務人或其任何其他直接或間接附屬公司於結業日不時從事的業務相同的一般業務，包括附屬、相關或補充或合理延伸的任何業務。

“所需持有人”指(A)在首次結算前，買方；(B)在首次結算當日或之後的任何時間，持有當時未償還債券本金最少51%的持有人，提供就本條(B)而言，預定於第二次結算時發行的債券將被視為未償還債券；及(C)於第二次結算當日或之後的任何時間，持有當時未償還債券本金最少51%的持有人，在每種情況下，均不包括任何債務人或其任何聯屬公司當時擁有的債券。

“負責人員”指任何高級財務人員和公司的任何其他人員或負責管理本協議相關部分的任何其他義務人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“第二次結案”的定義見第3節。

“證券”或“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”是指經不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“高級財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

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“高級債務”是指在任何債務確定之日，對任何人而言，該人的所有債務，次級債務除外。

“系列”係指根據本協議發行的任何系列票據。

“A系列票據”的定義見第1.1節。

“B系列註釋”在第1.1節中有定義。

“C系列票據”的定義見第1.1節。

“D系列票據”的定義見第1.1節。

“重要附屬公司”指在任何時間將構成任何債務人的“重要附屬公司”的任何附屬公司(該術語在美國證券交易委員會S-X規則中定義為在關閉之日有效)。

“來源”在第6.2節中定義。

“特殊目的公司”是指因符合資格的證券化交易而設立的任何人，前提是，任何特殊目的公司不得擁有任何財產或從事任何活動，但與該人士參與合格證券化交易有關而合理需要擁有和進行的財產和活動除外。

“次級債務”是指對任何人而言，該人的所有無擔保債務，該債務應包含或具有規定該人的其他債務(包括但不限於該債務人在本協議或票據下的義務)的從屬條款。

“子公司”對任何人而言，是指該第一人稱或其一家或多家子公司或該第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權的權益，使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下通常能夠選舉該第二人的多數董事(或履行類似職能的人)的任何其他人。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該第一人或其一家或多家附屬公司或該等第一人及其一家或多家附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以並確實在沒有該人或其一家或多家附屬公司事先批准的情況下采取重大業務行動)。*除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。

“主要部分”在第10.3節中有定義。

“替代買方”在第21節中有定義。

“SVO”指NAIC的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

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“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳，包括與此有關的利息、罰款和附加税。

“融資債務總額”指本公司及其附屬公司於任何釐定日期的任何及所有未償還融資債務的本金金額，包括但不限於債務人於該日期在本協議及票據項下的未償還債務，以及債務人於該日期對持有人的任何其他債務。

“總槓桿率”是指，截至任何一個財政季度末，(I)該財政季度末未償融資債務總額與(Ii)截至該財政季度末的拖尾EBITDA的比率。

“貿易應收賬款”係指因公司或林肯黨向商業客户銷售商品和服務而產生的欠公司或任何其他林肯方的債務和其他債務，無論是構成帳目、動產紙、票據還是一般無形資產，包括但不限於支付與此有關的任何財務費用的義務，以及與此有關的協議、擔保前述的抵押品、與此相關的賬簿和記錄以及所有收益。

“往績EBITDA”是指，在任何財政季度結束時，該財政季度的EBITDA。加前三個會計季度的EBITDA。

“美國經濟制裁”的定義見第5.16(A)節。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“美國經濟制裁”的定義見第5.16(A)節。

“全資附屬公司”是指在任何時候，其全部股權(董事資格股份除外)和表決權權益由任何一名或多名債務人以及該債務人當時的其他全資附屬公司擁有的任何附屬公司。