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附錄 10.3

遣散協議和釋放

本遣散費協議和免責聲明（以下簡稱 “協議”）自生效之日（定義見下文）在錢德拉·霍爾特（以下簡稱 “員工”）與Beyond, Inc.（以下簡稱 “公司”）（以下統稱 “雙方”）之間簽訂。

演奏會

鑑於，員工在公司的僱用於 2024 年 6 月 14 日（“離職日期”）終止。

鑑於，公司願意自願向員工提供本協議中規定的遣散費，但以生效日期為準。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的契約、陳述、免責聲明和義務，這些契約、陳述、免責聲明和義務已得到公司和員工的明確承認，雙方特此協議如下：

1。遣散費和不起訴的承諾員工同意、陳述並保證，法律、股權或任何口頭或書面協議均不要求公司提供任何遣散費。員工同意並承認，自離職之日起，員工與公司、其子公司、關聯公司和繼任者的僱傭關係已永久且不可撤銷地終止。

2。無條件的義務。公司和員工承認，員工在離職日期之前已獲得工資。無論她是否簽署本協議，她都有權 (a) 報銷在離職日之前的業務費用（如果有），這些費用應根據公司業務費用報銷政策提交和支付；（b）在先前未支付給員工的範圍內，償還員工在錄用書（定義見下文）談判中實際產生的合理律師費，並以支持文件作證，總金額不超過美元 10,000（“應計債務”）。員工進一步承認，她將根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（“COBRA”），在單獨的保險下收到通知，告知她有權繼續投保，並且她全權負責選擇或拒絕此類保險以及支付適用保費以獲得此類保險，除非第3（b）款另有規定。在離職之日，公司授予的所有員工未償股權獎勵均根據其條款終止。

3.遣散。公司將向員工提供以下付款和福利，前提是生效日期在第 4 節規定的期限內生效，並且員工繼續遵守本協議和保密協議（定義見下文）的條款：

(a) 在生效日期之後的第一個定期發薪日一次性支付總額為30萬美元的款項；

(b) 只要員工根據COBRA及時正確地選擇公司團體健康計劃下的延續保險，公司將代表員工全額支付公司健康保險計劃下的COBRA延續保費，包括為員工符合條件的受撫養人提供的保險，直至 (i) 離職之日起四 (4) 個月後最早的四 (4) 個月內；(ii) 員工根據COBRA獲得繼續保險的資格到期 BRA，或 (iii) 員工有資格獲得實質性資格的日期與新工作或自僱相關的同等健康保險（從離職之日起至 (i) 至 (iii) 中最早的時期，即 “COBRA 付款期”）；但是，前提是員工承認並同意 COBRA 延續保險的選擇仍應由員工全權負責；以及

除非本第 3 節另有規定，否則除應計債務外，不向員工支付工資、佣金、獎金或其他報酬。員工特別承認，由於離職日期的到來，她沒有資格根據公司的關鍵員工遣散費計劃獲得遣散費。

4。釋放和排放。

(a) 出於本文規定的良好和寶貴的報酬，特此確認其收到和充足性，並考慮到上述敍述和條款（此處提及已納入本文的上述敍述和條款），員工特此全面永久釋放和解僱公司、其子公司和關聯公司（統稱為 “公司集團”）及其成員、股東、高級職員、董事、代理人、員工、受讓人、經理，合作伙伴和董事會成員（統稱為 “被釋放者”）免受任何和所有索賠、要求的影響，員工在法律、衡平法或其他方面可能對任何被釋放者採取的行動、訴訟原因、判決和責任，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑的，是由於員工簽署本協議之日（包括但不限於以下日期）發生的任何遺漏、行為、事實或損害賠償，包括但不限於以下內容：

i. 員工聲稱公司集團基於種族、性別、宗教、年齡、國籍或殘疾歧視員工，違反了任何州或聯邦法律，包括經修訂的 1964 年《民權法》第七章、經修訂的《家庭病假法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》（經《老年工人福利保護法》修訂）（“ADEA”），或類似的州或地方法律。

二。根據聯邦、州或地方法律提出的有關健康福利、退休金或人壽保險福利的任何索賠。

三。任何因公司集團疏忽、故意、惡意或蓄意對員工造成損害而提出的侵權索賠。

iv。根據聯邦、州或地方法律，公司集團故意或疏忽造成員工情緒困擾的任何索賠。

v. 根據聯邦、州或地方法律對公司集團提出的任何索賠，無論是口頭還是書面、明示或暗示的，或任何其他協議或承諾。

六。任何關於公司集團欠員工任何形式的薪酬、獎金或金錢的索賠。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但員工並未放棄員工在 COBRA 下可能擁有的任何權利；(ii) 放棄截至離職之日公司健康、福利或退休金計劃下的應計債務和員工的既得應計員工福利；(iii) 根據適用的員工補償和/或失業補償法規獲得福利和/或尋求福利的權利；(iv) 提出法律規定不能提出的索賠豁免和/或在本協議執行後可能出現的情況；(v) 對她而言無論是根據任何協議還是通過法律的實施，公司作為高級管理人員獲得賠償或晉升的權利（如果有）；和/或（vi）執行本協議的權利。員工明確同意，本協議應根據其所有明示條款和規定具有充分的效力和效力，包括與未知和意想不到的索賠有關的條款和規定（儘管有任何州或地方法規明確限制了發佈未知、意外和意想不到的索賠的效力）（如果有），以及與上述提及或暗示的任何其他索賠相關的條款。員工承認，此後她可能會發現與上述新聞稿主題相關的索賠或事實與她現在知道或認為存在的索賠或事實之外的其他或不同，如果在簽訂本協議時已知或懷疑，這些索賠或事實可能對本協議及其簽訂本協議的決定產生了重大影響。員工承認並同意，本豁免是本協議的重要條款，沒有此類豁免，公司將不會同意本協議的條款。

(c) 員工承認，本協議已於 2024 年 6 月 14 日提交給她，並且該員工在自該日期之後的二十一 (21) 天內獲得了考慮該協議的時間（“審查期”），並且審查期將於 2024 年 7 月 5 日山地時間下午 5:00 到期。員工更進一步

承認公司已告知她，她將放棄ADEA規定的權利，員工在簽署本協議之前有權並且應該諮詢自己選擇的律師，並且員工有足夠的時間考慮本協議的條款。員工聲明並承認，如果員工在審查期結束之前執行本協議，則員工在知情、自願、根據員工法律顧問（如果有）的建議和批准後執行本協議，並且該員工自願放棄任何剩餘的考慮期。

(d) 員工明白，在執行本協議後，員工自簽署本協議之日起有七 (7) 天的期限，在此期間，員工可以書面通知公司，由員工自行選擇撤銷本協議（“撤銷期”）。員工還明白，本協議的任何撤銷必須以書面形式提出，並在七 (7) 天的撤銷期內通過電子郵件發送給 rcarpenter@beyond.com 的公司首席人事官。如果員工未行使撤銷本協議的權利，則本協議應在撤銷期結束後（“生效日期”）立即生效。

(e) 員工進一步瞭解，除非員工在 2024 年 7 月 5 日山地時間下午 5:00 審查期到期時或之前執行本協議，否則不會獲得任何遣散費，並且允許撤銷期在不行使撤銷權的情況下到期。雙方同意，對本協議的任何重大或非實質性更改均不得延長生效日期的最後期限。

(f) 員工進一步聲明並保證員工未向任何法院或政府機構提起任何訴訟、索賠或指控，並同意、陳述和保證，員工不會向任何司法管轄區的任何法院或政府機構提起任何與員工在公司工作有關或因僱員工作而產生的訴訟、索賠或指控。員工表示，員工沒有以員工名義或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被釋放者提起的訴訟、索賠或訴訟待決。員工還表示，員工無意代表員工自己或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他獲釋者提出任何索賠。員工確認員工不知道有任何涉及對任何政府機構的不當或虛假索賠的不當行為，也不知道涉及員工或任何其他在職或前任員工的任何其他不當行為，包括違反適用法律的行為。

5。公司發佈。視生效日期的到來而定，公司代表其自身及其子公司、權益繼承人和受讓人，特此解除僱員及其繼承人、遺囑執行人、管理人、利益繼承人和受讓人個人和集體免除其在法律、股權或其他方面的任何種類或性質的任何和所有索賠、要求、行動、訴訟原因、判決和責任，無論是已知還是未知、可疑的或不可懷疑的，本公司可能因任何原因而持有針對員工的財產在公司授權代表執行與員工在公司工作有關的本協議之前（包括其日期）之前發生的遺漏、行為、事實或損害賠償；但是，公司不放棄公司可能提出的與 (a) 公司執行員工在本協議、保密協議（定義見下文）或此處提及的其他協議下的義務的權利有關的任何索賠，(b) 由以下原因引起的任何索賠，基於員工違反信託義務或與員工違反信託義務有關公司、故意的不當行為或非法行為，或（c）依法無法公佈的索賠。

6。保護專有和機密信息；限制性契約。

(a) 員工特此承認，在工作過程中，員工瞭解機密和/或專有的科學、技術和/或業務信息（以下簡稱 “機密信息”）。除第 5 (g) 款規定的例外情況外，員工同意保護、不使用或披露、不銷燬或刪除，並立即返還員工目前擁有、保管或控制的公司機密信息，包括員工個人計算機上以電子形式存在的任何和所有文檔，以及以任何方式存儲的任何其他信息，包括存儲在員工維護或使用的任何電子郵件賬户中的文檔或通過任何其他物理, 磁力, 電子手段,虛擬存儲或雲存儲。這些信息包括但不限於公司以書面、口頭或通過檢查有形物體直接或間接向員工披露的任何信息，包括但不限於文檔、流程、產品、原型、計劃、產品計劃、研究、規格、軟件、計算機程序或其他受版權保護的作品、源代碼、商業祕密、商業計劃、客户或客户數據、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户或客户名單、客户推薦來源、價目表、定價結構、業務清單，商業數據、商業技巧、商業模式、營銷技巧、營銷

戰略、營銷計劃或概念、市場信息、財務數據或分析、財務預測或預測、財務公式、預算、第三方或其他合同、合同金額、薪水或工資、薪酬和附帶福利計劃或套餐、遣散費或協議、內部、外部和/或人事政策和程序、公司手冊或員工手冊、培訓材料或程序、公告、備忘錄以及與公司運營相關的其他材料和信息，或任何信息或那是指定為 “機密”、“專有” 或類似名稱（統稱為 “專有信息”）。

(b) 員工重申其根據2024年2月19日簽訂的某些員工保密、非競爭和不招攬協議以及2024年2月19日的某些僱傭、機密信息和發明轉讓及仲裁協議（統稱為 “保密協議”）承擔的義務，包括其在前述條款中的保密義務、知識產權轉讓、不競爭和不拉客的義務，代表並保證她沒有違反該協議，並理解這一點義務在終止僱傭關係和執行本協議後繼續有效。公司同意將其標準的禁止競爭和不招攬協議修改為自本遣散協議生效之日起的4個月期限。

(d) 員工同意在任何內部調查或行政、監管或司法調查、調查、程序或仲裁中，合理地參與任何僅與員工因在公司工作而參與的事項有關的內部調查或行政、監管或司法調查、調查、程序或仲裁，並與公司進行合理的合作。

(e) 員工同意員工不會公開或私下貶低公司或公司的聲譽、產品、流程、合作伙伴、高管或董事，並同意不聯繫公司的現任員工、獨立承包商、供應商、經紀人、分銷商或任何其他業務合作伙伴或同事，對公司或公司的產品、流程、合作伙伴或高管説壞話，也不會採取任何可能損害公司與公司現任員工之間關係的行動, 獨立承包商, 供應商,經紀人、分銷商或公司的任何其他業務合作伙伴或關聯公司。公司同意指示其現任執行官和董事會成員不要公開或私下貶低員工或員工的聲譽。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不限制員工或公司的執行官和董事會成員作出法律規定不得受不貶損協議約束的真實陳述。

(f) 員工還同意，如果有任何經證實的證據表明違反了本第 5 款，員工將沒收全部遣散費，並要求退還已支付給員工的任何款項。

(g) 員工承認並同意，本協議或她與公司之間的任何協議均不禁止或限制她（或其律師）（x）直接與證券交易委員會、司法部、美國商品期貨交易委員會、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會、任何監管機構或自我監管委員會進行溝通、迴應任何詢問、自願提供信息或向其提供證詞組織或任何其他政府、執法部門或監管機構就本協議及其基本事實和情況，或任何涉嫌違法行為的舉報、調查或訴訟事宜，(y) 行使員工根據美國《國家勞動關係法》第 7 條可能享有的任何權利，例如參與協調活動，包括集體行動或討論工資或工作條件的權利，或 (z) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或基於受保護特徵的歧視或員工有理由認為是非法的任何其他行為，在參與任何此類活動之前，她無需向公司提供建議或徵得公司的許可。員工進一步承認，在任何此類活動中，她必須將她提供的任何機密信息的機密性質告知該當局，並且不允許她透露任何受律師-委託人特權或屬於公司的任何其他特權保護的信息，因為公司沒有放棄並打算保留此類特權。特此通知員工，根據聯邦法律（《捍衞商業祕密法》），根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或僅出於舉報目的向律師披露的商業祕密

調查涉嫌違法的行為；或（ii）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提起的涉嫌違法行為（如果此類申訴是密封提交的）。

7。不轉讓權利。員工保證，員工未將上文第 4 段一般性聲明中描述的任何權利或索賠轉讓或轉讓給任何第三方。

8。不依賴外來信息。員工承認，在簽署本協議時，員工不依賴公司向員工提供的任何信息，員工也不依賴公司提供任何信息。

9。修改。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或修改本協議的任何條款。

10。自願執行。員工特此聲明，員工已閲讀並理解本協議的內容，除本協議中包含的陳述外，未做出任何其他陳述來誘使員工或影響員工執行本協議，但如果員工選擇，該員工在獲得員工自己選擇的獨立法律顧問後，有意和自願地執行本協議。

11。可分割性。如果本協議的任何條款被認定為全部或部分非法或不可執行，則該條款或部分條款應視為可分割條款，使本協議的其餘部分，包括其他條款有效，這些條款應在法律允許的最大範圍內保持有效和可執行。

12。整合。本協議連同保密協議構成雙方之間關於本協議標的的全部諒解和協議，並取代雙方先前就本協議主題達成的所有書面或口頭諒解、協議、通信和陳述，包括2024年2月14日員工與公司之間的某些要約信（“錄用信”）。不得放棄本協議的任何條款，也不得以任何方式修改或以其他方式修改本協議的任何條款，除非本協議雙方簽署了書面形式。雙方進一步承認，除本協議中引述的信息或陳述外，他們不依賴任何其他信息或陳述。

13。標題。此處使用的段落標題是為了方便起見，不應被視為修改或解釋本文的規定。

14。非締約方的權利。本協議免除或免除索賠的所有個人或實體均為本協議的當事方或預期受益人，應具有與協議當事方和簽署方一樣執行本協議規定的免責或豁免的相同權利和能力。

15。管轄法律。本協議已在德克薩斯州簽訂，受德克薩斯州法律管轄，不考慮法律條款或規則的衝突。

16。第 409A 節。雙方打算最大限度地使本協議以及下文規定的付款和其他福利不受經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求的約束。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的解釋、運作和管理均應符合此類意圖。在不限制前述內容的概括性的前提下，無論本協議中有任何相反的規定，對於本協議中適用第 409A 條的任何付款和福利，本協議中所有提及的終止僱員的僱用均指守則第 409A (a) (2) (a) (i) 條所指的員工 “離職”。特此將根據本協議支付的每系列分期付款指定為《守則》第 409A 條所指的一系列 “單獨付款”。如果本協議下的任何報銷均受《守則》第 409A 條的約束，則應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日向員工支付任何此類報銷款；只要員工在費用發生之日後立即提交員工報銷申請，則一年內報銷的費用金額不應影響除醫療費用以外的任何其他年度有資格獲得報銷的金額第 105 (b) 條中提及的費用《守則》以及員工根據本協議獲得報銷的權利將不受清算或交換其他福利的限制。

17。仲裁。根據《JAMS就業仲裁規則和程序》（“規則”），以及對所作裁決的判決，任何因僱員就業或本協議而引起或與之相關的爭議、索賠或爭議，應由德克薩斯州達拉斯縣由單一中立的仲裁員在德克薩斯州達拉斯縣進行最終和具有約束力的仲裁解決

仲裁員可以進入任何有管轄權的法院。這些規則可在www.jamsadr.com上在線查閲。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則應由JAMS根據其規則指定一名仲裁員。各方應支付自己的律師費、證人費用以及與陳述案情有關的所有其他費用；但是，前提是員工和公司同意，在法律允許的範圍內或根據第18條的要求，仲裁員應向勝訴方支付合理的律師費。其他仲裁費用，包括任何仲裁記錄或筆錄的費用、JAMS管理費、仲裁員費用以及所有其他費用和成本，應由仲裁雙方平均承擔。本第 17 節旨在成為解決雙方根據本協議相互提出的損害賠償金或與員工就業有關的任何和所有索賠的唯一方法；但是，員工應保留向任何主管司法管轄權的政府機構提出管理費用或通過任何政府機構尋求救濟的權利，以及參與任何政府調查的權利，包括但不限於 (a) 工傷賠償、州傷殘保險或失業保險索賠；(b) 行政索賠向任何州或聯邦政府機構提起的行政救濟申請；但是，對裁決或拒絕發放工資和/或等待時間罰款的任何上訴均應根據本協議的條款進行仲裁；以及 (c) 向美國平等就業機會委員會和/或任何適用司法管轄區的任何類似州機構提出的行政救濟申請；此外，該員工無權通過此類機構獲得除工傷補助金或失業救濟金以外的任何金錢救濟保險福利。本協議不限制任何一方在任何具有司法管轄權的法院的仲裁結果（包括但不限於禁令救濟）結果出來之前，從任何具有司法管轄權的法院獲得任何臨時補救措施的權利，包括但不限於禁令救濟或類似救濟，以保護其權利和利益。尋求任何此類救濟不應被視為放棄該當事方強制仲裁的權利。員工和公司明確放棄就本文規定的任何需要仲裁的法定或普通法索賠在法庭上進行陪審團審判的所有權利。員工進一步放棄員工以集體或集體方式向公司提出索賠的權利。除非本第 17 節明確規定，否則員工和公司同意，仲裁員有權解釋本協議，並決定某項爭議或索賠是否應根據本協議進行仲裁。但是，根據《終止對性攻擊和性騷擾的強制仲裁法》，雙方同意，只有法院才能確定索賠是與 “性攻擊糾紛” 還是 “性騷擾糾紛”（這些術語在法規中定義）有關，因此不受仲裁的約束。除可能與 “性騷擾糾紛” 或 “性侵犯爭議” 有關的索賠外，特此明確將確定可仲裁性的權力和權力授予指定的仲裁員，而不是在法律允許的最大範圍內授予任何法官或法院。雙方同意，根據本第 17 節進行的任何仲裁均應保密，任何確認或撤銷仲裁裁決的程序除外。

18。律師費。在解釋或執行本協議條款的任何行動中，勝訴方有權在法院裁定的每種情況下，除法庭費用外，向非勝訴方追回合理的律師費、專家證人費和法律費用，以及該方可能有權獲得和法院可能確定的任何其他救濟。

19。對繼承人具有約束力。本協議，包括其條款和條款，將對雙方、其高級職員、代理人和員工；其任何母公司、子公司或關聯公司；本協議簽署的任何個人及其繼承人和遺囑執行人；以及前述協議的任何授權繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力和受益。

20。非豁免。未能行使或執行或延遲行使或執行，或部分行使或強制執行本協議下的任何權利、義務或承諾，均不構成對本協議項下任何權利、義務或承諾的放棄，也不妨礙本協議項下任何權利、義務或承諾的任何其他或進一步行使或執行。

21。不承認責任。本協議雙方承認並同意，本協議不構成任何一方對責任的承認，並且各方均否認對任何其他方承擔責任。

22。同行簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議，並且應作為原始協議有效和可執行，就好像所有原始簽名都是在本協議的同一個簽名頁上獲得一樣。

23。預扣税。員工承認，根據本協議向其支付的所有款項均應繳納所有適用的税款和預扣税，並在 W-2 表格中申報。

[簽名頁如下]

雙方自上文首次撰寫之日起執行了上述協議，以昭信守，並打算受法律約束。

員工

BEYOND, INC.

作者：

打印名稱：

錢德拉·霍爾特

打印名稱：

日期：

標題：

日期：

附錄 A

保密協議

[附上]