元數據有限公司
45-47號海利佳工業大廈三樓H3室 澳背灣街
香港新界沙田
2023年10月13日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
生命科學辦公室
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人: | 布萊恩·費特羅爾夫 |
詹妮弗·洛佩茲·莫利納 | |
中田凱拉 | |
琳達·克弗克爾 |
回覆: |
元數據有限公司 截至8月31日的財政年度的20-F表年度報告 2022 2022年12月30日提交 回覆日期為 2023 年 8 月 16 日 文件編號 001-38430 |
女士們、先生們:
Meta Data Limited(“公司”, “AIU”、“我們”、“我們” 或 “我們的”)特此轉交其回覆 致美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)的來信, 日期為2023年8月10日,內容涉及我們截至2022年8月31日的財政年度的20-F表格和2023年8月16日的回覆信。對於 為了便於參考,我們在本答覆中重複了委員會的評論並進行了相應的編號。
2023 年 8 月 16 日的回覆信
我們公司與子公司之間的轉賬,第 1 頁
1。 | 我們注意到您對評論1的迴應以及您修改後的披露內容。請進行修改,以確定哪些特定實體轉移和接收了您量化的相關現金轉移。 |
迴應:作為迴應 根據工作人員的評論,我們建議修改以下披露內容(斜體修訂):
轉賬 在我們公司和我們的子公司之間
截至日期 在這份年度報告修正案中,我們目前的公司結構不包含中國大陸的任何可變利益實體 而且我們未來無意在中國大陸建立任何VIE。
我們的管理層 直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定現金管理政策和程序 在我們的部門和運營實體中。每個部門或運營實體通過提出現金來發起現金申請 需求計劃,該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間,並將其提交給我們的指定管理成員 公司,根據所需現金的金額和用途而定。指定的管理成員審查和批准現金的分配 根據現金來源和需求的優先順序,將其提交給我們財務部門的收銀專家以 第二次審查。除上述外,我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定資金狀況 已轉移。
在此期間 截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度,本公司、子公司和前VIE未分配任何收益或結算 根據VIE協議所欠的任何款項。現金不是以收益分配的形式在我們公司和我們的子公司之間轉移的 以及前VIE,目的是在Meta Data及其子公司、VIE及其子公司和外商獨資企業之間提供營運資金。 如下表所示,公司間應收賬款是現金從元數據(例如)轉移到其他實體 合併,而公司間應付賬款是元數據收到的現金(例如)。不會產生任何税收後果 現金轉移。 請參閲合併財務報表附註2(d)——可變利息實體的合併 — 獲取有關這些事項的更詳細描述。
下面的簡要盤整表 將公司的合併資產負債表分為元數據、前VIE及其子公司、前外商獨資企業 是前VIE的主要受益人,前VIE的資產和負債被歸類為已終止的業務,彙總 截至2022年8月31日和2021年8月31日合併的其他實體。 如下表所示,Meta Data Limited轉移了 截至2022年8月31日和2021年8月31日,分別向其全資子公司Onesmart Edu (HK) Limited存入人民幣17360萬元和人民幣21元, 而其全資子公司上海晶鋭教育科技集團有限公司則向Meta Data轉讓了零和人民幣2 分別於 2022 年 8 月 31 日和 2021 年 8 月 31 日起限定。
截至2022年8月31日 | ||||||||||||||||||||
其他實體 那是 | WFOE 那是 主要的 受益人 | VIE 和他們的 | 元數據 | 合併 | ||||||||||||||||
合併 | VIE 的 | 子公司 | 有限公司 | 總 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
公司間應收款 | 22,734 | - | - | 173,602 | 196,336 | |||||||||||||||
不包括公司間應收賬款在內的流動資產 | 200,902 | 18,354 | 106,629 | 15,669 | 341,554 | |||||||||||||||
流動資產 | 223,636 | 18,354 | 106,629 | 189,271 | 537,890 | |||||||||||||||
非流動資產,不包括對子公司的投資 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
非流動資產 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總資產 | 223,636 | 18,354 | 106,629 | 189,271 | 537,890 | |||||||||||||||
公司間應付賬款 | 196,336 | - | - | - | 196,336 | |||||||||||||||
不包括公司間應付賬款的流動負債 | 25,979 | 18,264 | 4,939,851 | 499,785 | 5,483,879 | |||||||||||||||
流動負債 | 222,315 | 18,264 | 4,939,851 | 499,785 | 5,680,215 | |||||||||||||||
非流動負債 | - | - | - | 241,115 | 241,115 | |||||||||||||||
負債總額 | 222,315 | 18,264 | 4,939,851 | 740,900 | 5,921,330 | |||||||||||||||
股東權益總額(淨資產) | 1,321 | 90 | (4,833,222) | ) | (551,629) | ) | (5,383,440) | ) |
2
截至 2021 年 8 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
其他 實體 那是 | WFOE 那是 主要的 受益人 | VIE 和他們的 | 合併 | |||||||||||||||||
合併 | VIE 的 | 子公司 | 元數據 | 總 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
公司間應收款 | 3,670,240 | 3,608,176 | 6,275,233 | 2,081,389 | - | |||||||||||||||
不包括公司間應收賬款在內的流動資產 | 6,239 | 59,187 | 293,021 | 107,771 | 466,218 | |||||||||||||||
流動資產 | 3,676,479 | 3,667,363 | 6,568,254 | 2,189,160 | 466,218 | |||||||||||||||
非流動資產,不包括對子公司的投資 | 191 | 15,038 | 21,726 | - | 36,955 | |||||||||||||||
非流動資產 | 191 | 15,038 | 21,726 | - | 36,955 | |||||||||||||||
總資產 | 6,430 | 74,225 | 314,747 | 107,771 | 503,173 | |||||||||||||||
公司間應付賬款 | 5,301,895 | 3,208,560 | 6,878,456 | 246,127 | - | |||||||||||||||
不包括公司間應付賬款的流動負債 | 3,613 | 4,370 | 4,295,643 | 413,951 | 4,717,577 | |||||||||||||||
流動負債 | 5,305,508 | 3,212,930 | 11,174,099 | 660,078 | 4,717,577 | |||||||||||||||
非流動負債 | 22,643 | - | 158,084 | 226,114 | 406,841 | |||||||||||||||
負債總額 | 26,256 | 4,370 | 4,453,727 | 640,065 | 5,124,418 | |||||||||||||||
股東權益總額(淨資產) | (19,826) | ) | 69,855 | (4,138,980) | ) | (532,294) | ) | (4,621,245) | ) |
下面的簡要盤整表 將公司的合併運營報表和綜合收益(虧損)分解為元數據,即以前的VIE 及其子公司、作為前VIE主要受益人的外商獨資企業以及合併後的其他實體的彙總 截至2021年8月31日和2022年8月31日的財政年度。
截至2022年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 實體 | 那是 主要的 | |||||||||||||||||||
那是 | 受益人 | VIE 和他們的 | 合併 | |||||||||||||||||
合併 | VIE 的 | 子公司 | 元數據 | 總 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
淨收入 | 14,605 | - | - | - | 14,605 | |||||||||||||||
收入成本 | (12,787) | ) | - | - | - | (12,787) | ) | |||||||||||||
毛利潤 | 1,818 | - | - | - | 1,818 | |||||||||||||||
運營費用 | (418) | ) | - | - | (367,698) | ) | (368,116) | ) | ||||||||||||
運營收入(虧損) | 1,400 | - | - | (367,698) | ) | (366,298) | ) | |||||||||||||
其他開支 | (79) | ) | - | - | (50,930) | ) | (51,009) | ) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 1,321 | - | - | (418,628) | ) | (417,307) | ) | |||||||||||||
所得税準備金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
持續經營業務的淨收益(虧損) | 1,321 | - | - | (418,628) | ) | (417,307) | ) | |||||||||||||
終止業務的淨收益(虧損) | - | (470,413) | ) | (312,272) | ) | - | (782,685) | ) |
3
截至2021年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 實體 | 那是 主要的 | |||||||||||||||||||
那是 | 受益人 | VIE 和他們的 | 合併 | |||||||||||||||||
合併 | VIE 的 | 子公司 | 元數據 | 總 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
收入成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
毛利潤 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
運營費用 | - | - | - | (62,602) | ) | (62,602) | ) | |||||||||||||
運營收入(虧損) | - | - | - | (62,602) | ) | (62,602) | ) | |||||||||||||
其他開支 | - | - | - | (47,312) | ) | (47,312) | ) | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | - | - | - | (109,914) | ) | (109,914) | ) | |||||||||||||
所得税準備金 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
持續經營業務的淨收益(虧損) | - | - | - | (109,914) | ) | (109,914) | ) | |||||||||||||
終止業務的淨收益(虧損) | (2,442) | ) | (165,383) | ) | (4,747,755) | ) | - | (4,915,580) | ) |
下面的簡要盤整表 將公司合併現金流量表分為元數據、VIE及其子公司、外商獨資企業 是VIE的主要受益者,也是截至8月的財政年度合併的其他實體的主要受益者 2021 年 30 日和 2022 年。
截至2022年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 | 那是 | |||||||||||||||||||
實體 | 主要的 | |||||||||||||||||||
那是 | 受益人 | VIE 和他們的 | 合併 | |||||||||||||||||
合併 | VIE 的 | 子公司 | 元數據 | 總 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
持續經營的經營活動提供的(用於)的淨現金 | 200,902 | - | - | (253,029) | ) | (52,127) | ) | |||||||||||||
停止經營活動所提供的(用於)經營活動的淨現金 | - | (53,524) | ) | (196,293) | ) | - | (249,817) | ) | ||||||||||||
用於持續經營業務投資活動的淨現金 | - | 58,965 | 58,965 | |||||||||||||||||
因停止經營而用於投資活動的淨現金 | 20,750 | - | 20,750 | |||||||||||||||||
持續經營的融資活動提供的(用於)淨現金 | - | - | - | 211,361 | 211,361 | |||||||||||||||
終止業務所產生的融資活動所提供的(用於)淨現金 | - | - | (55,110 | ) | - | (55,110 | ) | |||||||||||||
匯率變動對來自持續經營的現金和限制性現金的影響 | - | - | - | (54,983) | ) | (54,983) | ) | |||||||||||||
匯率變動對停止經營產生的現金和限制性現金的影響 | - | - | 49,622 | - | 49,622 | |||||||||||||||
現金和限制性現金淨增加(減少) | 200,902 | (53,524) | ) | (181,031) | ) | (37,686) | ) | (71,339) | ) | |||||||||||
來自持續和已終止業務的現金和限制性現金,年初 | - | 57,926 | 287,521 | 39,196 | 384,643 | |||||||||||||||
來自持續和已終止業務的現金和限制性現金,年底 | 200,902 | 4,402 | 106,490 | 1,510 | 313,304 |
4
截至2021年8月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
WFOE | ||||||||||||||||||||
其他 | 那是 | |||||||||||||||||||
實體 | 主要的 | |||||||||||||||||||
那是 | 受益人 | VIE 和他們的 | 合併 | |||||||||||||||||
合併 | VIE 的 | 子公司 | 元數據 | 總 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||
持續經營的經營活動提供的(用於)的淨現金 | - | - | - | (54,033) | ) | (54,033) | ) | |||||||||||||
停止經營活動所提供的(用於)經營活動的淨現金 | (1,167) | ) | 29,266 | 164,277 | - | 192,376 | ||||||||||||||
用於持續經營業務投資活動的淨現金 | - | - | - | 219,010 | 219,010 | |||||||||||||||
因停止經營而用於投資活動的淨現金 | - | 15 | (366,972) | ) | - | (366,957) | ) | |||||||||||||
持續經營的融資活動提供的(用於)淨現金 | - | - | - | (483,965) | ) | (483,965) | ) | |||||||||||||
終止業務所產生的融資活動所提供的(用於)淨現金 | - | - | (451,225) | ) | - | (451,225) | ) | |||||||||||||
匯率變動對來自持續經營的現金和限制性現金的影響 | - | - | - | (15,848) | ) | (15,848) | ) | |||||||||||||
匯率變動對停止經營產生的現金和限制性現金的影響 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
現金和限制性現金淨增加(減少) | (1,167) | ) | 29,281 | (653,920) | ) | (334,836) | ) | (960,642) | ) | |||||||||||
來自持續和已終止業務的現金和限制性現金,年初 | 11,677 | 28,645 | 930,931 | 374,032 | 1,345,285 | |||||||||||||||
來自持續和已終止業務的現金和限制性現金,年底 | 10,510 | 57,926 | 277,011 | 39,196 | 384,643 |
現金在公司內部轉移 通過中國的銀行系統。根據VIE協議,公司打算在以下時間分配VIE的全部或部分收益 消除VIE的累計虧損,並將VIES的税後淨收入撥入法定盈餘準備金 基於根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的至少 10%。什麼時候 有留存收益可供分配,VIES的收益將通過支付服務費進行分配 對於元數據,此類服務費需繳納6%的增值銷售税,其他12%的税費,其計算基於6%的增值税 税。根據VIE協議,當VIE的股東發生變更時,應首先結算VIE欠公司的款項。 現金轉移主要用於在Meta Data與其子公司、VIE及其子公司之間提供營運資金 而外商獨資企業是VIE的主要受益者。
分紅, 向我們公司和美國投資者進行的分配或轉讓以及税收後果
在開曼羣島之下 島嶼法,我們被允許通過貸款或資本出資向我們的子公司提供資金,不受限制 資金金額,我們被允許從利潤或股票溢價金額中支付股息,前提是在任何情況下 如果這會導致我們無法償還正常業務過程中到期的債務,則可以支付股息。
5
Meta Hk 是 香港法律允許通過股息向在開曼羣島註冊的控股公司Meta Data提供資金 不受資金金額限制的分配。Meta Data和Meta Hk目前都打算保留所有可用資金 以及用於我們業務運營和擴張的未來收益(如果有),預計不會申報或支付任何股息 可預見的未來。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出 在考慮了我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和 董事會認為相關的其他因素,並受未來任何融資工具中包含的限制。參見 ” — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險 — 我們依賴股息和其他分配 關於我們的子公司為滿足我們可能有的任何現金和融資需求而支付的股權,以及對子公司能力的任何限制 向我們付款可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
根據 香港《公司條例》,香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配 可分配儲備。股息不能從股本中支付。此外,無法保證將來 中國政府不會幹預或限制Meta HK向實體轉移或分配現金/資產的能力 在香港以外,這可能會導致無法或禁止向元數據進行轉移或分發,從而產生不利影響 影響我們的業務。有 目前 香港法律對轉換沒有限制或限制 港元兑換外幣,將貨幣匯出香港。中華人民共和國政府對可兑換性實施管制 將人民幣匯出外幣,在某些情況下,還包括將貨幣匯出中國。我們沒有存入任何資金 中國大陸。見” — D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險—政府對貨幣的控制 轉換可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。”
截至日期 在本年度報告修正案中,我們的所有子公司均未向我們公司和公司派發任何股息或分配 沒有向我們的股東派發任何股息或分配。我們打算保留任何未來的收益,為我們的擴張提供資金 業務,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。受外國被動投資影響 公司(“PFIC”)規則,我們就A類普通股向投資者分配的總金額 (包括從中預扣的任何税款)將作為股息納税,前提是分配款的支付 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計的收入和利潤。現金,不以收入的形式出現 分配,在我們公司、我們的子公司和以前的VIE之間轉移,目的是在兩者之間提供營運資金 Meta Data、其子公司、VIE 及其子公司和外商獨資企業。截至2022年8月31日和2021年8月31日,元數據轉移了人民幣0.2元 外商獨資企業分別向其子公司轉移了10億元和211元人民幣,向VIE及其子公司轉移了零和人民幣36元, VIEs及其子公司分別向外商獨資企業和其他子公司轉移了零和63元人民幣,以及其他 子公司分別向其他子公司轉讓了人民幣2270萬元和人民幣37元。請參閲《綜合報告》附註2 (d) 財務報表。
6
我們感謝工作人員對上述內容的審查。 如果你還有其他意見,我們請你通過電子郵件將其轉發給我們的律師吳瓊律師,電子郵件地址為 jwu@htflawyers.com 和 Charles Tan,Esq. 發送電子郵件至 ctan@htflawyers.com 或致電 (212) 530-2208。
真的是你的, | |
/s/ 李曉明 | |
李曉明 | |
首席執行官 |
抄送: | Joan Wu,Esq。 查爾斯·譚,Esq。 |
Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司 |
7