美國
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證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記 一)
或
對於
截止的財政年度
或
或
對於 過渡期, 到
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克(Tmall Stock Market LLC)( |
根據該法第12(g)條登記或將登記的證券: 沒有一
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是公認的經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 ,如證券法規則第405條所定義。
☐:是的,☒是的
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。
☐:是的,☒是的
用複選標記表示註冊人是否:(1)已在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有,則為根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的所有互動數據文件)。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | ☐中的加速文件管理器 | |||
新興成長型公司: |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表:
☒ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | ||
國際會計準則理事會 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
第17項第18項
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。
☐:是的.
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
勾選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後,是否已提交根據《1934年證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐:是,☐:否
目錄表
頁面 | ||||
第 部分I | ||||
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第 項2. | 優惠 統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 | ||
第 項。 | 關於公司的信息 | 29 | ||
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 63 | ||
第 項5. | 運營 和財務回顧與展望 | 64 | ||
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 85 | ||
第 項7. | 大股東和關聯方交易 | 96 | ||
第 項8. | 財務信息 | 96 | ||
第 項9. | 優惠和上市 | 97 | ||
第 項10. | 其他 信息 | 98 | ||
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 106 | ||
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 106 | ||
第 第二部分 | ||||
第 項13. | , 股息拖欠和拖欠 | 107 | ||
第 項14. | 材料 擔保持有人權利的修改和收益的使用 | 107 | ||
第 項15. | 控制 和程序 | 108 | ||
第 項16. | 已保留 | 109 | ||
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 109 | ||
第 16B項。 | 道德準則 | 109 | ||
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 110 | ||
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 110 | ||
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股票證券 | 110 | ||
第 16F項。 | 更改註冊人認證會計師中的 | 110 | ||
第 項16G。 | 公司治理 | 111 | ||
第 16H項。 | 礦山 安全披露 | 111 | ||
項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。 | 111 | ||
第 第三部分 | ||||
第 項17. | 財務報表 | 112 | ||
第 項18. | 財務報表 | 112 | ||
第 項19. | 陳列品 | 112 |
i
引言
除 文意另有所指外,僅就本年度報告而言,術語:
● | “17Uno BVI”是指根據英屬維爾京羣島法律成立的公司17Uno Limited; |
● | “客户經理” 是指客户經理,是受託從事受監管活動的持牌代表, 自僱人士,只有權分享其推薦客户的經紀收入; |
● | “AUM” 指管理的資產額; |
● | “BSS”是指經紀提供的系統,是聯交所參與者內部開發的前臺解決方案或從商業供應商獲得的第三方軟件包,使聯交所參與者能夠將其交易設施 連接到Open Gateway進行交易; |
● | “複合年增長率” 是指複合年增長率,即某一特定時期的同比增長率; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,包括香港和澳門; |
● | 《操守準則》是指《香港證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊人士操守準則》; |
● | “控股股東”是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的東方月亮樹有限公司; |
● | “FY 2024”、“FY 2023”、“FY2022”分別為截至2024年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日的財年; |
● | “Garden Stage”或“Company”指的是Garden Stage Limited,一家於2022年8月11日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司; |
● | “港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣。 |
● | “香港結算公司”指香港中央結算有限公司。 |
● | “香港證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會; |
● | “香港” 僅為本年報的目的而指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China ; |
● | “I Win Asset Management”是指I Win Asset Management Limited,根據香港法律成立的有限責任公司; |
● | “I Win Holdings HK”是指根據香港法律成立的有限責任公司--I Win Holdings Limited; |
● | “I Win Securities”指根據香港法律成立的有限責任公司--I Win Securities Limited; |
● | “持牌代表(S)”是指根據《證券及期貨條例》第120(1)條或第121(1)條獲準從事一項或多項受監管活動的個人; |
● | 《上市規則》是指經修訂、補充或不時修改的《香港聯合交易所證券上市規則》; |
● | “內地 中國”是指人民Republic of China的內地,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區 僅為本年度報告的目的; |
● | “普通股”是指The Garden Stage Limited的普通股,每股票面價值0.0001美元; |
● | “開放式網關”是指聯交所提供並安裝於聯交所參與者辦公室的基於Windows的設備,以方便聯交所自動配單及執行系統與聯交所參與者操作的前臺系統的電子接口; |
● | 經營中的 子公司是指花園 Stage的間接全資子公司I Win Securities和I Win Asset Management,除非另有説明 |
● | “中華人民共和國政府”或“中國政府”僅為本年度報告的目的而指中國大陸政府; |
● | “負責人員(S)”或“主管人員”是指根據《證券及期貨條例》第126條同時獲認可為負責人員的持牌代表,以監督他/她所認可的持牌法團的一項或多於一項受規管活動; |
II
● | “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會; |
● | “證券及期貨條例”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的“證券及期貨條例”(香港法例第571章) ; |
● | “聯交所”或“聯交所”指香港聯合交易所有限公司; |
● | “證券交易所交易權”是指有資格作為聯交所參與者在聯交所交易,並作為該等權利載入聯交所備存的名單、登記冊或名冊內的權利; |
● | “證券交易所參與者(S)”是指根據證券及期貨條例獲發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的法團(S),根據聯交所規則,可在聯交所進行或透過聯交所進行交易,而其姓名(S)已作為可在聯交所進行交易或透過聯交所進行交易的人士(S)載入聯交所備存的名單、登記冊或名冊內; |
● | “美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
● | “我們”、“我們”、“本公司”和“花園舞臺”是指花園舞臺有限公司,這是一家於2022年8月11日在開曼羣島註冊成立的獲豁免的有限責任公司,不包括其子公司、17 Uno BVI、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。在適當的情況下,當我們提及我們的運營實體時,我們將以其法定名稱指代子公司,統稱為“我們的子公司”或“運營子公司”,並明確指出投資者購買權益的實體; |
GARD STAGE是一家控股公司,通過其運營子公司在香港開展業務,使用港元。報告幣種為美元。 以外幣計價的資產和負債按年終匯率折算,損益表賬户按當年平均匯率折算,權益按歷史匯率折算。任何折算損益均記入其他全面收益(虧損)。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。港元兑換成美元的匯率是根據聯邦儲備系統理事會的H.10統計數據發佈的匯率計算的。除特別註明外,本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按2024財年、2023財年及2022財年分別以港幣7.8252元兑1美元、港幣7.8392元兑1美元及港幣7.7843元兑1美元的平均匯率計算。
我們獲得了本年度報告中使用的行業和市場數據,或通過引用從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究中併入的任何文件,以及基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗進行的內部估計。 我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈,除了在本年度報告中明確引用的範圍外,這些材料沒有納入 本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息 ,並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠,除本年度報告中具體引用的範圍外,這些材料 未納入本年度報告中。
三、
前瞻性聲明
本《Form 20-F》年度報告包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 未來的財務和經營業績,包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目; |
● | 我們執行增長、擴張和收購戰略的能力,包括實現目標的能力; |
● | 當前和未來的經濟和政治狀況; |
● | 我們對子公司服務的需求和市場接受度的預期; |
● | 我們對子公司擴大客户基礎的期望; |
● | 我們 子公司與其業務夥伴的關係; |
● | 我們行業的競爭。 |
● | 與我們行業相關的政府政策和法規; |
● | 我們 有能力獲得和維護開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證; |
● | 有效管理公司發展的能力; |
● | 我們的資本要求和我們籌集任何可能需要的額外融資的能力; |
● | 我們的 子公司有能力保護自己的知識產權,並獲得使用他們認為對開展業務至關重要或可取的其他知識產權的權利; |
● | 對我們的高級管理層和關鍵員工的依賴;以及 |
● | 我們 有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工,以發展我們子公司的業務; |
● | 整體行業和市場表現; |
● | 新冠肺炎疫情的任何再次發生和相關政府命令和限制的範圍,以及新冠肺炎疫情對全球經濟的影響程度,可能對我們的運營、對我們的產品和服務的需求以及總體經濟活動的影響 ; |
● | 本年度報告中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他 假設。 |
您 應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用並已作為附件提交到本年度報告中的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括,其中包括在標題“風險 因素”下列出的因素和本年度報告中的其他因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。 任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述,您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求,否則我們不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何義務。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
四.
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項3.關鍵信息
3.A. [已保留]
3.b. 資本化和負債
不適用於表格20-F的年度報告。
3.c. 提供和使用收益的理由
不適用於表格20-F的年度報告。
3.D. 風險因素
您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。
在運營子公司所在的司法管轄區開展業務的風險
我們的所有業務都在香港。 然而,由於中國現行法律法規的長期適用,中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權,並可能幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國法律法規的約束 ,這可能會削弱我們的盈利能力,並對我們的運營和/或我們普通股的價值造成重大負面影響。此外,中國的政策、法規、規則和法律執行方面的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生,我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定 。
我們的營運子公司位於中國香港特別行政區並在香港經營業務。我們的營運子公司在內地並無營運 中國,亦不受內地任何監管機構中國的監管。因此,內地中國的法律法規目前對我們的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外,除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(以下簡稱《基本法》) 外,內地中國的全國性法律除非列於《基本法》附件三,並以公佈或地方立法的方式在香港實施,否則不在香港適用。根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務以及其他不屬於香港自治範圍的事項。國家 有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規沒有列入附件三,因此 不直接適用於香港。
1
然而,由於目前內地中國法律法規的長臂規定,內地中國法律法規在香港的實施仍存在監管和法律上的不確定性。因此,不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律,並對我們未來運營的子公司的運營行使重大的直接影響和酌情權,並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們或我們在香港運營的子公司受到內地中國法律法規的約束,在內地與中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務,我們面臨與內地中國法律制度、複雜和不斷演變的內地中國法律法規相關的風險和不確定性,以及中國政府最近的聲明和監管動態,例如與數據和網絡空間安全及反壟斷問題有關的聲明和監管動態,是否以及如何適用於我們運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司的大量業務,香港和中國政府可能會對在香港的業務行為進行重大監督。
中國內地的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性,可能會在事先通知很少的情況下迅速變化,同時存在中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險,可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。此外,內地中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性,包括但不限於與我們的業務相關的法律和法規,以及我們在某些情況下與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清,可能會在未來發生變化,其官方解釋和執行可能會 包含很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋,包括對現有法律法規的修訂,可能會延遲生效和解釋,如果我們依賴隨後被採納的法律和法規,或者以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋,我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
內地的法律、法規和其他政府指令 遵守中國的成本也可能很高,此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能:
● | 拖延、阻礙我國發展的; |
● | 造成負面宣傳或增加我們的運營成本; |
● | 需要大量的管理時間和精力; |
● | 導致我們的證券貶值或退市;以及, |
● | 讓我們接受補救措施、行政處罰,甚至可能損害我們業務的刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款, 或要求或命令我們修改甚至停止業務運營。 |
中國政府可隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司在香港的業務。中國政府可能會對海外發行和/或外國投資香港發行人施加更多控制權。如果中國政府對香港發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制,我們將受到此類監督和控制 ,這可能會導致我們子公司的業務運營,包括我們子公司在香港的業務 發生重大不利變化。
作為一家主要在香港開展業務的公司,中國的特別行政區和我們子公司的客户包括內地中國居民和我們子公司的業務,我們的前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟、 和社會條件的影響。中國政府可能在任何時候幹預或影響離岸控股公司中國在內地的業務,如果擴展到我們在香港的子公司的業務,可能會導致我們子公司的業務發生重大不利的 變化。中國政府最近表示有意對境外上市和/或外國投資內地發行人中國施加更多監督和控制。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,強調要加強對中國公司在內地境外上市的監管。我們不能向您保證,監管將不會擴大到像我們這樣在香港運營的公司,任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力,導致我們子公司的業務運營發生重大不利變化,包括我們子公司的香港業務,並損害我們的聲譽。
2
我們子公司的業務、我們的財務狀況和經營結果、和/或我們普通股的價值或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到適用於我們子公司的現有或未來中國法律和法規的重大不利影響 。
我們在大陸沒有業務,中國。然而,我們的營運附屬公司位於中國香港特別行政區並於香港經營,因此不能保證如果某些現行或未來的中國法律適用於我們的附屬公司,不會對我們的附屬公司的業務、財務狀況及經營業績和/或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力造成重大不利影響。
除《香港特別行政區人民代表Republic of China的基本法》(“基本法”)外,內地的全國性法律中國的全國性法律(“全國性法律”) 除非列入《基本法》附件三並在香港公佈或在本地立法實施,否則不適用於香港。 根據《基本法》,可列入附件三的全國性法律僅限於國防和外交事務以及其他不屬於香港自治範圍的法律。中國有關數據保護、網絡安全和反壟斷的法律法規並未列入附件三,因此可能不會直接適用於香港。
中國的法律和法規正在演變,其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。如果任何中國法律和法規 開始適用於我們的子公司,我們可能會受到與內地法律制度相關的風險和不確定性的影響,中國,包括法律的執行以及規則和法規在極少或沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。
如果我們的子公司因未來的任何收購、擴張或有機增長而在中國大陸開展業務和麪向客户的運營,我們也可能受到中國法律和法規的約束。 對於我們的證券在中國境外的證券交易所繼續上市,不能保證未來會繼續如此,或者即使獲得了許可,也不會在隨後被拒絕或撤銷。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定 的頒佈、詮釋及實施仍不確定,而由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速改變,因此仍不確定中國政府會否採納額外規定或將現有規定擴大至適用於我們位於香港的營運附屬公司。也不確定香港政府是否會受到中國政府的授權,儘管受到《基本法》的憲法限制,但香港政府仍將控制香港實體(包括我們的運營子公司)在海外進行的發行和/或外國投資。中國 政府對在海外進行的發行(包括主要業務在香港的企業)和/或外國對香港發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。
如果我們和/或我們的子公司被要求遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的中國法律和法規,而我們和/或 我們的子公司無法遵守此類中國法律和法規,則我們子公司的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護以及其他與數據相關的中國法律法規的約束,包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法規。這些法律法規不僅適用於第三方交易,也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規 可能限制我們子公司的業務活動,並要求我們和/或我們的子公司招致增加的成本 並努力遵守,任何違反或不遵守規定的行為都可能導致我們和/或我們的子公司被起訴, 損害我們的聲譽,或導致罰款和其他重大法律責任,從而可能對我們 子公司的業務以及我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
3
由於在我們子公司沒有運營的大陸中國,與網絡安全、數據隱私和數據保護相關的法律法規相對較新和不斷髮展, 其解釋和應用可能不確定,因此我們和/或我們的子公司是否會受到這些新的 法律法規的約束仍不清楚。
2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》,要求數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度。根據《數據安全法》第二條的規定,《數據安全法》適用於中國境內的數據處理活動和中國境外的數據處理活動,損害中國的國家利益、公共利益或者任何中華人民共和國組織和公民的權益。任何未能履行《數據安全法》規定的義務的實體可能會受到責令改正、警告和處罰,包括禁止或暫停營業、吊銷營業執照或其他處罰。截至本年報日期,我們在中國內地沒有任何機構或人員的運作或維護,也沒有進行任何可能危及中國的國家利益或公共利益或任何中國組織和公民權益的數據處理活動。因此,我們不認為《數據安全法》 適用於我們。
2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定 ,並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條的規定,不僅適用於在中國境內進行的個人信息處理活動,也適用於中國境外為中國境內的境內自然人提供產品或者服務的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正,或暫停或終止提供服務,並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。由於我們的子公司的服務是在香港、開曼羣島、英屬維爾京羣島和美國而不是內地的中國為全球客户提供的,包括但不限於訪問我們在這些地點的辦事處的內地中國的客户,我們認為我們和我們的子公司 不受個人信息保護法的約束。
2022年7月7日,中國網信辦發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據《辦法》,除中國境外提供數據的自我風險評估要求外,數據處理者發生下列情況之一的,應向網絡空間主管部門申請數據安全評估和出境數據轉移許可:(一)數據處理者對外轉移重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或者已處理百萬以上用户個人數據的數據處理者對外轉移個人信息;(三)自上一年1月1日以來累計對外轉移用户個人信息超過十萬次或者用户敏感個人信息累計對外轉移超過一萬次的數據處理者對外轉移個人信息的情況;(四)CAC要求對跨境數據進行事前安全評估的其他情況 。截至本年報日期,我們及其子公司尚未收集、存儲或管理中國在內地的任何個人信息。因此,我們認為這些措施不適用於我們。
然而,鑑於上述與網絡安全和數據隱私相關的中國法律法規的發佈時間較近,我們和我們的子公司在這些法律法規的解釋和實施方面仍然面臨不確定性,我們不能排除任何中國政府 當局未來可能會要求我們和/或我們的子公司遵守此類法律法規的可能性。如果它們被認為適用於我們和/或我們的子公司,我們不能向您保證我們和我們的子公司將在所有方面遵守這些新規定, 我們和/或我們的子公司可能會被勒令糾正和終止任何被中國政府當局視為非法的行為 並受到罰款和其他政府制裁,這可能會對我們子公司的業務 以及我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
4
如果吾等及/或吾等的附屬公司須根據中國法律就首次公開招股或未來的後續發售向中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國證監會或其他中國政府當局 取得任何許可或批准或完成任何備案程序,吾等及/或吾等的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁,而吾等的附屬公司的業務及吾等的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
2021年12月28日,中國民航總局和其他有關政府部門聯合發佈的《網絡安全審查辦法》要求,持有超過100萬 用户個人信息的關鍵信息基礎設施或網絡平臺運營商在境外證券交易所公開發行股票之前,必須申請網絡安全審查。然而,這項規定是最近發佈的,其解釋和實施仍存在很大的不確定性。
截至本年報日期,我們和我們的 子公司在內地沒有任何業務運營,也沒有設立任何辦事處或人員,中國。我們和我們的子公司沒有 在大陸收集、存儲或管理任何個人信息中國。根據管理層的評估,我們認為我們及其子公司目前無須就我們在海外的首次公開招股或後續發行主動申請網絡安全審查 ,理由是:(I)我們的子公司在香港、英屬維爾京羣島和其他司法管轄區註冊成立,在內地註冊成立,且在香港運營,在內地沒有任何子公司或可變利益實體(VIE)架構 中國,我們在內地沒有設立任何辦事處或人員;(Ii)除《基本法》外,全國性法律除非列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施,否則不在香港實施,而列於附件三的全國性法律目前只限於《基本法》所列國防和外交事務及其他不屬香港自治範圍的法律,而截至本年報日期為止,有關資料保護和網絡安全的中華人民共和國法律和法規並未列入附件三;(Iii)吾等的數據處理活動僅由吾等在內地以外的海外實體中國進行,以在香港及中國以外的其他司法管轄區提供產品或服務;(Iv)截至本年報日期,吾等及其附屬公司並未控制超過一百萬名用户的個人信息;(V)截至本年報日期,吾等及其附屬公司並未接獲任何有關中國政府當局將吾等列為關鍵信息基礎設施的通知;以及(Vi)截至本 年度報告日期,我們或我們的子公司均未收到任何中國政府當局關於網絡安全審查的任何要求。
此外,我們相信我們和我們的子公司 遵守了CAC迄今發佈的法規和政策,自我們首次公開募股以來,這些法規和政策沒有實質性的變化 。然而,內地中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷髮展 ,可能會受到不同的解讀或重大變化,這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性 ,也不能保證包括CAC在內的相關中國政府部門會得出與我們相同的結論 。我們將密切監測和評估網絡安全審查措施的實施和執行情況。如果網絡安全 審查措施要求批准網絡安全和/或數據安全監管機構以及由我們這樣的公司 完成的其他具體行動,我們可能會面臨能否及時或根本不能滿足這些要求的不確定性。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引,並於2023年3月31日起施行。試行辦法要求,內地公司中國尋求直接或間接在境外發行和上市證券的,必須向中國證監會履行備案程序。根據試行辦法 ,“中國赴內地公司境外間接發行上市”的認定應符合“實質重於形式”的原則,特別是發行人同時符合以下條件的,需按試行辦法辦理備案手續:(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的50%或以上的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產由內地公司核算;(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國境內進行,或其主要營業地在內地中國,或負責其業務運作和管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住。同日,中國證監會召開《試行辦法》發佈新聞發佈會,下發《關於境內企業境外上市備案管理的通知》,明確:(一)試行辦法施行之日及之前,已提交有效境外上市申請但未獲境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司,應當在境外上市完成前完成備案;(Ii)試行前 已取得境外監管機構或證券交易所批准,不需向境外有關監管機構或證券交易所重新辦理監管手續,但尚未完成境外間接上市的內地中國公司,應於2023年9月30日前完成境外發行上市,如未能在該六個月內完成境外上市,將受中國證監會備案要求的約束。
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根據管理層進行的評估,我們不受《試行辦法》的約束,因為我們在開曼羣島註冊成立,我們的子公司在香港註冊成立,在中國內地以外的其他地區註冊成立,並在香港運營,而我們在內地中國沒有任何附屬公司或VIE機構 ,我們在內地沒有任何業務運營或維持任何辦事處或人員。但是,由於試行辦法和輔助準則是新公佈的,“實質重於形式”的原則在執行和解釋方面存在不確定性。截至本年報日期,本公司首次公開發行以來這些規定和政策沒有發生實質性變化 如果我們的發行,包括首次公開募股和未來的後續發行,並在試行辦法下被認定為“內地公司在境外間接發行和上市中國”,我們可能需要完成我們的發行的備案程序 ,包括首次公開募股和未來的後續發行,上市。如果我們受到備案要求的約束,我們無法 向您保證我們將能夠及時甚至完全完成此類備案。
由於這些聲明和監管行動是新的 ,在上述網絡安全和海外上市法律以及監管的解釋和執行方面也存在很大的不確定性。不能保證中國有關政府當局會得出與我們相同的結論。如果吾等及/或吾等的 附屬公司因吾等的證券在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市而需要獲得任何政府機關(包括中國證監會及/或中國證監會)的批准或填報,則不確定吾等及/或吾等的附屬公司需要多長時間才能取得該項批准或完成該項備案,而即使吾等及吾等的附屬公司 取得該項批准或完成該項備案,該項批准或備案亦可能被撤銷。未能從中國政府當局獲得或延遲獲得必要的許可或向中國政府當局完成必要的備案程序,以在香港或內地以外的地方進行中國的上市或 上市,可能會使我們和/或我們的子公司受到中國政府當局的制裁, 可能包括罰款和罰款、暫停業務、對我們和/或我們的子公司的訴訟,甚至對控股股東和其他負責人的罰款,以及我們子公司開展我們業務的能力、我們作為外國投資或接受外國投資到內地中國的能力。或者我們在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制 ,我們子公司的業務以及我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。
如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資內地中國發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人,這種行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力 ,並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。
中國政府最近的聲明和法律法規,包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和試行辦法 表明,有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監督和控制。目前還不確定中國政府是否會採取額外的要求或擴大現有要求 以適用於我們位於香港的運營子公司。我們可能需要得到中國監管機構的批准或審查,才能繼續進行未來的證券發行。中國政府未來採取的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。
在中國,法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化,幾乎不需要事先通知。此外,適用於或將適用於香港的中國法律和法規以及此類法規的執行可能會在很少或沒有提前通知的情況下迅速變化 。因此,香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制法律保護的可用性, 這可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們提供的證券的價值發生實質性變化。
作為香港主權移交給中國的條件之一,中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保了香港從1997年起50年內保持其貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由不變。這項協議讓香港可以自由運作,享有高度自治。香港特別行政區負責其內部事務,包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港 繼續使用英國普通法制度。然而,如果中國政府試圖改變其協議,允許香港自主運作,這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度,並反過來可能在例如我們的合同權利的執行方面帶來不確定性 。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此,我們無法預測香港法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或國家法律對地方法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護,包括執行與客户達成的協議的能力。
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在香港開展業務存在政治風險。
我們所有的業務都在香港。因此,我們運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗,以及重大自然災害,都可能影響市場 ,並可能對我們的運營造成不利影響。鑑於香港的地理面積相對較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響 。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲法文件,賦予香港高度自治和行政、立法、司法獨立的權力,包括在一國兩制原則下的終審權。 但不能保證中國與香港之間的政治安排和香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地,這種政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅,從而直接 並對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。
根據最近的一些發展,包括 中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,美國國務院表示 美國不再認為香港對中國具有重大自治權,前總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對侵蝕香港自治有實質性貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級,這可能會損害我們的業務。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,涉及中國與美股關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性, 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。
2020年6月30日,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構,以及四類罪行--分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪、串通外國罪或危害國家安全罪,以及相應的懲罰措施。 2020年7月14日,前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》,授權美國政府 對被認定對香港自治造成重大破壞的個人和實體實施封鎖制裁。2020年8月7日,美國政府對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日,美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告,其中指出了“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務 的主要原因”。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁,包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。
2024年3月19日,香港立法會通過《維護國家安全條例草案》。《維護國家安全條例》(於2024年3月23日生效)是根據香港特別行政區基本法第二十三條制定的,該條規定香港應自行立法,禁止任何叛國、分裂國家、煽動叛亂、顛覆中央人民政府、竊取國家機密的行為。《維護國家安全條例》主要涵蓋叛國、叛亂、與國家祕密和間諜有關的犯罪、破壞國家安全及相關活動、外部幹預和從事危害國家安全活動的組織等五類罪行。很難預測《香港國家安全法》和《香港機管局》以及《維護國家安全條例》對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管當局認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局或《維護國家安全條例》,我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。
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我們的子公司可能會受到向我們支付股息或其他付款的 限制,這可能會限制它們滿足流動性要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,在香港有業務。因此,我們的大部分現金都以港元持有。我們部分依賴香港子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求,例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金。
目前,香港法律對港元兑換外幣和將貨幣調離香港沒有任何限制或限制 香港和內地中國的外幣規定目前對我們和我們香港子公司之間的現金轉移沒有任何實質性影響。然而,某些中國法律和法規,包括現行法律和法規,以及未來頒佈或頒佈的法律和法規,有可能在未來適用於我們的香港子公司,而中國政府可能會阻止我們在香港保存的現金離開或限制將現金轉移到我們的業務中,或用於 未來支付股息。任何此類控制或限制,如果在未來實施,且在我們的香港子公司產生現金的範圍內,以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金的範圍內,可能會對我們為現金需求融資、償還債務或向我們的股東進行股息或其他分配的能力造成不利影響。此外,不能保證中國政府 不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力,這可能導致 無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金,並對我們的業務造成不利影響。
香港監管機構規定,轉讓超過一定門檻的股份必須事先獲得批准,這可能會限制未來的收購和其他交易。
《證券及期貨條例》(香港法例)第132條香港證券及期貨條例“(下稱”證券及期貨條例“)規定,任何公司或個人如要成為香港證監會持牌上市公司的大股東,須事先獲得香港證監會批准。根據《證券及期貨條例》,任何人如單獨或聯同聯營公司擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制其行使投票權,或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權,則該人將成為持牌公司的“大股東”。此外,所有將成為香港證監會持牌附屬公司的新主要股東(S)的潛在各方,即I Win Securities和I Win Asset Management,均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管 要求可能會阻止、延遲或阻止對Garden Stage的控制權變更,這可能會剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得普通股溢價的機會,並可能在完成未來的擬議業務組合後降低我們普通股的價格 。
與我們普通股相關的風險
我們的公司 行動將主要由我們的控股股東東方月樹有限公司控制,該公司將有能力控制 或對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您 從您的普通股獲得溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
截至本年度報告日期,本公司控股股東東方月樹有限公司實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的73.44%。因此,東方月樹有限公司將對任何提交股東審批的公司交易或其他事項的結果產生重大影響,包括合併、合併、董事選舉 和其他重大公司行為。劉錦欣女士透過英勇財富有限公司, 擁有%的股權。東方明月樹有限公司而且 她是唯一的董事東方明月樹有限公司。劉錦欣女士, 劉是視為持有的所有普通股的實益擁有人東方月亮樹有限公司. 金燕女士將可透過東方月樹有限公司控制花園舞臺的管理及事務。這種所有權集中 還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。這些行動 即使遭到其他股東的反對,也可能會採取。
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PCAOB可能無法按照《追究外國公司責任法案》或修訂後的《HFCAA》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB連續兩年無法進行此類檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易
。我們的股票退市或面臨退市威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,將剝奪我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場較高的欺詐風險 。
2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案 ,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求, (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格採用新的要求, 和(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。
2020年5月20日,美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”),要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券 被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA簽署成為法律。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈 它已通過臨時最終修正案,以實施國會授權的HFCAA提交和披露要求。 臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報,並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告,且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程,任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》,該法案於2022年12月29日簽署成為法律, 修改了《加速追究外國公司責任法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不接受美國上市公司責任委員會的檢查。
2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案 ,以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 確認已提交年度報告並提交由位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,以及PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份 報告,報告確定,由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所和總部位於內地中國和香港的會計師事務所,而這些決定已於2022年12月15日撤銷。
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2022年8月26日,PCAOB宣佈 已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”), 建立了一個具體的、負責任的框架,使PCAOB能夠按照美國法律的要求,對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。
2022年12月15日,PCAOB 宣佈,它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國 。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB 無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師 控制之外的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港,並正在計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查,以及繼續進行調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB還表示,如果需要,它將立即採取行動,考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定 。
出具截至2024年3月31日及2023年3月31日的財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所強生S會計師事務所(“S”) 本年報包括 該會計師事務所目前正在接受上市公司會計審計委員會的檢查,因此上市公司會計監督委員會可以對其進行審計。強生S會計師事務所總部設在馬來西亞,最近接受了上市公司會計審計委員會的檢查。我們的前審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具截至2022年3月31日財政年度審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,必須遵守美國法律,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估Friedman是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部不在內地中國或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。因此,我們認為,截至本年度報告之日,我們的審計師不受PCAOB決定的影響。
我們是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿 ,這可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。對於在中國有業務的公司(如本公司)的審計,我們的審計師是否有能力在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB 對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查,包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查,存在很大的不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和股票被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的 股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令將極大地削弱您出售或購買我們的 股票的能力,並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的 股票的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關,這使得潛在投資者很難評估我們普通股的快速變化的價值。
我們普通股的交易價格可能會波動, 可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素,如業績 和市場價格波動,或其他總部位於香港和內地的上市公司業績不佳或財務業績惡化 和中國。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括其證券交易價格的大幅下跌。其他香港和中國公司證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港、美國上市公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他香港及中國內地公司不適當的公司管治措施或欺詐會計、公司結構或事項的負面消息或看法,亦可能對投資者對香港及中國公司的態度造成負面影響,包括我們在內。此外,證券市場 可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能 對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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除上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動,包括 以下因素:
● | 影響我們或我們行業的監管事態發展; |
● | 我們的收入、利潤和現金流的變化 ; |
● | 持續不斷的俄烏衝突導致的市場總體反應和金融市場波動; |
● | 其他金融服務公司經濟表現或市場估值的變化;中國和香港的政治、社會和經濟狀況 ; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; |
● | 港元、人民幣、美元匯率波動 ; |
● | 證券研究分析師對財務估計的變動; |
● | 關於我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他受益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害 負面宣傳; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾 ; |
● | 高級管理層的增聘或離職; |
● | 涉及我們、我們的高級管理人員、董事或控股股東的訴訟或監管程序; |
● | 解除我們已發行普通股的禁售期或其他轉讓限制;以及 |
● | 銷售 或預期的額外普通股潛在銷售。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
最近,股價出現了極端的上漲 ,隨後股價迅速下跌,股價波動很大,最近進行了一些首次公開募股(IPO), 特別是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小的上市公司,我們可能會經歷比大盤股公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是,我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關,使潛在投資者難以評估我們普通股的 快速變化的價值。
此外,如果我們普通股的交易量較低,買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動,價格在任何一個交易日都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資,或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍,我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票,或者根本無法出售他們的股票。
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在過去,上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力 。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的普通股提出了不利的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
因為金額,時間,以及我們是否分紅完全由我們的董事會決定,您必須依靠我們普通股的價格 升值來獲得您的投資回報。
我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息都受到開曼羣島法律的某些限制,即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營和現金流、我們的資本要求和盈餘等。我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格 升值。我們不能向您保證我們的普通股將升值,甚至保持您購買普通股時的價格 。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。有關詳細信息,請參閲“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。
在公開市場上出售或可供出售大量我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股 ,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響, 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們完成的首次公開募股中出售的2,875,000股普通股可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊,並且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售, 受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。本公司的現有股東 連同本公司的首次公開發售股份有限公司Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方明月樹有限公司,根據本公司於2023年6月30日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-273053號文件),登記轉售至多1,750,000股普通股。其中,Bliss Tone提出出售637,500股普通股,國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股,東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。於年報日期,Bliss Tone Limited、State 智慧控股有限公司及東方月樹有限公司均未出售已登記轉售的1,750,000股普通股。
我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話) 。
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我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易所法案》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告; |
● | 根據《交易所法》登記的證券的委託書、同意書或授權書的徵集事宜的《交易所法》章節; |
● | 交易所法案中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據FD規則,重大非公開信息發行人的選擇性披露規則 。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定,每兩年發佈一次我們的業績 作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。
如果我們停止 作為外國私人發行人的資格,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
我們有資格成為一家外國私人發行人。作為一家外國私人發行人,我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求在我們的定期 報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。我們未來可能不再有資格作為外國私人發行人,因此,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
外國民事責任在開曼羣島和香港的強制執行受某些條件的制約。因此,我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行。.
我們是根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,除關凱文先生為美國國民及居民外,所有其他董事及高級職員 均為香港國民或香港居民,其大部分資產位於美國以外的香港。 因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法 執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的、基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟,這是不確定的。
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儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但在開曼羣島,美國聯邦法院和州法院都不承認這種判決。就個人而言,在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,條件是這種判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出,(B)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務),(C)是終局和決定性的, (D)不是關於税收、罰款或罰款)不是通過欺詐獲得的;和(F)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説,外國判決本身可能構成訴因的依據,因為該判決可能被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中,強制執行受多項條件所規限,包括但不限於:該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決;該判決是針對民事事宜中經算定的款額,而非關乎税務、罰款、罰款或類似的指控;取得該判決的法律程序並無違反自然公義,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的判決,並且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而,為向判定債務人追討債項,必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島的普通法 管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法,英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。尤其值得一提的是,開曼羣島的證券法不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,我們等開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄的一般權利,但修訂和重述的公司章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議以及此類公司的抵押和抵押登記簿除外。 根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄,但沒有義務將它們提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
我們的控股公司在開曼羣島註冊成立,開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。 但是,如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於 適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時,可能更難保護自己的利益。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準採用開曼羣島在公司治理方面的某些做法,而這些做法 與納斯達克資本市場上市標準有很大不同;與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比,這些做法對股東的保護可能要小。
作為一家開曼羣島公司 將在納斯達克資本市場上市,我們受納斯達克資本市場上市標準的約束。然而,納斯達克資本 市場規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克資本市場上市 標準有很大不同。目前,我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而,如果我們選擇 未來遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的 納斯達克資本市場上市標準。
不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC,這可能會使我們普通股的美國投資者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何納税年度,我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有的 (“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產,以及對我們普通股市場價格的預測,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。
雖然我們不期望成為PFIC,但由於我們的資產價值在資產測試中可能參考我們普通股的市場價格來確定,我們普通股的市場價格的波動 可能導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC類別。我們是否將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們收入的構成和分類,包括我們未來戰略投資業務產生的相對收入金額和與我們其他業務相比的資產價值 。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局(或IRS)可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC 。此外,我們的收入和資產的構成還將受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金 用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性,並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們 在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們是任何納税年度的PFIC,美國持有人 (定義見《税務-美國聯邦所得税注意事項》)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 ,條件是根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持股人持有我們普通股的任何年度的PFIC,則在該美國持有者持有我們普通股的所有後續年度,我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息,請參閲“項目10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。
我們是證券法所指的“新興成長型公司” ,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計標準可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
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作為適用法律規定的“新興成長型公司”,我們將遵守更寬鬆的信息披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放寬的監管要求,我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會,納斯達克資本市場實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。
遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”之後,或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準), 我們預計將產生鉅額費用,並投入大量管理努力以確保符合 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為一家上市公司,我們被要求增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外的 費用。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説,尋找合格的人加入我們的董事會或作為上市公司擔任高管也可能更加困難或成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況, 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則,我們的證券可能會被摘牌 ,這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。
我們的 證券在納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市,我們被要求遵守某些規則,包括 關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則,我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足保持上市的標準,我們的證券可能會被摘牌。
如果我們的證券隨後被摘牌,我們可能面臨重大後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
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與我們所在行業相關的風險
我們的業務運營集中在香港。香港、中國及世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況,以及政治和監管環境的實質性惡化 可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務運營由我們的運營子公司在香港進行。經營和前景的結果高度 受政府政策變化以及香港經濟、社會、政治和法律發展的影響。 對投資者信心和風險偏好產生不利影響的事件,如騷亂或大規模****運動和 本地經濟普遍惡化,可能會導致投資或貿易活動減少,進而導致我們的業務表現。 任何超出我們控制的本地經濟、社會和政治環境的變化,都可能導致市場活動長期低迷,進而對我們的業務產生重大不利影響。香港的經濟狀況對中國和世界其他地區的金融市場、資本市場和經濟狀況也非常敏感。 全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心, 對我們的業務、經營業績和財務狀況都會產生負面影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。金融市場和經濟狀況 可能受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的負面影響,例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率上升或通脹、放緩或負增長 、政府參與資源配置、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、大流行病 如新冠肺炎大流行、政治不確定性、正在進行的俄烏戰爭及其結果、中國-美國貿易爭端的結果、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策,以及任何監管改革的時間和性質。
當前國際經濟關係緊張加劇,如美國和中國之間的緊張局勢,也可能增加全球經濟狀況的不確定性,對投資者的普遍信心造成不利影響。在這些緊張局勢中,美國政府 已經並可能對中國的實體實施額外的措施,包括制裁。美國政府已經並繼續提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税 。香港、中國內地和世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況,以及影響貿易關係的緊張局勢的升級可能會導致全球經濟總體增長放緩,可能會對我們客户的業務產生負面影響,大幅減少對我們服務的需求,並增加尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。
此外,內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面存在差異,如政府幹預的程度、增長速度和外匯管制。中國政府經濟和其他政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。特別是,中國政府通過資源配置和制定外匯政策等手段對國內經濟增長實施實質性的 控制。 不能保證中國不會實施可能大幅(I)限制內地中國投資者 在境外和香港投資;和/或(Ii)限制內地中國公司和企業進入香港金融市場的改革或政策。這些改革或政策可能會潛在地影響香港作為內地投資者進行證券交易或內地中國業務進行融資和演練的替代場所的吸引力,或者以其他方式削弱香港的證券和金融市場,因為香港金融和證券市場對總部設在內地的中國的業務和公司有很大的依賴。我們收入的一部分來自居住在大陸的客户中國。任何降低我們內地中國客户通過我們進行證券交易的意願或限制內地中國業務 在香港融資或發行證券的政策,都將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外, 如果中國政府實施市場化改革,包括對其經濟改革措施進行前所未有的或實驗性的修訂, 不能保證其政策的調整不會對我們的運營和業務發展產生負面影響。
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最後,烏克蘭戰爭的爆發已經影響了全球經濟和金融市場,這場衝突的不確定解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯在烏克蘭的軍事行動已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節描述的其他風險的影響。 我們一直在關注烏克蘭局勢,但我們無法預測局勢的進展或結果,目前很難評估任何潛在的未來影響,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了我們的 控制範圍。影響該地區的長期動亂加劇軍事活動或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響,而這種影響可能反過來對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。
我們 和我們的運營子公司受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束,違反這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止,或者我們的執照被暫停或吊銷。 因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外,我們可能會不時接受香港或其他適用司法管轄區的相關監管當局或政府機構的監管查詢和調查。
運營子公司主要運營的香港金融市場受到嚴格監管。 我們運營子公司的業務運營受適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導的約束,我們業務的許多方面依賴於獲得並保持相關監管機構的批准、許可證、許可或資格。 嚴重違反監管要求可能導致調查和監管行動,這可能導致處罰,包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動,或者如果嚴重的話,暫停或吊銷我們的許可證 。如果不遵守這些監管要求,可能會限制我們被允許從事的業務範圍。此外,未來相關監管機構可能需要額外的監管審批、許可證、許可證或資格,我們目前的一些審批、許可證、許可證或資格需要定期更新。儘管自 我們的運營子公司開始運營以來,沒有任何相關監管機構發現運營中的子公司存在重大違規行為或任何監管要求,但任何此類發現或其他負面結果都可能影響我們開展業務的能力, 損害我們的聲譽,並因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
營運附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management均為香港證監會持牌上市公司,須遵守各項 規定,例如時刻保持適中、最低流動資金及繳足資本規定、通知規定、提交經審核賬目、提交財政資源申報表及年度申報表、持續專業培訓,以及根據香港證券及期貨條例及其附屬法例、守則及香港證監會不時發出的指引進行持續專業培訓。如果這些香港證監會持牌公司中的任何一家未能達到香港監管機構的資本要求,當地監管機構 可能會對我們施加處罰或限制我們的業務範圍,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,相關資本要求可能會隨着時間的推移而改變,或者受到相關政府當局的不同解釋的影響 ,所有這些都不在我們的控制範圍之內。相關資本要求的任何增加或更嚴格的 執行或解釋可能會對我們運營子公司的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指南或守則的行為或監管機構的任何負面調查結果可能導致(I)對我們或我們的子公司、我們的負責人、持牌代表或我們的任何人員進行罰款、威懾 處罰、紀律處分; 或(Ii)暫停或吊銷以下部分或全部:(A)我們運營子公司因開展業務活動而獲得的註冊或許可證;或(B)授予我們的人員能夠履行其職責的批准或許可證。 例如,可能會對我們的運營子公司的許可證施加條件,限制他們繼續經營業務, 或者我們的負責人或持牌代表可能會在特定時間段內被禁止進入行業。因此,我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,香港證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要,修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。對持牌公司的法規和/或要求的任何此類更改或收緊(可能涉及對適用法律、法規和指南的修訂)可能(I)要求我們因遵守規定而產生額外成本;以及(Ii)可能會影響我們繼續開展現有受監管活動的能力。
香港或其他司法管轄區(包括香港證監會)的有關監管機構或政府機構,包括香港證監會,可能會不時向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited查詢或要求其協助 有關其本身或其客户等第三方活動的查詢或調查。香港證監會進行現場審核和非現場監管,以確定和監督我們的業務行為和遵守相關的監管要求,並評估和監測我們的財務穩健等。我們、我們的董事或我們的員工, 可能會不時受到此類監管調查和調查,無論我們是否為此類監管調查和調查的目標 。如因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為,香港證監會可採取紀律行動,導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責或 對吾等、我們的營運附屬公司、營運附屬公司的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員施加罰款。對我們、我們的運營子公司、責任人員、特許代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響 。此外,根據香港證券及期貨條例 ,我們的營運附屬公司須遵守法定保密責任,因此未經香港證監會 同意,我們不得披露有關任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。
我們 和我們的運營子公司可能無法在香港競爭激烈的金融服務業中成功競爭。
我們經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散,並受到快速變化的影響,我們預計這種情況將保持下去。我們規模較大的競爭對手可能比我們有 優勢,例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽,更大的客户基礎,更廣泛的增值服務, 更強大的人力和財力,更長的運營歷史,以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自提供類似服務範圍的當地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場,只要他們聘用了適當的合格專業人員,並獲得了必要的監管許可證 和許可。一些公司還可能有資源通過進行併購來擴大其運營規模、市場份額和地理覆蓋面。
即使我們能夠快速響應不斷變化的業務環境和/或抓住新的市場機會,也不能保證我們能夠保持競爭優勢。此外,競爭在我們經營的市場中造成了不利的定價環境 。我們無法保持競爭力可能會導致我們的市場份額下降(因為我們的客户不一定要使用我們的服務,並且可以自由切換到其他服務提供商和/或減少他們對我們服務的使用),而定價方面的競爭進一步加劇 可能會導致利潤率下降。因此,我們的經營業績、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。
與我們業務和運營相關的風險
通過我們的運營子公司,我們的運營歷史相對較短,與一些老牌競爭對手相比,我們在快速發展的市場中面臨着重大風險和挑戰,這使得我們難以有效地評估我們的未來前景。
與我們的一些老牌競爭對手相比,我們通過運營子公司的運營歷史相對較短。我們在2017年7月開始 通過中贏證券提供承銷和配售服務,在2017年7月開始提供證券交易和經紀服務 ,並在2021年1月通過中贏資產管理提供資產管理服務。由於我們的經營歷史較短,我們未來的收入和現金流可能會大幅波動,因此很難預測我們的運營結果和 前景。
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不能保證我們將從現有業務或任何擴展或新業務中保持盈利能力或正現金流, 也不能保證在完成發售後,我們將能夠將業務擴展到我們目前的水平之外。您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景,因為我們所在的市場發展迅速 而且我們的運營歷史相對較短。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
● | 打造廣受認可的品牌:我贏; |
● | 維護和擴大我們的客户羣; |
● | 維護並加強我們與商業和專業合作伙伴的關係; |
● | 吸引、留住和激勵員工和企業; |
● | 預見並適應不斷變化的市場條件和競爭格局; |
● | 管理我們未來的增長; |
● | 確保 我們產品和服務的性能符合客户的期望; |
● | 維持或提高我們的運營效率; |
● | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境; |
● | 在任何針對我們的法律或監管行動中為自己辯護; |
● | 加強我們的技術基礎設施,維護我們系統的安全; |
● | 避免因人為或系統錯誤而導致的操作錯誤並進行補救;以及 |
● | 確定 並解決利益衝突; |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應,我們可能會繼續推出新的服務產品、調整現有服務或對總體業務運營進行 調整。如果我們的業務模式發生重大變化而無法達到預期效果 ,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此,很難有效地評估我們的未來前景。
如果我們承銷的證券認購不足,我們 將面臨承銷業務產生的市場和財務風險。
配售和承銷佣金是我們截至2023年3月31日的年度最大的 收入來源,約佔我們截至2023年3月31日的年度總收入的48.31%;配售和承銷佣金約佔我們截至2024年3月31日的年度總收入的10.84%。我們的承銷服務是由我們的運營子公司之一Win證券進行的。我們的承銷服務 是在完全包銷的基礎上進行的,據此,我贏證券有義務認購認購的證券,最高達我們承銷承諾的最高 。我贏證券還作為配售代理 或分配售代理參與了多次配售工作。根據配售協議的條款,配售工作要麼以全額包銷 為基礎,要麼以盡最大努力為基礎。
如果I Win證券承銷的證券認購不足,而我們未能促使認購者認購所有認購不足的證券 ,I Win證券須自行購買所有認購不足的部分,這將對我們的流動資金造成重大 影響。如果I Win證券未能出售其承銷的證券,我們將產生支出, 我們將面臨市場風險,我們可用的資本將減少,這反過來可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。如果I Win Securities承銷的證券變得缺乏流動性和/或其市值下降,我們的財務狀況也會受到不利影響。根據《財務報告規則》,任何承銷承諾的未平倉倉位的價值或我們為履行承銷義務而購買的證券的市值將對我們的流動資本產生影響。如果我們營運附屬公司的速動資金低於《財務報告規則》的最低要求,我們的營運附屬公司 將違反《財務報告規則》,導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照或就我們的受監管活動施加條件。
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在盡力配售證券的情況下,如果證券認購不足或市場狀況變得動盪,則可能無法全部完成配售或可能被取消。此類配售活動的佣金可能會減少,在最糟糕的情況下,我們可能根本沒有佣金。此外,I Win證券產生的配售和承銷佣金與我們獲得和完成的配售和承銷活動的數量及其籌資規模直接相關。配售和承銷業務受各種我們無法控制的外部因素的影響,包括市場上新股的數量和規模 ,以及在當前金融市場環境下二級市場籌資和活動的活躍程度。 不能保證我們的配售和承銷業務的業績不會受到該等外部因素的影響。
配售和承銷業務的收入 是基於每個項目產生的,因此我們的盈利能力非常不可預測 ,如果我們無法獲得與2023財年和2022財年類似的水平或類似佣金費率的參與,可能會受到不利影響。
我們的運營子公司按項目提供配售和承銷服務,我們在這一業務部門的財務業績 可能受到對我們服務的需求、我們承擔新項目的能力、香港債券和股權資本市場首次公開募股和二次發行的數量和規模,以及其他我們可能無法控制的外部因素的影響。特別是,配售和承銷服務的需求可能會受到當前市場狀況的重大影響 ,因為如果不利、不利或不確定的市場狀況抑制了投資情緒和興趣,潛在上市申請者和上市發行人可能決定推遲、終止、縮減或 轉移其籌資計劃和/或活動。如果我們無法在未來獲得與截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度類似的水平的新配售或承銷活動,我們的財務業績也可能受到實質性和不利的影響。
由於 承銷和配股的授權是與客户逐個項目協商的,因此 我們的服務產生的收入可能會不時出現大幅波動,並且可能不會再次發生。我們也無法保證我們從 承銷和配售服務中獲得的佣金收入將與截至2023年3月31日止年度我們客户接受的佣金收入相當。當 運營子公司無法獲得此類業務或以可比佣金率獲得此類業務時,我們的財務業績可能會受到重大 並受到不利影響。
例如,在截至2023年3月31日的財年,配售和承銷佣金是我們最大的收入來源,約佔我們總收入的48.31%;而在截至2022年3月31日的財年,配售和承銷佣金約佔我們總收入的15.41%;在截至2024年3月31日的財年,我們配售和承銷服務的手續費和佣金收入佔我們總收入的10.84%。
也不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續保留我們的運營子公司,以用於 未來的業務。因此,我們未來的財務業績可能會受到波動的影響,這取決於成功進入新的業務 。由於 市場條件和每個項目的情況,也不能保證我們的運營子公司能夠成功完成項目。因此,我們的收入和盈利能力可能會大幅波動。此外,根據我們提供的服務類型、交易性質、職責範圍、預計花費的時間長度、交易的複雜性和我們的預期工作量,配售和承銷合約的條款由我們的每個客户和我們在公平協商後的個案基礎上確定。因此,我們從不同的 項目中產生的收入金額可能會因項目而異,我們不能保證我們未來能夠以與截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內的項目相媲美的費率確保未來的項目。
我們的業務依賴於有限數量的關鍵客户。
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中,我們的前五大客户分別佔我們總收入的63%、54% 和48%,最大的客户分別佔我們總收入的28%、20%和30% 。因此,我們的客户是集中的,我們在業務的每個階段都依賴於有限數量的關鍵客户。我們的客户集中風險加劇是因為:a)我們在不同的 時期對不同客户的依賴;b)在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中,最大的客户是不同的客户;以及c)我們的配售和承銷服務的客户 在逐個項目的基礎上與我們接洽。
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我們不能向您保證我們的運營子公司 將成功地實現客户羣多元化、吸引新客户並降低我們的客户集中風險。例如, 截至2024年3月31日的年度最大客户聘請我們提供諮詢服務,並且諮詢服務是按項目進行的 ,因此不能保證聘用我們提供諮詢服務的客户將繼續保留我們 用於他們未來的業務,或者他們是否會選擇我們的競爭對手提供同等服務。另一個例子是,截至2023年3月31日的年度最大客户 聘用我們提供承保服務,佔我們總收入的20%,而截至2023年3月31日的年度前5位客户中有4位聘用我們提供承保服務。由於我們將按項目提供配售和承銷服務,因此使用我們承銷和承銷服務的前5名客户不太可能在未來的業務中繼續保留我們,即使他們選擇為未來的業務保留我們, 他們授權的交易價值可能顯著低於他們在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的年度授權。如果我們無法獲得新客户或承銷/配售項目,或無法獲得與截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度類似的 級別的承銷/配售委託,在未來一段時間內,我們的運營業績、財務狀況和 現金流狀況可能會受到不利和實質性影響。儘管作為截至2022年3月31日的年度最大客户聘用我們提供證券交易和經紀服務,但我們不能保證該客户或我們證券交易和經紀服務的任何其他頂級客户將繼續在我們的平臺上以與之前時期相稱的水平進行交易,或者他們不會終止 未來對我們服務的使用。此外,這些客户可能決定在任何特定時間內進行交易的交易量取決於他們當時的投資偏好,這可能會受到他們對市場的展望和看法的影響,也可能受到我們無法控制的因素的影響。頂級客户交易量的任何下降都會降低我們的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。
我們運營子公司的證券交易和經紀服務的佣金收入可能是不穩定的,並且在每個季度之間波動很大 ,這可能會導致我們的普通股價格波動。
我們從佣金和證券交易和經紀服務中獲得了可觀的收入。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度,我們證券經紀服務的佣金和經紀收入分別佔同期總收入的56.16%、47.55%和80.81%。我們的經紀佣金和收入主要取決於我們的交易系統和平臺(包括我們的在線交易平臺)的交易量。與其他經紀和金融服務公司類似,投資者在整個股市的交易量可能會繼續受到投資者對金融市場的情緒、看法和信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為等因素的影響。客户通過我們的交易平臺和服務進行的交易量波動 將導致佣金和經紀收入減少,而且不能保證我們能夠保持或改善我們與經紀客户的關係,他們可能隨時終止與我們的關係 。如果我們的任何客户停止使用我們的服務,或者他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務,我們的利潤可能會受到實質性的不利影響。
如果客户(S)使用我們的證券交易和經紀服務違約,我們 可能面臨重大風險。
在提供證券交易和經紀服務的過程中,我們的客户需要在交易日期後兩個交易日內結算其證券交易。 如客户在本行沒有足夠現金支付,則營運附屬公司須 代表客户使用本行本身的資源與香港聯合交易所的中央結算及交收系統(“中央結算系統”)進行結算。因此,我們的流動資金狀況將受到不利影響。因此,我們需要為上述和解保持足夠的資源,並面臨客户可能拖欠付款的風險,在這種情況下,我們的流動性狀況可能會受到不利影響。不能保證我們或我們運營子公司的風險管理 措施能夠有效降低因意外事件或情況而產生的相關違約風險。此外,亦不能保證客户會繼續履行按時結算證券交易的義務,或根本不能保證客户不會因破產、缺乏流動資金或其他原因而拖欠對我們的債務。如果客户未能 履行付款義務,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們 可能要承擔交易失誤造成的損失。
在提供證券經紀服務的過程中,我們可能需要處理和監控大量的交易,這涉及 複雜的操作程序,需要我們的交易系統穩定運行。此外,客户可以通過員工(員工)經銷商或自營企業下訂單 ,這可能涉及口頭交互和手動輸入。不能保證 我們的交易員或工程師不會無意中犯交易錯誤,如在接受客户指示時出錯,包括但不限於證券名稱、交易數量或買入/賣出訂單輸入錯誤或客户 指示或客户帳號輸入錯誤。一旦發現任何交易錯誤,我們的運營子公司必須立即採取行動糾正交易錯誤,相關客户可能會不滿並拒絕結算相關交易,在這種情況下,我們 可能會因此類交易錯誤而蒙受損失。我們的持牌員工或個體户客户經理因上述任何交易錯誤而遭受的任何損失,責任人可能不會賠償,我們可能不得不承擔這些交易錯誤造成的損失 。因此,如果交易錯誤沒有得到有效的預防或控制,或者整改措施不能彌補所發生的損失,我們的財務業績將受到重大和不利的影響。
其他經紀公司可能會通過提供零佣金或更低的佣金費率來比我們更具競爭優勢。
我們的 客户可以自由地在二級市場與任何提供更優惠經紀佣金率的經紀商進行證券交易。 在香港與我們競爭的經紀公司可能會收取零或更低的經紀佣金,以奪取更大的市場份額 ,並吸引我們的客户使用他們的證券交易和經紀服務。我們不能保證在我們擁有活躍的 證券交易賬户的客户將繼續通過該賬户進行所有或任何證券交易。如果我們無法對我們的證券交易和經紀服務收取具有競爭力的經紀佣金,我們可能會在證券交易的二級市場上輸給我們的競爭對手 相同的客户。
我們的董事、高級管理人員、員工、代理、高級工程師、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務 ,可能很難發現和阻止。
我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。 例如,我們的業務要求我們正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、 客户或其他第三方不當使用或披露機密信息,我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係都可能受到嚴重損害。
我們 我們的運營子公司還面臨我們的 董事、員工、代理、客户或其他第三方進行的欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險,例如進行未經授權的交易、不當使用或泄露 內幕信息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動或從事不當或非法的 。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不正當活動 。如果發生非法或不正當活動,而我們未能及時識別,或根本沒有發現,我們將違反香港的法律和監管要求,並可能受到監管機構的制裁,導致財務損失和聲譽損害,這將對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。
並非總是能夠發現和阻止我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户、業務合作伙伴或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效。這些個人或實體中的任何人或實體的欺詐或 不當行為可能導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失,或導致監管 紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。
我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。
我們、我們的運營子公司、我們的董事和高級管理人員以及員工可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或牽涉其中。索賠、訴訟和訴訟受到固有不確定性的影響,我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護成本,利用我們很大一部分資源,並轉移管理層對我們日常運營的注意力,任何這些都可能損害我們的 業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們造成實質性的不利影響。
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如果我們遇到任何專業責任事件,如索賠或訴訟,我們的財務狀況和聲譽將受到不利影響 。
我們運營子公司的服務可能涉及為我們的客户提供專業建議。我們的客户如果依賴我們的專業建議,並因我們疏忽提供此類建議而蒙受損失,可能會向我們索賠。與我們的服務相關的主要業務 風險包括可能因專業疏忽和員工不忠而引起的索賠或訴訟。 雖然我們的運營子公司已採取相關的內部控制措施,但不能保證這些措施可以 消除未來可能出現的所有專業疏忽和/或員工不忠。如果我們遇到任何專業責任事件,如索賠或訴訟,可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。
如果我們的保險覆蓋範圍不足,我們可能會受到鉅額成本和業務中斷的影響。
我們 的商業保險覆蓋範圍有限。我們目前根據香港證券及期貨(保險)規則 的規定,承保與香港證監會的第一類牌照所涵蓋的經紀業務有關的有限保險,以承保某些風險。然而,我們不提供業務中斷保險,以補償可能發生的損失 不需要的程度。我們目前不承保業務運營的其他方面。我們目前也不為關鍵人員提供 關鍵人員保險。根據我們的業務性質,我們認為我們的保險範圍是合理的,但我們不能向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。如果我們發生任何不在保單承保範圍內的損失,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。
任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們 通過我們的運營子公司擁有並維護多個註冊域名(包括我們的網站),雖然我們目前不擁有在香港註冊的公司徽標以外的任何註冊商標,但我們未來可能會獲得新的 知識產權,如商標、版權、域名和專有技術。我們將依靠知識產權法律和合同安排相結合的方式來保護我們的知識產權。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商標,或以其他方式侵犯我們的權利。如果侵權行為幹擾了我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力,或對我們的品牌造成不利的 影響,我們可能無法成功地就侵權行為提出索賠。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避, 否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,其他方可能會盜用我們的知識產權,這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。
雖然 我們和我們的運營子公司沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅),但我們不能向您保證未來不會對我們或我們的運營子公司提出此類侵權索賠 。第三方可能擁有版權、商標、商業機密、股票代碼、互聯網內容和其他知識產權 ,這些內容與我們目前沒有活動業務的司法管轄區中的知識產權類似。如果我們使用自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或在這些司法管轄區從事 其他商業活動,我們可能 無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟,並且如果 我們未能在這些訴訟中為自己辯護,則可能會產生重大損失。我們制定了政策和程序,以降低我們或我們的員工 在未獲得適當許可證或必要的第三方許可的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。但是, 這些政策和程序可能無法完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或 侵犯第三方的其他權利。
知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散我們 業務運營的資源和管理注意力。如果侵權索賠成功,我們可能會被要求更改我們的服務,停止某些活動,向第三方支付大量的版税和損害賠償,並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入,損害我們的客户關係,並損害我們的聲譽。
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我們 可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。
自1983年以來,港元一直在7.75港元至7.85至1.00港元的區間內與美元掛鈎。我們 不能向您保證未來不會更改此政策。如果聯繫匯率制度崩潰,港元貶值,我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來又會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
香港和全球經濟在最近幾年經歷了通脹和勞動力成本的普遍增長。因此,預計香港和其他某些地區的平均工資將繼續增長。此外,香港法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括強制性公積金 。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠金額的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計 我們運營子公司的人工成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠 控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的 影響。
未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發,包括新冠肺炎的爆發,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或流行病和傳染病的爆發,包括禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感、埃博拉病毒以及最近在香港、中國和我們魚子醬產品種植、生產、分銷或消費的其他司法管轄區爆發的新冠肺炎疫情,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。全球疫情或傳染病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能導致廣泛的健康危機,並限制受影響地區的商業活動水平,進而可能對我們的業務產生實質性和不利的影響 。自2019年末以來,一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發已導致大量死亡 ,並對全球經濟造成了實質性的不利影響。不同國家的政府實施了大範圍的封鎖、關閉工作場所、限制行動和旅行,以遏制病毒的傳播。
我們不能向您保證,未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發,或不同國家政府為應對此類傳染病而採取的措施 不會嚴重擾亂我們或我們客户或供應商的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們 可能會因無法預見或災難性的事件而蒙受損失或業務中斷,這些事件包括流行病、自然災害、停電、電信、闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。我們設施的任何中斷 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的辦公室和設施以及我們運營中的子公司的業務和運營可能會受到自然災難或人為災難的損害或無法運行,其中許多災難是我們無法控制的,包括颱風、洪水、火災、停電、闖入、破壞或破壞、恐怖主義行為、犯罪行為和類似事件或其他公共安全問題,這可能會導致我們的業務和運營長期中斷,導致關鍵信息丟失,並導致我們產生額外費用。雖然我們已採取 預防措施來保護我們的設施,但在此期間無法運營我們的業務可能會導致客户流失 或損害我們的聲譽。無論採取何種預防措施,損壞我們的辦公室和設施都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們遭遇自然或人為災難、政治動盪造成的中斷或涉及電子通信或我們或與我們有業務往來的第三方使用的其他服務的中斷,我們的運營將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施發生災難或中斷,涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,或者直接影響我們的 總部的中斷,都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大不利影響。如果我們的員工受到疫情的影響,例如新冠肺炎,我們運營中的子公司的業務也可能受到不利影響。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為任何疫情都會損害中國或香港的整體經濟 。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的,我們無法及時 併成功恢復可能會嚴重中斷我們的業務,並導致重大財務損失、監管行動、聲譽 損害或法律責任。
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我們的業務受到各種網絡安全風險和其他運營風險的影響,例如我們的交易系統和/或信息技術基礎設施出現故障或故障,以及未能與我們的供應商保持關係,這可能會 導致我們的業務運營中斷並損害我們的聲譽
作為金融服務公司,我們的運營子公司每天都面臨着與我們的 業務相關的各種網絡安全風險和其他運營風險。它們的運作依賴於其信息技術基礎設施中機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸,並且容易受到未經授權的訪問,例如網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊、活動家、黑客、有組織犯罪、外國國家行為者和其他第三方的惡意代碼和計算機病毒,或其他可能導致安全漏洞的事件。我們和我們的運營子公司還可能 受到網絡攻擊,涉及泄露和破壞敏感和機密的客户信息以及我們的專有信息,這可能是由於員工或代理未遵循數據安全程序或第三方的操作(包括政府當局的操作)造成的。隨着我們信息技術基礎設施的廣度和複雜性持續增長 ,安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也在增加。開發和增強新產品和服務是我們保持競爭力所必需的,這可能涉及使用或創造新技術,這將進一步使我們面臨無法完全預見的網絡安全和隱私風險,並增加安全漏洞和網絡攻擊的風險。
雖然我們的運營子公司已採取各種方法來保護其交易系統、計算機系統和信息技術基礎設施的完整性,但我們的交易系統、計算機系統和信息技術基礎設施可能會因我們無法控制的事件、人為錯誤、自然災害、停電、客户端濫用、計算機病毒、網絡攻擊、垃圾郵件攻擊、未經授權的訪問和數據丟失或 泄漏而無法正常運行或失效。所有這些都可能導致業務關閉或中斷(包括數據丟失或損壞、我們的數據存儲系統中斷、通過我們的證券交易和經紀系統以及我們的在線交易平臺提供的服務延遲或停止)、帳户接管以及未經授權收集、監控、濫用、丟失、完全銷燬和泄露我們、我們的客户、我們的員工或其他第三方的數據和機密信息,或以其他方式嚴重幹擾我們或我們的 客户或其他第三方的網絡訪問或業務運營。發生一個或多個此類事件可能危及通過我們的計算機系統和網絡處理、存儲和傳輸的信息的機密性,或者 以其他方式擾亂我們的運營,這可能導致聲譽損害、與客户和相關方的糾紛以及 經濟損失。例如,我們的運營子公司嚴重依賴BSS來執行我們的證券交易訂單,並 準確而迅速地執行和處理客户的指令。與BSS的連接由聯交所認可的供應商提供。BSS可能容易受到計算機病毒、網絡攻擊和垃圾郵件攻擊等中斷 導致數據損壞和中斷、延遲或停止執行客户的交易指令, 可能對我們的業務、運營結果和潛在運營產生重大不利影響。任何網絡攻擊也可能 危及存儲的機密信息(如客户數據或交易記錄)的安全,並給我們造成損失。在BSS系統發生系統故障的情況下,所有客户的指令將必須通過由我們的員工經銷商管理的獨立系統進行處理。這可能會導致我們客户指令的執行延遲或失敗,因為BSS 系統可以容納多個用户,而備份終端一次只能由一個用户訪問。
我們的運營子公司在我們的業務運營中還依賴於我們的信息技術供應商提供的各種第三方軟件和平臺以及其他信息技術系統 。這些系統,包括第三方系統,可能會因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而導致 無法正常運行或禁用,包括超出我們控制範圍的原因。這些第三方性能的任何中斷或惡化或其信息系統和技術的故障都可能損害我們的運營,影響我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。不能保證我們 能夠與我們的交易系統、軟件系統或信息技術基礎設施的信息技術供應商保持現有關係。如果任何供應商不能或不願繼續向我們運營的子公司提供現有服務,我們的運營子公司可能無法及時將其替換為具有同等專業知識的服務提供商 ,從而導致我們的業務運營中斷。
如果交易系統、計算機系統和/或其他信息技術基礎設施發生任何中斷,可能導致我們 無法及時有效地滿足客户要求,和/或導致未經授權泄露個人信息或 任何其他意想不到的相關損失和損害。因此,我們和我們運營子公司的聲譽可能受損 ,我們還可能面臨投訴、監管機構的紀律處分,以及針對我們或我們運營子公司的法律訴訟(這可能是昂貴和耗時的辯護,可能會顯著分散我們管理人員的精力和資源, 我們的日常業務運營),並可能導致我們不得不支付損害賠償金。這可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。
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未能 遵守數據隱私、數據保護或任何其他與數據隱私和安全相關的法律法規,或未能 保護客户數據或防止我們的信息系統被破壞,可能會使我們面臨責任或聲譽損害,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為金融服務公司,在向客户提供服務時,我們的運營子公司管理、使用和存儲敏感的 和機密的客户數據,包括個人數據。因此,我們可能受到各種數據隱私、數據保護、網絡安全和其他與數據相關的法律法規的約束,包括與收集、使用、共享、保留、安全、 披露以及傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律法規 不僅適用於第三方電子交易,也適用於我們組織內的信息傳輸,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手。這些法律法規可能會限制我們和我們的運營子公司的業務活動,並要求我們招致更多的成本和合規努力,任何違反或不合規的行為都可能使我們面臨起訴、損害我們的聲譽或導致處罰和其他重大法律責任,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。
如果 任何人,包括我們的任何員工,疏忽或故意違反我們對客户數據的既定控制,或者以其他方式管理或挪用該數據,我們可能會受到重大金錢損失、監管執法 訴訟、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據,無論是通過系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用,都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。此外,我們的外部服務提供商和其他第三方的漏洞 也可能對客户信息和數據構成安全風險。儘管我們 已採取措施降低此類威脅的風險,但由於這些威脅的演變性質、我們向第三方常規傳輸敏感信息、當前全球經濟和政治環境、外部極端主義政黨和其他發展中的因素,網絡攻擊或相關攻擊的風險和風險仍然增加 。同樣,未經授權訪問或通過我們的 信息系統,無論是我們的員工還是第三方,包括可能部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的第三方發起的網絡攻擊,都可能導致負面宣傳、鉅額補救成本、法律責任、監管 罰款以及對我們的聲譽的損害,並可能對我們的運營結果產生不利影響。對我們技術安全的任何實際或預期的違反,或媒體對我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的安全漏洞的報道,都可能損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟和責任的風險,擾亂我們的運營,增加我們的調查和補救成本 ,由於知識產權被盜而減少我們的收入,否則 對我們的業務產生不利影響。此外,任何針對其他金融機構或金融服務公司的實際或感知的安全漏洞或網絡攻擊,無論我們是否受到影響,都可能導致客户對使用技術進行金融交易普遍失去信心,這可能會對我們產生負面影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。
我們 還面臨與外部欺詐相關的風險,涉及挪用和使用客户的用户名、密碼或其他個人 信息來訪問其帳户。這可能是由於客户的個人電子設備受到危害,或者 一家無關公司的數據安全漏洞導致的,在該公司中,客户的個人信息被竊取,然後被欺詐者 獲取。近年來,由於有組織犯罪和其他外部方面的複雜性和活動日益複雜,這一風險有所增加。在我們針對未經授權的賬户活動的資產保護保證下報銷的客户賬户的損失(通過 無客户過錯)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新業務線或新服務 可能會給我們帶來額外的風險。
我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線內提供新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新服務時,我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現,盈利目標可能無法實現。外部因素,如法規合規性、競爭和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務或新服務的成功實施 。我們的人員和技術系統可能無法適應這些新領域的變化,或者 我們可能無法將新服務有效地集成到我們現有的運營中,我們可能缺乏管理新業務線或新服務的經驗 。此外,由於這些新領域的競爭格局不同,我們和我們的子公司可能無法按計劃進行運營或有效競爭 。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區,擴展也可能不會產生預期的盈利結果。此外,任何新業務線和/或新服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新服務的過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果, 履行我們的報告義務,或防止欺詐。
我們是美國的上市公司,遵守《交易法》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制 無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,也可以出具 不利報告。
此外,我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計得多麼好,運行得多麼好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊實例。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制 的適當和有效,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法 履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營業績,並導致我們普通股的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的管理層已經完成了對財務報告內部控制有效性的評估。在編制截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度的合併財務報表的過程中,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的標準所定義的,“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合, 我們公司年度或中期財務的重大錯報有合理的可能性 不會及時阻止或檢測報表。發現的重大弱點涉及:(1)我們缺乏瞭解美國GAAP的財務報告和會計人員,以解決複雜的美國GAAP技術問題,符合美國公認會計原則的相關披露;(2)缺乏內部審計職能,無法建立正式的風險評估流程和內部控制框架;(3)信息技術缺陷,包括缺乏正式的信息技術政策和程序、風險和脆弱性評估、恢復管理、變化管理和系統安全。
為了糾正我們發現的重大弱點,我們 實施了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制,包括(I)聘請合格的財務和會計諮詢團隊以及具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的相關人員來加強我們的財務報告職能,並建立一份全面的政策和程序手冊;以及(Ii)聘請獨立董事, 建立一個審計委員會,並加強公司治理。
然而,我們不能向您保證,這些措施可能會完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷,或者我們可能不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。另見本年度報告“第15項.控制和程序”。
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第 項4.關於該公司的信息
4.a.公司的歷史和發展
企業歷史
Garden Stage Limited於2022年8月11日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立。於重組前,我們透過根據香港法律註冊成立的I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附屬公司,即根據香港法律註冊成立的I Win證券有限公司(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)經營業務。
2016年11月10日,中贏證券根據香港法律成立為有限責任公司 ,並開展證券經紀、承銷及配售業務。中贏證券於2017年7月19日獲香港證監會發牌,承接1類(證券交易)監管活動。為將我們的服務擴展至資產管理服務,我贏資產管理公司於2020年3月25日根據香港法律成立為有限責任公司。我贏資產管理公司 於2021年1月25日獲得香港證監會相關牌照,從事類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)受監管的活動 。
2020年3月25日,I Win Holdings HK也根據香港法律註冊成立,成為I Win證券和I Win資產管理的控股公司。
2022年6月6日,香港證監會批准I Win Holdings HK成為I Win證券及I Win資產管理的控股公司。其後,根據香港證監會於2022年6月6日的批准,I Win Holdings HK於2022年6月24日收購I Win證券及I Win Asset Management的100% 股權,成為他們的控股公司。
根據以下所述於2023年4月進行的重組,Garden Stage Limited成為華贏控股香港及其附屬公司的控股公司。重組完成後,我們的公司集團包括Garden Stage Limited、17 Uno Limited (“17 Uno BVI”)、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。
重組
我們 將以下事件統稱為“重組”。
作為重組的一部分,2022年8月11日,我們成立了花園舞臺。花園舞臺有限公司於2022年8月11日註冊成立後,向東方月亮樹有限公司發行1股普通股,代價為1.00美元。
2022年8月17日,花園舞臺的全資英屬維爾京羣島子公司17 Uno BVI於2022年8月17日註冊成立,作為重組的一部分,建議對I Win Holdings HK進行中間控股。
於2022年11月21日,Garden Stage Limited執行一項股東決議案,將普通股的面值由1美元改為0.0001美元,即1股拆股10,000股(“拆股”)。股份分拆後,東方明月樹有限公司持有的一股已發行及已發行普通股被再拆分為10,000股普通股,每股面值0.0001美元。根據該決議案,根據開曼羣島公司法第13條,Garden Stage Limited的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值或面值0.0001美元。
由於我贏證券及我贏資產管理均為香港證監會持牌法團,任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的控股公司或大股東,均須事先獲得香港證監會的批准。2022年9月2日, 向香港證監會遞交了新的大股東申請,其中17家Uno BVI、Garden Stage和東方月樹將 成為I Win證券和I Win資產管理的大股東。香港證監會於2023年1月26日獲得批准(“1月26日香港證監會批准”)。
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根據香港證監會1月26日的批准,重組於2023年4月完成。根據重組,花園舞臺於2023年4月3日透過17 Uno BVI向華贏控股香港的現有股東 收購華贏控股香港的全部已發行股權,分別為Couraous Wealth Limited、Lobster Financial Holdings Limited、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited,現金代價合共1,000港元。2023年4月,結合重組,花園舞臺有限公司配發:
(a) | 於2023年4月3日向東方明月樹有限公司增發80,000股面值0.0001美元的普通股;以及 |
(b) | 於2023年4月20日向東方明月樹有限公司增發麪值0.0001美元的普通股11,385,000股。 |
重組完成後,我們的營運附屬公司I Win證券及I Win Asset Management透過17個Uno BVI及I Win Holding HK成為Garden Stage的 間接全資附屬公司。
首次公開募股前投資
於2022年7月22日,我贏控股香港 與國家智慧控股有限公司(“國家智慧控股”)訂立投資協議,該協議由於2022年11月22日訂立的補充 投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據上述協議,國家智慧控股於重組完成時收購相當於Garden Stage Limited全部已發行股本5%的普通股,認購代價為3,120,000港元(約397,454美元),而我贏控股香港將促使Garden Stage Limited向國家智慧控股配發及發行相應金額的Garden Stage Limited普通股。
於2022年7月22日,I Win Holdings HK 與Bliss Tone Limited(“Bliss Tone”)訂立投資協議,該協議由於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據 投資協議,Bliss Tone於重組完成時收購相當於Garden Stage Limited全部已發行股本5%的普通股,認購代價為3,120,000港元(約397,454美元),而我贏控股香港將促使Garden Stage Limited向Bliss Tone配發及發行相應數額的Garden Stage Limited普通股。
根據I Win Holdings HK、Bliss Tone和State Wisdom Holdings之間的投資協議和補充投資協議,作為重組的一部分,花園階段分配和發佈:
(a) | 2023年4月3日,向國家智慧控股出售5,000股普通股 ; |
(b) | 2023年4月3日,向Bliss Tone出售5,000股普通股 ; |
(c) | 2023年4月20日,將632,500股普通股 出售給國家智慧控股;以及 |
(d) | 2023年4月20日,向Bliss Tone出售632,500股普通股 。 |
國家智慧控股和Bliss Tone於2023年4月20日完成普通股認購。
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企業結構
下面的圖表説明了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的子公司。下圖中顯示的百分比 表示股權所有權的百分比:
子公司 和業務職能
作為重組的一部分,17 Uno BVI於2022年8月17日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為I Win Holdings HK的中間控股公司。
I Win Holdings HK於2020年3月25日根據香港法律註冊成立,成為I Win資產管理和I Win證券的控股公司。2022年6月6日,香港證監會批准I Win Holdings HK為I Win證券及I Win資產管理的主要股東。2022年6月24日,I Win Holdings HK 收購了I Win證券和I Win資產管理公司100%的股權,成為他們的控股公司 。
我 贏證券是根據香港法律法規於2016年11月10日成立的。宜運證券目前的註冊資本為港幣15,000,000元(約190萬美元),是一家獲香港證監會發牌從事第一類(證券交易)受規管活動的有限責任公司。
我 贏資產管理公司是根據香港法律法規於2020年3月25日成立的。我贏資產管理公司目前的註冊資本為港幣900,000,000元(約10萬美元),是一家獲香港證監會發牌的有限責任公司,可從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)的受規管活動。
首次公開募股
本公司於2023年12月5日在美國全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)首次公開發售普通股2,500,000股,公開發售價格為每股4美元;而本公司首次公開發售的承銷商 已於2023年12月4日,即首次公開發售結束前,全面行使超額配股權,額外購買375,000股普通股。首次公開募股獲得的總收益為1,150美元萬。該公司普通股於2023年12月1日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“GSIW”。
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連同本公司的首次公開招股,本公司的現有股東Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司和東方月樹有限公司已根據本公司於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-273053),登記轉售至多1,750,000股普通股,該聲明於2023年11月30日宣佈生效。其中,Bliss Tone提出出售637,500股普通股,國家智慧控股有限公司提出出售637,500股普通股,東方月樹有限公司提出出售475,500股普通股。於年報日期,Bliss Tone Limited、國家智慧控股有限公司及東方月亮 Tree Limited均未出售已登記轉售的1,750,000股普通股。
截至年報日期,已發行和發行普通股15,625,000股。
新興的 成長型公司狀態
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或美國就業法案,我們有資格成為“新興成長型公司”。與一般適用於上市公司的要求相比,新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他要求。 這些規定包括在對新興成長型公司的財務報告內部控制進行評估時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定, 新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求以其他方式遵守該新的或修訂的會計準則。根據《就業法案》,我們選擇 利用這一延長過渡期的好處來遵守新的或修訂的會計準則。因此,我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,在該財政年度內,我們的年度總收入至少達到12.35億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務; 或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》,我們被視為“大型加速申報人”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。
國外 私人發行商狀態
我們 在開曼羣島註冊成立,我們50%以上的未償還有投票權證券並非直接或間接 由美國居民持有。因此,我們是根據《外國證券法》下的第405條規則和《證券交易法》下的第3b-4(C)條規則所界定的“外國私人發行人”。因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求 。根據美國交易所法案,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆 ,頻率更低。例如,我們將不需要發佈季度報告或 代理報表。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告股權持有量,也不會受到 內部短期利潤披露和追回制度的約束。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許 在與納斯達克股票市場公司治理要求顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法。如果我們完全遵守納斯達克股票市場的公司治理要求,這些做法對股東的保護可能會少於他們所享有的保護。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於30這是香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈1樓。我們這個地址的電話號碼是+852 2688 6333。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於國際公司服務有限公司的辦公室,郵政信箱472,2nd開曼羣島大開曼KY1-1106喬治鎮南教堂街103號海港廣場1-1106層。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號nd街道,18號這是紐約州紐約市Floor,郵編:10168。
投資者 如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是Https://www.iwinsec.com 和Http://www.gardenstage-ky.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
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B. 業務概述
概述
通過我們的運營子公司,我們是一家總部位於香港的金融服務提供商,主要從事(I)配售和承銷服務;(Ii)證券交易和經紀服務;(Iii)資產管理服務;以及(Iv)投資諮詢服務。我們的業務透過全資營運附屬公司進行:a)I Win Securities,獲發牌於香港進行證券及期貨條例下的第一類(證券交易)受規管活動;及b)I Win Asset Management,獲發牌在香港進行證券及期貨條例下的第四類(證券諮詢)及第九類(資產管理)受規管活動。
下表列出了我們的運營子公司在香港管轄範圍內獲得的牌照.
許可證 類型和交易權 | 實體 名稱 | |
香港證監會 第一類牌照持有人-證券交易 | I Win Securities | |
香港證監會 第四類持牌人-證券顧問 | 我 Win Asset Management | |
香港證監會 類型9牌照管理-資產管理 | 我 Win Asset Management | |
股票 交易所參與者(參與者ID:02092) | I Win Securities | |
香港中央結算 參加者(參加者編號:B02092) | I Win Securities |
我們運營子公司的 服務主要包括:
● | 我贏證券的承銷和配售服務 擔任(I)IPO或其他籌資活動中上市申請人的賬簿管理人、牽頭管理人或承銷商;以及(Ii)上市公司發行或銷售證券的配售代理, 承銷和/或配售佣金回報。I Win Securities還向投資者收取經紀佣金,當投資者 認購或購買上市發行人發行的證券時,I Win Securities委託I Win Securities就相關證券提供配售和承銷服務。我們來自承銷和配售服務的收入分別佔我們2024財年、2023財年和2022財年總收入的10.84%、48.31%和15.41%。 |
● | 證券交易和經紀服務:我贏證券為香港聯交所和其他海外市場的證券交易提供證券交易和經紀服務。I Win證券還充當在香港聯交所主板和創業板上市的證券的買賣雙方之間的中介 ,促進在選定的海外證券交易所(包括美國)上市的證券的客户交易,以換取經紀佣金收入。 除了I Win證券的證券經紀和交易服務外,I Win證券還為我們的經紀客户提供代理人服務、託管服務、股票處理服務和企業行動處理服務。同時,i Win證券亦協助認購新股及第二次配售,由聘用 i Win證券提供配售及承銷服務的香港發行人進行,或由香港其他金融服務供應商進行。在2024財年、2023財年和2022財年,我們總收入的56.16%、47.55%和80.81%分別來自我們的證券交易和經紀服務。 |
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● | 諮詢服務:我們通過I Win證券為客户提供投資諮詢服務, 獲證監會發牌經營第4類(就證券提供意見)受規管活動。 我們擔任客户的投資顧問,為他們提供(I)附帶於我們證券交易服務的投資意見。以及(Ii)投資諮詢和諮詢 我們向客户提供投資研究、財務和投資相關諮詢服務 以固定的月費作為回報。2024財年、2023財年和2022財年,諮詢費分別佔我們總收入的29.88%、零和零。 |
● | 資產管理服務:我贏資產管理提供酌情賬户管理和基金管理服務,以迎合我們運營子公司客户的不同投資目標。2024財年、2023財年和2022財年,我們的資產管理服務分別佔我們總收入的0%、1.03%和1.00%。 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度,我們的收入分別為140萬美元、330萬美元 和230萬美元。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,我們分別錄得淨虧損470萬美元、20萬美元和50萬美元。我們計劃通過加強證券經紀、承銷和配售服務來保持業務增長,並發展我們的資產管理業務和保證金融資服務。我們多元化的業務組合使我們的運營子公司能夠在我們的業務線之間創造協同效應,為每個業務部門創造新的商機,併為客户提供綜合金融服務。
競爭優勢
由業內資深人士組成的久經考驗且經驗豐富的管理團隊
我們的運營子公司擁有一支由香港金融服務業資深人士組成的經驗豐富且能幹的專業團隊,他們在制定業務戰略、監測和監督合規事項、監督財務狀況和業績以及管理、執行和監督我們的運營方面擁有豐富的專業知識和經驗,旨在 以可靠、高效和專業的方式為我們的客户提供服務。我們董事的沈彥祖先生也是運營子公司的負責人員和高級管理成員,他在金融服務業擁有超過18年的經驗 ,包括私人財富、資產管理和合規。他還與內地中國和香港的各種高淨值客户和家族理財室建立了良好的關係。
憑藉我們業內資深人士在金融行業的經驗和網絡,我們相信我們的運營子公司能夠 對不斷變化的市場條件和環境做出迅速和適當的反應,並繼續擴大我們的客户 基礎。此外,我們的運營子公司擁有一支經驗豐富的特許代表團隊,他們負責執行我們 受監管的活動,以及我們的專業人員,他們執行必要的業務職能(包括合規、風險管理、 財務、會計和結算)。我們運營子公司的員工與我們的高級管理團隊一起,使我們能夠 實施我們的業務戰略,為客户提供優質服務,管理我們的合規和風險,識別和捕捉業務機會,維護與現有客户的關係,並獲得潛在客户。
與我們的客户建立了牢固的關係和穩定的客户基礎
我們 受益於我們運營子公司廣泛的業務網絡和穩定的客户關係,這些公司在過去幾年裏幫助我們的運營子公司在香港獲得了市場曝光率和品牌認知度。通過這些網絡和聯繫,我們的運營子公司已經建立了堅實穩定的客户基礎,我們相信這一基礎將繼續增長。
我們 相信,客户羣的增長並不主要歸因於價格競爭措施的使用或積極的廣告或營銷活動,而是通過培養和維護與我們 運營子公司的客户網絡的關係,這些關係是通過我們經驗豐富的客户主管、 員工經銷商和管理層多年來提供可靠的個性化服務而發展起來的,從而建立了我們品牌的聲譽,並瞭解客户的需求和 要求。我們相信,通過與我們運營子公司的現有客户保持良好的關係,通過客户對我們運營子公司的服務滿意的口碑進行推薦對我們的持續增長至關重要。
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我們 相信,在過去的幾年裏,我贏品牌已成為香港證券業公認的品牌 ,這主要歸因於多個因素,包括但不限於:(I)我們的運營子公司通過我們對客户在不斷髮展的金融格局中的需求的瞭解,提供個性化服務的能力; (Ii)我們的運營子公司對其服務收取的費用和佣金的合理性和競爭力;以及 (Iii)我們運營子公司的操作系統的可靠性以及能夠滿足客户 需求的合格員工。我們相信,這些特性將繼續幫助我們擴大運營子公司的客户基礎。
協同作用 我們的不同服務產品線之間的協同作用,從而產生多樣化和穩定的收入來源
我們 相信,我們運營子公司不同業務線的互補性創造了協同效應,使我們 能夠產生多樣化和穩定的收入來源。我們的運營子公司在作為配售和承銷活動的賬簿管理人、牽頭管理人、承銷商或配售代理時,可以利用其現有的證券交易客户池 ,因為證券交易服務充當了一個渠道,以獲得合適的投資者認購我們運營子公司承擔的配售和承銷項目下提供的證券。隨着我們配售和承銷業務的增長,我們相信客户對我們的運營子公司的證券交易服務的需求將會不斷增長,這些客户希望從我們運營子公司的配售和承銷項目下獲得的交易機會 獲得的機會 。
我贏資產管理的 資產管理服務為客户提供專業的洞察和投資建議,以配置其資產組合,分散投資風險。每一位高淨值客户都有我們經驗豐富、專業的 客户經理提供個性化服務,我們隨時準備在需要時提供支持。我們的運營子公司 致力於提供先進、務實和優質的資產管理計劃,並定期分析市場趨勢,以及 靈活的財富管理解決方案,幫助客户拓寬投資視野。資產管理服務進一步促進了我們證券經紀和融資服務的增長,特別是在高淨值客户中,這使得我們的運營 子公司能夠創造交叉銷售機會,優化客户服務覆蓋範圍,並壯大一批忠誠的高淨值客户羣,以實現業務增長。
增長戰略
加強我們的配售和承銷服務
配售和承銷業務是我們運營子公司的核心能力。我們打算通過(I)擴展我們運營子公司的行業網絡;(Ii)探索商機,特別是在項目承接方面承擔更重要的 價值或以更重要的方式參與(就承銷和配售金額而言),以進一步提高我們運營子公司的市場地位,以利用香港資本市場可持續增長帶來的機遇; 和(Iii)通過增聘員工擴大中贏證券的配售和承銷團隊,包括分別具有豐富證券和股權資本市場經驗的董事職系負責人和具有股權資本市場和金融經驗的網絡和員工交易商 。
擴大我們與美國交易所相關的證券交易和經紀市場
我們觀察到,客户對美國證券交易所證券交易的需求顯著增加。例如,在截至2023年3月31日的年度,我們經紀佣金收入的49.3%來自美國市場的交易,而50.6%和0.1%分別來自香港聯交所和 其他證券交易所。目前,我們在美國沒有任何交易權。相反,我們聘請了美國證券經紀交易商ViewTrade Securities,Inc.(“ViewTrade”)作為在美國交易所進行交易的外部經紀商,讓我們的運營子公司為我們的客户提供美國證券交易和經紀服務。作為ViewTrade的機構客户,對於我們代表運營子公司的客户向 他們下的訂單,我們必須按照商定的費率向ViewTrade支付佣金和費用。反過來,我們的運營子公司在要求我們的運營子公司向外部經紀人支付金額的基礎上,向客户收取佣金和手續費的加價。然而,我們認為,外部經紀 安排不足以保持我們相對於其他證券經紀公司的定價競爭力,其他證券經紀公司可能會向我們運營子公司的現有或潛在客户提供較低的甚至 零費率的經紀佣金。
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我們 計劃通過合資或戰略合作,與美國合適的持牌金融機構、經紀公司和資產管理公司建立長期合作伙伴關係和合作關係,以從我們在美國的合作伙伴那裏獲得更優惠的佣金和費用安排 。此外,我們計劃開始我們的美國證券交易所和經紀服務, 通過在美國獲得相關許可證和交易權,通過在美國設立美國辦事處並在美國當地招聘合適的人員來申請這些許可證,或通過商業收購,而不是依賴外部經紀商。
發展我們的證券保證金融資業務
我們 一直觀察到客户提供保證金融資以方便他們購買在聯交所上市的證券的需求有所增加 ,並以保證金為基礎提供短期IPO融資以認購股份。融資融券是指由我贏證券等證券經紀公司提供資金,將從證券經紀公司借入的資金 用於槓桿方式開展融資融券交易,並以購買的相關證券作為抵押品,以償還證券經紀公司發放的貸款。
雖然我們的營運附屬公司已於2020年11月12日獲香港證監會批准提供保證金融資服務,但基於《財務報告規則》及香港證監會的資本要求,我們決定不開展該等服務,因為我們的營運附屬公司開展保證金融資服務的能力及規模及運作受到我們的資本資源及銀行借款水平的限制,而香港證監會須遵守《財務報告規則》下的資本要求。此外,根據證監會的《證券保證金融資活動指引》(“保證金融資指引”),像我贏證券這樣的持牌券商, 被要求在進行保證金融資活動時不得過度槓桿化。特別是,保證金貸款對資本比率的基準應限制在五倍或以下,即持牌經紀提供的保證金貸款不得超過其資本的五倍 (包括股東資金和任何經證監會批准的未償還附屬貸款)。
我們現在打算開始證券和IPO融資業務,並擴大客户羣,在保證金的基礎上與我贏證券進行證券交易,以期 增加我們的利息收入。我們打算擴大資本資源,同時遵守保證金融資準則和財務報告準則。 隨着經營子公司保證金賬面的擴大(即增加可用於發放保證金貸款的股本金額),我們打算提高經營子公司向客户發放的保證金貸款的規模和數量。隨着保證金融資服務的擴展,我們運營的子公司的證券交易和經紀服務預計將更加活躍,因為客户在使用我們的證券 和IPO融資服務時需要通過他們的賬户進行交易。我們還預計,設立保證金融資服務將與我們運營子公司的資產管理服務產生協同效應,為我們對融資服務有強烈需求的高淨值個人客户提供服務,從而 創造更多交叉銷售機會。
提升和發展我們的資產管理業務
我們 的目標是通過多元化資產管理方案的類型來發展資產管理業務,以滿足不同客户的需求。我們計劃通過不斷招聘合格的研究分析師來支持資產管理團隊的投資決策和投資管理流程,從而增強我們運營子公司的研究能力,以更好地服務於資產管理團隊、高淨值個人客户和機構投資者。我們將擴大上市公司在相關重點領域的研究廣度和深度 ,為我們的運營團隊和客户提供優質的研究報告,最終提高投資回報 和我贏成長SPC基金和管理的全權賬户的AUM。我們相信,通過為客户實現強勁的回報,我們的運營子公司可以從現有或潛在客户那裏吸引更多的AUM。我們還預計,資產管理服務的增長 將導致我們證券經紀服務的有機增長。我們預計,隨着資產管理業務的適當發展 ,我們將逐步實現Win Asset Management管理的資產總規模的穩健增長,產生更多的資產管理費和業績激勵收入,從而擴大我們的長期收入基礎 。
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增強我們的信息技術系統
隨着金融科技的快速發展,我們相信我們的客户在選擇經紀和其他中介服務提供商時,除了佣金率外,還非常重視科技的使用 。我們相信,持續加強運營子公司的IT系統和基礎設施以及優化IT資源對於促進我們的業務增長非常重要。
我們計劃升級運營子公司的投資組合管理系統和交易系統,以進一步簡化我們交易系統的效率、便利性和全面性,併為我們的 客户提供友好的界面,以確保他們能夠安全輕鬆地管理自己的財富投資組合。此外,由於我們的持續目標是保持競爭力和促進服務產品的擴展,我們已經並將繼續(I)訂閲 包含投資組合管理和風險管理功能的新集成系統,包括但不限於管理安全性、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、 大規模關聯、紅利表和波動性數據集)等功能;(Ii)訂閲新客户的關係管理系統 ,以提高客户滿意度;(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲歸檔)和主機代管服務,作為我們辦公室出現任何中斷時的後備工作場所; 和(Iv)訂閲金融和市場數據供應商,如Bloomberg終端,以增強我們的分析和研究 能力,以支持我們運營子公司的資產管理和配售和承保服務。
我們的 服務和業務模式
我們的運營子公司是香港的金融服務提供商 ,從事(I)配售和承銷服務;(Ii)證券經紀和交易服務;(Iii)資產管理服務;以及(Iv)諮詢服務。
配售 和承銷服務
I根據證券及期貨條例獲發牌經營證券及期貨條例所界定的第一類(證券交易)受規管活動的永利證券, 透過擔任聯席賬簿管理人、牽頭經辦人、聯席牽頭經辦人、承銷商、分承銷商、分代理、配售代理或分配售代理,參與為在香港聯合交易所上市的公司進行不同類型的集資活動。該等集資活動包括配售及首次公開發售新上市公司股份、按一般授權或特定授權配售上市公司新股、增發上市公司股份、以配股或公開發售方式發行上市公司新股及上市公司發行非上市債務證券。除在聯交所代理上市公司外,華盈證券亦受聘為上市公司在二級市場配售大宗證券的配售代理。在提供配售及承銷服務的 過程中,我贏證券可委聘配售代理或分承銷商組成配售及/或承銷團。
對於承銷工作,I Win證券通常以全額包銷的方式承銷IPO,據此,I Win證券 有義務承接或獲取發行人在IPO中提供的任何未認購股份的申請,直至我們在相關承銷協議中與主簿記管理人或經理和發行人達成的最高承銷承諾,如果相關股票發售中的股份出現任何 認購不足的情況。對於配售活動,I Win證券通常與簽約方達成協議,在一段時間內以最大努力按商定價格配售多隻證券。I Win證券在籌資活動中擔任配售代理、分配售代理或分代理的佣金基於I Win證券向其承配人或分代理成功配售的證券數量的合計配售 價格收取。配售佣金利率 須按個別情況與上市申請人或上市發行人磋商,並一般參考(其中包括)發售證券類別、集資規模、市況及現行市場利率而釐定。
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對於在籌資活動中擔任簿記管理人、牽頭管理人、聯席牽頭管理人、聯席管理人、承銷商或子承銷商的 我們的佣金是基於承銷承諾和Win Securities承銷的證券數量的總髮行價。 Win Securities。承銷佣金通常是預先確定的固定費用或承銷證券數量的總要約價格的固定百分比。根據不同募資活動中的角色,I Win證券向上市公司、上市公司股東或募集活動的直接分銷商收取 佣金。I Win證券還向投資者認購或收購上市發行人的證券時收取經紀佣金,後者聘請i Win證券就相關證券提供配售和承銷服務。
I Win Securities在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別完成了8次、14次和8次配售和承銷工作。於截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度,我們的配售及承銷服務的手續費及佣金收入分別約為15.3萬、157.5美元萬及35.5美元萬,約佔我們於各期間/年度總收入的10.84%、48.31%及15.41%。
於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度,我贏證券參與的承銷項目均未獲足夠認購,因此我們無須認購任何未獲認購的發售股份。
佣金和費用
配售和承銷佣金可以是固定費用或按籌資規模的百分比收取的費用,是在與每個客户和/或承銷團成員進行公平談判後根據各種因素確定的,這些因素包括但不限於:建議的籌資規模、建議的發行定價和估值、當時的市場狀況和情緒、目標投資者的類型和地理位置、對發行的感知市場反應和需求,在詢價過程中履行我們的角色和職責所需的預期時間和 資源、相關上市申請人或上市發行人的業務和財務表現、涉及的承銷商和/或配售代理數量以及我們將配售或承銷的股票數量 。因此,配售和承銷項目的佣金率可能會有很大差異。I Win證券的配售和承銷佣金為募資規模的0.65%至43.48%和/或I Win證券配售和/或承銷的證券數量的總髮行價,我們認為這符合市場利率和市場 慣例。
操作流程
交易 發起地:他説,承保項目通常來自運營子公司的 管理層網絡,專業人士或現有客户的推薦。我贏證券管理層與客户討論籌資方案,包括籌資方式的選擇、籌資規模、條款和結構、定價依據、目標投資者、募集資金的用途和時間表。我贏證券的工作人員還將在接受聘用之前對客户進行初步盡職調查 。
參與:此後,管理委員會將審查和批准詳細列出盡職調查結果的接洽前KYC核對表。 審批流程考慮了與項目有關的多個方面,包括交易規模、暫定時間表、我們的估計收入、佣金率、承保承諾、風險敞口、財務資源要求和合同項下的利益 。如果接洽獲得批准,我贏證券將與承銷商的法律顧問一起審查和評論承銷協議,承銷協議通常在招股説明書日期或之前簽署(如果是公開發行承銷協議),以及價格確定日期或左右(如果是配售承銷 協議)。
交易 執行情況:在項目執行過程中,I Win證券將主要執行以下任務:(I)組建承銷團,並與每一辛迪加成員聯繫協調;(Ii)安排營銷和詢價流程;(Iii)持續監測FRR合規情況以及任何市場、信貸和流動性風險;(Iv)審查 並執行承銷文件;(V)詢問相關投資者的獨立性;(Vi)監督招股説明書、退款支票和股票的發送情況;以及(Vii)監督該項目。
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完成:*我 Win Securities根據我們的內部控制政策和相關法律法規,負責監督所有承銷交易的結算,並保留所有內部記錄 和檔案。我們佣金的借記將根據聘書或承銷協議中規定的付款條款 簽發給客户。
證券經紀和交易服務
證券經紀、交易及交易服務是透過根據《證券及期貨條例》獲發牌經營受證券及期貨條例所界定的第一類(證券交易)受規管活動的永利證券提供的。於年報日期,證券交易服務由8名員工交易商(其中7名同時亦是永利證券的負責人)及8名自僱賬户主管(“AE”)組成,他們均根據《證券及期貨條例》獲發牌照。截至2024年、2023年及2022年3月31日止年度,證券交易業務產生的經紀佣金及其他相關附屬服務費收入分別約為79萬、155萬及186萬,約佔本公司於各期間/年度總收入的56.16%、47.55%及80.81%。
I Win Securities提供證券交易服務,包括在香港聯合交易所和其他海外交易所進行證券交易的交易和經紀服務。I Win Securities還為IPO和二次配售提供便利, 由參與我們配售和承銷服務的香港發行人進行,或由香港其他金融服務提供商進行,如投資銀行和其他證券經紀公司。I Win Securities還提供與證券經紀和交易服務相關的輔助服務,包括提供提名服務(協助客户收集股票或股息),託管服務、代幣處理服務和公司行動處理服務。
I Win Securities是聯交所參與者,擁有必要的交易權,允許我們作為中介執行在香港聯合交易所上市的證券的交易。為了方便我們的運營子公司的客户 交易在美國證券交易所上市的證券,我贏證券還與在美國的多家外部經紀商 建立了協議,這些經紀商與美國證券交易所擁有必要的交易權,使我們的運營子公司能夠通過他們安排相關交易。我們的運營子公司在此類外部經紀商維持證券交易賬户,並被要求 為我們代表客户向他們下的訂單向他們支付經紀佣金和手續費。我們的運營子公司不在美國證券交易所進行實際的經紀活動。
交易 賬户
客户必須在我們的運營子公司開立證券交易賬户,然後才能向我們下任何證券交易訂單。開立證券交易賬户後,客户可通過以下方式下單:(I)通過電話下單;(Ii)在我行辦公室現場提交買單;或(Iii)通過在線交易平臺下單,該平臺可通過網絡瀏覽器通過我們的網站 訪問Www.iwinsec.com或通過移動設備應用。
證券交易賬户持有人擁有自己的用户名和密碼,可以登錄我行運營子公司的網上交易平臺進行交易活動。除了下證券交易訂單外,在線交易平臺 還允許客户實時跟蹤交易狀態和賬户餘額,並查看過去12個月的交易歷史 。對於通過電話下達的交易訂單,我們的電話錄音系統將記錄與客户的所有相關電話通信,作為我們運營子公司的內部控制措施。
賬户類型:
截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們共擁有2,313個和1,818個交易賬户,包括零售客户(包括個人和聯合賬户)的2,133個和1,603個交易賬户 ,以及機構和公司客户的180個和215個交易賬户。截至2024年3月31日,在我們的所有交易賬户中,有1232個是 活躍賬户。活躍賬户是指客户的賬户在過去12個月內記錄了至少一次交易活動,用於購買和/或出售證券, 經紀交易。
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客户下達的所有交易訂單均由我們運營子公司的個體户客户經理(“AE”)或員工經銷商管理。員工交易商是第一贏證券的全職員工,有權享受固定的月薪和法定的 員工福利,某些員工交易商除了固定的月薪和福利外,還有權從他們推薦的客户的推薦 賬户的交易中獲得一部分經紀佣金。AE主要負責尋找客户和處理客户關係,服務和處理自己投資組合下的推薦賬户,以及為自己的客户處理 交易訂單。這些企業是個體户,而不是我們運營子公司的員工,並以佣金方式聘用 (即有權從客户的推薦賬户中獲得佣金的一部分,該客户的推薦賬户由他們獨家提供給我們的運營子公司),並且無權獲得固定的合同報酬,如固定月薪 或法定的員工福利。以個體户形式聘用高級工程師符合香港的行業慣例, 使我們的運營子公司能夠拓寬業務網絡,接觸更多潛在客户,同時在相對精簡的員工結構中將員工成本降至最低 。
證券交易賬户分為房屋賬户和轉介賬户。交易賬户(S)的持有者是我們運營的子公司管理層介紹的臨時客户或客户,而沒有我們的員工交易商或AE的直接參與或推薦,則被歸類為內部賬户,而由AE和員工交易商通過其個人網絡採購的客户被歸類為推薦賬户。截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們分別擁有308個和784個House賬户,以及2005個和1,034個推薦賬户。
外部 經紀人
由於永利證券是香港持牌法團,並與香港聯合交易所的交易系統及中央結算系統整合,故獨立管理於香港聯合交易所上市證券的證券交易處理。對於我們的運營子公司沒有任何交易權的海外證券交易所的證券交易,我 Win Securities已與擁有必要交易權和/或是海外證券交易所交易 參與者的各種海外經紀公司達成協議。目前,我們的運營子公司使提出適當申請的客户能夠交易在美國證券交易所上市的證券。對於交易在美國證券交易所上市的證券的客户,通常在我們運營子公司的在線交易平臺上進行交易,該平臺連接到外部經紀進行執行。
在年報發佈之日,我們的運營子公司已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities,Inc.(“ViewTrade”)作為美國交易所的主要外部經紀商 。我們的運營子公司在ViewTrade上維護證券交易賬户,並與它們簽訂了標準的經紀協議 。對於我們的運營子公司代表客户向其下的訂單,它需要按照商定的費率向外部經紀人支付佣金和費用。反過來,我們的運營子公司在要求我們的運營子公司向外部經紀人支付金額的基礎上,按商定的費率向客户收取佣金和手續費的加價。ViewTrade作為外部經紀人, 負責進行交易並保管我們指定賬户中的資產。
經紀業務佣金和定價政策
Act 作為在香港聯合交易所主板和創業板上市的證券買賣雙方之間的中間人,我們 為客户安排執行和/或執行交易訂單收取經紀佣金。我們還收取與證券交易相關的經紀佣金(即認購IPO和上市發行人的二級配售),我們 通過我們的配售和承銷服務促進了這一點。我們向客户收取的經紀佣金將包括境外經紀商收取的全部費用,以及我們 將通過這些境外經紀商安排交易的經紀佣金。
經紀服務收入為佣金和經紀手續費,在執行相關交易時按交易日確認 。House賬户產生的佣金收入完全歸功於我們,而從 引用賬户產生的收入則由負責的企業和員工經銷商與我們分享。佣金的分攤比例因涉及的每個AE賬户而異,並根據客户的交易歷史、交易量和頻率、財務狀況和現行佣金費率等因素逐一確定。
在房屋户口方面,現時網上交易的標準經紀佣金率為0.15%,最低收費為50港元(約6.4美元),而電話交易的現行標準經紀佣金率為0.25%,最低收費為100港元(約12.8美元)。我們的運營子公司可能會提供,一些客户會要求更低的佣金率。這些報價 由我們根據具體情況提出和批准,考慮因素包括:(I)其他提供與我們類似服務質量的證券經紀公司收取的經紀佣金,以及(Ii)根據客户的背景和概況(包括他們的交易歷史、當前和預測的交易量和頻率、財務信譽和客户關係的長度)與我們的客户進行公平談判。例如,我們的運營子公司可以同意向活躍交易者的客户 提供更優惠的佣金費率,如果他們的交易量達到或預計達到一定的規定金額。
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在轉介賬户方面,我們的運營子公司通常允許其員工交易商和企業與我們的客户就轉介賬户收取的經紀佣金金額進行 談判。對於推薦賬户,我們的運營子公司向其客户收取的執行和/或安排執行交易的佣金從相關交易訂單交易金額的0.04%到0.25%不等,我們的運營子公司通常保留交易金額的0.02% 到0.125%的佣金(與我們的員工交易商和企業實體達成的協議)。
關於認購香港IPO及透過配售及包銷服務進行的第二次配售交易,我們的營運附屬公司根據主板上市規則附錄8第7段及創業板上市規則附錄9第6段或其他適用規定,按相關證券認購價的1.0%向客户收取佣金,相當於香港聯交所交易中為IPO設定的金額 。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們產生的證券經紀佣金總額分別約為398,179美元、900,912美元和1,476,737美元。於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度,經紀海外市場交易的佣金收入分別約佔本公司總收入的2%、14%及38%,而同期我們從香港聯交所經紀交易所得的佣金收入約佔本公司於各年度總收入的27%、14%及26%。
下表列出了所示年份佣金和經紀收入的地理細目:
在截至2013年3月31日的五年內, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||||||
經紀佣金收入 | 經紀佣金 收入 | 經紀佣金 收入 | ||||||||||||||||||||||
香港聯合交易所 | 美元 | 588,937 | 40.00 | % | 美元 | 455,911 | 50.60 | % | 375,928 | 59.00 | % | |||||||||||||
美國證券交易所 | 美元 | 876,907 | 59.00 | % | 美元 | 443,806 | 49.30 | % | 22,251 | 41.00 | % | |||||||||||||
其他交易所 | 美元 | 10,893 | 1.00 | % | 美元 | 1,195 | 0.1 | % | - | - | % | |||||||||||||
總 | 美元 | 1,476,737 | 100.00 | % | 美元 | 900,912 | 100.00 | % | 398,179 | 100.00 | % |
與其他金融服務提供商協作
為了利用營運附屬公司與香港其他金融服務供應商的網絡及現有及潛在的證券經紀客户網絡,我們的營運附屬公司亦與香港其他金融服務供應商合作,特別是與我們有密切關係的主要投資銀行及其他證券經紀公司,介紹及推薦機構、高淨值人士及散户投資者:a)在我們合作的金融服務供應商開立證券交易賬户;及 b)認購該等金融服務供應商進行的首次公開招股及配售。作為回報,運營子公司向我們推薦客户的金融服務提供商收取介紹/推薦費。介紹/推薦費是我們與我們合作的金融服務提供商與我們根據具體情況 協商的,費用是固定的,或者是我們介紹的投資者產生的與二級市場交易有關的佣金總額的某個百分比,或者是我們介紹的投資者就IPO和配售支付的認購費 。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,作為介紹/推薦費產生的總收入分別約為26美元萬、28美元萬和21美元萬,分別約佔我們總收入的18.8%、8.6%和9.1%。
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輔助服務
根據我們客户的具體需求,我們的運營子公司提供與我們的證券經紀和交易服務相關的各種其他輔助服務,包括 提供代名人服務(幫助客户領取股票或股息)、託管服務、股票處理 服務以及其他公司行動的處理服務。對於此類服務,運營子公司向我們的客户收取股息費、股息收集費、託管費和/或手續費(視情況而定),這些費用將在提供和完成協議服務 時確認。於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度,輔助服務產生的總收入分別約為13美元萬、37美元萬及18美元萬,分別約佔我們總收入的9.08%、11.36%及7.67%。
資產 管理服務
我們通過Win Asset Management提供我們的資產管理服務。BI Win Asset Management管理自由支配賬户,因此我們被任命為客户的代理,代表他們管理投資組合。I Win Asset Management還管理着一隻開曼羣島離岸基金--I Win Growth SPC(“基金”)。I Win 資產管理公司已經成立了一個投資委員會:(I)設置和審查我們的全權賬户和I Win Growth SPC基金有資格購買的一籃子證券;(Ii)決定資產配置;(Iii)批准或拒絕投資 提案;以及(Iv)審查我們的全權賬户的業績和合規事宜,以及I Win Growth SPC基金。
可自由支配的 帳户管理服務
我 Win Asset Management擔任我們的專業投資者和高淨值個人客户的外部資產經理(“EAM”),管理他們自由支配賬户下的基金和投資組合。根據我們的建議,客户將 在託管銀行(通常是香港的私人銀行)開立賬户,並將其資產放入其 所有權的賬户中。作為管理客户可自由支配賬户的投資管理人,我們的客户賦予我們代表他們管理其投資組合和資產配置的權威和授權。
為吸引更多客户使用I Win Asset Management的全權賬户管理服務,I Win Asset Management 目前不向客户收取管理費和履約費。相反,I Win Asset Management向客户開立全權委託賬户的託管銀行 收取佣金和推薦費,最高可達託管銀行從全權委託賬户管理客户存放的資產產生的淨收入的50%。
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日,我們的自由支配賬户管理服務分別有零、3和2個客户接受我們的資產管理服務。截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,吾等分別未確認來自全權委託户口管理服務的佣金及推薦費收入。
資金 管理服務
於2021年6月28日,I Win Asset Management Limited與I Win Growth SPC(“基金”)就基金1 SP及代表基金1 SP訂立投資管理協議(“IMA”)。該基金根據開曼羣島法律註冊為獨立投資組合公司 ,主要目標是以共同基金公司的身份經營業務,並在開曼羣島金融管理局(CIMA)註冊。基金1 SP是I Win Growth SPC的獨立投資組合。
根據IMA,I Win Growth SPC代表基金1 SP已委任I Win Asset Management Limited為基金1 SP提供投資管理服務,以投資及再投資基金1 SP持有的I Win Growth SPC的資產 ,並負責I Win Growth SPC的日常投資活動,以根據基金的非公開發售備忘錄所述的投資策略及限制,實現基金的投資目標 。
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基金1 SP詳情 如下:
基金 名稱: | 我 贏得增長SPC | |
隔離 投資組合: | 基金 1 SP | |
註冊地點: | 開曼羣島 | |
資金 類型: | 開放式、 多班級 | |
投資 目標: | 通過投資多元化投資組合中的各種金融工具,實現資本增值並實現總回報最大化,同時將相關風險降至最低。 | |
投資 戰略: | 投資主要由股票、固定收益證券、期貨和期權合約以及其他證券組成的投資組合 公司屬於前景看好的行業,擁有優秀的管理、商業模式、產品和穩健的財務狀況,可實現長期可持續增長 。 | |
每一家公司都必須經過嚴格的盡職調查、研究和分析,包括實地考察、管理會議、行業研究和財務分析。 | ||
通過採用以多空為主、趨勢跟蹤、統計套利和日內動量為主的策略,結合其他類型的事件驅動策略和配置,分離的投資組合將主要投資於大中國和美國股市 ,但也可能投資於其他可以發現機會的市場。 | ||
目標投資者 : | 僅限專業投資者,特別是在香港和內地的高淨值個人和公司投資者 中國。 | |
發佈日期 : | 2021年6月28日 | |
投資 經理: | I Win Asset Management Limited | |
管理費 : | A類 股份:年息2% | |
B類 股份:年息1% | ||
按基金1 SP在每個估值日的資產淨值計算 ,按月計提,按月支付。 | ||
績效 費用: | A類 股份:20% | |
B類 股:不需要就B類股支付履約費 | ||
按基金1 SP A類股在每一業績高峯期的資產淨值增值計算 。 |
我贏資產管理公司的投資委員會負責監督投資管理策略和關鍵投資政策,以管理基金和酌情賬户的投資組合。投資委員會還負責確保客户 資產在適當的風險範圍內得到良好管理,投資組合將滿足凱贏資產管理公司的長期業績目標。
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截至2022年3月31日,該基金的AUM約為680萬美元。2023年1月,該基金執行了全額贖回,贖回了現有投資者持有的所有股份。因此,截至2024年3月31日,基金1 SP的AUM為零。截至2024年、2024年、2023年和2022年3月31日止年度,我們分別確認來自基金管理服務的管理費和績效費用收入為零、2,839.95美元和1,792.53美元,以實現I Win Growth SPC。
於2021年7月,我贏資產管理 與根據香港《受託人條例》註冊的專業信託及託管服務供應商AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)訂立投資管理協議。根據《投資管理協議》,I Win資產管理公司被任命為AVIA Trust的投資經理,就Avia Trust授權I Win資產管理公司管理的資產的管理、投資和再投資提供建議。I Win資產管理公司每年收取管理費用,管理費為所管理資產總價值的1%,於每個 和每個季度的最後一天或之前支付(即ST3月30日這是6月30日,這是9月31日和9月31日ST(十二月一日)。AVIA Trust管理的資產已在上一財政年度由客户全額贖回)。
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們確認管理費用收入為零,來自基金管理服務的萬為3.1美元,萬為2.1美元。
諮詢服務 服務
我們通過I Win Securities為我們的客户提供投資諮詢服務,該證券獲得香港證監會發牌,可從事第四類(就證券提供建議)受監管的活動。我們充當客户的投資顧問,為他們提供(I)證券交易服務附帶的投資建議;以及(Ii)投資諮詢和諮詢,即我們向客户提供投資研究和財務 以及與投資相關的諮詢服務,以換取固定的月費。
我們 為我們的證券經紀公司和交易客户提供有關通過我們交易的證券的各種建議。此類建議通常用於指導我們客户的投資決策,可能包括有關最新買入/賣出價格的建議。我們還提供投資諮詢和諮詢服務,定期與客户會面,應他們的要求討論與投資有關的問題並提供建議,併發布研究報告以換取費用。我們的投資諮詢費是在與每個客户進行公平談判後根據具體情況確定的。我們向我們的客户收取固定諮詢費,該費用是根據我們的職責範圍、我們預計在交易上花費的時間長度、研究主題的複雜性和我們的預期工作量等因素確定的。
在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度內,我們的諮詢服務產生的總收入約為42美元萬、零和零分別佔我們截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度總收入的29.88%、零和零。
我們的 客户
營運附屬公司的配售及包銷服務的客户/客户 包括聯交所上市的發行人、尋求在聯交所上市的公司及其他證券及期貨條例持牌法團,擔任配售及/或包銷業務的賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商及/或配售代理。經營子公司的證券交易和經紀服務的客户/客户包括公司、機構和散户投資者。資產管理業務的客户/客户主要是以香港和內地為基地的專業投資者和高淨值人士中國。運營子公司的 客户通常由運營子公司的管理層、專業人士、持牌員工、自營企業或現有客户推薦給我們。
在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的一年中,我們來自前五大客户的收入分別為63%、54%和48%。
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下表概述了排名前五位的客户與我們總收入相比的集中度。
截至2024年3月31日的財政年度:
由我們的運營子公司提供的服務 | 截至本財政年度止 3月31日, 2024年濃度(%) | |||||
最大客户 | 諮詢 | 28 | % | |||
2nd 最大客户 | 承銷/配售 | 14 | % | |||
3研發最大客户 | 介紹/推薦收入 | 11 | % | |||
4這是最大客户 | 介紹/推薦收入 | 6 | % | |||
5這是最大客户 | 證券交易和經紀業務 | 4 | % | |||
總 | 63 | % |
對於 截至2023年3月31日的財年:
由我們的運營子公司提供的服務 | 為財政服務 截至的年度 3月31日, 2023 濃度 (%) | |||||
最大的 客户 | 承銷/配股以及證券交易和經紀 | 20 | % | |||
2nd 最大客户 | 承銷/配售及介紹/推薦收入 | 12 | % | |||
3研發最大客户 | 承銷/配售 | 10 | % | |||
4這是最大客户 | 證券交易和經紀業務 | 6 | % | |||
5這是最大客户 | 承銷/配售 | 6 | % | |||
總 | 54 | % |
對於 截至2022年3月31日的財年:
由我們的運營子公司提供的服務 | 為財政服務 截至的年度 3月31日, 2022 濃度 (%) | |||||
最大的 客户 | 證券交易和經紀業務 | 30 | % | |||
2nd 最大客户 | 承銷/配售 | 6 | % | |||
3研發最大客户 | 證券交易和經紀業務 | 6 | % | |||
4這是最大客户 | 證券交易和經紀業務 | 3 | % | |||
5這是最大客户 | 承銷/配售 | 3 | % | |||
總 | 48 | % |
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我們的 供應商
由於我們業務活動的性質, 運營子公司沒有主要供應商。運營子公司聘請各種 服務提供商提供我們業務運營所需的服務,如軟件供應商、海外外部經紀商、互聯網服務提供商和聯交所,所有這些都是獨立的第三方。
季節性
我們的子公司目前在運營中沒有季節性。
銷售 和市場營銷
營運子公司的員工交易商、個體户主管及高級管理人員負責經紀業務、資產管理及配售及承銷業務的銷售及市場推廣活動,特別是向營運子公司推薦新客户、維持客户關係、向新老客户推廣我們的服務,以及處理客户的查詢。
我們的運營子公司通常通過管理層和客户主管的個人網絡尋找新客户並擴大我們的業務網絡,以及通過口碑從現有客户那裏獲得推薦。對於我們的配售和承銷業務, 負責人員負責向我們的配售和承銷客户推銷和聯繫;員工交易商和賬户管理人員S負責銷售和營銷活動,包括與參與配售和承銷交易的 客户、其他業務夥伴和專業人士保持定期溝通和良好關係。
保險
根據《證券及期貨條例》,營運附屬公司作為香港聯合交易所有限公司的參與者及進行第一類受規管活動(證券交易),須按《證券及期貨(保險)規則》規定的方式購買及維持有關忠誠度及犯罪風險的保險。LHI不包括沒有意向或直接資金的專業賠償或純粹未經授權的交易。然而,LHI涵蓋了忠誠度和犯罪風險,例如因員工被盜或其他欺詐性行為而造成的客户資產損失。LHI的到期保單限額為港幣15,000,000元,每宗申索/損失超過港幣3,000,000元。
除LHI外,我們還保有財產險,包括辦公內容險、業務中斷險、金錢險和人身傷害險、公共責任險和員工賠償險。我們認為我們公司目前有足夠的保險單。
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除上述保險範圍外,我們目前不維持也不打算在未來購買董事和高級管理人員責任保險 。我們的董事認為,我們現有的保險對我們的業務來説是足夠的。
法律訴訟
我們 可能會不時受到我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 截至本報告日期,我們不是任何法律訴訟的一方,我們也不知道有任何法律訴訟的威脅,我們的管理層 認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響,我們也沒有經歷過 任何被我們的董事認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的違規事件。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致大量成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
許可證 和許可證
香港的證券市場受到高度監管。管理我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例,以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是,由於證監會的發牌要求,I Win證券和I Win資產管理公司在香港開展業務需要獲得必要的牌照 ,其業務和負責人員受相關法律法規和香港證監會各自規則的約束。
於本年報日期 ,I Win Securities目前根據證券及期貨條例獲發牌在香港進行第1類(證券交易) 受規管活動,而I Win Asset Management目前根據證券及期貨條例獲發牌在香港進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。
這些牌照沒有到期日,除非被香港證監會暫時吊銷或撤銷,否則將繼續有效。營運附屬公司向香港證監會支付標準政府年費,並須遵守持續的監管義務和要求,包括維持最低實繳股本和速動資本、維持獨立賬目,以及提交經審核的賬目和其他所需文件。
於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度及截至本年報日期,吾等及我們的經營附屬公司已取得進行本報告所載業務所需的所有許可證、許可證及證書,並在業務及營運的所有重要方面遵守香港所有適用的法律、法規、規則、守則及指引。
與我們在香港的業務運營相關的規定 。
我們的業務運營在香港進行,受香港法律法規的約束。本部分總結了影響我們在香港的業務活動的最重要的規則和法規。
引言
《證券及期貨條例》(第香港證券及期貨條例(下稱“證券及期貨條例”)包括其附屬法例,是規管香港證券及期貨業的主體法例,包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯買賣、在香港向公眾提供投資,以及中介機構及其進行受規管活動的事宜。特別是,《證券及期貨條例》第V部及香港證監會發出的相關指引及守則涉及發牌及註冊事宜。
證券及期貨條例由香港證監會管理,香港證監會是監管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。
此外,《公司(清盤及雜項規定)條例》(第香港證券及期貨事務監察委員會(“證券及期貨條例”)(包括其附屬法例)亦規定,香港證監會負責授權在香港發售股份及債權證的招股章程註冊 及/或豁免嚴格遵守該條例的規定。
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香港證券市場(就上市工具而言)亦受香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)推出及管理的規則及規例所管限。
香港證監會
香港證監會是一個獨立的法定機構,負責管理《證券及期貨條例》,並負責監管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和保障香港證券及期貨市場的誠信和穩健性,以惠及投資者和業界。
正如《證券及期貨條例》所載,香港證監會的監管目標如下:
● | 維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序; |
● | 促進公眾對金融服務的瞭解,包括證券及期貨業的運作和運作; |
● | 為投資或持有金融產品的公眾提供保障; |
● | 將證券和期貨行業的犯罪和不當行為降至最低; |
● | 降低證券及期貨行業的系統性風險;以及 |
● | 通過對證券及期貨行業採取適當行動, 協助香港財政司司長維持香港的金融穩定。 |
香港證監會設有五個營運部門,分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會亦由公司事務及法律服務部提供支援。
以下是香港證監會為達致《證券及期貨條例》下的監管目標而監管的證券市場的部分參與者:
● | 從事下列受監管活動的經紀商、投資顧問、基金經理和中介機構《證券及期貨條例》下的發牌制度 --各類受規管活動“下面; |
● | 上市公司 家; |
● | 香港交易及結算所有限公司;及 |
● | 市場參與者(包括投資者)。 |
《證券及期貨條例》下的發牌制度
香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準守門人,其職能包括:
● | 向具備適當資格並能證明其符合《證券及期貨條例》發牌資格的人士頒發許可證; |
● | 在線維護持牌人和註冊公司的公共登記冊; |
● | 監督持牌人、持牌公司的大股東和持牌公司的董事持續遵守許可要求的情況;以及 |
● | 啟動有關許可問題的 政策。 |
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香港證監會實行一套授權公司和個人(通過牌照)擔任金融中介機構的制度。根據《證券及期貨條例》,非認可財務機構的法團:
● | 在受監管的活動中經營業務(或堅持從事受監管的活動),或 |
● | 積極 在香港或香港以外的地方向公眾推銷其提供的此類服務,如果在香港提供,將構成 監管活動,必須獲得香港證監會的牌照才能進行該監管活動,除非適用於證券及期貨條例下的其中一項豁免。 |
除對公司的許可要求外,任何個人如:(I)履行與作為業務經營的受監管活動有關的任何受監管職能,或(Ii)堅稱自己從事該等受監管活動,則必須根據《證券及期貨條例》另行領取許可證 ,作為委託人認可的持牌代表。
受監管活動的類型
《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度,在該制度下,任何人如要進行《證券及期貨條例》附表5所列的不同類型的受規管活動,均須持有許可證。以下列出不同類型的受規管活動:
類型1: | 證券交易; | |
類型2: | 從事期貨合約交易; | |
類型3: | 槓桿式外匯交易; | |
類型4: | 為證券提供諮詢服務; | |
類型5: | 為期貨合約提供諮詢; | |
類型6: | 為企業財務提供諮詢服務; | |
類型7: | 提供自動化交易服務; | |
類型8: | 證券保證金融資; | |
類型9: | 資產管理; | |
類型10: | 提供信用評級服務; | |
類型11: | 經營場外衍生產品或者為場外衍生產品提供諮詢服務; | |
類型12: | 為場外衍生品交易提供客户清算服務。 |
截至本年度報告發布之日,《證券及期貨條例》關於第11類受監管活動的修正案尚未生效。第11類受規管活動開始運作的日期 將由香港財經事務局局長及庫務局局長以憲報公告指定。
根據《證券及期貨條例》(2016年第27號法律公告)《2014年證券及期貨(修訂)條例》(2016年第27號法律公告),第12類受規管活動根據《證券及期貨條例》附表5第2部第2部分所載“除外服務”的新定義的(C)段,於2016年9月1日開始實施。有關第12類受規管活動的發牌規定 截至本年度報告日期為,尚未實施,生效日期將由香港財經事務及庫務局局長 以憲報公告指定。
截至本年度報告發布之日,我們已根據《證券及期貨條例》獲得許可,可從事以下受監管的活動:
公司 | 受監管活動的類型 | |
I Win證券有限公司(“IWSL”)1 | 類型1 | |
我贏資產管理有限公司(“IWAML”)2 | 類型4和類型9 |
1 | IWSL的證監會牌照上沒有任何條件。 |
2 | IWAML的證監會牌照現時施加以下條件:(A)持牌人只可向專業投資者提供服務(“專業投資者”一詞的定義見“證券及期貨條例”及其附屬法例);及(B)持牌人不得持有客户資產(“持有”及“客户資產”一詞的定義見“證券及期貨條例”)。 |
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獲得許可的 公司
要申請成為持牌法團,申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團必須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員,以確保妥善管理其在進行其提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。
為滿足香港證監會的要求和期望而制定的詳細指引 載於香港證監會下列刊物:
● | 關於能力的指導方針; |
● | 《香港證監會發牌或註冊人士操守準則》(《操守準則》); |
● | 向香港證監會持牌或註冊的人士發出的《管理、監督及內部監控指引》; |
● | 《企業融資顧問行為準則》;以及 |
● | 基金經理行為準則。 |
負責的 官員
對於持牌公司進行的每項受監管活動,必須指定不少於兩名負責人,其中至少一人必須是董事的高管,以直接監督該受監管活動的業務。負責人是指獲證監會批准以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動的個人。 同一名人士可獲委任為多於一項受規管活動的負責人,但他/她須為獲委任的適當人選及 所擔當的角色並無衝突。持牌 公司的“高管董事”定義為:(A)積極參與;或(B)負責直接 監督公司獲得許可從事的受監管活動的任何業務的公司的董事。持牌法團的每名董事高管必須向香港證監會申請成為一名負責任的高管。
作為一名負責任的官員所需的資格和經驗
有意申請成為負責人的人必須證明他或她滿足能力和 足夠權威的要求。申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗,以妥善管理和監督公司受監管的一項或多項活動。因此,申請者必須滿足香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。
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核心職能負責人 (“麥克風”)
香港證監會對高級管理層的定義是指持牌法團的董事、負責人及負責核心職能的經理。根據香港證監會於2016年12月16日公佈的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責措施的通告》(下稱《通告》),自2017年4月18日起,持牌法團須指定若干人士為主管經理,並向證監會提供有關其最高管理層及其彙報關係的資料。MIC是由持牌法團指定的個人,由其單獨或與其他人共同負責管理持牌法團的以下八項核心職能中的每一項(“核心職能(S)”):
● | 全面 管理監督; |
● | 關鍵業務線 ; |
● | 操作 控制和評審; |
● | 風險管理; |
● | 財務和會計; |
● | 信息技術 ; |
● | 合規性; 和 |
● | 反洗錢和反恐融資。 |
根據《通告》,每個持牌法團應至少有一名合適人選,以履行其每項核心職能而受聘或委任為MIC。在持牌公司中,一名個人可以被任命為多個核心職能的MIC ,或者幾個個人可以被任命為一個特定核心職能的MIC。
要 確定個人是否為特定核心功能的MIC,持牌公司應考慮以下因素:
(1) | 他或她是否具有與特定核心職能相關的表面或實際權限 |
符合以下條件的個人稱為MIC:
(a) | 在公司內擔任具有足夠權威的職位,使個人能夠對該核心職能的行為施加重大影響; |
(b) | 有權為該核心職能做出決策(例如,在預設的參數或限制範圍內承擔業務風險); |
(c) | 有權分配與承擔核心職能的特定部門、部門或職能單位有關的資源或支出;以及 |
(d) | 有權代表履行核心職能的特定部門、部門或職能單位,例如,在高級管理層 會議或與外部各方的會議上。 |
(2) | 他/她在持牌公司中的資歷 |
香港證券及期貨事務監察委員會一般期望會訊中心:
(a) | 直接向持牌公司董事會報告,或向負責持牌公司全面管理監督職能的主管經理報告。 |
(b) | 對持牌公司董事會或負責全面管理監督職能的主管經理制定的業務目標的業績或實現情況負責。 |
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除其他事項外,麥克風 應負責以下事項:
● | 確保持牌公司保持適當的行為標準並遵守適當的程序; |
● | 妥善管理與持牌公司業務相關的風險,包括對其風險管理流程進行定期評估。 |
● | 瞭解持牌公司的業務性質、內部控制程序及其承擔風險的政策; |
● | 瞭解自己的權力和責任範圍; |
● | 管理反洗錢和反恐融資職能; |
● | 持牌法團的內部控制制度是否足夠及有效,包括資料管理合規、審核或相關審查、營運控制及風險管理;及 |
● | 審查內部控制制度的適當性,並作出任何必要的修訂或更改,以使其適合持牌法團在香港受監管的業務活動的運作 。 |
持牌公司的管理結構(包括其對MIC的任命)應由持牌公司董事會批准。 董事會應確保持牌公司的每個MIC都已確認其被任命為MIC以及他或她主要負責的特定核心職能(S)。
有執照的代表
如果個人為其委託人(持牌公司)履行與作為業務經營的受監管活動有關的受監管職能,則他/她必須是持牌代表,或者他/她堅持履行該職能。
有意申請成為持牌代表的人必須符合香港證監會規定的能力要求。申請人需要證明他/她對其工作所在的市場以及適用於該行業的法律和監管要求具有必要的基本瞭解。香港證監會在評估其獲發牌代表的資格時,會考慮學術和業界資歷,以及監管知識。詳細指引載於香港證監會公佈的《能力指引》。
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符合 和適當的要求
根據《證券及期貨條例》申請牌照的人士 必須令人信納,並在香港證監會批出該等牌照後,繼續令人信納他們是 獲發牌的適當人選。香港證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當指引》概述了證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項 。
本指南適用於多個人員,包括以下人員:
(a) | 根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的個人; |
(b) | 根據《證券及期貨條例》第V部申請批准或獲批准為負責人員的持牌代表; |
(c) | 根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的公司; |
(d) | 根據《證券及期貨條例》第V部申請註冊或已註冊的認可金融機構; |
(e) | 將名列或已名列香港金融管理局根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第20條備存的登記冊的個人; |
(f) | 根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第71C條申請出任或已獲同意出任註冊機構董事執行董事的個人。 |
根據《適當指引》,香港證監會除考慮其認為相關的任何其他事項外,亦會考慮申請人的下列事項:
(a) | 財務狀況或償付能力; |
(b) | 受過教育或具有其他資格或經驗,但應考慮到所履行職能的性質; |
(c) | 有能力勝任、誠實和公平地開展相關的受監管活動;以及 |
(d) | 申請人和其他相關人員的聲譽、品格、可靠性和財務狀況。 |
香港證監會將就有關人士(如為個人)、法團及其任何高級人員(如為法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如為認可金融機構)考慮上述事宜。
除上述事項外,香港證監會還可考慮以下事項:
(a) | 由《證券及期貨條例》第129(2)(A)條所述的有關當局或任何其他當局或監管組織(不論是在香港或其他地方)就該人作出的決定; |
(b) | 在 公司的情況下,任何與以下內容有關的信息: |
(i) | 集團公司內的任何其他公司;或 |
(Ii) | 公司或其任何集團公司的任何大股東或高級管理人員; |
(c) | 在 根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌照或根據《證券及期貨條例》第(1)條註冊的法團,或申請該等許可證或註冊的情況下: |
(i) | 與將代表或代表其就受管制活動行事的任何其他人有關的任何信息;以及 |
(Ii) | 該人員是否已建立有效的內部控制程序和風險管理制度,以確保其遵守任何相關規定下的所有適用的監管要求; |
(d) | 在根據《證券及期貨條例》第116條或第117條獲發牌照或申請牌照的情況下,與任何為受規管活動而僱用或將會僱用或與該人有聯繫的人有關的任何資料;及 |
(e) | 該人所經營或擬經營的任何其他業務的情況。 |
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如申請人未能令證監會信納申請人是持牌人的適當人選,證監會有責任拒絕領牌申請。申請人有責任證明申請人是獲得受監管活動許可證的適當人選。
持牌法團的持續義務
持牌 公司、持牌代表和負責人必須始終保持《證券及期貨條例》規定的健康和適當。他們 必須遵守證券及期貨條例及其附屬規則和規例的所有適用條文,以及香港證監會發出的守則和指引 。
以下概述了持牌法團在《證券及期貨條例》下的一些主要持續義務:
(a) | 根據《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)的規定,維持最低繳足股本及速動資本,並向香港證監會提交財務報表。 |
(b) | 維持獨立賬户(S),並按照《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法律第571H章)(《客户證券規則》)的要求託管和處理客户證券; |
(c) | 維持獨立賬户(S),並根據《證券及期貨(客户資金)規則》(香港法律第571I章)的要求持有和支付客户資金。 |
(d) | 按照《證券及期貨(合約票據、賬目及收據)規則》(香港法例第571Q章)的規定發行成交單據、賬目結單及收據; |
(e) | 按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章 )的規定保存適當的紀錄; |
(f) | 按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定,提交經審核的賬目及其他所需文件。 |
(g) | 按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)的規定,按指定金額投保特定風險的保險; |
(h) | 在牌照的每個週年日起計一個月內繳交年費及向香港證監會提交年報; |
(i) | 根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定,通知香港證監會某些更改及事項; |
(j) | 根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》,通知香港證監會有關委任MIC的任何更改或MIC的某些詳情的任何更改; |
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(k) | 遵守香港證監會發布的《持續專業培訓指引》中的持續專業培訓和相關記錄保存要求 ; |
(l) | 根據香港證監會發出的《反洗錢及反資助恐怖主義指引(適用於持牌機構)》(“反洗錢指引”)的要求,實施有關接受客户、客户盡職調查、記錄保存、識別及舉報可疑交易及員工篩選、教育及培訓的適當政策及程序 ; |
(m) | 遵守《操守準則》、《香港證監會發牌或註冊人士的管理、監督及內部監控指引》及香港證監會發出的其他適用守則、通告及指引所訂的業務操守要求; |
(n) | 遵守《行為守則》中關於員工交易的要求,《行為守則》要求持牌公司實施有關員工交易的程序和政策,積極監控員工賬户及其相關賬户中的交易活動;以及 |
(o) | 遵守香港證監會不時發出的《披露與證券服務有關的費用及收費指引》及其他適用守則、通告及指引 。 |
證券及期貨(財政資源)規則(香港法例第571N章)
最低資本要求和FRR
根據《證券及期貨條例》第145條的規定,持牌法團須時刻維持最低繳足股本及速動資本水平。 持牌法團須根據持牌法團所申請的受規管活動類別,在任何時間均須維持繳足股本及速動資本不少於根據《財政資源規則》所規定的數額。
最低繳足股本
下表彙總了適用於IWSL和IWAML的《財務報告》規定的最低繳足股本的主要要求:
公司 | 類型: 受監管 活動 | 最低金額 已付清 分享 | ||
IWSL | 類型1 | 港幣1,000萬元 | ||
IWAML | 類型4和類型9 | 不適用 |
所需流動資本的最低 金額
FRR還要求持牌公司保持最低流動資本。FRR下適用IWSL和IWML的最低流動資本要求為以下(a)和(b)金額中較高者:
(a) | 金額: |
公司 | 類型: 受監管 活動 | 最低要求 數額: 必填項 液體 資本 | ||
IWSL | 類型1 | 港幣300萬元 | ||
IWAML | 類型4和類型9 | 港幣10萬元 |
(b) | 對於除第三類受管制活動以外的任何受管制活動獲得許可的公司,其可變需要流動資本 是指(I)其經調整負債、(Ii)其代表其客户持有的未平倉期貨合約和未平倉期權合約的初始保證金要求的總和、以及(Iii)其代表其客户持有的未平倉期貨合約和未平倉期權合約所需交存的保證金總額的5%。此類合同不受支付初始保證金要求的限制 要求。 |
55
交易所和結算參與權
截至本年度報告之日,IWSL是以下交易所或結算所的參與者:
交易所/結算所 | 參與的類型 | |
聯交所 | 第一類參與者(參與者ID:02092) | |
香港結算公司 | 直接結算參與者第一類參與者(參與者ID:0B02092) |
交易 權利
除《證券及期貨條例》下的發牌規定外,聯交所頒佈的規則還規定,任何人士如欲在其各自的設施進行交易或透過其設施進行交易,均須持有交易權(“交易權”)。交易權授予其持有人 在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而,持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點,該人還必須按照相關交易所的規則登記為相關交易所的參與者。
聯交所 交易權由聯交所按照其規則規定的程序收費發行。此外,聯交所的交易權亦可根據聯交所的規則,向現有交易權持有人取得。
自本年報公佈之日起,本公司持有聯交所交易權。
交換 參與者身份
下表概述了成為聯交所交易所參與者的條件:
聯交所參與者 | ||
法律地位: | 在香港註冊成立的股份有限公司 | |
香港證監會註冊: | 是有資格根據《證券及期貨條例》進行第一類受規管活動的持牌法團 | |
交易權: | 持有聯交所交易權 | |
財務狀況: | 有良好的財務狀況和誠信 | |
財務資源要求: | 符合《財政資源規則》規定的最低資本要求、流動資本要求和其他財政資源要求 |
清除 參與資格
實體必須是聯交所參與者,才能成為香港結算參與者。
截至本年報日期,我們是聯交所的參與者(參與者ID:02092)。
56
香港結算公司
結算公司有兩類參與者,其中包括:(I)直接結算參與者;及(Ii)一般結算參與者。 直接結算參與者的資格要求如下:
(1) | 成為聯交所的交易所參與者; |
(2) | 承諾(I)與香港結算簽署參與者協議;(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付50,000港元的入場費;及(Iii)向香港結算支付其對香港結算不時釐定的香港結算保證基金的供款,但就其持有的每項聯交所交易權,最低現金供款為50,000港元或50,000港元; |
(3) | 在中央結算及交收系統其中一家指定銀行開立及維持單一往來户口,並執行 授權,使指定銀行可接受中央結算公司的電子指令,將中央結算系統的款項記入賬户的貸方或借方 ,包括向中央結算系統付款; |
(4) | 如中央結算公司要求,向中央結算公司提供一種形式的保險,作為其存放於中央結算系統的有瑕疵證券所產生的法律責任的保證。 |
(5) | 要 擁有最低3,000,000港元的流動資金。 |
截至本年報發佈之日,我們是香港結算的參與者(參與者ID:0B02092)。
證券及期貨(客户證券)規則(香港法例第571H章)
《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券和/或證券保證金融資交易的中介機構,以及該中介機構或該中介機構的關聯實體擔保該中介機構的證券的情況。中介機構應當在每個交易日確定被質押的證券抵押品的總市值,並參照該抵押品在該交易日的收盤價計算。
根據《客户證券規則》第8A條,如上文計算的經再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日(“有關日”)超過中介機構保證金貸款總額的140%,則中介機構應在有關日(“指定時間”)的下一個營業日收市前,從存款中提取、 或安排提取一筆已再抵押證券抵押品的總市值,以使已再抵押證券抵押品在指定時間的總市值,按相關交易日的收市價計算,保證金貸款總額不超過該中介機構截至交易日收盤時的140%。
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發佈與投資有關的廣告、邀請函或文件的罪行
我們的 集團從事配售和承銷服務,其中可能涉及證券營銷。根據《證券及期貨條例》第103(1)條,向公眾發出載有邀請的廣告、邀請或文件:
(a) | 訂立或要約訂立(I)收購、處置、認購或包銷證券的協議;或(Ii)訂立受監管的投資協議或收購、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的協議;或 |
(b) | 根據《證券及期貨條例》第105(1)條,如要取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃的權益,或提出收購集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃的權益,必須 獲得香港證監會的授權,除非適用特定豁免。 |
具體豁免包括,根據《證券及期貨條例》第103(3)(K)條,如就證券或結構性產品或任何集體投資計劃中的權益發出廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件是或擬 只出售予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》附表1第1部)。
如 任何人違反《證券及期貨條例》第103(1)條的規定,在未獲香港證監會授權的情況下發出與投資有關的廣告、邀請或文件,而根據《證券及期貨條例》並無特別豁免適用,則該人須負以下責任:
(a) | 循公訴程序定罪後,可處罰款港幣500,000元及監禁3年,如屬持續的罪行,則可就罪行持續期間,另加每日罰款港幣20,000元;或 |
(b) | 循簡易程序定罪後,可處罰款港幣100,000元及監禁6個月,如屬持續的罪行,則在罪行持續期間,另加每日罰款港幣10,000元。 |
大股東的義務
根據《證券及期貨條例》第132條,任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)成為根據《證券及期貨條例》第116條獲發牌的法團的大股東前,須向證監會申請批准。
任何人如知悉他在未經香港證監會事先批准的情況下成為持牌法團的大股東,應在合理的切實可行範圍內儘快向香港證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東,但無論如何須在知悉後三個工作日內。
員工 交易
正如《操守準則》所述,註冊人應該有一項政策,該政策已書面傳達給員工(包括非執行董事 ),説明員工是否被允許為自己的證券賬户進行交易。 如果註冊人的僱員被允許進行證券交易:
(a) | 書面政策應具體説明員工可以為自己的賬户進行交易的條件; |
(b) | 應要求員工 識別所有相關賬户(包括其未成年子女的賬户和員工持有 實益權益的賬户),並向高級管理人員報告; |
(c) | 僱員 一般應被要求通過註冊人或其附屬公司進行交易; |
(d) | 如果註冊人提供在香港其中一家交易所上市或交易的證券或期貨合約的服務,或提供衍生工具的服務,包括在該等證券上的場外衍生品,而其僱員獲準通過另一交易商進行該等證券的交易,註冊人及僱員應安排向註冊人的高級管理人員提供交易確認書及賬目報表的副本。 |
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(e) | 員工賬户和相關賬户的任何交易都應分開記錄,並在註冊人的記錄中明確標識;以及 |
(f) | 員工賬户和相關賬户的交易 應向註冊人員的高級管理人員報告並由其積極監控,高級管理人員不應在交易中擁有任何利益或其他利益,並應保持發現違規行為的程序,並確保註冊人員對這些交易或訂單的處理不會損害註冊人員的其他客户的利益。 |
註冊人不得在知情的情況下為另一註冊人的僱員交易證券或期貨合約,除非 註冊人已獲得該註冊人的書面同意。
香港證監會的監管
香港證監會監管持牌法團及在市場運作的中介機構。香港證監會進行現場檢查和非現場監管,以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管要求,以及評估和監管中介機構的財務穩健。
香港證監會的紀律處分權力
根據《證券及期貨條例》第III部,在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下,如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定行為失當或不適合作為或保持同類型的受規管人(《證券及期貨條例》第194及196條),證監會可對該受規管者採取以下任何紀律行動:
(1) | 吊銷或暫時吊銷與受監管人員獲得許可或註冊的任何受監管活動有關的全部或部分許可證或註冊 ; |
(2) | 撤銷或暫停給予主管人員的批准; |
(3) | 公開或私下譴責受規管者; |
(4) | 禁止受規管人申請領牌或註冊或獲批准為負責人員; |
(5) | 在香港證監會指明的期間內,禁止受規管人就該等受規管活動申請領牌、註冊或認可為負責人員等;及 |
(6) | 罰款 金額不超過港幣1,000萬元或因有關行為而獲得或避免的利潤或損失的三倍的罰款 。 |
反洗錢和反恐融資
持牌公司必須遵守香港適用的反洗錢和反恐融資法律法規以及《反洗錢指引》。
《反清洗黑錢指引》提供實務指引,協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施,以符合香港相關的法律及監管規定。根據反洗錢指導方針,持牌公司除其他事項外,應:
● | 在推出任何新產品和服務之前對其風險進行評估,並確保實施適當的額外措施和控制,以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險; |
● | 考慮 交付和分銷渠道(其中可能包括使用非面對面開户方式的在線、郵政或電話渠道的銷售,以及通過中間商銷售的業務),以及它們容易被濫用於洗錢和資助恐怖主義的程度; |
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● | 通過參考可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據來識別客户並核實客户的身份, 並不時採取措施,確保獲得的客户信息是最新的和相關的; |
● | 對客户的活動進行持續監測,以確保它們與業務性質、風險概況和資金來源相一致,並識別複雜、大型或不尋常的交易,或沒有明顯經濟或合法目的且可能表明洗錢和恐怖分子融資的交易模式; |
● | 維護一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫,將已知的各種名單中的信息合併在一起,並對客户數據庫進行全面的持續篩選;以及 |
● | 進行持續監察,以識別可疑交易,並確保遵守其法定義務,向聯合財經情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財經情報組是由香港警務處和香港海關聯合運作的單位,負責監察和調查可疑的金融或洗錢活動。 |
我們 在下面簡要概述了香港與反洗錢和反恐融資有關的主要立法。
反清洗黑錢及打擊恐怖分子籌資條例(香港法例第615章)(“反洗錢條例”)
除其他事項外,《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的要求。《反洗錢法》授權相關監管機構監督遵守《反洗錢法》的要求。此外,金融機構必須採取一切合理措施,(1)確保有適當的保障措施,以防止違反《反洗錢法》的具體規定,以及(2)減少洗錢和恐怖分子融資風險。
販毒(追討得益)條例(香港法例第405章)(“販毒(追討得益)條例”)
除其他事項外,《刑事罪行及刑事罪行法》載有對懷疑來自販毒活動的資產進行調查的規定, 有關當局凍結被捕的資產及沒收販毒活動所得收益的規定。 任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒所得,即屬犯罪。《刑事罪行及刑事罪行法》規定,任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益,或擬用作或曾被用作與販毒有關的 ,則須向獲授權人員舉報,而不披露有關資料即構成犯罪。
有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)(“有組織及嚴重罪行條例”)
除其他事項外,《有組織及嚴重罪行條例》授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動,並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益、就《有組織及嚴重罪行條例》所指罪行的被告的財產發出限制令及押記令。此外,有組織及嚴重罪行條例將洗錢罪行的範圍擴大至除販毒外所有可公訴罪行的得益。
“聯合國(反恐怖主義措施)條例”(香港法例第575章)(“反恐條例”)
除其他事項外,《反恐條例》規定:(1)提供或收集財產(以任何方式,直接或間接),意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為,即屬犯罪; 或(2)以任何方式直接或間接嚮明知某人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人或為其利益提供任何財產或金融(或相關)服務,或以任何方式直接或間接為明知或不顧後果地知道此人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫的人的利益而收集財產或 索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還要求任何人向獲授權人員披露其知悉或懷疑恐怖分子財產的情況,否則即構成犯罪。
《大規模殺傷性武器(提供服務的管制)條例》(香港法例第526章)(“WMDO”)
《反大規模殺傷性武器條例》規定,如果第一個人有合理理由相信或懷疑所提供的服務將或可能協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器,則任何人向該另一人提供服務均屬刑事犯罪。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《世界反興奮劑機構條例》還規定,董事、經理、祕書或其他類似的法人團體高級人員在該等高級職員的同意和縱容下, 該法人團體所犯的罪行應承擔刑事責任。
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此外,《反洗錢指導方針》還規定了反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和監管要求,以及持牌公司為遵守法定要求而應達到的反洗錢和打擊資助恐怖主義的標準。本指引亦提供實務指引,協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施,以符合香港相關的法律及監管規定。
《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(《個人資料(私隱)條例》)
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項資料保護原則(“資料保護原則”)的要求。《個人資料(私隱)條例》規定,資料使用者不得作出或從事違反資料保護原則的作為或行為,除非該作為或做法(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所要求或準許的。《個人資料(私隱)條例》所載的6項資料保障原則如下:
● | 原則 1 -收集個人數據的目的和方式; |
● | 原則 2 -個人數據的準確性和保留期限; |
● | 原則 3 -個人數據的使用; |
● | 原則 4 -個人數據的安全; |
● | 原則 5 -信息應普遍可用;以及 |
● | 原則 6 -訪問個人數據。 |
不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
PDPO還賦予數據主體某些權利,除其他外:
● | 有權被數據使用者告知該數據使用者是否持有其數據主體的個人數據; |
● | 如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直銷活動中濫用或不當使用個人資料、違反查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露個人資料的行為定為刑事罪行。 個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
強制性 《儲蓄基金計劃條例》(香港法律第485章)(“MPFSO”)
《強有力的計劃條例》(包括其附屬立法)是為建立私人管理的與就業相關的強制性儲蓄基金(“強有力的”)計劃系統提供框架的主要立法,為 香港勞動力在退休時累積強有力的福利。
截至本年度報告之日,我們遵守MPFSO。
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C. 組織結構。
以下是截至本年報日期我們的子公司列表。
附屬公司名稱 | 法團或組織的司法管轄權 | |
17 Uno Limited | 英屬維爾京羣島 | |
I Win Holdings Limited | 香港 | |
我贏證券有限公司 | 香港 | |
富榮資產管理有限公司 | 香港 |
下圖説明瞭截至本年度報告日期Garden Stage Limited及其子公司的公司結構:
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D.財產、廠房和設備
設施
我們的主要執行辦公室位於30這是香港德輔道中141號中國保險集團大廈樓層, I Win Holdings Limited自2024年3月1日起租用了該辦公空間,為期三年。租約將於2027年2月28日到期 。我們每月支付租金80,000港元(約10,240美元)。我們相信,我們將能夠主要通過租賃以合理的條件獲得足夠的 設施,以適應我們未來的擴張計劃。
我們 不擁有任何財產。
知識產權
截至本年度報告之日 ,我們已註冊以下商標:
國家 | 商標 | 狀態 | 申請人 | 商標 號碼 |
班級 | 提交日期 | ||||||
香港 | 已註冊 | I Win Securities | 306084135 | 35, 36 | 十月 2022年17日 | |||||||
香港 | 已註冊 | I Win Securities | 306084135 | 35, 36 | 十月 2022年17日 | |||||||
香港 | 已註冊 | 我 Win Asset Management | 306084180 | 35, 36 | 十月 2022年17日 | |||||||
香港 | 已註冊 | 我 Win Asset Management | 306084180 | 35, 36 | 十月 2022年17日 |
項目 4A。未解決的員工意見
沒有。
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項目 5.經營和財務回顧及展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關 附註一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。有關不確定因素、風險和與這些陳述相關的假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同,包括“第3項.關鍵信息--風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。
A.公佈經營業績
概述
我們透過營運附屬公司,是一家以香港為基地的金融服務供應商,主要為香港各類客户提供投資顧問服務、證券經紀、承銷及配售及其他金融服務。我們的業務透過我們的全資營運附屬公司進行:a)I Win Securities Limited,根據證券及期貨條例獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動 ;及b)I Win Asset Management Limited,獲發牌根據香港證券及期貨條例進行第4類(就證券提供意見) 及第9類(資產管理)受規管活動。我贏證券有限公司亦是聯交所及香港結算的參與者,並與聯交所擁有一項交易權。我們多元化的業務組合使我們能夠在我們的業務線之間創造協同效應,為每個業務部門創造新的商機,併為我們的客户提供綜合金融服務。
截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度,我們的收入分別為140億美元萬、330億美元萬和230億美元萬 。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,本公司錄得淨虧損分別為460美元萬、20美元萬和50美元萬 。我們計劃通過加強諮詢、證券經紀、承銷和配售服務來保持業務增長,並繼續為我們的資產管理業務和保證金融資服務尋找潛在客户。
最新發展動態
我們於2023年12月1日在 納斯達克完成首次公開募股,以每股4美元的價格發行250萬股普通股。此外,我們還於2023年11月30日與承銷商簽訂了承銷協議,授予承銷商45天的選擇權,以每股4美元的公開發行價減去承銷折扣萬億,額外購買至多375,000股普通股。彌補任何超額配售。隨後,承銷商於2023年12月4日全面行使超額配售選擇權,按每股4美元的公開發行價,額外認購375,000股普通股。首次公開發售及行使超額配售選擇權於2023年12月5日截止,未扣除承銷折扣及發售費用前,總收益為1,150美元萬。普通股 於2023年12月1日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“GSIW”。
影響我們經營業績的因素
我們的業務和經營業績受到影響金融和證券服務業的一般因素的影響,包括經濟和政治條件、投資者不斷變化的需求、交易量的變化、金融服務需求的變化、我們現有客户和目標客户的財富和資金可用性的變化,以及監管金融和證券服務業的法規變化。此外,以下特定於公司的因素可直接對我們的運營結果產生重大影響:
我們開發新客户網絡並保留現有客户的能力
我們的經紀佣金主要取決於交易量。交易量將繼續受到客户情緒、感知和對金融市場信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為 等因素的影響。我們客户交易量的波動可能會影響我們的財務業績,並且不能保證我們能夠保持或改善我們與客户的關係,他們可能隨時終止與我們的關係。
同樣,我們對承銷和安置活動的委託是在逐個項目的基礎上與客户協商的。我們的服務產生的收入可能會不時波動 ,可能不會重現。也不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續 為未來的業務保留我們。因此,我們未來的財務業績可能會受到波動的影響,這取決於我們能否成功地進入新業務 。
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我們有能力從我們的不同服務中獲得多樣化和穩定的收入來源
我們相信,我們不同業務線的互補性創造了協同效應,使我們能夠產生多樣化和穩定的收入來源。當我們在配售和承銷活動中擔任賬簿管理人、牽頭管理人、承銷商或配售代理時,我們能夠利用我們現有的證券交易客户池 ,因為我們的證券交易服務充當了一個渠道,以獲得合適的投資者認購我們承擔的配售和承銷項目下提供的證券。通過我們的配售和承銷業務,我們相信客户對我們的證券交易服務的需求將會不斷增長,這些客户希望從我們承擔的承銷和配售項目下授予我們的分配(用於認購和收購證券) 獲得的交易機會中受益。我們的資產管理服務為我們的客户提供專業的見解和投資建議,以配置他們的資產組合,分散他們的投資風險。我們的資產管理服務進一步促進了我們的證券經紀業務和融資服務的增長,特別是在高淨值客户中,這使我們能夠創造交叉銷售機會,優化 客户服務覆蓋範圍,並培養一批忠誠的客户基礎,以實現業務增長。然而,這些業務戰略和協同效應 受到不確定性的影響。不能保證我們的業務多元化能夠成功實施,或者不同業務之間的協同效應能夠實現,這反過來可能會影響我們的運營結果。
我們有效改善技術基礎設施的能力
我們的技術基礎設施能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用户和客户至關重要。我們必須繼續 升級和擴展我們的技術基礎設施,以跟上我們業務的增長步伐,併為我們的用户和客户開發新功能和服務 。我們計劃升級我們的投資組合管理系統和交易系統,以進一步簡化我們交易系統的效率、便利性和全面性,併為我們的客户提供一個用户友好的界面,以確保他們 可以安全輕鬆地管理他們的財富投資組合。此外,由於我們的持續目標是保持競爭力和促進服務的擴展,我們打算(I)訂閲一個新的集成系統,包括投資組合管理和風險管理功能,包括但不限於管理安全、宂餘、災難恢復和數據庫管理 以及提供市場數據(如公司行動、大規模關聯、紅利表和波動性數據集);(Ii)訂閲新的客户關係管理系統,以提高客户滿意度;(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲歸檔)和代管服務,作為後備工作場所,以防我們的辦公室出現任何中斷;以及(Iv)訂閲市場信息和數據,以增強我們的分析和研究能力 ,以支持我們的資產管理、承保和安置服務。自2023年12月1日首次公開募股以來,我們一直在訂閲各種IT解決方案,以升級和改進我們的技術基礎設施。但是,不能保證升級或改進不會出錯,這反過來可能會影響我們的業務計劃、競爭力和運營結果 。我們的技術基礎設施能力將繼續在推動我們的運營結果方面發揮關鍵作用。
我們有能力滿足監管要求,在香港提供經紀業務和其他金融服務
經紀業務和其他金融服務在香港受到高度監管。雖然我們的業務主要位於香港,但在香港證監會的監管下,我們不可避免地要受到相關法律法規的約束,尤其是證券及期貨條例。根據《證券及期貨條例》,我們必須遵守與 法定義務有關的所有申請條款,例如維持最低資本充足率、特定的監管報告以及是否有責任的 官員。
如果香港證監會任何持牌公司未能 符合香港監管資本要求,當地監管機構可能會對我們施加懲罰或限制我們的業務範圍 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外, 相關資本要求可能會隨着時間的推移而改變,或者受到相關政府部門的不同解釋的影響, 這些都不在我們的控制範圍之內。相關資本要求的任何增加或更嚴格的執行或解釋 都可能對我們的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指南或規範的行為,或監管機構做出的任何負面調查結果,可能導致(I)對我們處以罰款、威懾處罰、紀律處分;或(Ii)暫停或吊銷我們從事業務活動的部分或全部註冊或許可證。因此,我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,香港證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要,修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定 。對持牌公司的法規和/或要求的任何此類更改或收緊(可能涉及對適用的法律、法規和指南的修訂)可能(I)要求我們產生額外的合規成本;以及(Ii)可能影響我們開展現有受監管活動的能力。
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我們有能力留住與客户關係密切的員工或經紀人
我們在很大程度上依賴我們經驗豐富的員工和經紀人為我們的客户提供可靠而優質的金融服務,並相信我們的經驗豐富的員工和經紀人 通過了解客户的 需求提供個性化服務的能力,與我們的客户建立了牢固的關係。除了與現有客户保持關係外,我們還依賴他們來產生客户推薦。但是,不能保證他們會或願意繼續為我們服務。如果他們決定終止與我們運營中的 子公司的業務往來,或與我們就重大變更其現有的業務條款進行談判,我們的經營業績和財務業績可能會受到重大不利影響。
香港金融服務業的競爭
我們在香港經營的金融服務業競爭激烈、高度分散,並受到快速變化的影響,我們預計這種情況將繼續保持下去。香港現有的金融和證券服務業有相當數量的市場參與者提供與我們類似的服務 。我們較大的競爭對手可能比我們更有優勢,例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽, 更廣泛的增值服務,更強大的人力和財力,更長的運營歷史,以及在 更多地理位置的運營存在。我們還面臨來自提供類似服務的本地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場,只要他們聘用了適當的合格專業人員並獲得了必要的監管許可證。此外,競爭在我們所處的市場中創造了一個不利的定價環境。 激烈的競爭可能會導致我們降低服務費以與其他市場參與者競爭,這可能會給我們保持盈利的能力帶來巨大的 壓力,在市場放緩時尤為嚴重,並反過來對我們的市場份額、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎等疫情的影響
新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。根據世衞組織的説法,由於全球疫苗接種的增加,新冠肺炎疫情“一直在下降”,免疫力提高。雖然新冠肺炎的潛在演變仍然存在不確定性,但世衞組織董事總幹事於2023年5月5日宣佈,根據世衞組織《國際衞生條例》緊急委員會的建議,新冠肺炎不再構成PHEIC,而是一個既定的和持續的健康問題。儘管有這樣的聲明,但新冠肺炎帶來的全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動等幹擾影響深遠且普遍存在。新冠肺炎和其他潛在流行病對我們未來業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,也無法預測,包括可能出現的有關新冠肺炎和其他潛在流行病嚴重程度的新信息,以及遏制這些流行病或治療其影響的措施 等。如果新冠肺炎和其他潛在疫情造成的幹擾持續很長一段時間, 我們運營子公司實現其業務目標的能力可能會受到重大不利影響。我們將在2024年及以後繼續密切關注這一情況。
66
俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭的影響及相關供應鏈問題
俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵,以色列和哈馬斯領導的巴勒斯坦激進組織之間的武裝衝突自2023年10月7日以來一直在加沙地帶發生。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁和由此造成的未來市場混亂,包括股市的波動、全球供應鏈的中斷和全球通脹的惡化,都是無法預測的 但可能是重大的。任何此類中斷或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應,包括購買和融資限制、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊,可能會對全球經濟以及我們的商業模式和收入流產生重大的 間接影響。然而,截至本文件日期,由於(I) 我們主要在香港經營,在俄羅斯、烏克蘭和中東沒有業務存在;以及(Ii)我們的行業 對石油、自然資源或受這些軍事行動擾亂的全球供應鏈的依賴程度降低,因此我們的現金流、流動性、資本資源、現金需求、財務狀況或業務結果不會 因俄羅斯入侵烏克蘭和中東緊張局勢造成的全球幹擾而產生、與之相關或由其造成。然而, 如果這些衝突和/或其他全球性問題的情況繼續惡化,導致更嚴重的中斷,我們運營的子公司實現其業務目標的能力可能會受到實質性的不利影響。我們將在2024年及以後繼續密切關注不斷變化的情況,以減輕對我們運營的任何潛在影響。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括(i)經紀 佣金、承銷和承銷收入、介紹和推薦收入、手續費收入、投資管理費收入, 這些均根據ASC 606確認,以及(ii)利息收入和其他。下表列出了所列期間我們總收入的 細目,無論是絕對金額還是佔總收入的百分比:
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 佔總收入的百分比 | 美元 | 佔總收入的百分比 | 美元 | 佔總收入的百分比 | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
諮詢費 | 420,918 | 29.9 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
經紀佣金 | 391,060 | 27.8 | 811,169 | 24.8 | 741,336 | 32.1 | ||||||||||||||||||
經紀佣金-關聯方 | 7,119 | 0.5 | 89,743 | 2.8 | 735,401 | 31.9 | ||||||||||||||||||
承銷及配售收入 | 152,638 | 10.8 | 1,574,613 | 48.3 | 355,371 | 15.4 | ||||||||||||||||||
介紹和推薦收入 | 264,941 | 18.8 | 278,688 | 8.6 | 210,009 | 9.1 | ||||||||||||||||||
手續費收入 | 125,736 | 8.9 | 367,873 | 11.3 | 176,480 | 7.7 | ||||||||||||||||||
處理與收入有關的當事人 | 2,130 | 0.2 | 2,275 | 0.1 | 498 | - | ||||||||||||||||||
投資管理費收入 | - | - | 30,622 | 0.9 | 21,368 | 0.9 | ||||||||||||||||||
投資管理費收入-關聯方 | - | - | 2,840 | 0.1 | 1,793 | 0.1 | ||||||||||||||||||
利息收入及其他 | 42,489 | 3.0 | 91,311 | 2.8 | 58,587 | 2.5 | ||||||||||||||||||
利息收入及其他關聯方 | 1,438 | 0.1 | 10,162 | 0.3 | 5,593 | 0.3 | ||||||||||||||||||
總收入 | 1,408,469 | 100.0 | 3,259,296 | 100.0 | 2,306,436 | 100.0 |
顧問費
2023年4月,我們推出了新的投資 諮詢服務。我們的大部分諮詢費用是通過向客户提供投資研究和財務相關諮詢服務來獲取的,以換取合同中確定的固定每月費用。費用結構是根據 具體情況協商的,具體取決於客户類型和所提供服務的性質。截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度,諮詢費分別佔我們總收入的29.9%、零 和零。
67
經紀佣金
經紀佣金指證券經紀服務根據每筆交易的固定費率收取的費用和佣金 。下表列出了所示期間 經紀佣金的關鍵運營數據:
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
與經紀業務有關的佣金 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | 371,930 | 3,998 | $ | 375,928 | |||||||
美國的交易所 | 19,130 | 3,121 | 22,251 | |||||||||
$ | 391,060 | 7,119 | $ | 398,179 | ||||||||
與以下項目相關的交易量 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | 103,009,416 | 4,890,207 | $ | 107,899,623 | |||||||
美國的交易所 | 7,376,900 | 6,087,827 | 13,464,727 | |||||||||
$ | 110,386,316 | 10,978,034 | $ | 121,364,350 | ||||||||
加權平均佣金率(1) | ||||||||||||
香港聯交所 | 0.36 | % | 0.08 | % | 0.35 | % | ||||||
美國的交易所 | 0.26 | % | 0.05 | % | 0.17 | % | ||||||
相關的活躍帳户數量(2) | ||||||||||||
香港聯交所 | 229 | 4 | 233 | |||||||||
美國的交易所 | 169 | 3 | 172 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
與經紀業務有關的佣金 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | 445,057 | 10,854 | $ | 455,911 | |||||||
美國的交易所 | 365,281 | 78,525 | 443,806 | |||||||||
其他交易所 | 831 | 364 | 1,195 | |||||||||
$ | 811,169 | 89,743 | $ | 900,912 | ||||||||
與以下項目相關的交易量 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | 127,174,740 | 16,312,231 | $ | 143,486,971 | |||||||
美國的交易所 | 55,054,750 | 137,052,777 | 192,107,527 | |||||||||
其他交易所 | 276,967 | 121,322 | 398,289 | |||||||||
$ | 182,506,457 | 153,486,330 | $ | 335,992,787 | ||||||||
加權平均佣金率(1) | ||||||||||||
香港聯交所 | 0.35 | % | 0.07 | % | 0.32 | % | ||||||
美國的交易所 | 0.66 | % | 0.06 | % | 0.23 | % | ||||||
其他交易所 | 0.30 | % | 0.30 | % | 0.30 | % | ||||||
相關的活躍帳户數量(2) | ||||||||||||
香港聯交所 | 211 | 7 | 218 | |||||||||
美國的交易所 | 249 | 8 | 257 | |||||||||
其他交易所 | 24 | 3 | 27 |
68
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
與經紀業務有關的佣金 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | 548,300 | 40,637 | $ | 588,937 | |||||||
美國的交易所 | 183,226 | 693,681 | 876,907 | |||||||||
其他交易所 | 9,810 | 1,083 | 10,893 | |||||||||
$ | 741,336 | 735,401 | $ | 1,476,737 | ||||||||
與以下項目相關的交易量 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | 219,803,968 | 63,064,888 | $ | 282,868,856 | |||||||
美國的交易所 | 58,488,343 | 465,172,323 | 523,660,666 | |||||||||
其他交易所 | 636,960 | 71,847 | 708,807 | |||||||||
$ | 278,929,271 | 528,309,058 | $ | 807,238,329 | ||||||||
加權平均佣金率(1) | ||||||||||||
香港聯交所 | 0.25 | % | 0.06 | % | 0.21 | % | ||||||
美國的交易所 | 0.31 | % | 0.15 | % | 0.17 | % | ||||||
其他交易所 | 1.54 | % | 1.50 | % | 1.54 | % | ||||||
相關的活躍帳户數量(2) | ||||||||||||
香港聯交所 | 296 | 8 | 304 | |||||||||
美國的交易所 | 214 | 8 | 222 | |||||||||
其他交易所 | 22 | 3 | 25 |
(1) | 加權平均佣金率是根據相關交易量從我們 經紀佣金中得出的。 |
(2) | 活躍賬户是指在相關年度內記錄了至少一次交易活動,用於購買和/或出售證券的賬户。 |
當客户與我們進行證券交易時,經紀佣金在交易完成時予以確認。適用於客户的固定匯率 因客户類型、交易類型和特定客户的交易量而異。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止年度,證券經紀業務佣金約佔本公司各年度總收入的28.3%、27.6%和64.0% 。
承銷及配售收入
我們通過擔任證券發行和債券配售的承銷商、全球協調人、簿記管理人或牽頭經理向客户提供承銷和配售服務 以換取承銷和配售收入。下表列出了所示期間承銷和配售收入的主要運營數據 :
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||
香港交易所 | 美國的交易所 | 總 | ||||||||||
與承銷及配售有關的收入 | ||||||||||||
權益股份 | $ | 109,316 | - | $ | 109,316 | |||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 43,322 | |||||||||
$ | 109,316 | - | $ | 152,638 | ||||||||
與以下項目相關的項目數量 | ||||||||||||
權益股份 | 7 | - | 7 | |||||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 1 | |||||||||
7 | - | 8 | ||||||||||
相關金額(2) | ||||||||||||
權益股份 | $ | 5,172,364 | - | $ | 5,172,364 | |||||||
債券和其他工具(1) | $ | - | - | $ | 4,332,183 | |||||||
與以下相關的加權平均費率(3) | ||||||||||||
權益股份 | 2.11 | % | - | 2.11 | % | |||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 1.00 | % |
69
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
香港交易所 | 美國的交易所 | 總 | ||||||||||
與承銷及配售有關的收入 | ||||||||||||
股權分置 | $ | 914,234 | - | $ | 914,234 | |||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 660,379 | |||||||||
$ | 914,234 | - | $ | 1,574,613 | ||||||||
與以下項目相關的項目數量 | ||||||||||||
股權分置 | 10 | - | 10 | |||||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 4 | |||||||||
10 | - | 14 | ||||||||||
相關金額(2) | ||||||||||||
股權分置 | $ | 23,018,318 | - | $ | 23,018,318 | |||||||
債券和其他工具(1) | $ | - | - | $ | 40,861,368 | |||||||
與以下相關的加權平均費率(3) | ||||||||||||
股權分置 | 3.97 | % | - | 3.97 | % | |||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 1.62 | % |
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||
香港交易所 | 美國的交易所 | 總 | ||||||||||
與承銷及配售有關的收入 | ||||||||||||
股權分置 | $ | 118,678 | 175,031 | $ | 293,709 | |||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 61,662 | |||||||||
$ | 118,678 | 175,031 | $ | 355,371 | ||||||||
與以下項目相關的項目數量 | ||||||||||||
股權分置 | 5 | 2 | 7 | |||||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 1 | |||||||||
5 | 2 | 8 | ||||||||||
相關金額(2) | ||||||||||||
股權分置 | $ | 5,056,847 | 23,321,648 | $ | 28,378,495 | |||||||
債券和其他工具(1) | $ | - | - | $ | 1,027,704 | |||||||
與以下相關的加權平均費率(3) | ||||||||||||
股權分置 | 2.35 | % | 0.75 | % | 1.03 | % | ||||||
債券和其他工具(1) | - | - | 6.00 | % |
(1) | 債券及其他票據並未在特定交易所上市,而債券及其他票據的發行人均位於香港。 |
(2) | 相關金額代表承諾承銷金額和實際配售金額中較高者,我們的收入是根據該金額計算或參考的。 |
(3) | 加權平均費率是根據我們的承銷和配售收入根據相關的 相關金額計算得出的。 |
我們根據在交易中承諾或籌集的資金的一定百分比收取承銷和配售收入,無論是首次公開募股或其他籌資 或配售活動。費用結構以項目為基礎進行協商,並根據客户類型、交易類型以及交易中承諾或籌集的資金規模而有所不同。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度,承銷和配售收入分別佔總收入的10.8%、48.3%和15.4%。
70
介紹和推薦收入
我們通過將客户介紹給其他金融服務提供商或其他相關方而獲得介紹和推薦收入。我們根據合同中確定的固定一次性費用或固定月費來收取介紹和推薦收入。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,介紹和推薦收入分別佔總收入的18.8%、8.6%和9.1%。
手續費收入
手續費收入包括以下內容:
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
處理收入的方式 | ||||||||||||
**託管服務 | $ | 108,218 | 2,078 | $ | 110,296 | |||||||
**股息收取 | 17,518 | 52 | 17,570 | |||||||||
手續費收入總額 | $ | 125,736 | 2,130 | $ | 127,866 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
處理收入的方式 | ||||||||||||
**託管服務 | $ | 350,706 | 2,262 | $ | 352,968 | |||||||
**股息收取 | 17,167 | 13 | 17,180 | |||||||||
手續費收入總額 | $ | 367,873 | 2,275 | $ | 370,148 |
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
處理收入的方式 | ||||||||||||
**託管服務 | $ | 69,774 | - | $ | 69,774 | |||||||
**股息收取 | 106,706 | 498 | 107,204 | |||||||||
手續費收入總額 | $ | 176,480 | 498 | $ | 176,978 |
我們向客户收取與我們的證券經紀業務相關聯的輔助 服務的費用,這些費用在根據相關合同提供服務時確認。
託管服務-在提供的所有其他服務中,我們透過我們的營運附屬公司,透過協助客户將其持有的實物股份轉移至中央結算及交收系統(CCASS)賺取費用。中央結算及交收系統是一箇中央結算及交收系統,用於聯交所上市證券交易的中央電子簿記結算及交收系統,以作託管用途。我們根據相關股票價值的固定比率賺取費用。
收取股息-當我們的客户持有的證券 發生任何公司行動時,我們可以通過我們的運營子公司代理我們的客户處理 並收取相關的股息。我們根據所關注的股息金額的固定比率賺取費用。
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,手續費收入分別佔我們總收入的9.1%、11.4%和7.7%。
71
投資管理費收入
我們通過 擔任客户的投資經理來提供投資管理服務,以換取投資管理費收入。下表列出了截至所示期間承保和承銷收入的關鍵運營數據:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
平均
淨資產 值 資金 | 收入 | 平均值 淨資產 值 資金 | 收入 | 平均值 淨資產 值 資金 | 收入 | |||||||||||||||||||
投資管理費收入 | ||||||||||||||||||||||||
Avia Trust Limited | $ | - | - | $ | 3,434,754 | 30,622 | $ | 2,849,847 | 21,368 | |||||||||||||||
我贏得增長SPC -基金1 SP | $ | - | - | $ | 378,659 | 2,840 | $ | 473,241 | 1,793 | |||||||||||||||
投資管理費收入合計 | $ | - | $ | 33,462 | $ | 23,161 |
我們就資產管理業務項下提供的投資 管理服務向客户收取費用,該費用在根據 相關合同提供服務時確認。截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,投資管理費收入分別佔我們總收入的零、1.0%和1.0%。
利息收入及其他
利息收入和其他主要包括 銀行存款、客户逾期和政府補貼賺取的利息,不屬於ASC 606的範圍。
截至2024年3月31日的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
銀行存款利息 | $ | 1,830 | - | $ | 1,830 | |||||||
客户逾期的利息 | 35,400 | 1,438 | 36,838 | |||||||||
雜費收入 | 5,259 | - | 5,259 | |||||||||
利息收入及其他總額 | $ | 42,489 | 1,438 | $ | 43,927 |
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
銀行存款利息 | $ | 314 | - | $ | 314 | |||||||
客户逾期的利息 | 37,349 | 9,652 | 47,001 | |||||||||
政府補貼 | 50,822 | - | 50,822 | |||||||||
雜費收入 | 2,826 | 510 | 3,336 | |||||||||
利息收入及其他總額 | $ | 91,311 | 10,162 | $ | 101,473 |
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
銀行存款利息 | $ | 10 | - | $ | 10 | |||||||
客户逾期的利息 | 55,235 | 5,593 | 60,828 | |||||||||
雜費收入 | 3,342 | - | 3,342 | |||||||||
利息收入及其他總額 | $ | 58,587 | 5,593 | $ | 64,180 |
客户逾期利息是指因經紀交易而向客户收取的逾期應收賬款利息。根據本公司與客户訂立的合約,吾等將向客户收取逾期款項,即於結算日尚未結算的經紀交易應付款項、香港最優惠貸款利率加按日計的8%年利率。
政府補貼主要涉及香港政府在防疫基金就業支援計劃下發放的一次過津貼。當滿足條件時,我們將政府補貼確認為其他收入。
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,利息收入和其他收入分別佔我們總收入的3.1%、3.1%和2.8%。
72
費用
下表列出了我們的運營成本和費用,包括絕對額和佔總收入的百分比。
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 佔總收入的百分比 | 美元 | 佔總數的百分比 收入 | 美元 | 佔總數的百分比 收入 | |||||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 | 69,735 | 4.9 | 193,135 | 6.0 | 745,557 | 32.3 | ||||||||||||||||||
分包銷及分配售費用 | - | - | 7,654 | 0.3 | 123,186 | 5.3 | ||||||||||||||||||
薪酬和福利 | 3,286,834 | 233.3 | 2,103,492 | 64.5 | 1,412,080 | 61.2 | ||||||||||||||||||
通信和技術 | 437,700 | 31.1 | 116,435 | 3.6 | 111,832 | 4.8 | ||||||||||||||||||
折舊 | 9,421 | 0.7 | 10,455 | 0.3 | 5,122 | 0.2 | ||||||||||||||||||
入住費 | 95,416 | 6.8 | 85,220 | 2.6 | 49,470 | 2.1 | ||||||||||||||||||
專業費用 | 377,275 | 26.8 | 636,240 | 19.5 | 107,122 | 4.7 | ||||||||||||||||||
旅遊和商務發展 | 1,611,485 | 114.4 | 236,112 | 7.2 | 158,185 | 6.9 | ||||||||||||||||||
其他行政費用 | 96,722 | 6.9 | 78,246 | 2.4 | 100,141 | 4.4 | ||||||||||||||||||
其他行政費用--關聯方 | - | - | - | - | 3,854 | 0.2 | ||||||||||||||||||
總費用 | 5,984,588 | 424.9 | 3,466,989 | 106.4 | 2,816,549 | 122.1 |
經紀手續費、結算及匯兑手續費
經紀、結算和交易所手續費主要涉及支付給經紀自營商和結算組織的證券經紀服務的交易成本,這些費用在發生時被計入費用。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,經紀、結算和交易所手續費分別佔我們總收入的4.9%、6.0%和32.3%。
分包銷及分配售費用
分包銷及分配售手續費涉及支付予其他經紀交易商的有關分包銷及分配售安排的費用及開支,該等費用及開支於公開發售完成(即證券在相關交易所上市或完成配售)時支出。通常, 這些分承銷和再配售安排的條款反映了我們與客户簽訂的主承銷和配售協議,但包括就所提供的服務向這些經紀自營商收取特許費。在截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度,分承銷費分別佔我們總收入的0.3%、0.3%和5.3%。
薪酬和福利
薪酬及福利主要指支付予若干董事的按股份計算的薪酬支出,連同對退休福利計劃的薪金及供款。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,薪酬和福利支出分別佔我們總收入的233.3%、64.5%和61.2%。
通信和技術
通信和技術費用主要是為使用第三方電子交易系統和外包交易解決方案支持服務支付的費用。通信和技術費用 還包括日常管理工作產生的日常信息技術服務和用品。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中,通信和技術支出分別佔我們總收入的31.1%、3.6%和4.8%。
折舊
折舊源於財產和設備的折舊,如計算機設備、傢俱和辦公設備以及租賃改進。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度中,折舊分別佔我們總收入的0.7%、0.3%和0.2%。
入住費
租用成本是因租賃我們的辦公場所而產生的租金費用,在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中,這部分費用分別約佔我們總收入的6.8%、2.6%和2.1%。
73
專業費用
專業費用主要是指審計、公司祕書、諮詢、法律和其他業務運營過程中需要的專業服務的服務費。 截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度,專業費用分別佔我們總收入的26.8%、19.5%和4.7%。
旅遊和商務發展
差旅和業務發展費用包括公關和 營銷費用、海外和本地差旅,以及為發展業務和擴大網絡而產生的其他費用。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,旅行和業務發展分別佔我們總收入的114.4%、7.2%和6.9%。
所得税
我們在香港經營的子公司須繳納香港利得税 。於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度,香港利得税按兩級利得税率制度計算,即首200港元萬(相等於255,586美元)的應評税溢利税率為8.25%,超過200港元萬(相等於255,586美元)的任何應課税溢利税率為16.5%。對於關聯實體,就像我們的香港子公司I Win Securities Limited、I Win Asset Management Limited和I Win Holdings Limited一樣,只有一個關聯實體 可以選擇按兩級税率徵收。其他實體將對其所有應納税所得額徵收16.5%的税率。 如果有的話。在截至2024年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度中,所得税分別佔我們總收入的0.9%、零和零。
經營成果
下表總結了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度的經營業績,並提供了有關這些年度的美元和 增加或(減少)百分比的信息。
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 佔總收入的百分比 | 美元 | 佔總數的百分比 收入 | 量 | % | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
諮詢費 | 420,918 | 29.9 | - | - | 420,918 | 100.0 | ||||||||||||||||||
經紀佣金 | 391,060 | 27.8 | 811,169 | 24.8 | (420,109 | ) | (51.8 | ) | ||||||||||||||||
經紀佣金-關聯方 | 7,119 | 0.5 | 89,743 | 2.8 | (82,624 | ) | (92.1 | ) | ||||||||||||||||
承銷及配售收入 | 152,638 | 10.8 | 1,574,613 | 48.3 | (1,421,975 | ) | (90.3 | ) | ||||||||||||||||
介紹和推薦收入 | 264,941 | 18.8 | 278,688 | 8.6 | (13,747 | ) | (4.9 | ) | ||||||||||||||||
手續費收入 | 125,736 | 8.9 | 367,873 | 11.3 | (242,137 | ) | (65.8 | ) | ||||||||||||||||
處理與收入有關的當事人 | 2,130 | 0.2 | 2,275 | 0.1 | (145 | ) | (6.4 | ) | ||||||||||||||||
投資管理費收入 | - | - | 30,622 | 0.9 | (30,622 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||||
投資管理費收入關聯方 | - | - | 2,840 | 0.1 | (2,840 | ) | (100.0 | ) | ||||||||||||||||
利息收入及其他 | 42,489 | 3.0 | 91,311 | 2.8 | (48,822 | ) | (53.5 | ) | ||||||||||||||||
利息收入及其他關聯方 | 1,438 | 0.1 | 10,162 | 0.3 | (8,724 | ) | (85.8 | ) | ||||||||||||||||
總收入 | 1,408,469 | 100.0 | 3,259,296 | 100.0 | (1,850,827 | ) | (56.8 | ) | ||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 | (69,735 | ) | 4.9 | (193,135 | ) | 6.0 | (123,400 | ) | (63.9 | ) | ||||||||||||||
分包銷及分配售費用 | - | - | (7,654 | ) | 0.3 | (7,654 | ) | (100.0 | ) | |||||||||||||||
薪酬和福利 | (3,286,834 | ) | 233.3 | (2,103,492 | ) | 64.5 | 1,183,342 | 56.3 | ||||||||||||||||
通信和技術 | (437,700 | ) | 31.1 | (116,435 | ) | 3.6 | 321,265 | 275.9 | ||||||||||||||||
折舊 | (9,421 | ) | 0.7 | (10,455 | ) | 0.3 | (1,034 | ) | (9.9 | ) | ||||||||||||||
入住費 | (95,416 | ) | 6.8 | (85,220 | ) | 2.6 | 10,196 | 12.0 | ||||||||||||||||
專業費用 | (377,275 | ) | 26.8 | (636,240 | ) | 19.5 | (258,965 | ) | (40.7 | ) | ||||||||||||||
旅遊和商務發展 | (1,611,485 | ) | 114.4 | (236,112 | ) | 7.2 | 1,375,373 | 582.5 | ||||||||||||||||
其他行政費用 | (96,722 | ) | 6.9 | (78,246 | ) | 2.4 | 18,476 | 23.6 | ||||||||||||||||
總費用 | (5,984,588 | ) | 424.9 | (3,466,989 | ) | 106.4 | 2,517,599 | 72.6 | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | (4,576,119 | ) | 324.9 | (207,693 | ) | 6.4 | (4,368,426 | ) | (2,103.3 | ) | ||||||||||||||
所得税(費用)福利 | (13,359 | ) | 0.9 | 524 | 0.0 | 13,883 | 2,649.4 | |||||||||||||||||
淨虧損 | (4,589,478 | ) | 325.8 | (207,169 | ) | 6.4 | (4,382,309 | ) | (2,115.3 | ) |
74
截至2024年3月31日的年度與截至2023年3月31日的年度比較
收入
總收入大幅下降56.8% 從截至2023年3月31日的年度的330美元萬降至截至2024年3月31日的140億美元萬。這一下降主要是由於我們的承銷和配售收入、經紀佣金和手續費收入大幅下降,但部分被我們諮詢費的增加 所抵消。
顧問費-諮詢費從截至2023年3月31日的零增加到截至2024年3月31日的40美元萬。在截至2024年3月31日的一年中,為了使我們的收入多樣化,我們推出了一種新型的投資諮詢服務。此計劃源於確定了利用我們的金融專業知識併為客户提供全面諮詢服務的機會。通過這項新的諮詢業務,我們 成功吸引了兩名新客户,為截至2024年3月31日的年度產生了40美元的萬諮詢費 而在截至2023年3月31日的一年中,我們沒有提供這些服務,諮詢收入為零。
經紀佣金-經紀佣金大幅下降55.8%,從截至2023年3月31日的年度的90美元萬降至截至2024年3月31日的40美元萬。下降的主要原因是美國市場對證券經紀活動的需求減少,導致截至2024年3月31日的一年內,美國交易所的交易量下降了95.0%。與美國交易所相關的經紀佣金 從截至2023年3月31日的年度的40美元萬降至截至2024年3月31日的年度的22,251美元。我們在美國與交易所相關的活躍賬户減少了33.1%,從截至2023年3月31日的257個減少到截至2024年3月31日的172個。此外,我們在美國與交易所相關的證券經紀活動的交易額 從截至2023年3月31日的年度的19210美元萬下降到截至2024年3月31日的1,350美元萬。由於美國市場參與度下降和交易量下降,與美國交易所相關的加權平均佣金利率 從截至2023年3月31日的年度的0.23%降至截至2024年3月31日的年度的0.17%。
此外,在截至2024年3月31日的年度內,與香港交易所有關的經紀佣金由截至2023年3月31日的50美元萬降至40美元萬。儘管加權平均佣金率由截至2023年3月31日的年度的0.32%微升至截至2024年3月31日的年度的0.35%,但與香港交易所有關的交易量卻由截至2023年3月31日的年度的14350美元萬下降至截至2024年3月31日的年度的10790美元萬。於截至2024年3月31日止年度內,由於香港及美國對證券經紀業務的需求均下降,且並無參與其他交易所的業務,因此我們的整體經紀佣金較截至2023年3月31日止年度有所下降。
承銷及配售收入-承銷和配售收入大幅下降90.3%,從截至2023年3月31日的年度的160美元萬降至截至2024年3月31日的20美元萬 。這一下降主要是由於截至2024年3月31日的年度內承銷和配售業務減少所致。具體地説,我們只參與了8個承銷和配售項目,而在截至2023年3月31日的一年中,我們參與了14個項目。與配售活動相比,通常產生更高佣金的承銷項目數量 從截至2023年3月31日的年度的7個下降到截至2024年3月31日的年度的3個。
此外,股權加權平均費率從截至2023年3月31日的年度的3.97%降至截至2024年3月31日的年度的2.11%。費率的大幅下降是由競爭定價壓力增加推動的,這使得我們在獲得更高佣金的新項目方面更具挑戰性。
此外,股票和債券的交易規模分別從截至2023年3月31日的年度的2,310美元萬和4,090美元萬降至截至2024年3月31日的年度的520美元萬和430美元萬 。這一交易規模的減少,以及加權平均佣金費用的下降,導致承銷和配售收入下降。截至2024年3月31日,所有相關項目均已完成,沒有 未清債務。
介紹和推薦收入 -介紹和推薦收入從截至2023年3月31日的年度的278,688美元略降至截至2024年3月31日的 年度的264,941美元,主要是由於我們在截至2024年3月31日的年度促成了較小規模的交易。
處理收入-處理 收入下降65.5%,由截至2023年3月31日止年度的40美元萬下降至截至2024年3月31日止年度的10美元萬。 收入減少主要是由於我們於2024財政年度下半年減少參與處理涉及將客户持有的實物股份轉讓至中央結算系統以提供託管服務的大型交易。
投資管理費收入-- 投資管理費收入從截至2023年3月31日的年度的33,462美元下降至截至2024年3月31日的年度的零。 投資管理費收入是指按我們所管理的基金的資產淨值的1%計算的管理費。自本公司管理的基金於2023年2月全面贖回以來,截至2024年3月31日止年度並無確認任何績效費用收入 。
利息收入及其他 -利息收入及其他收入由截至2023年3月31日止年度的10萬美元下降至截至2024年3月31日止年度的43,927美元。 減少是由於在截至2023年3月31日新冠肺炎爆發期間,香港政府在防疫基金就業支援計劃下發放的一次性津貼達50,822美元。
75
費用
經紀手續費、結算及匯兑手續費-經紀、結算及交易所手續費由截至2023年3月31日的20美元萬 大幅下降至截至2024年3月31日的69,735美元,降幅達63.9%。減少的主要原因是在截至2024年3月31日的年度內,收入下降導致成本降低。
分承銷和再配售費用 -截至2024年3月31日止年度,分包銷及分配售手續費由截至2023年3月31日止年度的7,654美元降至零,主要原因是我們於截至2024年3月31日止年度內並無產生任何分包銷或分配售費用。
薪酬和福利-薪酬和福利支出大幅增長56.3%,從截至2023年3月31日的年度的210美元萬增至截至2024年3月31日的年度的330美元萬。該增長主要是由於截至2024年3月31日止年度授予的190萬購股權補償成本所致。撇除上述因素對截至2024年3月31日止年度的影響,截至2024年3月31日止年度支付予工作人員的退休福利計劃薪金及供款 減少。
這一減少可以歸因於支付給我們員工的與收入相關的佣金減少,從截至2023年3月31日的年度的90美元萬減少到截至2024年3月31日的年度的50美元萬。此外,獎金支出減少了約30美元萬,導致截至2024年3月31日的年度的工資和對退休福利計劃的供款大幅減少。
通信和技術-通信和技術支出大幅增長275.9%,從截至2023年3月31日的年度的10美元萬增至截至2024年3月31日的年度的40美元萬。增長主要是由於我們努力通過訂閲金融社區網絡和先進的IT操作系統來提高運營效率,這有助於簡化我們的日常運營。此外,我們訂閲了具有先進機器學習和數據分析技術的應用程序 ,以幫助我們提供更準確、更可靠的交易建議。
折舊-折舊 截至2023年3月31日的年度的折舊費用為10,455美元至截至2024年3月31日的年度的9,421美元,這是因為我們在截至2024年3月31日的年度內沒有對房地產、廠房和設備進行重大投資。
入住費-入住費 從截至2023年3月31日的年度的85,220美元增加到截至2024年3月31日的年度的95,416美元,這主要是由於建築物管理費和政府差餉的增加。
專業費用-專業費用從截至2023年3月31日的60美元萬降至截至2024年3月31日的40美元萬,降幅為40.7%。減少的主要原因是,在截至2024年3月31日的年度內,與我們投資管理業務下由我們管理的基金相關的費用和年費減少,以及我們對綜合財務報表的審計費用減少。
旅行和商務發展-差旅和業務發展支出大幅增長582.5%,從截至2023年3月31日的年度的20美元萬增至截至2024年3月31日的160億美元萬 。這一增長主要是由於(I)大量公關和營銷支出, 約90美元萬,反映我們對品牌振興計劃和全面公關戰略的規劃的專門投資,表明我們對提升品牌形象和擴大市場知名度的堅定承諾;以及(Ii)在納斯達克上市閉幕鍾儀式上的營銷費用 50美元萬。
其他行政開支-其他 管理費用增長23.6%,從截至2023年3月31日的年度的78,246美元增至截至2024年3月31日的年度的10美元萬。 增加的主要原因是銀行間轉賬產生的匯兑損失,以及在截至2024年3月31日的年度內,我們的應收賬款、其他資產和應付關聯方款項的預期信貸損失增加。
所得税前虧損
截至2024年3月31日的年度,我們的税前虧損為460美元萬 ,而截至2023年3月31日的年度,我們的税前虧損為20美元萬。税前虧損大幅增加的主要原因是整體收入下降。此外,在截至2024年3月31日的一年中,對先進IT系統的投資以及為提高運營效率和品牌發展而增加的營銷費用 導致支出增加。這些 因素共同影響了我們截至2024年3月31日的年度所得税前虧損。
所得税(費用)優惠
所得税優惠從截至2023年3月31日的 年度的524美元改為截至2024年3月31日的年度的所得税支出13,359美元。這一變動主要是由於我們已用盡從前幾年結轉的所有可用税項虧損以抵消本年度的應税利潤,與我們在香港的子公司產生的利潤相關的當期税項支出增加了 。此外,這一變化被與財產和設備折舊的臨時差異以及預期信貸損失準備有關的遞延税項資產增加 所抵消。
淨虧損
由於上述因素,淨虧損 由截至2023年3月31日止年度的20美元萬上升2,115.3%至截至2024年3月31日止年度的460美元萬。
76
截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較
下表彙總了我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經營業績,並提供了有關這些年度的美元和 增加或(減少)百分比的信息。
截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 佔總收入的百分比 | 美元 | 佔總數的百分比 收入 | 量 | % | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
經紀佣金 | 811,169 | 24.8 | 741,336 | 32.1 | 69,833 | 9.4 | ||||||||||||||||||
經紀佣金-關聯方 | 89,743 | 2.8 | 735,401 | 31.9 | (645,658 | ) | (87.8 | ) | ||||||||||||||||
承銷及配售收入 | 1,574,613 | 48.3 | 355,371 | 15.4 | 1,219,242 | 343.1 | ||||||||||||||||||
介紹和推薦收入 | 278,688 | 8.6 | 210,009 | 9.1 | 68,679 | 32.7 | ||||||||||||||||||
手續費收入 | 367,873 | 11.3 | 176,480 | 7.7 | 191,393 | 108.5 | ||||||||||||||||||
處理與收入有關的當事人 | 2,275 | 0.1 | 498 | 0.0 | 1,777 | 356.8 | ||||||||||||||||||
投資管理費收入 | 30,622 | 0.9 | 21,368 | 0.9 | 9,254 | 43.3 | ||||||||||||||||||
投資管理費收入-關聯方 | 2,840 | 0.1 | 1,793 | 0.1 | 1,047 | 58.4 | ||||||||||||||||||
利息收入及其他 | 91,311 | 2.8 | 58,587 | 2.5 | 32,724 | 55.9 | ||||||||||||||||||
利息收入及其他關聯方 | 10,162 | 0.3 | 5,593 | 0.3 | 4,569 | 81.7 | ||||||||||||||||||
總收入 | 3,259,296 | 100.0 | 2,306,436 | 100.0 | 952,860 | 41.3 | ||||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 | (193,135 | ) | 6.0 | (745,557 | ) | 32.3 | (552,422 | ) | (74.1 | ) | ||||||||||||||
分包銷及分配售費用 | (7,654 | ) | 0.3 | (123,186 | ) | 5.3 | (115,532 | ) | (93.8 | ) | ||||||||||||||
薪酬和福利 | (2,103,492 | ) | 64.5 | (1,412,080 | ) | 61.2 | 691,412 | 49.0 | ||||||||||||||||
通信和技術 | (116,435 | ) | 3.6 | (111,832 | ) | 4.8 | 4,603 | 4.1 | ||||||||||||||||
折舊 | (10,455 | ) | 0.3 | (5,122 | ) | 0.2 | 5,333 | 104.1 | ||||||||||||||||
入住費 | (85,220 | ) | 2.6 | (49,470 | ) | 2.1 | 35,750 | 72.3 | ||||||||||||||||
專業費用 | (636,240 | ) | 19.5 | (107,122 | ) | 4.7 | 529,118 | 493.9 | ||||||||||||||||
旅遊和商務發展 | (236,112 | ) | 7.2 | (158,185 | ) | 6.9 | 77,927 | 49.3 | ||||||||||||||||
其他行政費用 | (78,246 | ) | 2.4 | (100,141 | ) | 4.4 | (21,895 | ) | (21.9 | ) | ||||||||||||||
其他行政管理費用關聯方 | - | - | (3,854 | ) | 0.2 | (3,854 | ) | (100.0 | ) | |||||||||||||||
總費用 | (3,466,989 | ) | 106.4 | (2,816,549 | ) | 122.1 | 650,440 | 23.1 | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | (207,693 | ) | 6.4 | (510,113 | ) | 22.1 | 302,420 | 59.3 | ||||||||||||||||
所得税優惠(費用) | 524 | 0.0 | (792 | ) | 0.0 | (1,316 | ) | (166.2 | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | (207,169 | ) | 6.4 | (510,905 | ) | 22.1 | 303,736 | 59.5 |
收入
總收入大幅增長41.3% 從截至2022年3月31日的年度的230美元萬增至截至2023年3月31日的年度的330美元萬。這一增長主要是由於我們的承銷和配售收入顯著增加,但部分被我們經紀佣金的減少所抵消。
77
經紀佣金-經紀佣金下降39.0%,從截至2022年3月31日的年度的150美元萬降至截至2023年3月31日的年度的90美元萬。 經紀佣金減少主要是由於我們的客户在截至2023年3月31日的年度內從事的證券經紀活動減少。與香港交易所有關的經紀佣金的下降與聯交所整體交易量的下降一致,聯交所的交易量從截至2022年3月31日的年度的4.7萬億 下降至截至2023年3月31日的年度的3.8萬億。此外,與美國交易所相關的經紀佣金減少 是納斯達克上市的中國概念股在截至2023年3月31日的一年中表現不佳的直接結果。納斯達克金龍中國指數是總結我們客户主要交易的中國 概念股的整體表現的指數,從2021年4月1日的15,958點逐漸下降到2023年3月31日的7,294點。這些股票普遍出現負回報,導致我們在美國交易所的證券經紀業務大幅減少。我們在香港和美國執行的交易所交易額從截至2022年3月31日的年度的80700美元萬下降到截至2023年3月31日的33600美元萬。與香港和美國交易所有關的加權平均佣金率由截至2022年3月31日的年度的0.21%和0.17%增至0.32%,以及截至2023年3月31日的年度的0.23%。這是因為在截至2023年3月31日的年度內,我們在一級市場從事了更多的證券經紀活動,我們通常收取比二級市場更高的佣金。在截至2023年3月31日至2022年3月31日的年度內,與在美國的關聯方交易所相關的加權平均佣金率下降 是因為在截至2023年3月31日的年度內,我們收取較低的佣金率為0.05%,而截至2022年3月31日的年度為0.1%,而關聯方劉錦欣及其配偶佔截至2023年3月31日的美國交易所相關交易量的89.4%。
承銷及配售收入-承保和配售收入大幅增長343.1%,從截至2022年3月31日的年度的40美元萬增至截至2023年3月31日的年度的160億美元萬 。這主要是因為我們從事了更多的承銷和配售活動。在截至2022年3月31日的年度內,我們參與了8個承銷及配售項目,而截至2023年3月31日的年度則為14個承銷及配售項目 。於截至2023年3月31日至2022年3月31日止年度,權益股份加權平均費率上升,主要是由於在截至2023年3月31日止年度內,有一項承銷項目佔全年整體承銷及配售收入約33.8%,所產生的費率為4.00%。於截至2022年3月31日止年度,與債券及其他工具有關的加權平均費率由截至2022年3月31日止年度的6.00%下降至截至2023年3月31日止年度的1.62%,這是因為我們於截至2023年3月31日止年度成功承接更多債券及其他工具的承銷及配售服務,費率更多元化,而於2022年3月31日只承接了一個項目,主要費率為6.00%。截至2023年3月31日,所有相關項目均已完成,沒有未清償債務。
介紹和推薦收入 -介紹和推薦收入增長了32.7%,從截至2022年3月31日的年度的20美元萬增至截至2023年3月31日的年度的30美元萬,這主要是因為我們通過與更多的參與方參與介紹和推薦活動,更有效地利用了我們的網絡。更具體地説,在截至2023年3月31日的一年中,有一家交易對手貢獻了介紹和推薦收入的一半以上,創造了20美元的萬收入。截至2023年3月31日,所有介紹和推薦活動均已如期完成,沒有未清償債務。
處理收入-處理業務收入從截至2022年3月31日的年度的20美元萬增加到截至2023年3月31日的年度的40美元萬。增加的主要原因是與託管服務相關的手續費收入增加了30美元萬,而與股息收取相關的手續費收入在截至2022年3月31日至2023年3月31日的年度內減少了10美元萬,部分抵消了這一影響。與託管服務有關的手續費收入增加 主要是因為我們更積極地將客户持有的實物 股份轉讓給中央結算系統以提供託管服務。在截至2023年3月31日的年度內,處理了價值11400美元萬的股票 ,而在截至2022年3月31日的年度內,處理了價值4,400美元萬的股票。與此同時,與託管服務相關的加權平均費率也從截至2022年3月31日的年度的0.08%上升至截至2023年3月31日的年度的0.29%。
投資管理費收入-- 就截至2022年及2023年3月31日止年度確認的投資管理費收入而言,全部收入為按我們所管理的基金的資產淨值每年1%計算的管理費。投資管理費收入增長 是因為我們在2021年7月才推出資產管理業務,因此在截至2022年3月31日的年度內只獲得了9個月的業績。在截至2023年3月31日的年度內,未確認績效手續費收入。
利息收入及其他 -利息收入及其他收入由截至2022年3月31日止年度的64,180美元增至截至2023年3月31日止年度的101,473美元。 增加是由於香港政府在新冠肺炎爆發期間根據防疫基金就業支援計劃一次過發放的政府津貼,由截至2022年3月31日止年度的零增至截至2023年3月31日止年度的50,822美元。
78
費用
經紀手續費、結算及匯兑手續費-經紀、結算和交易所手續費在截至2023年3月31日的年度內大幅下降74.1%至20美元萬,較截至2022年3月31日的年度的70美元萬大幅下降。減少的主要原因是,在截至2023年3月31日的一年中,我們 聘請了一些經紀交易商作為我們的內部員工,以便更好地控制他們的生產率,並提供更穩定的勞動力。他們在截至2022年3月31日的年度的相關報銷為50萬美元,在經紀、結算和交換費項下確認,而在截至2023年3月31日的年度的相關報銷在薪酬和福利 項下確認。與經紀、結算及交換費用下降相反,薪酬及福利大幅增加49.0%,由截至2022年3月31日止年度的140美元萬增至截至2023年3月31日止年度的210美元萬。經紀、結算和交易所手續費的下降是由於與我們客户持有的股票的公司行動有關的交易所手續費減少了53,467美元。這一下降與我們與股息收取相關的手續費收入的下降一致。
分承銷和再配售費用 -在截至2023年3月31日的年度內,分包銷和再配售費用由截至2022年3月31日的123,186美元下降至7654美元,降幅為93.8%。分承銷和分配售手續費下降,因為我們從事的交易中,我們扮演的角色不那麼突出,即配售代理而不是牽頭經理。相應地,所需的再包銷或再配售職能較少。
薪酬和福利-薪酬和福利支出大幅增長49.0%,從截至2022年3月31日的年度的140億美元萬增至截至2023年3月31日的年度的210億美元萬。增加的主要原因是在截至2023年3月31日的年度內支付給我們員工的佣金為815,581美元,他們在截至2022年3月31日的年度內簽約為我們的經紀交易商,其中費用在經紀、結算和交易所費用項下確認。
通信和技術-在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,通信和技術支出穩定在10美元萬。
折舊-折舊 截至2022年3月31日的年度的折舊開支由5,122美元增加至10,455美元,增幅達104.1%,這是由於截至2023年3月31日的年度內物業及設備增加22,194美元所致。
入住費-租用成本 由截至2022年3月31日止年度的49,470美元上升72.3%至截至2023年3月31日止年度的85,220美元,主要由於本公司遷往位於香港德輔道中141號中國保險大廈2樓201室的新寫字樓租金上升,而該寫字樓的租賃協議已於2022年3月簽訂。
專業費用-專業費用從截至2022年3月31日的10美元萬大幅增加到截至2023年3月31日的60美元萬,增幅達493.9。大幅增加的主要原因是在截至2023年3月31日的年度內,與審計我們的綜合財務報表有關的費用為50美元萬。專業費用的增加是由於我們在投資管理業務下管理的一隻基金的設立增加了 ,並收取了45,659美元的年費。
旅行和商務發展-差旅和業務發展費用從截至2022年3月31日的158,185美元增加到截至2023年3月31日的236,112美元,增幅為49.3%。增長的原因是在截至2023年3月31日的年度內,香港政府因新冠肺炎爆發而推出的放寬社交距離措施,令娛樂及旅遊活動得以恢復及恢復。
其他行政開支-其他 行政費用從截至2022年3月31日的年度的103,995美元下降到截至2023年3月31日的年度的78,246美元,降幅為24.8%。減少主要是由於於截至二零二二年三月三十一日止年度內為開設及維持新銀行及託管户口而產生的銀行費用為22,981美元,而截至二零二三年三月三十一日止年度並無產生該等費用。
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所得税前虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,我們的所得税前虧損分別為20美元萬 和50美元萬。所得税前虧損的減少主要是由於承銷和配售收入的增加,而承銷和配售收入的增加是由於截至2023年3月31日的年度內承銷和配售活動的增加 。
所得税優惠(費用)
所得税優惠(費用)從截至2022年3月31日的年度的792美元支出改為截至2023年3月31日的年度的524美元福利。這一變化主要是由於與財產和設備折舊的暫時性差異有關的遞延税項資產增加。
淨虧損
由於上述因素,淨虧損 由截至2022年3月31日止年度的50美元萬下降至截至2023年3月31日止年度的20美元萬,跌幅為59.3%。
B.流動資金和資本資源
在我們於2023年12月1日首次公開募股之前,我們為經營活動提供資金的主要流動性來源來自我們的關聯方和大股東提供的融資。
2023年12月1日,我們完成了在納斯達克的首次公開募股。本次發行普通股250萬股,發行價格為每股4美元。此外,我們在2023年11月30日與承銷商簽訂了承銷協議,授予承銷商45天的選擇權,以每股4美元的公開發行價減去承銷折扣萬億,購買至多375,000股普通股。超額配售。 隨後,承銷商於2023年12月4日全面行使超額配售選擇權,以每股4美元的公開發行價額外購買了375,000股普通股。首次公開發售及行使超額配售選擇權於2023年12月5日截止 ,未扣除承銷折扣及發售費用前,總收益為1,150美元萬。
截至2024年3月31日,我們擁有890美元的萬現金、現金等價物和限制性現金,其中770美元萬以港元持有,其餘以美元 和其他貨幣持有。我們的現金、現金等價物和受限現金主要由一般銀行餘額和單獨客户的銀行賬户餘額組成。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物 和受限現金以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少未來12個月的一般企業用途的現金需求 。如果我們遇到不利的經營環境或產生意外的資本支出要求, 或者如果我們決定加快增長,則可能需要額外的融資。然而,不能保證,如果需要,將提供額外的 融資,或以優惠條件提供融資。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能立即導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
監管資本要求
由於我們的營運附屬公司在香港的營運活動受 香港證監會監管,本地法規要求營運附屬公司維持 相關資本充足水平。下表説明瞭香港證監會規定我們的附屬公司於2024年3月31日須維持的最低監管資本及實際維持的資本金額。
截至2024年3月31日的資本要求
最低監管資本要求 |
資本 |
超額淨資本 |
維持需求的百分比 | |||||||||||||
我贏證券有限公司 | $ | 383,345 | $ | 1,640,332 | $ | 1,256,987 | 428 | % | ||||||||
富榮資產管理有限公司(1) | 12,778 | 72,452 | 59,674 | 567 | % | |||||||||||
總 | $ | 396,123 | $ | 1,712,784 | $ | 1,316,661 | 432 | % |
(1) | I Win Asset Management只需在每年6月和12月提交監管申報表。 上述截至2024年3月31日的資本水平反映了截至2023年12月監管申報表中提交的狀況。 |
80
截至2023年3月31日的資本要求
最低監管資本要求 |
資本 |
超額淨資本 |
維持需求的百分比 | |||||||||||||
我贏證券有限公司 | $ | 382,167 | $ | 771,083 | $ | 388,916 | 202 | % | ||||||||
富榮資產管理有限公司(1) | 12,739 | 76,306 | 63,567 | 599 | % | |||||||||||
總 | $ | 394,906 | $ | 847,389 | $ | 452,483 | 215 | % |
(1) | I Win Asset Management只需在每年6月和12月提交監管申報表。 上述截至2023年3月31日的資本水平反映了截至2022年12月監管申報表中提交的狀況。 |
截至2022年3月31日的資本要求
最低監管資本要求 |
資本 |
超額淨資本 |
維持需求的百分比 | |||||||||||||
我贏證券有限公司 | $ | 383,022 | $ | 1,449,481 | $ | 1,066,459 | 378 | % | ||||||||
富榮資產管理有限公司(1) | 12,767 | 38,174 | 25,407 | 299 | % | |||||||||||
總 | $ | 395,789 | $ | 1,487,655 | $ | 1,091,866 | 376 | % |
(1) | I Win Asset Management只需在每年6月和12月提交監管申報表。 上述截至2022年3月31日的資本水平反映了截至2021年12月監管申報表中提交的狀況。 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日,我們所有運營 子公司均符合各自的監管資本要求。我們認為自己擁有強大且充足的 資本資源來開展我們的運營。
現金流
下表列出了截至2024年、2023年和2022年3月31日的 年度現金流量摘要,如所示。
截至3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (7,090,770 | ) | (1,876,296 | ) | (6,920,029 | ) | ||||||
投資活動所用現金淨額 | (1,448 | ) | (22,194 | ) | (18,313 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 9,693,950 | 388,346 | (35,431 | ) | ||||||||
匯率對現金和限制性現金的影響 | 19,270 | (15,458 | ) | (85,440 | ) | |||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | 2,621,002 | (1,525,602 | ) | (7,059,213 | ) | |||||||
現金和限制性現金,年初 | 6,317,200 | 7,842,802 | 14,902,015 | |||||||||
現金和限制性現金,年終 | 8,938,202 | 6,317,200 | 7,842,802 |
81
經營活動
截至2024年3月31日的經營活動中使用的淨現金為710美元萬,而淨虧損為460美元萬。出現差異的主要原因是:(I)為確保未來的信息技術安全而預付了630美元的萬。和營銷服務,旨在提高運營效率和促進品牌建設;(Ii)基於份額的薪酬支出190萬;(Iii)客户應收賬款減少120美元萬 ,客户應付賬款減少150美元萬,這受到我們客户在某一特定日期的資金分配偏好的顯著影響,即在2024年3月31日,我們的客户在指定賬户中為其證券經紀交易保留的現金減少了 ;及(Iv)經紀自營商及結算組織的應收賬款減少400美元萬及應付經紀自營商及結算組織的應收賬款減少190萬,這是由於按交易日計算與香港交易所有關的未結算交易減少,以及在接近年終日期存放於經紀自營商與客户的證券交易活動有關的現金減少 。
截至2023年3月31日的經營活動中使用的淨現金為190美元萬,而淨虧損為20美元萬。這主要是由於:(I)客户的應收賬款增加了60美元萬,支付給客户的應收賬款增加了80美元萬,這主要是由於我們的客户在一個特定日期的資金分配偏好造成的,即在2023年3月31日,我們的客户 在其證券經紀交易的指定賬户中存入了更多現金;及(Ii)經紀自營商及結算組織的應收賬款增加340萬 ,經紀自營商及結算組織的應收賬款增加160萬 ,這是因為在交易日有更多與香港交易所有關的未結算交易,以及有更多現金 在接近年終日期時存放於經紀自營商與客户在美國的證券交易活動有關 。
截至2022年3月31日的經營活動中使用的淨現金為690美元萬,而淨虧損為50美元萬。差額主要是由於(I)應付予客户的款項減少600萬,這是受客户在某一特定日期的資金分配偏好所顯著影響 客户於2022年3月31日為其證券的經紀交易在指定賬户中保留較少現金 ;及(Ii)經紀自營商及結算組織的應收款項減少50萬,支付予經紀自營商及結算組織的應付款項減少 美元,這是因為我們在接近年終日期時更迅速地與經紀自營商結算應付餘額。
投資活動
截至2024年、2023年及2022年3月31日止投資活動的現金淨額分別為1,448美元、22,194美元及18,313美元,已全數用於購買物業及設備。
融資活動
截至2024年3月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為970美元萬。這主要是由於根據首次公開招股 發行普通股所得款項淨額1,010美元萬,但被於2023年12月1日完成首次公開招股前支付與首次公開招股相關的發行成本40美元萬所抵銷。
截至2023年3月31日的年度,融資活動提供的淨現金為40美元萬。這主要是由於從一羣投資者那裏收到了80美元的萬保證金,他們將認購我們的普通股。餘額由支付與首次公開招股有關的40美元萬費用部分抵銷。
截至2022年3月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為35,431美元。這主要用於發行與IPO相關的成本35,970美元,部分被從關聯方獲得的539美元融資所抵消。
合同義務
截至2024年3月31日,我們的合同義務 如下:
合同義務 | 少於1年 | 介於 1-2年 | 超過3年 | 總 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
經營租賃承諾額 | 102,225 | 122,670 | 81,780 | 306,675 |
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表外承諾和安排
我們沒有達成任何財務擔保、 承諾或其他安排來擔保任何一方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
C.研究開發、專利和許可證等。
請參考“項目4.公司信息-b. 業務概述”。
D.提供趨勢信息。
除本年度報告中披露的情況外,我們不知道截至2024年3月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析涉及我們的合併財務報表,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,我們基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不是很明顯。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的 :(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(2)估計的合理可能發生的變化,或使用我們在本期合理地使用的不同估計,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。 我們的財務報表中還有其他需要估計但不被視為關鍵的項目,如上所述。這些項目和其他項目中使用的 估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們的重要會計政策和實踐 包括:(I)收入確認,(Ii)客户應收款項,(Iii)經紀自營商和結算組織的應收款項,(br}(Iv)對客户的應付款項,(V)對經紀自營商和結算組織的應付款項,(Vi)基於份額的薪酬支出和(Vii) 所得税。關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲合併財務報表附註的“重要會計政策摘要”。您應閲讀本年度報告中包含的關於關鍵會計估計的以下説明 以及我們的合併財務報表和其他披露。
經紀自營商和結算組織的應收賬款
經紀-交易商和結算組織的應收賬款 指經紀-交易商和結算組織的應收餘額,包括按交易日計算的現金存款、應收佣金淨額、因未結算交易而產生的應收賬款 。
自2023年4月1日起,我們採用ASU 2016-13號《金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失計量》(《ASC主題326》)從經紀自營商和結算組織的應收賬款中計入預期信用損失準備,作為對應收經紀自營商和結算組織的應收賬款的衝抵 ,計入該準備的估計信用損失在這些綜合經營報表和綜合損失報表中被歸類為“其他行政費用”。我們評估應收賬款的方法是:當我們確定特定的經紀自營商和結算組織存在已知糾紛或收款問題時,我們通過集體評估存在相似特徵的經紀自營商和清算組織的應收賬款,或基於個人評估評估應收賬款。 在確定預期信用損失撥備金額時,我們考慮基於逾期狀態的歷史應收賬款應收金額、來自經紀自營商和結算組織的應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的客户信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。以及可能影響我們從交易對手處收取的能力的其他因素。根據這一會計準則,我們使用ASC 326規定的當前預期信用損失模型來衡量經紀-交易商和結算組織的應收賬款的信用損失。我們的結論是,最初採用當前預期信用損失模型沒有 影響,應將其視為對截至2023年4月1日的累計赤字的累積影響調整。截至2024年3月31日和2023年3月31日,分別沒有計入預期信貸損失撥備。
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客户應收賬款
來自客户的應收賬款包括:(I)交易日經紀交易的到期金額、客户於結算日尚未結算的款項及其他與一手市場有關的經紀佣金 ;(Ii)與承銷及配售活動、介紹及轉介服務及投資管理服務有關的應收手續費。
自2023年4月1日起,我們對客户的應收賬款採用ASU 2016-13號《金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量》(ASC主題326),並將信用損失準備記錄為對客户應收賬款的抵銷,在這些合併的經營和全面損失報表 中,計入該準備的估計信用損失被歸類為“其他行政費用”。我們通過對存在相似特徵的客户的應收賬款進行集體評估,主要基於相似的業務線、服務或產品,以及當我們發現 特定客户存在已知糾紛或收款問題時,對應收賬款進行單獨評估。在確定預期信用損失撥備的金額時,我們會考慮基於過期狀態的歷史可收回性、來自客户的應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的客户信用質量、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及可能影響我們向交易對手收取的能力的其他因素。根據這一會計準則,我們使用ASC 326規定的當前預期信用損失模型來計量客户應收賬款的信用損失。我們的結論是,最初採用當前預期信用損失模型不會產生影響,應將其視為對截至2023年4月1日的累計赤字的累積影響調整 。截至2024年3月31日和2023年3月31日,我們分別為預期信貸損失撥備6641美元和零。
按份額計算的薪酬費用
我們對授予董事及僱員的購股權採用公允價值會計方法,以衡量因換取以股份為基礎的獎勵而獲得的服務成本。我們選擇了二項式 期權定價模型作為我們期權獎勵的最合適的公允價值方法。二項模型考慮了波動率、股息率和無風險利率等變量,還允許使用動態假設,並考慮了期權的合同期限以及期權在合同期限結束前行使的概率。我們 在授予時估計沒收,如果實際沒收不同於 估計,我們將在後續期間進行修訂(如有必要)。這些輸入是主觀的,通常需要做出重大判斷。由此產生的成本在 董事和員工需要提供服務以換取獎勵的期間內確認。以股份為基礎的薪酬支出按分級歸屬原則確認,扣除估計沒收後的淨額。於截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度,於綜合經營報表計入綜合經營報表的總金額為1,871,499美元,而有關股份補償開支的全面虧損則為零。
根據ASC 718,對基於股票的獎勵的修改被視為原始獎勵與新獎勵的交換。增量公允價值,即修改後的裁決的公允價值與緊接修改前的原始裁決之間的差額,在修改日期計量。此 遞增公允價值立即確認為既得獎勵的補償成本。對於未歸屬獎勵,增量補償 成本以及原始獎勵的任何剩餘未確認補償成本將在剩餘的必需歸屬 期間確認。
遞延税項資產的估值準備
遞延税金按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算。遞延税項在損益表中計入或計入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值 。
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當我們確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時,我們會為遞延税項資產提供估值準備。我們考慮 正面和負面證據以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。 本評估考慮了近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。 這些假設需要做出重大判斷,並且對未來應納税所得額的預測與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。
於2024年、2023年及2023年3月31日,我們分別有1,300,259美元及611,394美元的經營虧損淨額分別為1,300,259美元及611,394美元,完全來自於於香港設立的附屬公司,並可從未來的應評税溢利中無限期結轉。由於香港子公司連年確認虧損,我們不確定何時可以利用這些淨營業虧損。因此,我們為截至2024年和2023年3月31日與香港子公司相關的淨營業虧損分別為214,543美元和52,750美元的遞延税項資產提供了100%的撥備。
最近的會計聲明
見合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”中關於最近會計聲明的討論。
項目6. 董事、高級管理人員和員工
6.a. 董事和高級管理層
下表提供了截至本文日期有關我們的高管、董事和其他關鍵員工的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
斯 何、陳 | 36 | 總監, 首席執行官兼臨時首席財務官 | ||
顏 薩米,SHUM | 44 | 主任 | ||
外 駱家輝,方 | 48 | 顧問 | ||
尚志文,吳 | 44 | 獨立 董事,審計委員會主席 | ||
B 雷比利, | 56 | 薪酬委員會主席獨立 董事 | ||
關凱文, 關 | 37 | 獨立 提名委員會主席董事 | ||
套件 Wa,至 | 50 | 獨立 董事 |
史 何,陳,董事,首席執行官兼臨時首席財務官
何思先生是我們董事的首席執行官兼臨時首席財務官。陳德霖先生還兼任我贏證券的董事 。2024年4月1日,董事會接受了我們前首席財務官李廷喜先生的辭呈,任命陳輝先生為臨時首席財務官。陳先生獲得許可,成為負責第一類受監管活動的 官員。陳先生在金融服務行業擁有超過11年的經驗,涵蓋融資融券、證券交易、資產管理和財富管理等領域。陳先生於2020年12月加入我贏證券 之前,於2018年1月至2020年7月在CMBC證券有限公司財富管理部擔任高級經理。在加入CMBC證券有限公司之前,陳先生於2011年7月至2017年7月期間擔任中信證券國際財富管理部經理。陳先生於2010年獲香港城市大學建築工程及管理學士學位,並於2007年獲香港理工大學建築技術及管理高級文憑。
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顏 Sammy,Shum,主任
沈南鵬先生就是我們的董事。沈南鵬先生還兼任我贏證券和我贏資產管理的董事。Shum先生 獲得許可,擔任類型1、類型4和類型9受監管活動的負責人。瀋陽先生在金融服務行業擁有超過18年的經驗,尤其是在股票銷售、證券交易、投資管理和資產管理方面。在2021年4月至2021年4月加入我贏證券之前,他於2004年5月至2021年3月在海通證券證券國際證券 集團(“海通證券”)擔任高級副總裁。在海通證券,吳順先生帶領銷售團隊為高淨值投資者、企業客户和上市公司提供企業融資、首次公開募股、股權和未來交易方面的服務,並參與了12個新股項目和2個大股東保證金貸融資,總交易規模超過100億港元。在 海通證券之前,瀋陽先生於2003年8月至2004年4月在永隆銀行任職。瀋陽先生是澳大利亞註冊會計師協會的成員。瀋陽先生分別於2003年和2019年在香港中文大學取得工商管理學士學位和EMBA學位。
陸炳泉,方方,顧問
方偉樂先生是我們的顧問。方先生在2022年8月11日至2024年4月1日期間擔任花園舞臺的 董事。方先生於2018年6月至2024年4月1日擔任I Win證券的董事,並自2021年1月起擔任I Win資產管理的董事,負責成立 I Win資產管理及我們資產管理服務的發展。方先生持有執照,擔任第一類、第四類和第九類受監管活動的負責人。方先生於金融服務業擁有逾22年經驗,並於 參與超過110個IPO承銷及配售項目,並於資產管理及財富管理方面擁有豐富經驗。 於2018年6月加入I Win Securities之前,方先生曾於香港多家金融服務公司擔任負責人員:Head&Shoulds Securities Limited於2017年5月至2018年6月,Run Investment Service Limited於2016年12月至2017年4月, 康宏投資服務於2012年1月至2016年12月,光寧證券有限公司於2009年4月至2011年12月。在他早期的職業生涯中,他曾在多家金融服務公司擔任經理,包括2008年6月至2009年3月的VC Brokerage Limited和2000年2月至2005年4月的大福證券有限公司。方先生是CFA協會的特許金融分析師(CFA) 。他於1997年和2000年在香港浸會大學獲得工商管理學士學位和經濟學哲學碩士學位,並於2007年在清華大學獲得中國法律學士學位。
凱文,關,獨立董事
管凱文先生是獨立董事 提名委員會主席,審計委員會和薪酬委員會成員。陳冠先生自2017年7月起擔任納斯達克(JD:JD)子公司京東金融-宜信控股有限公司副總裁,現任萬億。目前。 在此之前,2015年5月至2017年7月,陳冠先生擔任蘭海控股 公司(納斯達克代碼:LSEA)業務發展高級經理。2013年3月至2015年7月,陳冠先生擔任水晶窗和門系統有限公司的職員會計師。陳冠先生是美國註冊會計師(CPA)和註冊財務規劃師。陳冠先生在紐約州立大學巴魯克學院獲得會計學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。
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B雷·比利、、獨立董事
雷·比利·先生是董事獨立董事,也是提名委員會主席、審計委員會和薪酬委員會成員。先生自1993年12月起在香港擔任執業律師,擁有超過25年的法律經驗,在公司財務、監管合規和一般商業事務方面具有實際經驗。1998年7月,先生成立了自己的律師事務所--何氏律師事務所,目前是該事務所的合夥人。在創立Ho&律師事務所之前,先生自1996年1月起擔任香港雅達律師事務所的合夥人和顧問。先生自2012年3月起擔任超級機器人有限公司(股份代號: 8176.HK)的獨立非執行董事。先生亦為中國財富金融集團有限公司(股份代號:290)的獨立非執行董事董事。彼已分別於2016年12月、2014年6月、2022年3月、2014年9月及2017年3月辭任絲綢之路能源服務集團有限公司獨立非執行董事(股份代號:8250.HK)、皇冠國際有限公司獨立非執行董事(股份代號:727.HK)、拉里珠寶國際有限公司非執行董事(股份代號:8351.HK)及米蘭站控股有限公司非執行董事(股份代號:1150.HK)。先生持有倫敦大學法律學士、清華大學中國法律學士學位、香港大學法律碩士學位及香港中文大學工商管理碩士學位(EMBA課程2013)。
尚志文,吳獨立董事
吳季剛先生是董事獨立董事,也是審計委員會主席,薪酬委員會和提名委員會成員。吳武先生在審計、財務分析、企業融資、IPO、併購和合規方面擁有超過20年的經驗。 吳武先生自2012年起為香港會計師公會會員,自2007年起為香港會計師公會會員。
吳強先生於2003年11月至2005年6月在安永會計師事務所開始了他的職業生涯。2005年7月至2007年8月,在德勤香港擔任高級會計師。除了他在四大會計師事務所的職業生涯外,他還在交易發起、執行和各種IPO和籌資活動方面擁有豐富的經驗。吳武先生在合規相關事宜方面經驗豐富,從他在香港多家金融服務公司的高級職位 (基於其最後擔任的職位)開始,包括但不限於:於2007年9月至2009年9月擔任英中企業融資有限公司助理經理,於2009年9月至2011年6月擔任招商證券證券(香港)有限公司經理,於2011年12月至2014年6月擔任蘇格蘭皇家銀行資本香港有限公司高級副總裁,於2011年12月至2014年6月擔任申萬宏源企業聯席董事 。於2014年6月至2015年7月期間擔任蘇格蘭皇家銀行香港有限公司的董事董事總經理;於2017年10月至2017年10月期間擔任中國南方金融管理有限公司的董事董事總經理;於2020年8月至2021年6月期間擔任華邦金融控股有限公司的董事董事總經理;於2021年9月至2022年6月期間擔任永明金融集團有限公司的董事董事總經理。2022年6月至2023年9月擔任泰和證券 (香港)有限公司董事董事總經理。張武先生於2002年8月在英國倫敦帝國理工學院獲得電氣電子工程學士學位。
套件 Wa,to,獨立董事
瓦託博士是獨立的董事公司,也是薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員。2022年3月起, 博士擔任中基長壽科學集團有限公司(股票代碼:767.HK)董事實驗室。杜大偉博士現任富森藥業有限公司(股份代號:1652.****非執行董事。2015年3月至2020年6月,杜大偉博士任高級研究助理,在香港大學電氣電子工程系生物醫學成像與信號處理實驗室進行研究。1996年至1998年,杜大偉博士在ACI Group(Hong Kong)Limited擔任客户經理。她於1999年至2000年在德興製造有限公司擔任市場營銷主管,並於2003年至2004年重新加入德興製造有限公司擔任執行祕書。2009年,她在Believe Wealth Management(Br)公司擔任高級祕書。此後,杜大偉博士加入南聯重工(香港)有限公司,擔任助理經理,監督一組研究助理 於2010至2013年間負責實驗室的日常運作。杜氏博士於1996年獲香港大學普通生物學理學學士學位,2002年獲哲學碩士學位,2007年獲癌症生物學哲學博士學位。她亦分別於2000年及2001年獲香港大學專業進修學院頒發市場營銷證書及市場營銷文憑。
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家庭關係
沒有 董事或高級管理人員有S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事、董事任命人員或高管均未 參與S-k法規第401項(F)分段所述的任何法律程序。
6.B. 補償
僱傭協議和賠償協議
我們 已與我們的高級管理人員和/或董事簽訂僱傭協議。
於2022年11月21日,我們與董事首席執行官兼臨時首席財務官陳思豪先生簽訂了僱傭協議,並於2023年4月24日簽訂了補充僱傭協議 以及於2024年4月1日簽訂了第二份補充僱傭協議(統稱為與陳志堅先生的僱傭協議) 此外,於2022年11月21日我們還與董事的顏三美先生簽訂了僱傭協議。陳德霖先生和沈南鵬先生都被認為是 被任命的首席執行官。根據與陳家誠先生簽訂的僱傭協議及與沈南鵬先生簽訂的僱傭協議,除非提前終止,否則最初的僱傭期限為一年。初始年限屆滿後,與我們指定的高管簽訂的僱傭協議將自動續期一年。
根據與陳先生訂立的僱傭協議,陳先生於擔任董事首席執行官及臨時首席財務官期間,每月可領取港幣60,000元的現金補償 ,直至找到合適人選擔任全職首席財務官為止。根據2023年4月24日簽訂的補充僱傭協議,我們還授予他股票期權 作為其整體薪酬的一部分。根據與沈南鵬先生訂立的僱傭協議,彼以花園舞臺董事的身份並無收取任何現金補償。
花園 Stage有權隨時因高管的某些行為,如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為,或 任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反任何僱傭協議條款,或從事任何可能使該高管繼續受僱於本公司和我們的集團公司不利的行為,在沒有報酬的情況下隨時終止與被點名董事和高管的僱傭協議。每位被點名的董事和高級職員 同意,我們將擁有該高級職員在任職期間開發的所有知識產權。每位被點名的董事和高級職員已同意在其協議條款期間和之後保密,不會為被點名的董事和高級職員的利益或任何第三方的利益而使用任何商業祕密、其他保密性質的信息 或我們對第三方負有保密義務的非公開信息。此外,每位被點名的董事和高級職員已同意,在終止僱傭後的一段時間內,不招攬或尋求 或以與本集團打交道的習慣吸引本集團的任何客户、客户、代表或代理,並 使用包括“I Win”、“I Win Financial”、“I Win Brokers”、“I Win Financial Group”或吾等此後在其名稱或其任何產品、服務或其衍生產品的名稱中使用的任何其他詞語的名稱 。
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僱傭協議
於2022年11月21日,花園舞臺簽訂僱傭協議,並於2023年4月24日簽訂補充僱傭協議(統稱為僱傭協議):(A)董事行政總裁兼臨時首席財務官施浩先生陳氏;(B)前首席財務官丁熙先生;(C)前董事方偉樂先生;及(D)董事 顏三美先生(Mr.Chan及Mr.Shum統稱為董事及高級職員)。根據僱傭協議,除非提前終止,否則最初的僱傭期限為一年。最初一年的僱傭協議期滿後,僱傭協議將自動續期一年。
根據僱傭協議,Mr.Chan、李先生、方先生及Mr.Shum將不會以董事及/或花園舞臺管理人員的身份領取現金補償。相反,我們根據補充僱傭協議,於2023年4月24日向Mr.Chan、李先生及方先生授予購股權,作為他們整體薪酬的一部分。
GARAME Stage有權隨時以無報酬的理由終止與被點名的董事和高管的僱傭協議 對於高管的某些行為,如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為,或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反任何僱傭協議條款,或從事任何可能 使該高管的繼續僱用對本公司和我們的公司集團不利的行為。Mr.Chan、李先生、方先生和Mr.Shum均同意,我們將擁有此類官員在任職期間開發的所有知識產權。陳先生、李先生、方先生及Mr.Shum已同意在其協議條款期間及之後,以保密方式持有吾等對第三方負有保密責任的任何商業祕密、其他保密性質的資料或與吾等有關的非公開資料,而不會為彼等或任何第三方的利益而使用。此外,Mr.Chan、李先生、方先生和Mr.Shum均同意,在終止僱傭關係後的一段時間內,不招攬或尋求或 努力引誘本集團的任何客户、委託人、代表、代理人或與本集團打交道的習慣, 使用包含“我贏”、“我贏金融”、“我贏經紀人”等字樣的名稱,“I Win Financial Group”或此後美國在其名稱或其任何產品、服務或其衍生術語的名稱中使用的任何其他詞語。
2024年4月1日,本公司接受李廷喜先生辭去本公司首席財務官一職,並於同日生效。李先生因個人原因辭職,他的辭職決定並非由於與本公司董事會在任何事項上存在任何分歧。李先生目前擔任I Win證券的經理。
於2024年4月1日,花園舞臺有限公司與Mr.Chan訂立第二份補充就業協議。據此,Mr.Chan在擔任董事首席執行官兼臨時首席財務官期間,每月領取港幣60,000元現金報酬,直至找到合適人選 擔任全職首席財務官為止。
自2024年04月1日起,董事董事長方偉樂先生已辭任本公司董事。同日,本公司與方先生訂立辭職協議及諮詢安排,並於同日生效。根據與方先生訂立的辭職協議及顧問安排,本公司同意於方先生辭職後聘用方先生為顧問,提供顧問服務,為期一年。初始年限期滿後,除非任何一方提前三個月書面通知終止,否則諮詢安排應自動 延長一年。根據與方先生訂立的辭任協議及顧問安排,作為方先生所提供服務的代價,本公司同意向方先生支付每月2,500美元的顧問費。方先生亦保留分三批等額收購合共737,500股普通股的選擇權 。
與獨立董事的協議
我們 已於2023年5月24日與獨立的董事管凱文先生簽訂董事聘書,任期一年, 年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。
我們 已於2023年5月24日與董事獨立董事尚志文先生簽訂董事聘書,聘用期為一年 ,年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。
我們 已於2023年5月24日與我們的獨立董事公司華潔華博士簽訂董事聘書,任期一年, 年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。
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我們 已於2023年6月8日與我們的獨立董事b Ray billy先生簽訂董事聘書,任期一年 ,年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。
董事和高管的薪酬
現金 補償
花園 Stage不會以現金薪酬的形式向被點名的董事和辦公室支付任何補償。被點名的董事和辦公室 已經並將繼續從我贏證券(我們的經營實體)收取現金薪酬,形式為工資、獎金、佣金和/或退休金,他們是以專業身份受僱於該證券的。i Win證券已就薪酬、保密、 年假和節假日、行為準則和道德、合規、競業禁止、競業禁止和終止訂立了標準的 僱傭協議(“員工協議”)。此外,所有員工交易商,包括陳先生和沈先生,都有權獲得與他們參考的證券交易客户賬户以及他們從其網絡產生的項目/交易(如承銷和配售項目)有關的佣金。 有關House賬户和推薦賬户的討論,請參閲《業務指南-我們的服務和業務模式》-《證券交易服務-賬户類型》。I Win證券有佣金拆分安排 證券交易/經紀佣金拆分和項目/交易佣金拆分。根據員工 經銷商提供的服務的性質。對於經紀佣金拆分,一般情況下,從經紀佣金中獲得的通過I Win證券的客户賬户進行的證券交易的經紀佣金淨收入將按60%和40%分配給個人員工交易商 和I Win證券,即60%分配給員工交易商,40%分配給I Win證券。對於交易 佣金拆分,員工交易商產生的項目淨收入將根據生成項目的個人員工交易商與I Win證券管理層之間的談判按百分比進行分配。交易佣金分割的確定 通常基於員工交易商與客户的關係、成本、I Win證券承諾用於項目的資源 以及項目未完成的風險。
嘉園Stage Limited已於二零二三年五月二十四日分別與獨立董事管啟明先生、尚志文先生及吳潔華博士及先生訂立董事聘書,任期一年,年薪18,000美元。他們的任命 從公司在納斯達克資本市場上市時開始。
在截至2024年3月31日的財年中,我們向董事和高管支付了總計約63美元的萬現金。在截至2023年3月31日的財年中,我們向我們的董事和高管支付了總計約95美元的萬現金,向我們辭職的董事和高管支付了30美元的萬現金。除強積金供款外,本行並無預留或累算任何款項,為董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。
下表列出了有關Garden Stage Limited現任董事截至2024年和2023年3月31日止年度 賺取或支付的薪酬的某些信息。
提名首席執行官和首席執行官 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 (美元) | 股票 獎勵(美元) | 佣金 (US$) | 遞延 薪酬收入(美元) | 養老金/強有力的 (US$) | 合計 (US$) | ||||||||||||||||||||||
四何先生, 陳 | 2024 | $ | 53,673.06 | $ | — | $ | — | $ | 429,365.08 | $ | 831,777.37 | $ | 2,300.27 | $ | 1,317,115.78 | |||||||||||||||
董事、首席執行官 Garden Stage高級官員兼臨時首席財務官; I Win Securities和I Win Holdings HK董事 | 2023 | $ | 45,923.05 | $ | — | $ | — | $ | 798,894.61 | $ | — | $ | 2,296.15 | $ | 847,111.81 | |||||||||||||||
顏薩米先生,SHUM | 2024 | $ | 88,177.17 | $ | — | $ | — | $ | 60,280.52 | $ | — | $ | 2,300.27 | $ | 150,757.96 | |||||||||||||||
花園舞臺總監, 我贏證券和我贏控股香港 | 2023 | $ | 76,538.42 | $ | — | $ | — | $ | 23,809.51 | $ | — | $ | 2,296.15 | $ | 102,644.08 | |||||||||||||||
凱文,關 | 2024 | $ | 5,942.37 | — | — | — | — | — | $ | 5,942.37 | ||||||||||||||||||||
獨立董事 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
b雷·比利,TAm, | 2024 | $ | 5,942.37 | — | — | — | — | — | $ | 5,942.37 | ||||||||||||||||||||
獨立董事 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
胡尚智 | 2024 | $ | 5,942.37 | — | — | — | — | — | $ | 5,942.37 | ||||||||||||||||||||
獨立董事 | 2023 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
Kit Wa,TO | 2024 | $ | 5,942.37 | — | — | — | — | — | $ | 5,942.37 | ||||||||||||||||||||
獨立董事 | 2023 | — | — | — | — | — | — | — |
90
基於股權的薪酬
於2023年4月24日及其後於2023年8月31日,經本公司董事會批准,本公司向指名董事及 高級管理人員、本公司前首席財務官李錫喜先生及本公司前董事總裁方偉先生授予購股權,以收購合共1,475,000股本公司普通股,包括:(1)向本公司董事首席執行官兼臨時首席財務官施浩燦先生等額配售三批共59萬股普通股的購股權;(2)給予李田熙先生分三份等額收購合共147,500股普通股的購股權;及 (3)向方偉樂先生分三份等額購入合共737,500股普通股的購股權。
授予Mr.Chan先生、李先生及方先生各自的 購股權將於本公司於納斯達克上市之日起計一、 第二及三週年起於為期三年內分三次等額授出,惟各自受Mr.Chan、李先生及方先生於適用歸屬日期繼續為本公司或其任何聯營公司提供服務的規限。授予的期權 的適用行權價為2.00美元。
授出的 購股權將於(I)本公司於納斯達克上市四週年之日,或(Ii)如本公司董事兼高級管理人員方先生及李先生終止受僱、身故、傷殘或本公司控制權變更之日期 ,以較早日期屆滿。在行使購股權前,持有人對受該購股權規限的股份並無股東權利,包括無投票權及無權收取股息或股息等價物。
2024年4月1日,本公司接受李廷喜先生辭去本公司首席財務官一職,並於同日生效。李先生因個人原因辭職,他的辭職決定並非由於與本公司董事會在任何事項上存在任何分歧。李先生目前擔任I Win證券的經理。根據與李先生訂立的僱傭協議,李先生收購合共147,500股普通股的購股權於李先生辭任本公司首席財務官的日期 屆滿。
自2024年04月1日起,董事董事長方偉樂先生已辭任本公司董事。同日,本公司與方先生訂立辭職協議及諮詢安排,並於同日生效。根據與方先生訂立的辭職協議及顧問安排,本公司同意於方先生辭職後聘用方先生為顧問,提供顧問服務,為期一年。初始年限期滿後,除非任何一方提前三個月書面通知終止,否則諮詢安排應自動 延長一年。根據與方先生訂立的辭任協議及諮詢安排,方先生保留購入合共737,500股普通股的選擇權,分為 三股等額股份。
6.C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。經我們認定,管凱文先生、杜傑華博士、尚志剛先生和先生符合納斯達克資本市場公司治理規則的“獨立性”要求。
董事將在我們的年度股東大會上重新選舉。
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但董事在任何該等合約或交易中的權益性質應由其在審議該合約或交易時或之前披露,並須在該事項進行投票時或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或載於董事會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事權益性質的其他通知,即為充分披露,且在發出該一般通知後, 無須就任何特定交易發出特別通知。對於他將與我們公司簽訂的任何合同或安排,或他如此有利害關係並可就該 動議進行表決的動議,董事可計入法定人數 。
91
董事會委員會
我們 董事會下設審計委員會,薪酬委員會,董事會下設提名委員會,管理層下設投資委員會。我們董事會已經通過了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計 委員會。成員:我們的審計委員會由關錦文先生、杜傑華博士、吳尚志先生和先生組成,吳尚志先生擔任我們審計委員會的主席。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會 負責的事項包括:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查 任何審計問題或困難以及管理層的反應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論 年度經審計財務報表; |
● | 審查 我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制 重大財務風險而採取的任何步驟; |
● | 審查 並批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 單獨和定期與管理層和獨立審計師舉行會議;以及 |
● | 監控 遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們的程序的充分性和有效性,以確保 適當遵守。 |
薪酬 委員會。工作人員。我們的薪酬委員會由關凱文先生、陳傑華博士、陳上智先生、吳彥祖先生、劉雷·比利·先生組成,由B·雷·比利·先生擔任我們的薪酬委員會主席。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審核並向股東推薦確定我們董事的薪酬; |
● | 定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;以及 |
● | 只有在考慮到與此人 獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名 委員會。中國。我們的提名委員會由關凱文先生、陳傑華博士、吳尚志先生和比利·先生組成。關凱文先生擔任我們提名委員會的主席。我們已確定關錫文先生、陳傑華博士、吳尚志先生和先生符合納斯達克規則第5605條規定的“獨立性”要求。提名委員會協助董事會挑選符合資格的個人擔任我們的董事,並確定董事會及其委員會的組成。提名委員會負責,除其他事項外
● | 遴選 並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況;以及 |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提供建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救措施向董事會提出建議。 |
92
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和以我們的最佳利益為目標的 。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事們也對我們公司負有責任,那就是行動要有技巧和謹慎。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則(可能會不時修訂)以及據此授予股份持有人的 類別權利。我們公司有權要求任何董事違反對我們的義務 。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的所有權力。我們董事會的職能和權力包括:
● | 召開股東周年大會並向股東報告工作; |
● | 宣佈 股息和分配; |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准 轉讓我公司股份,包括將此類股份登記在我公司股份登記簿。 |
感興趣的 筆交易
董事可以就他或她 感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到他或她對我們已經達成或將要達成的交易感興趣後,立即向所有其他董事披露利益。會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議中所載有關董事為股東、任何指定商號或公司的高級管理人員或受託人並將被視為在與該商號或 公司的任何交易中有利害關係的一般通知或披露 即為充分披露,且在該一般通知發出後,將無需就任何 特定交易發出特別通知。
薪酬 和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每位董事均有權獲得償還或預付因出席本公司董事會或委員會會議或股東大會,或因履行董事職責而合理或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構 。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債權股證和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
資格
沒有董事的會員資格。此外,董事沒有持股資格,除非我們在股東大會上確定 。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。
董事和高級管理人員的條款
我們每一位董事的任期一般直至正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由 董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期直到下一次年度股東大會為止,屆時該董事有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。
93
責任限制和其他賠償事項
開曼羣島 法律允許我們就與我們的任何事務相關的董事、高級管理人員和審計師因在履行其作為我們的董事、高級管理人員和審計師的職責時所採取或不採取的任何行為而產生的訴訟、費用、 費用、損失、損害和費用進行賠償。
根據 我們的組織備忘錄和章程,我們可以就他們或他們中的任何人可能因在各自的辦公室或信託中執行職責或假定職責時所做出、同意或遺漏的任何行為而招致或承受的所有訴訟、 費用、費用、損失、損害賠償和費用進行賠償,除非他們 因自己的欺詐或不誠實行為而招致或維持的行為(如果有的話)。
主板 多樣性
董事會 截至本年報日期止。 | ||||||||
首席執行官辦公室的國家/地區 辦事處: | 香港 香港 | |||||||
外國 私人發行商 | 是 | |||||||
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |||||||
導向器總數 | 6 | |||||||
女性 | 男性 | 非二進制 | 難道
沒有 披露 性別 | |||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | 1 | 5 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | — | |||||||
LGBTQ+ | — |
6.D. 員工
截至年度報告日期,我們 有17名員工,包括運營中的子公司。
所有僱員(自僱客户經理除外)均根據僱傭合約受僱,該合約除其他事項外,詳細列明僱員的責任、薪酬及終止僱傭理由。我們 員工(個體户管理人員除外)的薪酬待遇包括工資和獎金。一般來説,員工的工資是根據員工的資歷、經驗、職位和資歷來確定的。我們每年評估我們的員工薪酬,以確定是否需要進行任何獎金或工資調整。我們根據所有適用的法規和內部政策為員工提供社會保障福利。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
個體户 客户經理
除上述員工外,截至年報日,各運營子公司共有8名個體户客户經理。 個體户客户經理單獨負責處理各自的客户賬户。鑑於他們的工作性質, 他們無權享受任何固定的月薪或法定就業福利。相反,他們有權從他們負責的推薦賬户產生的佣金中按商定的 分成比例收取佣金。儘管個體户管理人員 不是我們的員工,但他們是第一贏證券的持牌代表,他們的業務活動受行為準則和我們的內部控制政策的約束。因此,所有處理監控程序的工作人員都擴展到自營客户管理人員 ,我們在監控自營客户管理人員方面沒有遇到任何困難。
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6.E. 股權
除特別註明的 外,下表列出了截至本年度報告日期 我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 我們所知的每一個 按轉換後的基準實際擁有我們普通股5%以上的人。 |
下表中的 計算基於截至本年度報告日期已發行和發行的15,625,000股普通股。 所有擁有普通股的股東都擁有相同的投票權。
受益 所有權根據證券交易委員會的規則和條例確定。在計算一個人實益擁有的股份數量 和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內獲得的股份, 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
實益擁有人姓名或名稱 | 數量的普通 股份 | 近似 百分比: 傑出的 普通 股份 | ||||||
董事及行政人員: | ||||||||
施浩,陳慧琳 | — | — | ||||||
顏三美,噓 | — | — | ||||||
胡尚智 | — | — | ||||||
B雷比利,譚 | — | — | ||||||
凱文,關 | — | — | ||||||
Kit Wa,TO | — | — | ||||||
全體董事及行政人員: | ||||||||
5%或更大的股東: | — | — | ||||||
東方月亮樹有限公司(1) | 11,475,000 | (1) | 73.44 | % |
(1) |
這些股份由東方月亮 Tree Limited直接持有,該公司是一家英屬維爾京羣島公司,註冊地址為Jayla Place,2nd英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮樓層。東方明月樹有限公司約10%由龍蝦金融控股有限公司持有,8%由Golden Garden(BVI) Limited持有,%由Couraous Wealth Limited持有,14%由Capital Hero Global Limited持有,以及4%由Gulu Gulu Limited持有。龍蝦金融(BVI)有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由其唯一股東朱女士和董事100%擁有。 朱女士是劉偉樂先生的配偶。金園(英屬維爾京羣島)有限公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由其唯一股東顏三美先生和董事100%擁有。英勇財富有限公司是一家於英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由其唯一股東劉錦欣女士及董事全資擁有。Capital 英雄環球有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由其唯一股東吳顯倫先生和董事100%擁有。古魯古魯有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由其唯一股東董事有限公司何永林先生100%擁有。劉錦欣女士為東方月亮樹有限公司的唯一董事,並有權指示 東方月亮樹有限公司所持普通股的投票及處置。劉錦欣女士可被視為東方月光樹有限公司所持全部普通股的實益擁有人。 |
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第 項7.大股東和關聯交易
7.a. 大股東
請 參考“第6項.董事、高級管理人員和員工-6.E.股份所有權”。
7.b. 關聯方交易
董事和高級管理人員的條款
請參見 "第6項。董事、高級管理人員和僱員—6.C。董事會慣例—董事和管理人員的條款。
僱傭協議和賠償協議
見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.b.補償--僱傭協議和賠償協議。
其他 關聯方交易
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
請 參閲“項目18.財務報表”。
法律和行政訴訟
我們 可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和法律程序的影響。 截至本年度報告日期,我們不是任何法律程序的當事方,我們也不知道有任何法律程序的威脅,而我們的管理層 認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響,我們也沒有 經歷過任何被董事認為可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響的不合規事件。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響,請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險”和“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險 -如果我們遇到任何專業責任事件,如索賠或訴訟,我們的財務狀況和聲譽將受到不利影響。”
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分紅政策
截至本年度報告之日,GARDEN Stage Limited尚未向包括美國投資者在內的股東派發任何股息或分紅。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,我們的子公司到目前為止沒有分紅或分配任何股息。
我們 預計我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。
根據適用的法律,我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外,我們的股東 可以通過普通決議宣佈派息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果股息支付會導致公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定分紅, 分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的普通股 如果有現金股息,將以美元支付。
花園Stage Limited依賴我們的運營子公司支付的股息來滿足其現金需求,包括向股東支付任何股息和其他現金分配的資金,償還可能產生的任何債務和支付運營費用的資金。Garden Stage Limited向其股東支付股息的能力將取決於(其中包括)我們運營子公司的股息可用性。中國關於貨幣兑換控制的法律和法規目前對Garden Stage Limited向運營子公司或從運營子公司向Garden Stage Limited的現金轉移 沒有任何重大影響。香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣匯出香港沒有 或限制,也沒有限制Garden Stage Limited與其子公司之間、跨境向美國投資者轉移現金的任何外匯,也沒有任何限制和限制將子公司的收益分配給 Garden Stage Limited和美國投資者和欠款。
8.b.重大變化
除 本報告另行披露者外,自本報告所載之經審核綜合財務報表 日期以來,吾等並無發生任何重大變動。
第 項9.報價和列表
9.a. 優惠和上市詳情
不適用於表格20-F的年度報告。
9.b.銷售計劃
不適用於表格20-F的年度報告。
9. C. 市場
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“GSIW”。
9.D. 出售股東
不適用於表格20-F的年度報告。
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9.E. 稀釋
不適用於表格20-F的年度報告。
9.f. 發行的費用
不適用於表格20-F的年度報告。
第 項10.其他信息
10.a. 股本
不適用於表格20-F的年度報告。
10.b. 組織備忘錄和章程
以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。他們並不自稱是完整的。請參閲我們的組織章程大綱和章程細則,其副本作為年度報告的證物存檔(在本章節中分別稱為“章程大綱”和“章程細則”)。
股東大會
董事可於其認為適當的任何時候向本公司提出要求,並應在繳存日期持有不少於本公司於繳存日期已繳股本的十分之一的本公司股東的要求下,着手召開本公司股東大會。
任何股東大會不得處理任何事務,除非在會議進行事務時出席的股東達到法定人數;兩名親身或委派代表出席的股東即為法定人數,但如本公司有一名登記在案的股東 ,則法定人數為該名親身或委派代表出席的股東。如於指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席,則應股東要求召開的會議須解散,而在任何其他 情況下,會議須延期至下週的同一天、同一時間及地點或董事決定的其他時間或其他地點舉行,而如在續會上,自指定的會議時間起計半小時內未有法定人數出席,則出席的股東即構成法定人數。
董事會議
董事可不時以其認為合適的方式管理本公司的事務。處理董事事務所需的 法定人數可由董事釐定,除非另行釐定,否則一名董事及其指定的候補董事只可視為一名人士,而如任何時候只有一名董事成員,則法定人數為一名。
收尾
如果我們被清盤,並且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實繳資本,則超出的部分應按清盤開始時各自持有的股份的已繳資本的比例分配給該等股東。如果我們被清盤,可供股東 分配的資產不足以償還全部繳足資本,則該等資產應儘可能由股東按其所持股份清盤開始時的實繳資本按比例承擔損失。如吾等清盤,清盤人可在特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下,以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東,並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的 價值,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。
98
清盤人亦可按清盤人認為合適的方式,將上述資產的全部或任何部分轉歸信託基金,使股東受惠,但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。
調用 普通股和沒收普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少一個月向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
贖回、回購和交出普通股
股份 可按本公司於發行股份前可透過特別決議案釐定的條款及方式贖回,或由本公司或持有人選擇贖回,而任何已發行股份所附帶的權利可根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規定,藉特別決議案作出更改,以規定該等股份須予贖回或須予贖回。《公司法》以及我們修訂和重述的備忘錄和公司章程允許我們購買自己的股票,但要遵守某些限制和要求。在遵守《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及 納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下,我們可以董事批准的條款和方式或通過我們股東的普通決議購買我們自己的股份(包括任何可贖回股份)。根據《公司法》,任何股份的回購可以從本公司的 利潤中支付,或從股票溢價賬户中支付,或從為該等回購而發行的新股的收益中支付, 或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付,本公司必須在支付此類 款項後,立即能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,此類 股份不得回購(1),除非已繳足股款,以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外,沒有流通股 。購回股份可按本公司組織章程細則或根據本公司組織章程細則授權的方式及條款進行。如果章程細則未授權購買方式和條款,則公司不得回購自己的任何股份,除非購買方式和條款已事先獲得公司決議的授權 。
股權變動
如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份,我們的任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經持有該類別已發行股份四分之三股份的持有人 書面同意,或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
《資本論》中的變化
在遵守《公司法》的前提下,我們可以不時通過股東的普通決議:
● | 以其認為合適的數額的新股增加我公司股本; |
● | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比其現有股份更大的股份; |
● | 將其現有股份或其中任何股份分拆為較小數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未支付的款額(如有的話)的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及 |
● | 註銷 於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並按如此註銷的股份數額減去其股本的 金額。 |
本公司的 股東可透過特別決議案,以公司法授權的任何方式削減股本及任何資本贖回儲備,惟須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認 才可。
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圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,本公司普通股持有人 將無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件 ,但經公司法授權或董事或本公司於股東大會上授權者除外。但是,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。參見第175頁的“在哪裏可以找到更多信息”。
非居民股東或外國股東的權利
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民股東或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
增發普通股
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會不時決定的範圍內,從 經授權但未發行的股份中增發普通股。
獲豁免的 公司
根據《公司法》,我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同,但獲豁免公司:
● | 是否無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 是否不要求 打開其成員名冊以供檢查; |
● | 不必召開年度股東大會; |
● | 可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票; |
● | 可以 獲得針對未來徵收任何税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年 ); |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
10.c. 材料合同
除本年報所述者外,除日常業務過程外,吾等並無訂立任何重大協議。
10.D. 外匯管制
開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港目前沒有外匯管制法規或貨幣限制。
100
10.E.税收
開曼羣島税
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面, 不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付 將不須在開曼羣島繳税,亦不會因向我們普通股的任何持有人支付股息或資本而被扣繳 ,出售我們普通股所得的收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂版)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起,本公司須遵守經濟物質 規定,並在開曼羣島提交年度報告,説明其是否正在進行任何相關的 活動,如果有,則必須滿足經濟物質測試。
香港税務
以下為香港法律若干相關税務條文的摘要,以現行法律及慣例為依據,並可能會因此而有所更改。本摘要並不旨在解決與購買、持有或出售我們的普通股有關的所有可能的税收後果,也沒有考慮任何特定投資者的具體情況,其中一些投資者可能 受到特殊規則的約束。因此,持有者或潛在購買者(特別是那些受特殊税收規則約束的人,如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售我們的普通股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。根據香港現行法律:
● | 否 香港就出售普通股的資本收益徵收利得税。 |
● | 收入 在香港從事貿易、專業或業務的人員出售我們的普通股所產生的收益 源自或在香港產生的行業、專業或業務將徵收香港利得税, 目前對公司徵收的税率為16.5%,對個人和非法人企業的税率最高為15%。 |
● | 收益 因出售普通股而產生,普通股的買賣是在香港境外進行的 例如開曼羣島,不應繳納香港利得税。 |
根據香港税務局目前的税務慣例,普通股支付的股息將不需要繳納任何香港税。
買賣普通股毋須繳交香港印花税。
101
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於美國持有者(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置,該持有者收購我們的普通股並持有我們的普通股,根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法規,該持有者將我們的普通股作為“資本 資產”(通常是為投資而持有的財產)。此討論 基於現有的美國聯邦税法,它可能會受到不同的解釋或更改,可能具有追溯力。 尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決,也不能保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及與我們的 普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產税、贈與和替代最低税額、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、信息 報告或備份預扣或任何州、地方和非美國的税收考慮事項。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司 ; |
● | 養老金 計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易商; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 個人 退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | 根據任何員工股票期權或其他方式獲得普通股作為補償的人員; |
● | 投資者 將持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分,用於美國聯邦所得税目的 ; |
● | 擁有美元以外的功能貨幣的投資者 ; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多普通股(投票或價值)的人員;或 |
● | 合作伙伴關係 或為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的其他實體,或通過此類持有普通股的個人 實體, 所有這些 可能要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。 |
敦促每個美國持股人諮詢其税務顧問,以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及關於我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
102
將軍
出於本討論的目的,“U.S.Holder”是我們普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的 納税:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託(i)其管理受美國法院的主要監督,並且擁有一名或多名美國人,他們 有權控制信託的所有實質性決定,或(ii)以其他方式有效選擇被視為美國人 該守則下的人員。 |
● | 如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。 |
被動的 外商投資公司考慮因素
如果 非美國公司(如我公司)在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税的PFIC,條件是:(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度資產價值的50%或50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或 用於產生被動收入或資產測試的資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。被動資產是指產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資本。公司的商譽和其他未入賬無形資產被考慮在內,並可根據公司在每一類別中產生的收入的相對金額 被分類為主動或被動。我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的按比例持有資產份額和按比例 獲得收入份額。
基於我們目前和預計的收入和資產以及對我們普通股市場價格的預測,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而,在這方面不能給予保證,因為我們是否成為或將成為PFIC的決定是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成和 分類,包括我們潛在的戰略投資業務產生的收入相對於我們其他業務的相對金額,以及我們的潛在戰略投資業務持有的資產相對於我們其他業務的價值。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會挑戰我們對某些收入和資產的非被動分類,這可能會導致我們在本年度或以後被歸類為PFIC。此外,我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前 或未來的納税年度成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記的無形資產的價值,可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。在評估我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。在其他 事項中,如果我們的市值低於預期或隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加的情況下,或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下,我們成為PFIC的風險可能大幅增加。
如果在美國持有人持有我們普通股的任何年度內,我們是PFIC,則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中,我們通常將繼續被視為PFIC,除非在這種情況下,我們不再被視為PFIC,並且 該美國持有人作出被視為唯一選擇。
103
以下 在"—股息"和"—銷售或其他處置"項下的討論是基於 我們不會被分類為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則 將在下文的“—被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦 所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中為普通股支付的任何現金分配,通常將作為股息收入計入美國股東實際或建設性地 收到當天的美國股東的毛收入中。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤, 我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。我們普通股收到的股息 將不符合允許公司就從美國公司收到的股息進行扣除的資格。
個人和其他非公司美國持有者可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納股息税,前提是滿足某些條件,包括(I)支付股息的我們的普通股可以隨時在美國的成熟證券市場上交易,(Ii)我們既不是PFIC,也不被視為 美國持有者在支付股息的納税年度和上一納税年度的美國持有者,以及(Iii)滿足某些持有 期限要求。我們打算將普通股在納斯達克資本市場上市。如果此次上市獲得批准,我們認為普通股通常應被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。 不能保證普通股在未來幾年將繼續被認為在成熟的證券市場上隨時可以交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的股息是否有更低的税率 。
出於美國外國税收抵免的目的,我們普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入, 通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促 就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售 或其他處置
美國持股人一般將確認出售或以其他方式處置普通股的損益,其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等普通股中的調整後計税基礎之間的差額。此類收益或虧損 通常為資本收益或虧損。如果持有普通股超過一年,任何此類資本收益或虧損都將是長期的。非美國公司持有人(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免限制的美國來源收入或損失,這可能會 限制外國税收抵免的可用性。建議每位美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解對我們普通股的處置徵收外國税的後果,包括任何税收條約的適用性以及在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
104
被動 外商投資公司規章
如果在任何納税年度內,美國持有人持有我們的普通股,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持有者持有的普通股),以及(Ii)出售或其他處置所實現的任何收益,包括在某些情況下的質押,普通股。根據PFIC規則:
● | 超額分配或收益將在美國持有人持有普通股的期限內按比例分配; |
● | 分配到當前應税年度和我們被歸類為PFIC的第一個應税年度之前美國持有人持有期內任何應税年度的 金額(每個,“PFIC前一年”)將作為普通收入徵税;和 |
● | 分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的 金額將按適用於該年度的個人或公司的有效最高税率徵税,並增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。 |
作為前述規則的替代方案,PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可就該股票作出按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的普通股做出這一選擇,則持有者一般將:(I)包括我們是PFIC的每個納税年度的普通收入,包括在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基準的超額(如果有),以及(Ii)扣除普通股的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公允市值的 超額(如果有),但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。美國持有者在普通股中調整後的計税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持股人對我們的普通股進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失 將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額 。
按市值計價的選擇僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少15天內以非最小數量進行交易的股票,或按照適用的美國財政部法規的定義在合格交易所或其他市場進行定期交易的股票。我們的普通股在納斯達克資本市場上市後,將被視為流通股。 我們預計我們的普通股應該符合常規交易的條件,但可能不會在這方面做出任何保證。
由於 在技術上無法為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此,美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則,有關該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,這些投資被視為美國聯邦所得税目的的PFIC股權 。
我們 不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息,如果這些信息可用, 將導致税收待遇不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)。
如果美國持股人在我們是PFIC的任何課税年度擁有我們的普通股,持有者通常必須提交年度IRS表 8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果。
10.f. 分紅和支付代理
不適用於表格20-F的年度報告。
10.G. 專家發言
不適用於表格20-F的年度報告。
105
10.h. 展示的文檔
我們 受《交易法》的信息要求約束。根據這些要求,公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以在華盛頓特區20549號東北大街100F街的公共資料室閲讀和複製任何提交給美國證券交易委員會的材料。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。 美國證券交易委員會還在美國證券交易委員會網站上設有一個網站,其中包含 以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關注冊人的報告和其他信息。
10.i. 子公司信息
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
貨幣風險
我們的經營活動以港元進行交易。 外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外業務的淨投資。 我們認為以港元對美元進行的交易的外匯風險並不重大,因為港元與美元掛鈎。
信用風險
可能使我們面臨信用風險的金融工具包括現金、限制性現金、來自經紀自營商和結算組織的應收賬款、來自客户的應收賬款和來自關聯方的應付金額 。此類資產對信用風險的最大風險敞口是截至資產負債表日期的賬面金額。
我們將現金存入位於香港的信譽良好的銀行。截至2024年和2023年3月31日,這些銀行的存款分別為8,938,202美元和6,317,200美元。在香港銀行存入的結餘由香港政府推出的存款保障計劃承保,每名存户在一間銀行的最高保額為63,891元,而本行存户的結餘有時可能超出承保限額。在香港銀行維護的現金餘額 不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。我們在這些 銀行賬户中沒有遭遇任何損失,管理層認為我們沒有面臨任何重大的現金信用風險。
對於與經紀自營商和結算組織的應收賬款以及來自客户的應收賬款相關的信用風險,我們會定期和持續地對交易對手的財務狀況和信用記錄進行信用評估。我們還評估歷史收款趨勢、應收賬款的賬齡、其手頭持有的證券 。根據我們與客户簽訂的合同,保存為與經紀交易有關的客户的應收賬款,我們有權清算我們代表特定客户持有的證券頭寸,以便在違約情況下收回應收賬款餘額。我們通常不針對其他應收賬款持有抵押品或擔保。。我們認為,我們對這些應收賬款有足夠的控制,以將相關信貸風險降至最低。截至2024年3月31日和2023年3月31日,預期信貸損失準備金餘額分別為7668美元和零。
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨銀行存款和逾期客户的浮動利率風險,尤其是在利率預計將發生重大變化的時期。然而,由於銀行存款和逾期客户的金額令人擔憂,我們認為我們的利率風險並不重大,我們沒有使用任何衍生品來管理或對衝其利息 風險敞口。
市場價格風險
我們目前不存在市場價格風險,因為我們不持有任何受公允價值波動影響的金融工具。
第 項12.除股權證券外的證券説明
12.a.債務證券
不適用 。
12.b. 權證和權利
不適用 。
12.c. 其他證券
不適用 。
12.D. 美國存托股份
不適用 。
106
第 第二部分
第 項13.違約、拖欠股息和拖欠
我們 在償付或購買基金項下的本金、利息、債務或任何分期付款方面不存在任何重大違約。
第 項14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改
14.a. --14.D.對擔保持有人權利的實質性修改
有關保持不變的股東權利的説明,請參閲 “第10項.補充信息”。
14.e.使用收益
以下“收益的使用”信息涉及經修訂(第333-273053號文件)的F-1表格登記聲明, 最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的 登記聲明,以及2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的另一份生效的F-1MEF表格登記聲明(第333-333-275829號文件,“F-1MEF表格”) 其中包括其中包含的年報,該年度報告登記了250萬股普通股,並於2023年11月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年,對於我們於2023年12月5日完成的首次公開募股,發行價為每股普通股4.00美元。Revere Securities LLC,R.F.Lafferty&Co.,Inc.和Dominari Securities LLC Inc.(以下簡稱“承銷商”) 擔任承銷商。2023年12月4日,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每股普通股4.00美元的價格增購37.5萬股普通股。
在我們首次公開招股中普通股的發行和分配方面,我們產生並支付給其他人的費用總計約192美元萬,其中包括承銷折扣和佣金72.5萬。交易費用不包括直接或間接支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們股權證券超過10%或更多的人、我們的關聯公司或其他人。我們從首次公開募股中獲得了總計約1020萬美元的淨收益 。
我們已指定並一直使用首次公開招股所得款項如下:約66美元萬用於增加我們的資本基礎和流動資本以擴大我們的承銷和配售服務能力;約180美元萬用於增強我們的IT基礎設施和能力;約150美元萬用於增強我們未來資產管理服務的擴展研究能力;約410美元萬 用於營運資本和一般公司用途。
本公司首次公開招股所得款項淨額中無一項直接或間接支付予本公司任何董事、高級職員或其聯繫人、持有本公司10%或以上權益證券的人士、本公司聯營公司或其他人士。
107
第 項15.控制和程序
(A) 披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,我們對截至2024年3月31日我們披露的控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序無效。但這樣的結論 是由於財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述。
財務報告內部控制
本公司管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制。在編制和外部審計我們的綜合財務報表時,我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現截至 31、2024、2023和2022年度的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。
發現的重大弱點涉及:(1)我們缺乏瞭解美國GAAP的財務報告和會計人員,以解決複雜的美國GAAP技術問題,並根據美國GAAP進行相關披露 ;(2)我們缺乏內部審計職能,無法建立正式的風險評估流程和內部控制 框架;(3)IT缺陷,包括缺乏正式的IT政策和程序、風險和漏洞評估、恢復管理、 變更管理和系統安全。
為了糾正我們發現的重大弱點,我們 實施了幾項措施來改善我們對財務報告的內部控制,包括(I)聘請合格的財務和會計諮詢團隊以及具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的相關人員來加強我們的財務報告職能,並建立一份全面的政策和程序手冊;以及(Ii)聘請獨立董事, 建立一個審計委員會,並加強公司治理。
設計和實施有效的財務報告系統的過程 是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化 ,並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。見 “項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和運營相關的風險-我們已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷,我們可能無法準確報告我們的運營結果, 履行我們的報告義務,或防止欺詐。
作為一家上一財年億收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》 ,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。 《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私人公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期。
108
(B) 註冊會計師事務所管理層財務報告內部控制年度報告認證報告
由於 美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,因此本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
(C)註冊會計師事務所的認證報告
由於我們是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”,因此我們無需遵守我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制結構和程序的有效性進行證明和報告的 審計師認證要求。
(D) 財務報告內部控制的變化
除上述披露的事項外,於本20-F表格年報所涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第1項16. 已保留
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的審計委員會由關凱文先生、陳吉華博士、吳尚志先生和先生組成,由吳尚志先生擔任主席。
管凱文先生、杜尚志博士、吳尚志先生和先生均符合《納斯達克證券市場公司治理規則》第5605條的“獨立性” 要求,並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。我們已確定吳尚志先生有資格成為“審計委員會財務專家”。
第 16B項。道德守則
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。
109
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按類別列載由我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP和J&S Associate PLT在指定期間提供的若干專業服務的費用總額。
截至三月三十一日止年度, | ||||||||||||
服務 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
審計費用(1)-Marcum Asia CPAS LLP | 0 | 475,286 | 252,101 | |||||||||
審計費(1)--強生S律師事務所 | 0 | 0 | 140,000 | |||||||||
總 | 0 | 475,286 | 392,101 |
注 1: | 審計費用 包括我們的獨立註冊會計師事務所在每個財政年度為審計我們的年度財務報表、審查中期財務報表、審計我們與首次公開募股相關的財務報表以及與承銷的公開募股相關的慰問函而提供的專業服務的總費用 。 |
我們審計委員會的政策是對我們獨立註冊的會計師事務所提供的所有審計和非審計服務進行預先審批,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但至少不包括 審計委員會在完成審計之前批准的服務 。
第 項16D。對審計委員會的上市標準的豁免
不適用 。
第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用 。
第 16F項。更改註冊人的認證會計師
於二零二四年一月二十六日,本公司審核委員會(“審核委員會”)批准撤銷Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為本公司獨立註冊會計師事務所。於2024年1月26日,本公司委任強生S律師事務所(“強生S”)為本公司截至2024年3月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所,將於本公司下屆股東周年大會上批准。
於2022年12月15日與Marcum Asia簽約前,Friedman LLP(“Friedman”)根據Friedman向本公司提供的資料,與Marcum LLP於2022年9月1日生效,成為本公司的獨立註冊會計師事務所,並審核本公司截至2022年3月31日止財政年度的財務報表。Marcum Asia於2022年12月15日至2024年1月26日期間為本公司的獨立註冊會計師事務所。
在截至2023年3月31日及2022年3月31日的財政年度及發佈前的過渡期內,(I)本公司與Marcum Asia及Friedman在任何會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(如Form 20-F表第16F(A)(1)(Iv)項所述) 。將導致 Marcum Asia和Friedman在其關於 這些年的財務報表的報告中提及此類分歧的主題,以及(Ii)沒有“應報告的事件”(如Form 20-F的第16F(A)(1)(V)項所定義),但發現了與以下方面有關的重大弱點:(1)我們缺乏瞭解美國GAAP的財務報告和會計人員,以解決複雜的美國GAAP技術問題,並根據美國GAAP進行相關披露;(2)我們缺乏建立正式風險評估流程和內部控制框架的內部審計職能;(3)信息技術缺陷,包括缺乏正式的信息技術政策和程序、風險和脆弱性評估、恢復管理、變更管理和系統安全。
110
Marcum 本公司截至2023年3月31日的財政年度綜合財務報表的亞洲審計報告不包含不利意見或免責聲明,且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。
公司已向Marcum Asia提供了根據本條款第16F項作出的披露的副本。MarumAsia已向我們提供了一封日期為2024年2月1日的致美國證券交易委員會的信,該信作為附件16.1與2024年2月1日的6-k表格一起提交。
於2024年1月26日,本公司委任S律師事務所為本公司截至2024年3月31日止財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所,待本公司下一屆股東周年大會批准。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的每個財政年度及截至2024年1月26日的後續中期內,本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易與強生S進行磋商。或本公司可能於綜合財務報表上提出的審計意見的類別 ,且並無向本公司提供S認為是本公司就任何會計、審計或財務報告事項作出決定時考慮的一個重要因素的書面報告或口頭意見,(Ii)任何存在分歧的事項,或(Iii)任何須予報告的事項。
第 項16G。公司治理
作為一家在納斯達克資本市場上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則將允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
目前,我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而,如果我們未來選擇遵循 本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們普通股相關的風險 -由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。”
第 16H項。煤礦安全信息披露
不適用 。
第16I項。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用 。
111
第 第三部分
項目 17.財務報表
見 “項目18.財務報表”。
項目 18.財務報表
我們的 合併財務報表包含在本年度報告的末尾,從F-1頁開始。
物品 19.展品
證物編號 | 描述 | |
1.1 | 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(在此引用表格F-1註冊聲明的附件3.1(文件編號333-273053),經修訂,最初於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會) | |
2.1 | 證券説明 | |
4.1 | Sze Ho Chan和註冊人之間的僱傭協議表,日期為2022年11月21日(本文通過參考FORM F-1註冊説明書的附件10.1併入(文件編號:3333-273053),經修訂,最初於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2 | Sze Ho Chan和註冊人之間的補充就業協議表,日期為2023年4月24日(通過參考表格F-1的註冊聲明(文件編號:333-273053)第10.2條合併於此,最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
4.3 | Sze Ho Chan和公司之間的第二份補充僱傭協議表格,日期為2024年4月1日(通過引用附件 10.1併入本文,形成F6-k(委員會文件編號:0001-41879),最初於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會 ) | |
4.4 | Nan Sammy Shum與註冊人之間的僱傭協議表格,日期為2022年11月21日(本文通過參考表格F-1註冊聲明的附件10.3併入(文件編號:333-273053),經修訂,最初於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會) | |
4.5 | 總公司租賃協議,30美元這是香港中環德輔道中141號中國保險集團大廈1樓 | |
4.6 | Bliss Tone Limited和Di Win Holdings Limited之間的投資協議,日期為2022年7月22日(本文通過參考FORM F-1註冊聲明(文件編號:3333-273053)的附件10.9合併,經修訂,最初於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | Bliss Tone Limited和Win Holdings Limited之間的補充投資協議,日期為2022年11月22日(本文通過參考F-1表格註冊聲明(文件編號:3333-273053)的附件10.10合併,經修訂,最初於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會) |
112
4.8 | Bliss Tone Limited和BI Win Holdings Limited之間的第二份補充投資協議,日期為2023年4月3日(本文引用了經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-273053)的附件10.11,最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
4.9 | 由 以及國家智慧控股有限公司和華贏控股有限公司簽訂的投資協議,日期為2022年7月22日(通過引用表格F-1(文件號:333-273053)的登記聲明附件10.12併入本文,該文件最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 | 補充投資(br}由國家智慧控股有限公司和華贏控股有限公司簽訂,日期為2022年11月22日(本文通過參考表格F-1(文件編號:333-273053)的登記聲明中的附件10.13納入,最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
4.11 | Bliss Tone Limited和BI Win Holdings Limited之間的第二份補充投資協議,日期為2023年4月3日(本文引用了經修訂的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-273053)的附件10.14,最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會)) | |
4.12 | I Win Asset Management Limited和AVIA Trust Limited簽訂和之間的投資管理協議(本文參考經修訂的F-1表格註冊聲明的附件10.15(文件編號:3333-273053),最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 花園舞臺有限公司和方偉樂先生之間的辭職協議和諮詢安排,日期為2024年4月1日(在此引用於2024年4月5日提交給美國證券交易委員會的6-k表格(文件編號001-41879)) | |
11.1 | 註冊人的商業行為準則和道德(通過參考表格F-1註冊聲明的附件14.1併入(文件編號:333-273053),最初於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會) | |
11.2 | 內幕交易政策 | |
12.1 | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1 | 首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 | |
15.1 | Marcum Asia CPAS LLP LLP的信函(參考我們於2024年2月1日提交的6-k表格中的附件16.1) | |
97.1 | 高管薪酬追回政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯MBE分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯MBE分類擴展計算 | |
101.DEF | 內聯MBE分類擴展定義 | |
101.LAB | 內聯MBE分類擴展標籤 | |
101.PRE | Inline MBE分類擴展演示 | |
104 | 封面交互數據文件。(格式為Inline BEP,包含在附件101中)。 |
113
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
花園 舞臺有限公司 | |||
發信人: | /s/ 陳四昊 | ||
姓名:。 | 斯 何、陳 | ||
標題: | 酋長 執行官、董事和臨時首席財務官 |
日期: 2024年7月31日
114
財務報表索引
花園舞臺有限
目錄
截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年合併財務報表 | |
獨立註冊的報告 公共會計師事務所(PCAOB:6743) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB:5395) | F-5 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB:711) | F-6 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-7 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表 | F-8 |
截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的綜合股東權益變動表 | F-9 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-10 |
截至2024年、2023年和2022年3月31日止年度合併財務報表附註 | F-11 - F-36 |
F-1
J & S 協會 202206000037 (LLP 0033395-LCC)& AF 002380 (已註冊 與PCAOb和MIA一起) b-11-14, 梅根大道二號 12,Jalan Yap Kwan Seng,50450,吉隆坡,馬來西亞 |
電話: +603-4813 9469 電子郵件 :info@jns-Associate.com 網站 :jns-Associate.com |
花園舞臺有限
董事會和股東
獨立註冊會計師事務所報告
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附的Garden Stage Limited及其附屬公司(“貴公司”)於二零二四年三月三十一日的綜合資產負債表及截至二零二四年三月三十一日止年度的相關綜合營運及全面收益、股東權益及現金流量表,以及 相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了公司截至2024年3月31日的所有重大方面的財務狀況,以及截至2024年3月31日的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因本年度對已傳達或須傳達給審計委員會的財務報表進行審計而產生的事項,以及 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。
收入確認
如財務報表附註2所述,公司採用了會計準則編纂(ASC)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)。根據將ASC 606應用於公司與客户的 合同所涉及的複雜性和判斷性,我們評估了收入確認是一項關鍵審計事項。
F-2
J & S 協會 202206000037 (LLP 0033395-LCC)& AF 002380 (已註冊 與PCAOb和MIA一起) b-11-14, 梅根大道二號 12,Jalan Yap Kwan Seng,50450,吉隆坡,馬來西亞 |
電話: +603-4813 9469 電子郵件 :info@jns-Associate.com 網站 :jns-Associate.com |
本公司的收入來自經紀佣金、承銷和配售收入、介紹和推薦收入、手續費收入和投資管理費收入。
我們在評估收入確認時的主要考慮因素包括評估公司應用ASC 606的適當性,包括確定和衡量履約義務、交易價格的會計核算以及收入是否應在某個時間點或隨時間確認的考慮 。
除其他外,我們評估上述事項的審核程序包括:
1. | 瞭解每種收入來源的性質以及管理層在核算各自收入時實施的基本流程和控制措施。 | |
2. | 瞭解並評估公司的收入確認政策和程序,包括對每個收入流採用和應用ASC 606; | |
3. | 評估對每個收入流的業績義務的識別和計量,包括公司確定它們是獨立的還是合併的; | |
4 | 對確認的收入從上一年到本年度的變動情況進行了分析性審查分析,並找出了大幅變動的原因; | |
5. | 對財政期間確認的收入項目進行抽樣測試,並同意合同和其他佐證,以確保確認收入的準確性、完整性和時間; | |
6. | 考慮到在審計的其他領域獲得的證據的一致性; | |
7. | 評估公司根據ASC 606進行的收入確認相關披露的充分性。 |
按份額計算的薪酬費用
如財務報表附註2所述,本公司對授予董事及僱員的購股權採用公允價值會計方法,以計量因換取以股份為基礎的獎勵而獲得的服務成本 。他們選擇了二項式期權定價模型作為我們的期權獎勵最合適的公允價值方法。二項模型考慮了波動率、股息率和無風險利率等變量,還允許使用動態假設,並考慮了期權的合同期限,以及期權在合同期限結束前行使的概率。他們在授予時估計沒收,如果實際沒收不同於這些估計,如有必要,在隨後的期間進行修訂。這些輸入是主觀的,通常需要 重要判斷。由此產生的成本在要求董事和員工提供服務以換取獎勵的期間內確認。以股份為基礎的補償開支按分級歸屬原則確認,並扣除估計沒收。根據ASC 718,根據ASC 718,對基於股票的獎勵的修改被視為原始獎勵與新獎勵的交換。增量公允價值,即修改後的裁決的公允價值與緊接修改前的原始裁決之間的差額,在修改之日計量。此遞增公允價值將立即確認為既得性獎勵的補償成本。對於未歸屬獎勵,增量補償成本以及原始 獎勵的任何剩餘未確認補償成本將在剩餘的必要歸屬期間確認。
我們在評估購股權會計時的主要考慮因素包括評估公司應用ASC 718的適當性,包括對購股權的估值和在適當時期對相關成本的會計處理。
F-3
J & S 協會 202206000037 (LLP 0033395-LCC)& AF 002380 (已註冊 與PCAOb和MIA一起) b-11-14, 梅根大道二號 12,Jalan Yap Kwan Seng,50450,吉隆坡,馬來西亞 |
電話: +603-4813 9469 電子郵件 :info@jns-Associate.com 網站 :jns-Associate.com |
除其他外,我們評估上述事項的審核程序包括:
1. | 檢查與董事和員工簽訂的僱傭和補充僱傭協議,以確認已發行的認股權的條款; |
2. | 瞭解並評估公司有關ASC 718發行的股票期權的會計處理; |
3. | 檢查本公司從獨立評估師那裏獲得的與已發行股票期權的估值有關的估值; |
4. | 對公司使用的評估師的專業知識進行評估; |
5. | 評估評估師採用的評估模式的合理性和適當性; |
6. | 審查評估師在評估已發行股票期權時使用的關鍵投入,以確保其準確性和合理性; |
7. | 評估評估師在評估其估值時採用的關鍵假設的合理性; |
8. | 重新執行股票期權費用計算的計算以確認計算的準確性。 |
9. | 同意從計算到在管理賬户中過帳的計算的股票期權費用 ,並確保已在正確的財政年度以正確的金額計入成本,並將成本分配到適當的財務報表行項目 。 |
10. | 考慮到在審計的其他領域獲得的證據的一致性; |
11. | 評估本公司與股份薪酬相關的披露是否充分。 |
我們確定沒有其他關鍵的 審計事項。
註冊會計師
公司ID:
我們自2024年以來一直擔任公司的審計師 。
2024年7月31日
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
花園 Stage Limited
對財務報表的幾點看法
吾等已審核所附之截至2023年3月31日之花園舞臺有限公司(“貴公司”)綜合資產負債表、截至2023年3月31日止年度之相關經營及全面虧損綜合報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了公司截至2023年3月31日的所有重大方面的財務狀況,以及截至2023年3月31日的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
花園舞臺有限公司於二零二二年三月三十一日及截至二零二二年三月三十一日止年度的財務報表由其他核數師審計,其報告日期為二零二二年十二月十三日。如財務報表附註1及附註10所述,本公司已調整截至2022年3月31日止年度及截至2022年3月31日止年度的財務報表(“2022年財務報表”),以追溯將 至截至2023年3月31日止年度發生的股份分拆追溯應用於其權益。另一位審計員報告了追溯調整生效前的財務報表。
作為我們對截至2023年3月31日及截至2023年3月31日年度的財務報表的審計的一部分,我們還審計了對2022年財務報表的調整,以追溯 應用於截至2023年3月31日的年度之後發生的股份拆分的影響,如附註1和附註10所述。在我們看來,此類調整是適當的,並已得到適當應用。除追溯性調整外,我們並無對2022年財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,我們不會對2022年財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
我們從2022年至2024年擔任本公司的審計師(考慮到Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日生效收購Friedman LLP的某些資產)
紐約,紐約
2023年6月30日
紐約寫字樓賓夕法尼亞州●7●Suite830●New York,●10001
電話646.442.4845●傳真646.349.5200●www.marumasia.com
F-5
獨立註冊會計師事務所報告
致我贏控股有限公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
在作出調整以追溯應用附註1及附註10所述股份分拆相關會計變動的影響前,我們已審核截至2022年3月31日止年度I Win控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)的綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,除了追溯應用與附註1及附註10所述股份拆分有關的會計變動的調整的影響外,財務報表在所有重要方面均公平地列報截至2022年3月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
吾等並無受聘審核、審核或應用於調整的任何程序,以追溯應用附註1及附註10所述與股份拆分相關的會計變更,因此,吾等不會就該等調整是否適當及是否恰當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計師審計。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表此類 意見。
我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP
我們在2022年擔任公司的審計師
紐約,紐約
2022年12月13日
F-6
花園舞臺有限公司
合併資產負債表
(以美元表示, 股數除外)
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
經紀自營商和結算組織的應收賬款 | ||||||||
來自客户的發票,淨 | ||||||||
來自客户相關方的發票,淨 | ||||||||
應收關聯方款項,淨額 | ||||||||
其他資產,流動,淨值 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
推遲首次公開發行(IPO)的成本 | ||||||||
其他資產,非流動,淨值 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付款給客户 | $ | $ | ||||||
應付款給客户關聯方 | ||||||||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
認購股份存款負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
花園舞臺有限公司
合併經營和綜合損失報表
(以美元表示,除股份數量外, )
截至3月31日的年份, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
諮詢費 | $ | $ | $ | |||||||||
經紀佣金 | ||||||||||||
經紀佣金-關聯方 | ||||||||||||
承銷及配售收入 | ||||||||||||
介紹和推薦收入 | ||||||||||||
手續費收入 | ||||||||||||
處理與收入有關的當事人 | ||||||||||||
投資管理費收入 | ||||||||||||
投資管理費收入關聯方 | ||||||||||||
利息收入及其他 | ||||||||||||
利息收入及其他關聯方 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
費用 | ||||||||||||
經紀手續費、結算及匯兑手續費 | ||||||||||||
分包銷及分配售費用 | ||||||||||||
薪酬和福利 | ||||||||||||
通信和技術 | ||||||||||||
不推薦使用 | ||||||||||||
入住費 | ||||||||||||
專業費用 | ||||||||||||
旅遊和商務發展 | ||||||||||||
其他行政費用 | ||||||||||||
其他行政管理費用關聯方 | - | |||||||||||
總費用 | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税(費用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
外幣兑換調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
每股虧損: | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
已發行普通股加權平均數: | ||||||||||||
* | 股份和每股數據追溯呈列 ,以反映普通股發行和股份拆分。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
花園舞臺有限公司
股東權益變動合併報表
(以美元表示,除股份數量外, )
普通股 | 其他內容 | 留存收益 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||
數 已發佈 | 量 | 訂閲 應收賬款 | 已繳費 資本 | (累計 赤字) | 全面 收入(損失) | 總 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
大股東對債務的免除 | - | |||||||||||||||||||||||||||
認購應收賬款和額外實收資本之間的淨額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
根據IPO發行普通股,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
向集團董事和員工提供股份獎勵 | - | |||||||||||||||||||||||||||
外幣兑換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
* | 股份和每股數據追溯呈列 ,以反映普通股發行和股份拆分。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
花園舞臺有限公司
現金流量合併報表
(以美元表示)
截至3月31日的年份, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
預期信貸損失準備 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷和租賃負債利息 | ||||||||||||
按份額計算的薪酬費用 | ||||||||||||
遞延税金(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業資產和負債變動: | ||||||||||||
經紀自營商和結算組織的應收賬款 | ( | ) | ||||||||||
客户應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付款給客户 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付給經紀交易商和結算組織的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付所得税 | ||||||||||||
應計費用和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
根據IPO發行普通股的收益,扣除發行成本 | ||||||||||||
支付與IPO相關的發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收到的與認購股份有關的存款 | ||||||||||||
從關聯方獲得的融資 | ||||||||||||
向關聯方提供融資 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和限制性現金淨增(減)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金和限制性現金,年初 | ||||||||||||
現金和限制性現金,年終 | ||||||||||||
對合並資產負債表中的現金和限制性現金進行核對 | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
受限現金 | ||||||||||||
現金總額和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
補充非現金投資和融資活動 | ||||||||||||
遞延IPO成本計入額外實收資本 | $ | $ | $ | |||||||||
大股東對債務的免除 | ||||||||||||
以經營租賃負債換取的經營租賃使用權資產 | $ | $ | $ | |||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||
退還税款的現金,淨額 | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
花園舞臺有限公司
合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的年度
1.業務組織機構及業務描述
GARD STAGE Limited(“GSL”)是一家於2022年8月11日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司。GSL是一家終極控股公司,沒有運營。
17 Uno Limited(“17 Uno”)是GSL的全資子公司,於2022年8月17日在英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司。17 Uno的股本為$
I Win Holdings Limited(“IWHL”)是一家於2020年3月25日在香港註冊成立的有限責任公司。東華三院的股本為港元。
I Win Securities Limited(“IWSL”)是IWHL的全資附屬公司,於2016年11月10日在香港註冊成立為有限責任公司,股本為
港元。
I Win Asset Management Limited(“IWAML”)是IWHL的全資附屬公司,是一間於2020年3月25日在香港註冊成立的有限責任公司,股本為
港元。
本公司擁有一家全資附屬公司--中國聯合金融控股有限公司(“中聯金融”),該公司於2016年6月17日在英屬維爾京羣島註冊成立。CUFH的股本為#美元。
GSL及其附屬公司(統稱為“本集團”)主要為香港各類客户提供投資顧問服務、證券經紀、承銷及配售及其他金融服務。本集團主要通過為其客户擔任投資顧問來賺取諮詢費,通過允許其客户在全球多個交易所進行交易來獲得經紀佣金,並通過為其客户承銷或安排證券配售來獲得承銷和配售收入。
公司於2023年12月1日在納斯達克完成首次公開募股,發行
F-11
花園舞臺有限公司
合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
1. 業務組織和描述(續)
重組
本集團的法律架構重組(“重組”)已於2023年4月3日透過進行一系列預期交易而完成,其中 公司成為上述所有實體的控股公司。
在重組之前,上述所有實體均由在英屬維爾京羣島註冊成立的Smark Holding Limited(“Smark”)和在英屬維爾京羣島註冊成立的龍蝦金融控股有限公司(“Lobster”)有效控制,這兩家公司合計持有
重組的最終目的是將
2022年6月24日重組
在獲得香港證監會的批准後,
在IWHL重組之前和之後,IWHL、IWSL和IWAML最終和有效地由同一組控股股東控制,他們總共持有
超過
2023年4月3日重組
在IWHL
層面進行重組後,公司於2022年8月11日註冊成立,唯一的目的和目的是成為本集團的控股公司和與其計劃在美國首次公開募股相關的
發行人。在獲得香港證監會的進一步批准下,通過自注冊成立以來一直是本公司全資附屬公司的17 Uno,
在本公司重組前後,本公司與IWHL擁有完全相同的股權結構,並最終有效地由同一集團的控股股東控制,他們合計持有的股份超過
本公司及其附屬公司的合併 已按歷史成本入賬,並按上述交易自隨附的綜合財務報表所載第一期間開始 起生效的基準編制。列報期間的經營業績 包括由期初至期末合併的先前獨立實體的經營業績,從而消除實體內交易的影響。
日期 | 地點: | % | 本金 | |||||||||
實體名稱 | 摻入 | 摻入 | 所有權 | 活動 | ||||||||
17 Uno Limited(“17 Uno”) | % | |||||||||||
I Win Holdings Limited(“IWHL”) | % | |||||||||||
I Win證券有限公司(“IWSL”) | % | |||||||||||
我贏資產管理有限公司(“IWAML”) | % | |||||||||||
中國聯合金融控股有限公司(“中聯金融”) | % |
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合併財務報表附註
截至2024年和2023年3月31日的年度
2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。
合併財務報表包括 本公司及其子公司的財務報表。本公司與其附屬公司之間的所有公司間往來及結餘已於合併後註銷。
估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計和判斷基於歷史信息、本公司目前掌握的信息以及本公司認為在當時情況下合理的各種其他假設。管理層須作出的重大估計 包括但不限於預期信貸損失準備、長期資產使用年限的釐定、長期資產減值、遞延税項資產準備、經營租賃使用權資產、經營租賃負債、公允價值及估計沒收以股份為基礎的付款。實際結果可能與估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
現金
現金包括在香港銀行維持的餘額,可不受限制地增加或提取。
受限現金
受限現金代表集團 代表其客户持有的銀行餘額。本集團在香港的銀行設有獨立户口,以持有客户在正常業務過程中產生的款項。這些獨立客户的款項嚴格限制客户的交易 ,並受香港證券及期貨條例下的《證券及期貨(客户資金)規則》規管。這些規定是為了保護客户的資產而頒佈的。該集團已將此類獨立客户的資金歸類為受限現金。對應的客户應付款記錄 收到客户的現金或為客户支付的現金。
經紀自營商和結算組織的應收賬款
經紀-交易商和結算組織的應收賬款 指經紀-交易商和結算組織的應收餘額,包括按交易日計算的現金存款、應收佣金淨額、因未結算交易而產生的應收賬款 。
本集團自2023年4月1日起採用ASU 2016-13號“金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失計量”(“ASC主題326”) 自2023年4月1日起其應收經紀自營商及結算組織的應收賬款,計入預期信貸損失準備以抵銷來自經紀自營商及結算組織的應收賬款,計入 撥備的預計信貸損失在該等綜合經營報表及綜合 損失中列為“其他行政開支”。本集團通過評估來自經紀自營商和結算組織的應收賬款進行評估 在存在類似特徵的集體基礎上,或在本集團發現存在已知糾紛或可收回問題的特定經紀自營商和結算組織時以個人為基礎進行評估 。在釐定預期信貸損失撥備金額時,本集團考慮以下因素: 基於逾期狀況的歷史可收回金額、來自經紀自營商及結算機構的應收賬款餘額的年齡、基於持續信用評估的本集團客户信貸質素、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響本集團向交易對手收回款項的其他因素。根據本會計指引,本集團根據ASC 326採用當前預期信貸損失模型計量其應收經紀自營商及結算機構的信貸損失。本集團的結論是,初步採用當前預期的 信用損失模型沒有任何影響,應將其視為對截至2023年4月1日的累計赤字的累積影響調整。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日,分別沒有計入預期信貸損失撥備。
客户應收賬款
來自客户的應收賬款包括:(I)交易日經紀交易的到期金額、客户於結算日尚未結算的款項及其他與一手市場有關的經紀佣金 ;(Ii)與承銷及配售活動、介紹及轉介服務及投資管理服務有關的應收手續費。
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合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
2.主要會計政策摘要(續)
客户應收賬款(續)
本集團自2023年4月1日起對客户應收賬款採用ASU 2016-13號“金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失計量”(“ASC主題326”)
,並將信用損失準備計入客户應收賬款的衝抵
,計入該準備的預計信用損失在本綜合經營報表和綜合損失表中列為“其他行政費用”
。本集團在評估應收賬款時,主要根據類似的業務線、服務或產品供應
,以及當本集團發現有已知糾紛或收款問題的特定客户時,對存在相似特徵的客户的應收賬款進行評估。在釐定預期信貸損失撥備的
金額時,本集團會考慮基於逾期狀況的歷史可回收性、應收賬款的賬齡、基於持續信用評估的本集團客户的信貸質素、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響本集團向交易對手收回的能力的其他因素。在此會計指引下,本集團使用ASC 326項下的現行預期信貸損失模型計量應收賬款的信貸損失。本集團的結論是,初步採用當前的
預期信用損失模型不會產生任何影響,該模型應視為對截至2023年4月1日的累計赤字的累積影響調整。截至2024年3月31日及2023年3月31日止,本集團已為預期信貸損失撥備$
租契
本集團為公司寫字樓不可撤銷營運租約的承租人。本集團於開始時決定一項安排是否為租約。承租人將所有權附帶的所有利益和風險基本上保留在出租人手中的租賃被承租人歸類為經營性租賃。本集團的所有租賃 目前均被歸類為經營租賃。經營租賃計入本集團綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”) 資產及經營租賃負債。
營運資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而營運租賃負債則代表本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。營運單位資產及經營租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。
於租約開始日期確定租期時,本集團於合理確定將行使或不行使該選擇權時考慮延長或終止租約的選擇 。用以釐定未來租賃付款現值的利率為本集團基於租賃開始日所得資料的遞增借款利率 。
租賃標準(ACS 842)為實體的持續會計提供了實用的 權宜方法。本集團選擇對開始時租期為12個月或以下的租賃適用短期租賃例外情況 。因此,ROU資產和經營租賃負債不包括租期為12個月或以下的租賃 。
本集團亦選擇採納實際的權宜之計 ,容許承租人將租約的租賃及非租賃組成部分視為單一租賃組成部分。非租賃部分包括租賃合同中包含和應付的建築物管理費、公用事業費用和物業税。這些非租賃組成部分並未與它們相關的租賃組成部分分開 ,而是集中反映為運營報表中的佔用成本和全面損失 。
本集團評估其ROU 資產減值的方法與適用於其他長期資產的方法一致。當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本集團會檢討其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力 。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本集團並無就其ROU資產確認任何減值虧損。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。折舊以估計使用年限為基礎,採用直線法計提。
計算機設備 | ||
傢俱和辦公設備 | ||
租賃權改進 |
維修和保養支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。處置或報廢資產的成本和相關累計折舊從賬目中撇除,由此產生的任何損益反映在綜合經營報表和其他收入或費用項下的全面虧損。
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截至2024年和2023年3月31日的年度
2.主要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產最初按 成本確認。無形資產的使用年期根據無形資產的性質被評估為有限或不確定。 本集團的無形資產代表有資格在聯交所或透過聯交所進行交易的權利。管理層已確定此類資產 具有無限的使用壽命。這些無形資產不攤銷,每年單獨或在現金產生單位層面進行減值測試。這些無形資產也每年進行評估,以確定是否繼續支持無限期生命評估 。如果不是,則將使用壽命評估從無限期更改為有限,以預期為基礎進行核算。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本集團便會審核長期資產,包括物業及設備、投資回報資產及無形資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未貼現未來税前現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,則確認的減值以該等資產的賬面金額超出該等資產的公允價值 計量。公允價值一般通過折現資產(資產組)預期產生的現金流量來確定,當市場價格不是現成的時候。調整後的資產賬面金額是新的成本基礎,並在資產的剩餘使用年限內折舊。長期資產與其他資產和負債在最低水平分組,其可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,並無確認長期資產減值。
遞延IPO成本
遞延IPO成本包括與本集團計劃在美國首次公開招股有關的成本。這些成本,連同承銷折扣和佣金,將在計劃的首次公開招股完成後計入額外的實收資本。截至2024年3月31日及2023年3月31日,本集團已遞延
應付款給客户
應付予客户的款項來自本集團的經紀業務,包括本集團從客户收取的現金按金及按交易日計算的未結算交易產生的應付款項。
應付款經紀-交易商和清算組織
應付款經紀-交易商和結算組織 代表應付給經紀-交易商和結算組織的餘額,包括按交易日期計算的應付佣金淨額和未結算交易產生的應付賬款。
收入確認
a) | 與客户簽訂合同的收入 |
在確認與客户的合同收入時,本集團遵循ASC 606,與客户的合同收入(“ASC 606”)中的規則和指導。 ASC 606的核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓貨物或服務的 金額,以反映其預期有權獲得的對價,以換取被確認為 履行義務的貨物或服務。根據ASC 606,當本集團通過向客户提供承諾的服務來履行履行義務時確認收入,該金額反映了本集團預期有權 交換該等服務的對價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
步驟1:確定與客户的合同
第2步:確定 合同中的履約義務
第三步:確定交易價格
第四步:將交易價格分攤到合同中的 履約義務
步驟5:當公司履行績效義務時確認收入。
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2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
集團將每項不同的服務確定為 履約義務。收入的確認和計量是基於對個別合同條款的評估。在攤銷期限為一年或更短的情況下,為獲得與客户的合同而遭受損失的費用成本,本集團 對此採取了實際的權宜之計。本集團與客户簽訂合約並無重大增量成本,而本集團 預期該等成本的效益將超過一年,而該等成本需要確認為資產。
集團的主要收入來源包括:
諮詢費
本集團為客户提供投資顧問服務 以收取顧問費作為回報。本集團與其客户就提供財務諮詢服務訂立明確協議。財務諮詢服務是不同的,並被確定為一項履約義務。 當在整個合同條款中的履約情況得到滿足,並且在未來報告期內很可能不會出現已確認收入的重大逆轉時,諮詢費收入將隨着時間的推移予以確認。
經紀佣金
本集團從證券經紀服務中賺取手續費和佣金,按每筆交易的固定費率計算。當客户與本集團進行證券交易時,經紀佣金於交易完成時確認。每筆證券交易只確定一個履約義務,並在交易日履行履約義務,因為這是確定標的金融工具、商定經紀服務定價並將承諾的服務交付給客户的時候。經紀佣金在交易日的某個時間點確認。證券交易一旦執行即不能取消,且不能退還,因此不適用退還和津貼。
承銷及配售收入
本集團作為證券發行及債券配售的承銷商、全球協調人、賬簿管理人或牽頭管理人,提供承銷及配售服務 承銷及配售收益回報 。
本集團與其客户(即企業發行人)訂立明確的包銷或配售協議,以提供包銷及配售服務。承銷和配售服務是不同的,並被確定為一項履約義務。根據包銷及配售協議的規定,本集團將按交易所籌資金的一定百分比收取包銷及配售收入,包括首次公開招股或其他集資或配售活動。
向客户提供承銷和配售服務的收入 在交易和履約完成時確認,一般在公開發行完成(即證券在相關交易所上市或配售完成)時確認。
對於某些包銷及配售項目,本集團將透過與其他經紀交易商訂立分包銷及分配售安排,以減少其承擔及風險。 一般而言,此等分包銷及配售安排的條款將反映本集團與客户訂立的主包銷及配售協議,但會就根據分包銷及分配售安排提供的服務向該等經紀交易商收取特許費。
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2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
本集團在確定其在與客户的合同中是作為委託人還是代理人時,遵循ASC 606中 規定的規則和指導。ASC 606的核心原則 要求一個實體確定其承諾的性質是本身提供服務的履約義務(即,該實體是委託人),還是安排由另一方提供這些服務(即,該實體是代理人)。 為實現該核心原則,應採用以下步驟:
第一步:確定要向客户提供的指定服務
步驟2:在將服務轉移給客户之前,評估它是否控制每項指定的 服務
根據本集團與客户訂立的包銷及配售協議 ,本集團負有提供包銷及配售服務及滿足該等協議所載特定要求的主要責任。整個過程主要由本集團控制,本集團決定將發售股份出售予何人,並在其認為合適時擁有全權酌情決定聘用任何經紀交易商作出該等分包銷及再配售安排,而無需其客户同意。集團在該職能中負有主要責任 。本集團亦擁有全權與其客户及經紀交易商談判及釐定費用,並在未經其他各方同意的情況下決定每個項目的保證金。因此,本集團對其向客户提供的承銷及配售服務擁有完全控制權,併為合約的委託人。本集團按其有權 從客户處獲得的總收入確認收入。
介紹和推薦收入
本集團通過將客户介紹給其他金融服務提供商或其他相關方而獲得介紹和推薦收入 。本集團就所提供的介紹及推薦服務與此等人士訂立明確的推介 協議,費用於 推薦人與此等人士進行交易時釐定。根據本集團訂立的明確轉介協議,本集團在作出轉介後,不受任何最低轉介數目、任何承諾目標或任何其他義務的約束。根據這些協議,不允許對收入進行追回或調整。提供介紹和推薦服務的收入在交易和績效完成後的 時間點確認。
手續費收入
本集團提供其他金融服務,包括股息收取及託管服務,並賺取手續費收入作為提供該等服務的回報。
託管服務-本集團與客户訂立不同的託管協議,以提供託管及行政服務。在提供的所有其他服務中,本集團透過協助客户將其持有的實物股票轉移至中央結算及交收系統(CCASS)賺取費用。中央結算及交收系統(CCASS)是一套中央結算及交收系統,用於聯交所上市證券交易的中央電子簿記結算及交收系統,作託管用途。本集團根據有關股份價值的固定比率賺取費用。託管協議 是不同的,被確定為一項履約義務。收入在交易完成後的某個時間點確認。
收取股息-當其客户持有的證券 發生任何公司行動時,本集團可代理其客户處理及收取相關的 股息。本集團按有關股息額的固定比率收取費用。合同中只確定一項履約義務,股息收取服務的收入在交易完成後的某個時間點確認。
投資管理費收入
本集團為客户提供投資管理服務 作為投資管理費收入的回報。本集團與客户訂立明確的投資管理協議,以提供投資管理服務。投資管理服務是獨特的 ,並被確定為一項履約義務。投資管理服務的收入在整個合同條款中的表現都令人滿意,並且在未來的報告期內很可能不會出現重大逆轉時,投資管理服務的收入將隨着時間的推移確認。
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2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
收入來源
在過去幾年裏 2024年3月31日 | ||||||||||||
第三方 | 相關 方 | 總 | ||||||||||
在某個時間點確認的客户合同收入 | ||||||||||||
與經紀業務有關的佣金 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | $ | $ | |||||||||
美國交易所 | ||||||||||||
與承銷及配售有關的收入 | ||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||
債券和其他 | ||||||||||||
介紹和推薦收入 | ||||||||||||
處理收入的方式 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
股利收取 | ||||||||||||
隨着時間的推移確認的客户合同收入 | ||||||||||||
諮詢費 | ||||||||||||
利息收入及其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
在過去幾年裏 2023年3月31 | ||||||||||||
第三方 | 相關 方 | 總 | ||||||||||
在某個時間點確認的客户合同收入 | ||||||||||||
與經紀業務有關的佣金 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | $ | $ | |||||||||
美國交易所 | ||||||||||||
其他交易所 | ||||||||||||
與承銷及配售有關的收入 | ||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||
債券和其他 | ||||||||||||
介紹和推薦收入 | ||||||||||||
處理收入的方式 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
股利收取 | ||||||||||||
隨着時間的推移確認的客户合同收入 | ||||||||||||
投資管理費收入 | ||||||||||||
利息收入及其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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2.主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
在過去幾年裏 2022年3月31日 | ||||||||||||
第三方 | 關聯方 | 總 | ||||||||||
在某個時間點確認的客户合同收入 | ||||||||||||
與經紀業務有關的佣金 | ||||||||||||
香港聯交所 | $ | $ | $ | |||||||||
美國交易所 | ||||||||||||
其他交易所 | ||||||||||||
與承銷及配售有關的收入 | ||||||||||||
股權證券 | ||||||||||||
債券和其他 | ||||||||||||
介紹和推薦收入 | ||||||||||||
處理收入的方式 | ||||||||||||
託管服務 | ||||||||||||
股利收取 | ||||||||||||
隨着時間的推移確認的客户合同收入 | ||||||||||||
投資管理費收入 | ||||||||||||
利息收入及其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
b) | 利息收入及其他 |
利息收入和其他收入主要由銀行存款和客户逾期利息以及政府補貼組成,這不在ASC 606的範圍內。
利息收入在應計時按實際利息法確認。客户逾期利息是指因經紀交易而向客户收取的逾期應收賬款利息。根據本集團與其客户訂立的合約,本集團須按香港最優惠貸款利率加香港最優惠貸款利率向其客户收取逾期未付的款項,即於結算日尚未結算的經紀交易款項。
政府補貼主要涉及香港政府在防疫基金就業支援計劃下發放的一次過津貼。在符合條件的情況下,本集團確認政府補貼為其他收入。
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
銀行存款利息 | $ | $ | $ | |||||||||
客户逾期的利息 | ||||||||||||
政府補貼 | ||||||||||||
雜費收入 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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經紀手續費、結算及匯兑手續費
經紀、結算和交易所手續費主要是指支付給經紀自營商和結算組織的證券經紀服務的交易成本,這些費用在發生時計入費用。
分包銷及分配售費用
分包銷和分配售費用涉及支付給經紀交易商的費用和開支,這些費用和支出與在公開發售完成(即證券在相關交易所上市或完成配售)時支出的分包銷和分配售安排有關。
員工福利計劃
本集團位於香港的僱員根據香港本地法律的規定參加強制性退休福利計劃。本集團及其員工均須繳款,繳款率為
按份額計算的薪酬費用
本集團對授予董事及僱員的購股權採用公允價值會計方法
,以衡量因換取以股份為基礎的獎勵而收取的服務成本。
集團選擇了二名式期權定價模型作為其期權獎勵的最合適的公允價值方法。二項模型
考慮了波動率、股息率和無風險利率等變量,還允許使用動態的
假設,並考慮了期權的合同期限,以及期權在合同期限結束前行使的概率。本集團於授予時估計沒收金額,如有需要,如實際沒收金額與該等估計數字不同,則於其後期間作出修訂。這些輸入是主觀的,通常需要做出重大判斷。由此產生的成本將在要求董事和員工提供服務以換取獎勵的期間確認。基於股份的
補償費用是在分級歸屬的基礎上,扣除估計沒收後確認的。截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本集團以股份為基準的薪酬開支計入綜合經營報表及全面虧損的總金額為$
根據ASC 718,對基於股票的獎勵的修改被視為原始獎勵與新獎勵的交換。增量公允價值,即修改後的裁決的公允價值與緊接修改前的原始裁決之間的差額,在修改日期計量。此 遞增公允價值立即確認為既得獎勵的補償成本。對於未歸屬獎勵,增量補償 成本以及原始獎勵的任何剩餘未確認補償成本將在剩餘的必需歸屬 期間確認。
所得税
本集團在ASC 740所得税項下核算所得税。所得税準備金包括當期税項和遞延税項。
當期税額是根據當年的結果 確認的,調整後的項目是不可評税或不允許的。按截至資產負債表日已頒佈或實際實施的税率計算。
遞延税項就因財務報表內資產及負債賬面值與相應的 計税基準之間的差額而產生的暫時性差額確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益項 的項目除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
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所得税(續)
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益
,税務審查被推定為
。確認的金額是大於
細分市場報告
ASC 280,“分部報告”,建立了 標準,根據集團的內部組織結構報告經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解集團業務分部的詳細情況。
本集團採用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。本集團在內部報告中並無區分收入、成本及開支分部,而是按性質報告成本及開支 作為整體。
每股虧損
每股虧損(“EPS”)是根據ASC 260每股收益計算的。基本每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以該年度的加權平均流通股數量。
攤薄每股收益乃按經攤薄普通股等值股份(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損 除以年內已發行普通股及攤薄等值股份的加權平均數 計算。普通股等值股份包括如果稀釋性潛在普通股已發行將會發行的額外普通股數量。普通股等價物 如有反攤薄作用,則不計入每股攤薄虧損。在普通股股東應佔淨虧損的情況下,計入稀釋性潛在普通股將是反稀釋的,稀釋後每股收益的計算與基本每股收益相同。
基本每股收益及攤薄每股收益列載於本集團的綜合全面收益表。
外幣的折算
本集團的主要營運地點為香港。其財務狀況和經營業績是以本地貨幣港元(“港元”)作為功能貨幣來釐定的。公司的綜合財務報表使用美元(“US$” 或“$”)。業務結果和以本位幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率折算為美元。於結算日以本位幣計價的資產及負債按結算日的適用匯率折算為美元。以功能貨幣 計價的股權按交易時的歷史匯率折算為美元。由於現金流量是根據平均換算率進行折算的,因此綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化相一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入合併股東權益變動表中。外幣交易的損益計入本集團的綜合經營報表及全面虧損。
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截至2024年和2023年3月31日的年度
2.主要會計政策摘要(續)
外幣折算(續)
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
年終即期匯率 |
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
平均費率 |
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值定義 為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上為轉移負債而從資產中收取或支付的交換價格(作為退出價格)。公允價值的三級層次結構確定了用於計量公允價值的投入的優先順序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入 並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價 。
第2級-類似資產和負債的活躍市場報價 ,或資產或負債可直接或間接觀察到的其他投入 基本上在整個金融工具期限內。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括使用重大不可觀察投入的某些定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
於二零二四年及二零二三年三月三十一日、二零二四年及二零二三年三月三十一日,本集團的金融工具主要包括現金、限制性現金、來自經紀自營商及結算機構的應收賬款、來自客户的應收賬款、來自關聯方的應付款項、其他資產、應付客户的款項、應付經紀自營商及結算機構的應付款項、應付關聯方的款項、應計開支及其他負債及認購股份按金負債。本集團的結論是,由於該等金融工具的短期性質,該等金融工具的賬面值接近其公允價值。
關聯方
如果一方 有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則各方被視為有關聯。如果當事人受到同一方的共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有關聯。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團 會受到法律訴訟和業務索賠等突發事件的影響,這些事件涉及廣泛的事項。或有負債 在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。
如對或有事項的評估顯示 有可能發生重大損失,而負債金額可予估計,則估計負債將於本集團的綜合財務報表中計提。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不是 但合理地可能發生的,或者可能是可能的但無法估計的,則應披露或有負債的性質以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
被視為遙遠的或有損失通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。
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截至2024年和2023年3月31日的年度
2.主要會計政策摘要(續)
最近的會計聲明
本集團考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性及影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的《二零一二年創業法案》(“就業法案”),本集團符合新興成長型公司或創業公司的定義,並選擇延長過渡期以遵守新的或經修訂的會計準則,延遲採用該等會計準則,直至該等準則適用於私營公司為止。
2019年4月,FASB發佈了ASU 2019-04,編纂 對主題326,金融工具-信貸損失,主題815,衍生品和對衝,以及主題825,金融工具, 的改進,對主題326的幾個條款進行了修訂和澄清。2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,金融工具-信貸損失 (主題326)定向過渡救濟,修訂了主題326,允許在通過時為某些金融工具選擇公允價值選項 。ASU 2019-10將ASU 2016-13的生效日期延長至2022年12月15日。本準則用被稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法的預期損失方法取代已發生損失方法。 CECL要求使用歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測估計金融資產剩餘估計壽命的信貸損失,一般適用於以攤銷成本計量的金融資產,包括 應收貸款和持有至到期的債務證券,以及一些表外信貸敞口,如用於發放信貸的無資金承諾 。按攤餘成本計量的金融資產將按預計使用信貸損失撥備計提的淨額列報。集團於2023年4月1日通過了ASC主題326,要求對截至2023年4月1日的累計赤字進行累計效果調整。本集團的結論是,採用這一ASU並未對這些合併財務報表 產生實質性影響,截至2023年4月1日未確認任何預期信貸損失撥備。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07, “細分報告(主題280)”(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07中的修訂改進了財務報告,要求所有公共實體每年和中期披露增量分類信息,使投資者能夠 制定更多決策有用的財務分析。主題280要求公共實體報告部門利潤或虧損的衡量標準,首席運營決策者(CODM)使用該指標評估部門業績並做出有關資源分配的決策。主題280還要求在某些情況下披露其他指定的分部項目和金額,如折舊、攤銷和損耗費用。亞利桑那州立大學202307號修正案沒有改變或取消這些披露要求。ASU 2023-07中的修訂也沒有改變公共實體如何識別其經營部門、彙總這些經營部門或應用定量的 閾值來確定其應報告的部門。ASU 2023-07中的修正案在追溯通過的2023年12月15日之後的年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。管理層認為指引 不會對該等綜合財務報表所載的披露產生重大影響。
2023年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09“所得税(主題740)”(“ASU 2023-09”)。ASU 2023-09中的修正案通過改進所得税披露,滿足了投資者要求提高所得税信息透明度的要求,主要與税率調節和已支付所得税信息有關。ASU 2023-09中的其中一項修訂包括以年度為基礎披露(I)報告的持續經營所得税支出(或收益)與(Ii)持續經營所得(或虧損)在所得税前的收入(或虧損)與使用特定類別的住所管轄範圍適用的法定聯邦所得税税率的乘積的表格比率對賬,包括對某些類別內等於或大於指定數量閾值的任何對賬項目進行單獨披露
除上述公告外, 近期頒佈的新會計準則不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
3.重大風險
貨幣風險
本集團的經營活動以港元為單位進行交易。外匯風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對境外業務的淨投資。由於港元與美元掛鈎,本集團認為以港元對美元進行的交易的外匯風險並不重大。
集中度與信用風險
可能使 集團面臨信用風險的金融工具包括現金、受限制現金、應收經紀交易商和清算組織的款項、應收客户的款項 和應收關聯方款項。此類資產面臨的最大信用風險是其截至資產負債表日期的公允價值。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
3.重大風險(續)
集中度與信用風險(續)
本集團將現金存入位於香港的信譽良好的銀行。截至2024年3月31日和2023年3月31日,
對於與經紀自營商及結算機構應收賬款及客户應收賬款有關的信用風險,本集團會定期及持續評估交易對手的財務狀況及信用記錄。本集團還評估歷史收款趨勢、應收賬款的賬齡、手頭持有的這些對應機構的證券。另存為與經紀交易有關的客户的應收賬款,而根據
本集團與客户簽訂的合同,本集團有權清算其代表特定客户持有的證券頭寸,以便在發生違約時收回應收賬款餘額。
本集團一般不針對其他應收賬款持有抵押品或抵押品。本集團認為其對該等應收賬款有足夠的控制
,以將相關信貸風險降至最低。截至2024年3月31日和2023年3月31日,預期信貸損失準備金餘額為#美元。
截至2024年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本集團大部分資產位於香港。同時,專家組認為其面臨以下風險集中:
(a) | 主要客户 |
截至2024年3月31日止年度,本集團有三個交易對手佔本集團收入的10%或以上。來自這些交易對手的收入
截至2024年3月31日的年度約為
(b) | 主要供應商 |
截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本集團並無任何供應商佔本集團收入的10%或以上。截至2022年3月31日止年度,本集團有一家供應商佔本集團收入的10%或以上。
此供應商截至2022年3月31日的年度收入成本約為
(c) | 應收賬款 |
截至2024年3月31日,有三個交易對手的應收賬款佔本集團來自經紀自營商及結算機構的應收賬款總額的10%或以上,且未計提預期信貸損失前的應收賬款。這些應收賬款約佔
利率風險
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。本集團面臨銀行存款及逾期客户的浮動利率風險,尤其是在預期利率將有重大變動的期間。然而,由於關注銀行存款及逾期客户的金額,本集團認為其利率風險並不重大,且本集團並無使用任何衍生工具管理或對衝其利息風險敞口。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
4.客户應收賬款,淨額
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
第三方 | ||||||||
與證券經紀業務有關的應收賬款 | ||||||||
按交易日期計算的未結算交易 | $ | $ | ||||||
結算日逾期餘額(1) | ||||||||
與一級市場有關的其他經紀佣金應收賬款 | ||||||||
與諮詢費相關的應收賬款 | ||||||||
與介紹和推薦服務有關的應收賬款 | ||||||||
與承銷和配售服務有關的應收賬款 | ||||||||
減去:預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
來自客户的應收賬款總額,淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方 | ||||||||
與證券經紀業務有關的應收賬款 | ||||||||
結算日逾期餘額(1) | $ | $ | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
來自客户關聯方的應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
(1) |
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
4月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
預期信貸損失準備金 | ||||||||
3月31日的結餘 | $ | $ |
本集團自2023年4月1日起採用了修改後的追溯過渡方法,並對股東權益進行了累積效應調整,金額為
自2023年4月1日起認可 。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
5.應收關聯方款項,淨額
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
應收關聯方款項 | $ | $ | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 | ( | ) | ||||||
來自關聯方的總金額,淨額 | $ | $ |
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
4月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
預期信貸損失準備金 | ||||||||
3月31日的結餘 | $ | $ |
本集團自2023年4月1日起採用了修改後的追溯過渡方法,並對股東權益進行了累積效應調整,金額為
已於2023年4月1日獲得 認可。
6.營運單位資產及經營租賃負債
租約説明 | 租期 | |
香港中保集團大廈辦公室 | ||
香港中保集團大廈辦公室 |
(a) |
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
非當前 | ||||||||
$ | $ | |||||||
加權平均剩餘租期(年) |
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6. ROU資產和經營租賃負債(續)
(b) |
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
以經營租賃負債換取的淨收益資產 | $ | $ | - | $ | ||||||||
ROU資產的攤銷 | ||||||||||||
經營租賃負債利息 | ||||||||||||
運營租賃費用總額,包括在佔用成本中 | $ | $ | $ |
(c) |
截至3月31日的一年內, | ||||
2025 | $ | |||
2026 | ||||
2027 | ||||
未來租賃支付總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃債務的現值 | $ |
用於確定截至2024年和2023年3月31日的經營租賃負債的加權平均貼現率
為
7.財產和設備,淨額
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
計算機設備 | $ | $ | ||||||
傢俱和辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | $ |
折舊費用為$
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8.其他資產減去
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
存款 | $ | $ | ||||||
提前還款 | ||||||||
減去:預期信貸損失準備金 | ( | ) | - | |||||
其他資產,淨額 | ||||||||
減:分類為非流動資產的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸類為流動資產的金額 | $ | $ |
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
4月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
預期信貸損失準備金 | ||||||||
3月31日的結餘 | $ | $ |
本集團自2023年4月1日起採用ASU 2016-13年度,採用經修訂的追溯過渡法,截至2023年4月1日確認的股東權益累計調整金額為零。
9.認購股份存款負債
截至2023年3月31日,本集團收到免息存款港幣
。
2023年4月3日,
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10.股東權益
普通股
本公司於2022年8月11日根據開曼羣島法律成立。普通股的法定發行數量和發行數量為
2022年11月21日,
公司的股東決定細分每股面值為$的授權股份
隨後,在2023年4月3日,
2023年4月20日,
關於2022年11月21日的股份分拆,股份配發
通過追溯
確認上述交易,公司的法定股本為$
與股份拆分和名義發行相反,
2023年12月1日,公司在納斯達克完成首次公開募股,股票代碼為“GSIW”。在此次發售中,我們
於2023年12月1日,本公司完成首次公開招股,截至2023年3月31日的首次公開招股成本為$
截至這些合併財務報表
發佈之日,共有
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10.股東權益(續)
大股東對債務的免除
於二零二二年十一月二十五日,本集團與股東訂立豁免債務契約
,根據該契約,股東同意豁免本集團欠他們合共港幣
的債務。
11.基於份額的薪酬支出
於2023年4月24日及其後於2023年8月31日,本公司批准一項購股權計劃,向本集團若干董事及員工授予購股權
本集團已採納一項政策,以估計預期將發生的沒收數目,並根據預期將提供服務的文書的估計數目(即預期不會被沒收的賠償)作為初步應計補償成本。如其後的資料顯示實際的文書數目可能與先前的估計有所不同,本集團會相應修訂估計數字,並在變動期間的補償成本中確認因預期或已為其提供服務的文書估計數目的變動而對本期及過往期間造成的任何累積影響。自2024年3月31日起,公司擁有股票期權,允許某些董事和員工收購
預期股息收益率 | ||||
預期波幅 | % | |||
無風險利率(年利率) | % | |||
成熟時間(以年為單位) |
購股權具有服務條件和
首次公開發行業績條件。對於授予了業績條件的股票期權,當業績條件被認為是可能的時,記錄基於股份的補償費用
。因此,
這些滿足服務條件的期權的累計股份補償費用在2023年12月1日首次公開募股完成時記錄。於截至2024年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度,本集團確認
數量: | 加權 平均值 行權價格 | |||||||
授與 | $ | $ | | |||||
沒收 | ( | ) | ||||||
截至2024年3月31日未完成 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日可撤銷 |
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12.所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行及適用法律,本集團無須就該等司法管轄區的收入或資本利得税繳税。
香港
IWHL、IWSL及IWAM於香港註冊成立
,並須就各自根據香港相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納香港利得税
。截至2024年、2024年、2023年及2022年3月31日止年度,香港利得税按兩級利得税税率制度計算。對於符合資格的實體,適用的所得税税率為首個港幣
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
當前税收 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延税項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用(收入) | $ | $ | ( | ) | $ |
在過去幾年裏 3月31日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
適用所得税税率 | % | % | % | |||||||||
適用所得税税率的所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
不可扣除的費用(1) | ||||||||||||
無須繳税的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
兩級利得税税率的税務效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
往年撥備不足 | ||||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用(收入) | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
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12.所得税(續)
遞延税金
本集團根據適用税率的資產及負債的財務報表與税基之間的差額計量遞延税項資產及負債
。
截至3月31日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
信貸損失準備 | $ | $ | ||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項總資產,淨額 | $ | $ |
當本集團確定遞延税項資產未來極有可能不會被利用時,便會就遞延税項資產撥備估值撥備。
本集團會考慮正面及負面證據,以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現
。本評估除其他事項外,還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度,以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷,而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計相符。的法定税率
截至2024年3月31日及2023年3月31日,集團無限期結轉淨營業虧損
美元
由於香港附屬公司連年確認虧損
,本集團不確定何時可動用該等經營虧損淨額。因此,集團提供了
一個
2024 | 2023 | |||||||
4月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
利潤表中確認的增加 | ( | ) | ||||||
匯兑差額 | ||||||||
3月31日的結餘 | $ | $ |
根據相關香港税法,税務案件
通常會接受税務機關的調查長達
13.關聯方交易及餘額
名字 | 與公司的關係 | |
陳思豪 | ||
張裕Shan | ||
方偉樂 | ||
馮怡琳 | ||
我贏得增長SPC -基金1 SP | ||
劉錦欣、凱倫 | ||
龍蝦金融控股有限公司 | ||
東方月亮樹有限公司 | ||
斯馬克控股有限公司 | ||
謝添 | ||
吳顯倫 | ||
朱劍·郭 | ||
朱耘 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
13.相關 方交易和餘額(續)
在過去幾年裏 3月31日, |
||||||||||||||||
名字 | 自然界 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
陳思豪 | (1) | 經紀佣金 | $ | $ | $ | |||||||||||
張裕Shan | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
方偉樂 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
我贏得增長SPC -基金1 SP | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
劉錦欣、凱倫 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
龍蝦金融控股有限公司 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
謝添 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
吳顯倫 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
朱劍·郭 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
朱耘 | (1) | 經紀佣金 | ||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | |||||||||||||
張裕Shan | (2) | 託管業務處理收入 | ||||||||||||||
朱劍·郭 | (2) | 託管業務處理收入 | ||||||||||||||
陳思豪 | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
張裕Shan | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
方偉樂 | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
馮怡琳 | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
謝添 | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
吳顯倫 | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
朱耘 | (3) | 處理股利收取的收入 | ||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | |||||||||||||
我贏得增長SPC -基金1 SP | (4) | 投資管理費收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
張裕Shan | (5) | 利息收入及其他 | $ | $ | $ | |||||||||||
方偉樂 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
我贏得增長SPC -基金1 SP | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
劉錦欣、凱倫 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
龍蝦金融控股有限公司 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
謝添 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
吳顯倫 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
朱劍·郭 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
朱耘 | (5) | 利息收入及其他 | ||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | |||||||||||||
斯馬克控股有限公司 | (6) | 其他行政費用 | $ | $ | $ |
(1) |
(2) |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
13.相關 方交易和餘額(續)
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
截至3月31日, | ||||||||||||
名字 | 自然界 | 2024 | 2023 | |||||||||
謝添 | (1) | 客户應收賬款 | $ | $ | ||||||||
吳顯倫 | (1) | 客户應收賬款 | ||||||||||
總 | $ | $ | ||||||||||
東方月亮樹有限公司 | (2) | 應收關聯方款項 | $ | $ | ||||||||
陳思豪 | (3) | 應付款給客户 | $ | $ | ||||||||
張裕Shan | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
馮怡琳 | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
劉錦欣、凱倫 | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
謝添 | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
吳顯倫 | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
朱劍·郭 | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
朱耘 | (3) | 應付款給客户 | ||||||||||
總 | $ | $ | ||||||||||
斯馬克控股有限公司 | (4) | 應付關聯方的款項 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
14.監管要求
下表説明瞭香港證監會制定的、公司子公司截至2024年和2023年3月31日必須維持的最低監管 資本以及 維持的實際資本金額。
最低
監管 資本 要求 |
資本 |
超額淨 |
百分比 | |||||||||||||
我贏證券有限公司 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
富榮資產管理有限公司(1) | % | |||||||||||||||
總 | $ | $ | $ | % |
最低
監管 資本 要求 |
資本 |
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富榮資產管理有限公司(1) | % | |||||||||||||||
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15.承付款和或有事項
承付款
截至2024年3月31日及2023年3月31日,除該等綜合財務報表內其他披露的租賃承擔外,本集團並無重大財務或資本承擔。
或有事件
截至2024年3月31日及2023年3月31日,本集團並非任何重大法律或行政訴訟的當事人。本集團不時涉及正常業務過程中出現的各種其他法律及監管程序。雖然本集團不能肯定地預測該等訴訟的發生或結果,但本集團並不認為任何未決的法律或監管程序的不利結果(不論個別或整體)會對本集團的綜合財務狀況或現金流造成重大影響;然而,不利的結果可能會對本集團的經營業績產生重大的不利影響。
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花園舞臺有限公司
合併財務報表附註
截至2024年3月31日和2023年3月31日的年份
16.細分市場信息
本集團採用管理方法來確定 個可報告的經營部門。該管理方法考慮了公司首席運營決策者(“CODM”)用於決策、分配資源和評估業績的內部組織和報告。
本集團在其內部報告中不區分收入、成本和支出,而是按性質報告成本和支出。根據管理層的 評估,本集團確定其只有一個營運分部,因此根據ASC 280的定義有一個須報告的分部。此外,本集團所有收入均來自香港或來自香港,所有業務均在香港進行。因此,不提供地理上的 細分。專家組的結論是,它只有一個可報告的部門。因此,權威指引要求的所有財務分部信息均可在合併財務報表中找到。
17.後續活動
本公司董事會決議
向本集團若干董事及僱員授予購股權。這些選項使他們能夠獲得
本集團評估自2024年3月31日起至本集團發佈綜合財務報表之日為止發生的所有事項及交易。除上文披露的事項及該等經審核綜合財務報表內的其他事項外,並無其他後續事項須於本集團的綜合財務報表中確認或披露。
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