展示文件5.1
| 大律師及律師事務所 | |
2024年7月30日。
PSYENCE生物醫藥有限公司。
1300-121 Richmond Street West
加拿大安大略省多倫多市郵政編碼M5H 2K1
根據美國證券法(以下簡稱 “證券法”)第1933號修正案，我方代表Canopy Growth Corporation，一家根據加拿大聯邦法律成立的公司（以下簡稱“公司”），就公司在U.S.證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）於2024年6月5日提交的S-3（文件號333-279949）登記表及公司於2024年6月5日提交的與之相關的招股説明書補充文件（採用規則424(b)(7)提交於2024年6月5日）的幾個法律事項提供法律意見。上述登記表及招股説明書補充文件涉及向公司股本中出售的共計20,949,390股普通股（以下簡稱“股票”）。
關於Psyence Biomedical Ltd.的S-8表登記聲明
我們擔任Psyence Biomedical Ltd.的加拿大律師，該公司是根據加拿大安大略省法律設立的，與美國證券交易所（“證交所”）提交了《證券法》1933年修正案（“證券法”）下的S-8表登記聲明（“登記聲明”）。
註冊聲明的目的是註冊公司股本中最多2,008,599股普通股（“股票”），這些股票可能根據Psyence Biomedical Ltd. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）發行
我們根據本意見書，審查了下列文件（統稱“企業文件”）：
| （a） | 在(Ontario) 於2024年7月29日發行的現狀證書 英屬哥倫比亞省企業法公司法人資格證書、章程和公司規則（“章程”）； |
| （b） | 公司董事會決議； |
| （c） | 計劃； |
| (d) | 公司官員於2024年7月29日簽署的公司某些事實事項證明書（“官員證書”）；以及 |
| (e) | 此外，我們還審查了其他必要或適當的文件，作為下文表達的意見的依據。 |
| (f) | 註冊聲明。 |
加拿大多倫多市惠靈頓西街66號4100號信箱，TD銀行塔樓，郵編M0.5萬 1B7
| T: 416-365-1110 F: 416-365-1876 | |
| www.weirfoulds.com |
| 大律師與律師 | |
我們假定我們檢查的所有文件上的簽名都是真實的，所有個人的法律能力、上述文件中包含的信息的真實性、向我們提交的所有文件（作為原件）的真實性以及作為副本或副本或原件的傳真提交給我們的所有文件的符合原件的真實性、公共官員證明書的準確性、完整性和真實性，這些假設我們沒有獨立驗證。
基於並受制於上述，且前提是公司已採取所有必要的公司行動來授權發行期權（如計劃所定義的）、股票增值權（如計劃所定義的）、受限股份（如計劃所定義的）、受限股份單位（如計劃所定義的）或其他股票為基礎的獎勵（如計劃所定義的）（統稱為“獎勵”，其根據計劃、適用的獎勵協議（如計劃所定義）和條件的贖回、結算或行使（如適用）發行的股票將是公司資本中的有效發行、全部支付和非評估股份。
就本意見信所述，我們還假定：（a）註冊聲明的有效性及其任何修訂（包括事後有效修訂）將不會被終止或取消；並且（b）所有證券將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和在美國提交的補充招股書中所述的方式出售；以及（c）我們的意見所指的任何股份作為“全部支付”和“非評估”的發行，所有必要的考慮事項（以任何形式）將已經支付或提供。我們並未進行任何獨立調查以驗證前述任何假設的準確性或完整性。以下所述的意見僅適用於本函件所涉及的事項，不得推斷更多的意見。
此意見書自本日期起生效，並僅對安大略省和加拿大聯邦適用的法律發表意見，截至本日期為止的目前存在的法律。我們不表達與任何其他管轄區域的法律效力或適用性有關的意見。我們假定沒有義務修訂或補充本意見書，即使法律做出立法行動、司法裁決或其他任何情況發生後發生適用法律的變更，或者我們在本日期後知道可能會改變本文所述意見的任何事實。本函件中表達的意見僅限於此處所述的事項，不應推斷任何其他意見。
我們同意將本意見作為註冊聲明的附件提交。在做出此同意時，我們不承認我們屬於《1933年證券法》第7節或證券交易委員會的一般規則和規定所要求的同意人類別。
此致
“WeirFoulds LLP”
/s/ WeirFoulds LLP
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