根據2024年7月30日提交的證券交易委員會文件

註冊編號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的註冊聲明

Psyence生物醫藥有限公司。

（按其章程規定的確切名稱）

850 Library Avenue, Suite 204，紐瓦克，特拉華19711

850 Library Ave.，Suite 204

新瓦克市，特拉華19711區（包括區號的電話號碼，代理服務）。

（服務代理人的姓名和地址）

電話：（302）738-6680

（服務代理人，包括區號的電話號碼）

抄送:

道格拉斯·S·埃倫諾夫律師

本傑明·S·萊切爾律師

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11層

紐約，NY 10105

電話：(212) 370-1300

請在核對錶上標記 √，以表示註冊者是大型受理加速器，加速器，非加速器，較小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲證券交易所法規的規則120億.2中“大型受理加速器，加速器，較小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

説明：

Psyence Biomedical Ltd. (註冊者，“我們”，“我們的”或類似術語)已按照證券法修正案下修正的1933年證券法（“證券法”）的E型通用指導原則的要求，準備了這份S-8表格（“註冊聲明”），以註冊2,008,599份普通股，每股面額無面值（“普通股”）的總數，這些普通股保留用於按照Psyence Biomedical 2023股權激勵計劃（“計劃”）發行。本註冊聲明是為了註冊註冊者根據該計劃向參與者提供或出售的普通股，無論是直接還是在計劃下行權或獲得其他股票獎勵時。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

項目1. 計劃信息。*

項目2.註冊信息和員工計劃年度信息。*

*包含在S-8表格（計劃信息和註冊信息和員工計劃年度信息的項目1和項目2指定的信息）中的文件將按照證券法規則428(b)(1)所指定的方式發送或分發給計劃受讓人。根據證券交易委員會（“委員會”）的規則和規定，以及S-8表格的説明，這些文件不是作為本註冊聲明或根據證券法規則424作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會的。這些文件以及根據本表格第II部分項目3的規定作為引用併入本註冊聲明的文件共同構成一個符合1933年證券法第10(a)條規定的招股書。註冊者將向所有參與者提供一份書面聲明，告知他們可以書面或口頭要求免費獲得項目II中引用的文件，包括上一句中的陳述。向所有參與者發送的書面聲明將表明可以按照證券法規則428(b)規定進行遞交的其他文件的書面或口頭要求是免費的，幷包括將請求發送到的地址和電話號碼。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

註冊者受到1934年證券交易所法（“證券交易法”）的信息披露要求的約束。委員會維護一個網站，其中包含對與委員會電子文件的登記者（包括註冊者）有關的報告，代理和信息聲明和其他信息。委員會網站的地址為“http://www.sec.gov”。

除非根據證券法律法規認定為提交而非申報，否則我們根據證券交易所法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，在本註冊聲明的後效修正文件之前提交給COMMISSION的所有文件，在該文件提交日期起視為本註冊聲明的一部分。

本文或任何部分內容，其所涉陳述都應被視為被修改或取代，在此登記聲明的目的上，如果在文中或隨後提交的任何其他文件中都有內容修改或取代，則本文或其它文件的聲明在此應被視為被修改或取代。任何被修改或取代的內容均不應被視為此登記聲明的一部分，除非經過修改或取代。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6:董事和官員的賠償

《營業公司法案》第136條規定了公司董事和官員的賠償責任，並規定公司可以賠償公司的董事或官員、公司的前董事或官員，或根據公司的請求作為另一實體的董事或官員行事的其他人，或以類似的身份行事的個人，關於由於與該公司或其他實體的相關性而涉及因該關聯而產生的民事、刑事、行政、調查或其他程序產生的所有費用、收費和開支，包括支付金額以解決訴訟或滿足判決。除非該個人誠實並真誠地考慮到公司的最佳利益或者考慮到該個人在公司的請求下作為另一實體的董事或官員或以類似的身份，該公司不得為任何個人提供賠償。如果該事項是由一個刑事或行政行動或訴訟引起的，而這是通過貨幣罰款執行的，公司不得賠償個人，除非該個人有理由相信自己的行為是合法的。

公司已根據上述OBCA的規定與公司的每個董事和官員簽訂了賠償協議，並將其納入了這些協議。在賠償協議下，任何判決、訂單、和解、定罪或無起訴的終止本身並不構成一個推定，即該個人沒有誠實、真誠地為公司或為該個人作為公司的董事或官員或以類似的身份行事的其他實體的最佳利益，或該個人有充分的理由相信他或她的行為是非法的。在法律允許的範圍內，應有一個假設，即在沒有欺詐的情況下，個人誠實、真誠地考慮到公司的最佳利益，而在缺乏法律問題的情況下，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

《附表索引》即所述展品已作為文件的一部分或以參考的形式歸檔於萬億.is的註冊申請中。（請參見下面的附表索引）

承諾事項。

（a）本公司此處承諾：

（1）在任何發行或銷售期間，以後生效的修正案，修改本註冊聲明： （i）包括根據證券法第10（a）（3）條規定所需的任何招股章程； （ii）反映招股章程之有效日期後（或最近的後續生效修正案）發生的任何事實或事件，這些事實或事件，單獨或合計，代表了招股章程中所列信息的基本變化。儘管有上述規定，如果提高或降低證券發行量（如果證券發行的總價值不超過註冊時註冊的價值），並且在總體上，價值和價格的變化相對於申請註冊生效的名稱中的“文件費計算表”或“註冊費計算表”表中規定的最大集合報價的上限或下限的偏差不超過20％，則可以通過提交給證券管理機構的關於規則424（b）的招股章程的形式來反映這種變化；而且， （8）Paragraphs（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）不適用於報告申報書形式為S-8，並且這些段落要求的信息由註冊申報書中已提交或提交給證券管理機構的主管根據主管對陳述第13條或第15條招股章程中的規定加以引用。交易法案，即包含在招股章程中的文檔中。

（i）包括證券法第10(a)(3)條要求的任何招股説明書；

（ii）以反映在本註冊聲明生效日期（或最近的後效修正註冊聲明）之後發生的任何事實或事件，在單獨或集體上構成本註冊聲明中所載信息的實質性變更。儘管如前所述，如果證券的總價值不超過註冊證券的上限，那麼所有證券提供的數量的增加或減少（如果符合中計算的）和價格的低端或高端偏差，可以在向委員會提交的擬議中反映，以規定的形式按照第424（b）條規則出現，如果總的更改量不超過有效註冊聲明中所規定的最高總股票發行價的20%（“登記費計算”表）；和

（iii）在註冊聲明中包含計劃分配的任何重要信息，以前未披露，或計劃分配的任何重要變更，然該信息在註冊聲明中未予以披露。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。 ，即如果根據證券交易所法第13節或第15（d）節向註冊機構提交的文件中包含通過這些段落要求包括在後效補正聲明中的信息。此類文件被納入了這個註冊聲明為參考文獻；

（2）為了確定根據證券法（Securities Act）的任何責任，每次這樣的後效補正聲明均應被視為與證券有關的新的註冊聲明，並且此時在該時候提供這些證券的發行將被視為 真實發行。

（3）通過事後有效的修正申明書，把申明書中剩餘未銷售的任何證券退出註冊

（b）本註冊機構特此保證，為確定根據證券法的責任，向根據證券交易所法第13（a）節或第15（d）節提交的每份文件（在適用的情況下，向根據證券交易所法第15（d）節提交的任何員工福利計劃的年度報告）均被視為一份新的與發行的證券有關的註冊聲明，此時提供這些證券的發行將被視為處於初始位置。 真實提供

（c）由於依據前面的規定，以及其他方面，對於因證券法而引起的責任的賠償和控制人的責任的賠償，只能向公司的董事，高級治理官員和持股人提供。公司已被告知，根據委員會的意見，這樣的賠償是反對證券法所表達的公共政策的，因此是不可執行的。如果這樣的主張被這樣的董事、執行官或控制人在註冊的證券相關聯時作出（除了註冊機構在成功為其辯護所發生或支付的費用之外），則除非助理參賽律師認為這個問題已經達成了有關先例的協議，否則註冊機構將提交給適當管轄區的法院問題，即其採取的賠償是反對證券法所表達的公共政策的最終裁決將受該問題的支配。

附件描述

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊機構保證，它有合理的理由相信它滿足了在S-8表格上的所有要求，並且已經在2024年7月30日於加拿大安大略省多倫多市授權委託官，為我公司簽署本註冊聲明。

授權書

本人特此説明，每個簽名下的人都將尼爾·馬雷什基（Neil Maresky）和喬迪（Jody Aufrichtig），各自單獨行動，作為他們的真正和合法的代理人和代理人，在任何和所有的能力中，代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代表他、代理人或代理人，在所有意圖和目的上，就像他個人能夠或可能親自做的一樣，根據法律，欲並根據法律人或公司的一切要求，簽署所有修正案（包括後效修正案）並提交該修正案，以及所有附件，以及與此有關的其他文件，提交證券交易委員會，授權上述代理人和代理人及其各自的人，全權全權執行和執行與此有關的所有必要和適當的行為和事項，以及進行有關前提條件和保證，即他於此以前或在授權期內簽署的每個文件只能在註冊聲明中使用，並且不需要得到簽名人的另外一份認可即可制定。

根據指示，《1933年證券法》的要求，以下人員於指定的職務和日期簽署了註冊聲明。

授權的美國代表

根據《證券法》1933年修正案，特此註冊聲明。我簽署了此註冊聲明，作為Psyence Biomedical Ltd.在美國的授權代表。日期為2024年7月30日，在特拉華州紐瓦克市。