附件 10.1

VIVOS Therapetics，Inc.

證券購買協議表格

本 證券購買協議（本“協議”）的日期為2023年10月30日，由Vivos Therapeutics，Inc.， a特拉華公司（“公司”）以及本協議簽名頁上確定的每位買家（每個買家，包括 其繼任者和轉讓人，均為“買家”，統稱為“買家”）。

鑑於， 在遵守本協議規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）第4（a）（2）條、 和根據該協議頒佈的第506（b）條的情況下，公司希望向每位買家發行並出售，並且每位買家（單獨而非共同）希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“停戰” 指停戰資本母基金有限公司。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常開放給客户使用，則不應被視為因“呆在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“結案陳詞”係指本文件附件A所列格式的結案陳詞。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通認股權證”，統稱為A系列權證和B系列權證。

“律師事務所”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號10105-0302.

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)初始註冊聲明已被證監會宣佈生效， (B)所有股份和認股權證已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制 ，(C)在截止日期一週年之後，前提是股票或認股權證持有人不是公司的關聯公司，或(D)所有股份及認股權證股份可根據證券法第(Br)4(A)(1)條下的豁免登記而出售，而無數量或出售方式限制，且公司律師已向該等持有人提交一份有效的書面無保留意見 該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售 該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行普通股或期權。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的除外) 或延長該等證券的期限。以及(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券” (定義見第144條)發行，且在本條例第4.11(A)節的禁止期內，並無要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應為公司提供額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“FDA產品”應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“2023年1月認股權證修正案”指對日期為2023年1月9日的某項普通股認購權證的修訂，以購買停戰公司持有的266,667股(反向拆分後)普通股，該等修訂將在本公司與停戰之間進行，並在 中作為附件D所附表格。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與本公司董事和高級管理人員之間於本合同生效之日簽訂的禁售協議，其形式為本合同附件B。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每 股票購買價格”等於4.08美元，但須根據反向和遠期股票拆分、股票股息、股票合併 以及本協議日期之後且截止日期之前發生的普通股其他類似交易進行調整，前提是 每份預融資證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“安置 代理人”是指AGP/聯盟全球合作伙伴，麥迪遜大道590號，28^這是Floor，New York，NY 10022。

“預融資 憑證”統稱為根據本協議第2.2（a）條在交易結束時交付給買家的預融資普通股購買憑證，該預融資憑證應立即行使，並在充分行使時到期，以本文所附附件A-3的形式。

“按比例計算的部分”應具有第4.11(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

"註冊 權利協議"是指公司和買方之間的註冊權利協議，日期為本協議日期或前後， 的形式見本協議附件C。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求並涵蓋股份及認股權證購買人轉售的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列認股權證”是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，A系列認股權證可立即行使，其行權期限為自成交之日起五(5)年，見附件A-1。

“b系列認股權證”是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，b系列認股權證可立即行使，其行權期限為自成交日期起計十八(18)個月，見附件A-2。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對預資金權證的總行權價格，該金額應在行使預資金權證時以現金支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、註冊權協議、禁售協議、所有附件和本協議的附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為拉斐特廣場18號，紐約11598伍德米爾郵編，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

“認股權證” 統稱為普通股認股權證和預先出資認股權證。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1收盤。在截止日期，根據本協議規定的條款並受本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別且不是共同同意購買總額達4,000,000美元的股份和普通股認股權證；但是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將受益地擁有超過受益的所有權限制，或該買方可以選擇其他方式，作為購買股份的替代，買方可選擇購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致買方向本公司支付相同的總購買價。 “受益所有權限制”應為在成交當日生效發行證券後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)。 每位買方應通過電匯立即可用資金向公司交付：相當於買方在本合同簽字頁上所列認購金額的金額，公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他 項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應按照本條款的規定，通過電子傳輸關閉所需的文件進行關閉。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，其慣常形式令安置代理人合理滿意；

(Iii) 一份發給轉讓代理的不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理加速交付證書 ，證明股份數量等於買方認購金額除以每股購買價，並登記在買方名下，或在買方選擇時，證明轉讓代理持有並登記在買方名下的根據本協議發行買方股份的證據 ，該證據應合理地 令買方滿意；

(Iv) 以買方名義登記的首輪認股權證，購買最多相當於該買方股份100%的普通股，行使價等於每股3.83美元，但可予調整；

(V) 以買方名義登記的B系列認股權證，購買最多相當於該買方股份100%的普通股，行使價等於每股3.83美元，但可予調整；

(Vi) 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購的適用於預資金權證的部分除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但需進行調整；

(Vii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Viii)禁售協議；

(Ix)公司正式簽署的登記權協議；以及

(X) 2023年1月，由公司正式簽署的權證修正案。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 買方通過電匯至公司書面指定賬户的認購金額；

(Iii)該買方正式簽署的登記權協議；和

(Iv) 如屬僅限停戰，2023年1月的授權修正案，由停戰正式執行。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

（i） 本協議所載買方聲明和保證在所有重大方面的準確性（或，在所有方面均因重大性或重大不利影響而受到限制的情況下，聲明或保證在所有方面）（除非在 本協議的特定日期，在此情況下，聲明和保證在該日期應準確）；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購權及類似權利認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(任何(I)、(Ii)或(Iii)項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案，(br}(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及股份及認股權證上市的通知及/或申請(S)，以便按規定的時間及方式在證券及認股權證上進行交易，及(Iv)向監察委員會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。當根據交易文件的條款發行認股權證股票時，認股權證股票將被有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受除交易文件中規定的轉讓限制以外的公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權的股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃及根據根據交易所法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物 向僱員發行普通股外，並無發行任何股本。任何人均無 任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易 。除買賣證券的結果外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、 認購、催繳或承諾的任何性質的證券、權利或義務，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司的合約、承諾、諒解或安排，而根據該等合約、承諾、諒解或安排，本公司或任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本可能會被額外發行。證券的發行和出售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何 個人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，並無任何撥備 在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，均已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於 本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除披露明細表的附表3.1(H)所述外，公司已 提交了根據證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(A)或15(D)條，在本披露日期之前的兩年(或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時間內)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有效延長的備案時間，並在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或 根據報告所處情況而遺漏陳述所需陳述或陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自2022年12月31日以來，除披露附表3.1(I)所述外，(I)並無已發生或可合理地預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)根據以往慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露外，本公司並無產生任何其他負債(或有或有負債)，及(B)根據公認會計原則或在提交給證監會的文件中披露的負債， (Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有的本公司股票期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券或披露日程表附表3.1(I)所載的證券外， 本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、根據適用證券法，公司在作出陳述或被視為作出陳述時必須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何懸而未決或打算進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，(Br)貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下均不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司出租不動產或個人財產。規定向任何高管、董事或該等員工，或據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向該等實體付款，在每種情況下，除支付(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支 及(Iii)其他員工福利外，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見《交易法》)並無重大影響或合理地可能影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變化。

(T) 某些費用。除配售代理及其他FINRA會員經紀交易商就交易文件所擬進行的交易而支付的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的、與交易文件預期的交易相關的費用類型的索賠不承擔任何義務。

(U) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司在此向買方提供和出售證券不需要根據證券法進行註冊 。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(W) 登記權。除每一買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除披露附表附表3.1(X)所載者外，本公司於本披露日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。除披露日程表的附表 3.1(X)所載者外，本公司正在、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解 ，並確認買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有 披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa) 沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Dd) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和《證券法》第501條規定的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Ff) 會計師。本公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1(Ff)。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2021年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見 。

(Gg) 與會計師和律師沒有分歧。除美國證券交易委員會報告中披露的與2022年期間未及時提交的公司美國證券交易委員會報告有關的情況外，公司與目前受僱於公司的會計師和律師之間目前沒有任何重大分歧，公司目前欠會計師和律師的任何費用 可能影響公司履行任何交易 文件項下的任何義務的能力 。

(Hh) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或持有證券的任何特定期限，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或“衍生品”交易，可能會對本公司公開交易證券的市場價格產生負面 影響，(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生品”交易中的任何買方和交易對手目前可能在 普通股中持有“做空”頭寸，以及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手 有任何關聯或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在有關證券的可交付認股權證股份的價值正在釐定的 期間內，及(Z)該等對衝活動 (如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ) 遵守法規m。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(KK) FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規(FDCA)由公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品(每個此類產品均為“FDA產品”)，該FDA產品由公司按照FDCA和類似法律下的所有適用要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷。與註冊、調查性使用、上市前審批、許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的規則和法規，但不符合的情況除外 。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信 ，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：(I)對本公司或其任何子公司的未決、已完成或據本公司所知的威脅或行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)。或任何FDA產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何FDA產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與FDA產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議 達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，而該等行為無論是個別或整體而言，均會 產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面 進行。FDA尚未通知本公司， FDA將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國進行營銷、銷售、許可或使用 ，FDA也未對批准或批准本公司擬開發或擬開發的任何產品進行營銷 表示任何擔憂。

(Ll) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Mm) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Nn) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(PP) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Rr) 無取消資格事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或本公司參與本協議項下發售的其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(如證券法第405條所定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人員”，且合計，發行人 受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2) 或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向 購買者提供一份根據該規則提供的任何披露的副本。

(Ss) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Tt) 取消資格事件通知。本公司將在截止日期 前以書面形式通知買方和配售代理：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何會隨着時間推移而變成與任何發行人承保人員有關的取消資格事件。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履行情況的相關法律的限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解該等證券為“受限證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊， 是為自己的賬户作為本金收購該證券， 目的不是為了或分銷或轉售該等證券或其任何部分，而違反《證券法》或任何適用的州證券法。目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制買方根據《註冊聲明》或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方身份。在向該買方提供證券時，它是，截至本協議日期，在它行使任何認股權證的每個 日，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 一般性徵求意見。據買方所知，該等買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上，或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(F) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(G) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯營公司轉讓證券 ，並要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和登記權協議的條款約束，並享有本協議和登記權協議項下買方的權利和義務。

(B) 買方同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或根據適用的州證券法，不得 發行或出售證券。本證券可質押於在註冊經紀自營商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他 貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，如該等安排的條款所規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或抵押方。此類質押或轉讓不需經本公司批准 且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，此類質押不需要 通知。由買方支付適當費用，本公司將簽署及交付證券質權人或受擔保一方可合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括(如證券須根據註冊權協議登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股章程補充文件，以適當修訂其下的出售股東名單(定義見註冊權協議)。

(C) 證明股票和認股權證股票的證書不應包含任何圖例(包括4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據證券法生效時，(Ii)在根據規則144出售此類股票或認股權證後(假設以無現金方式行使認股權證)，(Iii)如果買方提出要求，如果該等股份或認股權證有資格根據規則144(假設無現金 行使認股權證)出售，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該圖示。公司應促使其律師在生效日期後立即向轉讓代理或買方出具法律意見 ，如果轉讓代理要求移除本合同項下的 圖例，或買方提出要求。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的登記聲明涵蓋認股權證股份轉售的時間行使的，或者如果該等股份或認股權證股份可以根據規則144出售，而公司當時符合規則144所要求的當前公開信息(假設認股權證的無現金行使 )，或如股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而無須本公司遵守規則第144條所規定的有關該等股份或認股權證股份的最新公開資料，或如根據證券法的適用規定(包括司法解釋及委員會工作人員發佈的聲明)並無其他要求 ，則該等認股權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，於生效日期後，本公司將於不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表股份或認股權證(視情況而定)的代表股份或認股權證(視情況而定)後的兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期的交易日數目(視情況而定)，向該買方交付或安排 向該買方交付代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上做任何批註，也不得向轉讓代理髮出擴大本第4款中規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照 買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入該 買方的存託信託公司系統的方式，將本條款下的除名證券證書轉給 買方。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，在股票或認股權證(視情況而定)交付之日起生效，並附有限制性説明。

(D) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)按照第4.1(C)節的規定，就每1,000美元的股份或認股權證(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)向買方支付部分違約金，而不是罰款。每個交易日10美元 (在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 移除日之後的每個交易日，直至證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果公司未能(A)在移除圖例日之前向買方簽發並交付(或導致 交付)一份代表該證券的證書，且 買家不受所有限制性和其他傳説的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後，該買家購買(在 公開市場交易或其他交易中)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於買方預期從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用) 的超額金額 (包括經紀佣金和其他自付費用)(“買入(br}價格“)乘以(A)本公司須交付予 有關買方的股份或認股權證股份數目，乘以(B)自買方向本公司交付適用股份或認股權證股份(視屬何情況而定)之日起至本條(Ii)項下有關交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(E) 每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或 豁免規定出售任何證券，如果根據登記聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃進行出售，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2信息的提供；公共信息。

（a） 直至（i）沒有買方擁有證券或（ii）憑證到期（以最早的時間為準），公司承諾維護 根據《交易法》第12（b）或12（g）條進行普通股登記並及時提交（或獲得有關 的延期並在適用的寬限期內提交）根據 《交易法》，公司在本協議日期後需要提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

(B) 如果公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求 本公司曾是第144(I)(1)條所述的發行人或未來成為發行人，則在自本協議生效之日起六(6)個月內的任何時間，並在本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)的情況下出售所有證券時，或在不受規則144(C)(1)(1)的限制的情況下， 在該期間內的任何時間，且公司 不能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失誤”)，則除買方可採取的其他補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不作為罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延誤或降低，相當於此類買方證券在公共信息失靈當天的總認購金額的2%(2.0%)的現金金額，以及每隔 第三十(30^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公共信息失靈脩復之日及(B)該等公共信息不再需要買方根據第144條轉讓股份及認股權證股份的時間(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付。^研發)在導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日內治癒。 如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項 應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與證券的要約或出售進行談判，其方式將要求根據證券法登記證券的出售，或就任何交易市場的規則及法規而言與證券的要約或出售相結合，以致須在該等其他交易完成前 獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的 交易有關的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意終止本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何買方或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行披露，否則不得不合理地拒絕或推遲披露。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在 這種情況下，本公司應事先通知買方本條款(B)所允許的披露。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意接收該等信息 並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何 保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任 不得在以下情況下進行交易：如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息 ，本公司應同時根據當前的8-k表格報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述約定。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反)。交易文件或任何協議或諒解下的擔保或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。 如果針對任何買方提起訴訟，而根據本協議可能要求賠償，則該買方應立即以書面通知公司，公司有權就此向買方提出辯護，並由買方合理選擇可接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(Z)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的情況下。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在交易結束的同時，申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證股票，並迅速確保所有股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。 本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易 ，並將在所有方面遵守本公司的報告。交易市場章程或規則規定的備案和其他義務 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至生效日期後四十五(45)日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充，在每種情況下，除根據《登記權協議》預期的登記權利協議外

(B) 自本協議生效之日起至生效日期後六(6)個月，禁止本公司或其任何附屬公司訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指以下交易：公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在首次發行普通股或股權證券後的任何時間或(B)轉換後的任何時間，以普通股的交易價或報價為基礎，或(B)通過轉換獲得額外普通股的權利。行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”後，在未來某個日期重新釐定。據此，公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，自本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括 賣空。每名買方各自及非聯同其他買方承諾，在本協議擬進行的交易 根據第4.4節所述的初始新聞稿由本公司公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密。儘管有前述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、擔保或承諾，即在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會 參與本公司的任何證券交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起或之後，根據適用的證券法，買方不得 或被禁止進行本公司的任何證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或義務不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14表格D；藍天備案。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.15資本變動。在生效日期一週年之前，本公司不得進行普通股的反向或正向拆分或重新分類，除非事先獲得持有 股份多數權益的購買者的書面同意，不得無理拒絕這種同意。

4.16對稀釋的承認。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的義務是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，而不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.17鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間交付認股權證股份。

4.18禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取其商業上合理的努力，尋求具體履行禁售協議的條款。

第 條V.
其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、配售代理所產生的託管及結算代理費(如有)(最高10,000美元)、印花税及其他因向買方交付證券而徵收的税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少51%的股份(包括任何預先出資的認股權證) 或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書 (如果是修訂)， 不成比例地修改或放棄，並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還需徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。安置代理應是本公司在第3.1節中的陳述和擔保以及購買者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19週六、週日、假期等 如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期 不是工作日，則可以在下一個連續的工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至VIVOS治療 證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : __________________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

預先融資 令狀：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

令狀 股份：_受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

EIN 編號：_

[簽名 頁面繼續]

附件 A

結束 語句

根據 隨附的證券購買協議（日期為本協議之日），購買者應購買最多美元[___________]普通股 股票和憑證來自 [__________], a [_________]公司（“公司”）。所有資金將轉入公司維護的帳户 。所有資金將根據本結案聲明支付。