美國
證券交易所
華盛頓特區20549
 
8-K表格
 
公司當前報告
根據1934年證券交易法的第13條或第15(d)條要求
 
報告日期（報告的最早事件日期）：2024年7月30日
 
關注Impact BH3收購公司
（按其章程規定的確切名稱）
 
特拉華州
  
001-40868
   86-2249068
（設立或組織的其他管轄區域）
  
（委員會文件編號）
  
（聯邦納税人識別號）
 
美洲大道1345號33層，
關於Veeva Systems
  
10105
（公司總部地址）
  
(郵政編碼)
 
(212) 213-0243
公司電話號碼，包括區號
 
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
 
如Form 8-K文件備案意在同時滿足以下規定的註冊義務之一，請在下方勾選相應選項：
 
☒
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☒
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通
 
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
 
每一類別的名稱
  
交易
符號:
  
註冊交易所名稱
每個單位由一份A類普通股和半份權證組成
  
BHACU
  
納斯達克證券交易所 LLC
A類普通股，每股面值0.0001美元
  
BHAC
  
納斯達克證券交易所 LLC
認股權證，每個完整的認股權證可以按行權價格11.50美元行權換購一股A類普通股
   BHACW
  
納斯達克證券交易所 LLC
 
請在選框中註明註冊公司是否符合1933年證券法規定的405號規則或1934年證券交易所120億.2號規則中定義的新興成長型公司。
 
是
 
如果是新興成長型公司，請在選框中註明註冊公司是否選擇不使用根據《證券交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行合規的選擇。 ☐

 
項目5.07
提交事項給安全保持者進行表決。
 
2024年7月30日，Focus Impact BH3 Acquisition Company（以下簡稱“公司”或“BHAC”）召開並將其持續到2024年7月31日，美國東部時間下午3點無其他業務。該公司的股東特別會議（“特別會議”）與其先前宣佈的提議延長首次業務組合完成期限有關。 特別會議提交給股東表決的唯一提議是批准將會議延期至以後的日期（“延期提案”）。 延期提案的詳細信息，請參見該公司的明確授權書陳述，該陳述於2024年7月2日向證券交易委員會（“SEC”）提交。
 
截至2024年6月20日，特別會議的記錄日期，持有公司普通股6,374,235股的股東親自或通過代理參加了會議，代表公司普通股的投票權約79.16％，佔特別會議記錄日期普通股的投票權，為此次交易進行公開交易諮詢提供了法定配額。
 
關於延期提案的投票結果如下：

贊成
  
反對
  
棄權
  
非經紀人投票權
             
6,254,309
  
119,825
  
101
  
—

延期的會議將於2024年7月31日美國東部時間下午3點在 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 上舉行。如果您無法上網，請通過撥打1 800-450-7155 (免費電話)（或 +1 857-999-9155，如果您位於美國和加拿大以外的地區（標準費率適用），並在提示時輸入個人識別號6106593#。請注意，如果您選擇以電話方式參加特別會議，則無法投票或提出問題。

截至2024年6月20日收盤，所有公司的股東都有權在特別會議上投票。尚未投票或希望更改投票的公司股東強烈建議儘快提交他們的代理。之前提交的有效代理將會繼續有效用於推遲的特別會議。如需更多投票信息，請致電公司的代理律師Morrow Sodali LLC，股東請撥打(800) 662-5200，銀行家和經紀商請撥打(203) 658-9400或發送電子郵件至BHAC.info@investor.morrowsodali.com。

關於特別會議的更多信息和獲取方式

用於股東特別會議（“延期會議”）的明確授權書已於2024年7月1日左右郵寄給公司的記錄股東，以批准公司修訂和重申章程，以便在初次業務組合期限內完成業務組合，並獲得其他相關信息。投資者和公司的證券持有人被建議閲讀明確的授權書，因為它包含有關已推遲的延期會議和公司的重要信息。投資者和公司的證券持有人也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲取明確的授權書，以及該公司與SEC提交或將要提交的其他相關文檔。 rd公司向註冊股東於2024年7月1日或前後郵寄《延期代理聲明》。

招標人

公司及其某些董事和高管以及其他人可能會被認為是在特殊會議上從公司的股東那裏徵集全權代理的參與者。有關公司董事和高級管理人員的信息列在了明確的授權書中，該明確授權書可以從上述來源免費獲取。
 
前瞻性聲明

此Form 8-k的《當前報告》包括根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港規定的“前瞻性聲明”。其中某些前瞻性陳述可通過使用諸如“認為”、“期望”、“意圖”、“計劃”，“估計”、“假設”、“可能”，“應該”，“將”，“謀求”或其他類似表達方式來識別。此類聲明可能包括，但不限於，有關公司對推遲的延期會議的預期等內容。這些聲明是基於當天的當前預期，涉及許多風險和不確定性，並可能導致實際結果顯著不同，包括上述風險陳述在內的風險，公司最近的10-k年度報告以及接下來的季度報告於10-Q和其他文件已提交給SEC。這樣的備案副本可在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得。公司不承擔更新或修訂任何此類前瞻性陳述的任何義務，無論是因為新的發展還是其他原因。請注意，讀者不應對前瞻性聲明給予過度依賴。
 
有關公司擬議的業務組合的其他信息和獲取方式

與BHAC和XCF Global Capital Inc.（“XCF”）之間的業務組合有關，BHAC和XCF打算準備，並通過SEC在文件S-4中提交“登記聲明”。”）其中包含有關與業務組合相關的證券發行的招股説明書，與BHAC進行的股東會議的授權書以及某些其他相關文件。投資者，證券持有人和其他感興趣的人士被敦促閲讀與BHAC的招股説明書/prospectus相關的初步招股説明書/招股書，以便在進行業務組合（和相關事項）的特別股東會議上為BHAC徵集代理，並進行修正。投票和一般性修訂。一旦註冊説明有效，BHAC將向其作為投票的記錄日期的股東郵寄明確的授權書/招股説明書和其他相關文件以批准業務組合。本通知不代替登記聲明、明確授權書/招股説明書或BHAC在業務組合中向其股東發送的任何其他文件。一旦核準註冊聲明，包括由BHAC，XCF或新成立的繼任實體提交的明確授權書/招股説明書和其他文件的註冊聲明拷貝可以通過向Focus Impact BH3 Acquisition Company，1345 Avenue of the Americas，33申請。該機構可免費獲得該申請。一旦可用，將在註冊聲明中包括的初步和明確的授權書/招股説明書也可以通過未經授權的方式獲得SEC的網站（www.sec.gov）。

招標人

根據SEC規則，在業務整合中，BHAC、NewCo和他們的董事、高管以及管理層成員可能被視為招股書的代理人。關於根據SEC規則被視為BHAC股東代理人的人員，可以在註冊聲明和招股書／意向書中獲得相關信息，當其提交給SEC時。投資者和安防-半導體持有者可以在BHAC向SEC提交的文件中獲取有關BHAC董事和管理人員在業務整合中的名稱和利益的更詳細信息，這些信息也將包含在提交給SEC的註冊聲明中，其中包括BHAC的招股書／意向書。

XCF和它的董事和高管在業務整合中可能也被視為BHAC股東代理人。這些董事和高管的姓名和業務整合中利益的相關信息，將包含在BHAC的招股書/意向書中，當可用時。
 
無要約或徵集

本Form 8-K文件與休會提案有關，不是購買、出售、認購或購買任何證券或根據業務整合或其他任何司法管轄區的任何投票的招標或招股，也不得在違反適用法律的任何司法管轄區中出售、發行或轉讓證券。除非通過符合1933年證券法第10條的要求的説明書或該法的豁免，並根據適用法律的規定，否則不得進行證券發行。
 
簽名
 
根據證券交易法1934年的要求，提交人已授權其代表簽署此報告。
 
日期：2024年7月30日
  
   
 
FOCUS IMPACT BH3 ACQUISITION COMPANY
   
 
通過：/s/卡爾·斯坦頓
 
姓名：卡爾·斯坦頓
 
頭銜：首席執行官