附件（a）（3）

Pershing Square美國有限公司

第二次修訂和恢復的章程和信託聲明

日期截至2024年7月29日

目錄

				頁面
第一條公司					1
1.1.		名字			1
1.2.		定義			1
第二條受託人					3
2.1.		人數和資格			3
2.2.		任期和選舉			3
2.3.		辭職和免職			3
2.4.		空缺			4
2.5.		會議			4
2.6.		受託人書面同意的行動			5
2.7.		官員和主席			5
第三條受託人的權力和義務					5
3.1.		受託責任			5
3.2.		法律責任的限制			6
3.3.		受託人、高級官員、員工和代理人的某些權利			6
3.4.		投資			6
3.5.		法定所有權			6
3.6.		股份的發行和回購			7
3.7.		借錢或利用槓桿			7
3.8.		代表團;委員會			7
3.9.		收付			7
3.10.		費用			7
3.11.		附例			8
3.12.		無需保證金			8
3.13.		雜項權力			8
3.14.		進一步權力			8
第四條建議、保證和分配安排					9
4.1.		諮詢和管理安排			9
4.2.		分配安排			9
4.3.		合同雙方			9
第五條責任限制和賠償					10
5.1.		股東、受託人等不承擔個人責任			10
5.2.		強制賠償			10
5.3.		沒有調查義務;公司文件等中的通知			12

i

目錄

(續)

				頁面
5.4.		受託人承認誠信行為、對專家的依賴等’			12
第六條受益股份					13
6.1.		實益權益			13
6.2.		其他證券			13
6.3.		股東權利			14
6.4.		只信任			14
6.5.		發行股份			14
6.6.		股份登記冊			14
6.7.		轉會代理和註冊處			14
6.8.		股份轉讓			15
6.9.		通告			15
第七條顧客					15
7.1.		委任及職責			15
7.2.		中央證書系統			16
第八條救贖					16
8.1.		贖回			16
8.2.		持股披露			16
第九條淨資產價值的確定;淨收入;説明					16
9.1.		資產淨值			16
9.2.		分配給股東			17
9.3.		修改先前程序的權力			17
第十條股東					17
10.1.		股東大會			17
10.2.		投票			18
10.3.		會議通知和記錄日期			18
10.4.		法定人數和所需票數			18
10.5.		代理等			19
10.6.		查閲紀錄			20
第Xi條存在期限;公司聲明;修正案;合併， 等					20
11.1.		持續時間			20
11.2.		終端			20
11.3.		修正程序			21

II

目錄

(續)

				頁面
11.4.		資產的合併、合併和出售			22
11.5.		附屬公司			23
11.6.		轉換			23
11.7.		缺乏評估或異議起訴權利			24
第十二條雜項					24
12.1.		歸檔			24
12.2.		常駐代理			24
12.3.		派生訴訟			24
12.4.		治國理政法			26
12.5.		直接索賠			26
12.6.		論壇的選擇			27
12.7.		同行			27
12.8.		第三方的依賴			27
12.9.		通過電子傳輸或其他方式交付			27
12.10.		與法律或法規相沖突的條款			28

三、

Pershing Square美國有限公司

第二次修訂和恢復的章程和信託聲明

截至29日做出的第二次修訂和恢復的章程和信託聲明^這是 2024年7月日，由以下受託人以及下文規定的以下發行的受益股份持有人提供。

鑑於，本公司的成立是為了開展下文所述的業務；

鑑於，本公司有權按照下文規定發行不限數量的實益權益股份。

鑑於，受託人同意按照以下規定管理作為特拉華州法定信託受託人的所有財產；

鑑於，本公司是根據2023年11月28日提交給特拉華州州務卿的信託證書創建的，是根據特拉華州法定信託法規成立的法定信託；

鑑於，本公司先前通過了日期為2023年11月28日的《信託宣言》；

鑑於本公司先前通過了日期為2024年7月15日的修訂和重新簽署的協議和信託聲明，本協議各方希望修訂和重申該修訂和重新簽署的協議和信託聲明，第二次修訂和重新簽署的協議和信託聲明將構成本公司的管理文書；

因此，受託人現聲明，他們將持有本公司目前擁有或以後可能以受託人身份不時以信託方式收購的所有現金、證券及其他資產，並將按下列條款及條件不時管理及處置該等資產，以使持有人受益於下文所述的本公司的實益權益股份。

第一條

該公司

1.1. 名稱。本公司名為潘興廣場美國有限公司，受託人應以該名稱或他們不時決定的任何其他一個或多個名稱處理公司的業務。

1.2.定義。在本宣言中使用的下列術語應具有下列含義：

？1940年法案指的是1940年的《投資公司法》和根據該法案頒佈的規則和條例，以及由此授予的豁免，並不時修訂。

《附例》指經受託人不時修訂的公司附例。

？守則是指經修訂的1986年《國內税法》及根據該守則頒佈的條例。

·佣金是指證券交易委員會。

？公司係指本聲明所設立的信託，經不時修訂，包括每項修訂。

公司財產是指於任何特定時間由本公司或受託人以該身份擁有或持有或為其持有的任何及所有財產，不論是不動產或非土地、有形或無形財產。

？聲明是指經修訂、補充或修訂並不時重述的第二次修訂和重新簽署的協議和信託聲明。

？特拉華州通用公司法指特拉華州通用公司法，第8版。C.Ss.100等時不時地修改的序號。

？《特拉華州法定信託法令》係指《特拉華州法定信託法》第12季《C.ss.3801》等的規定。因此，該法案可能會不時修改。

？基本保單是指本公司在向證監會提交的任何註冊聲明中不時列明並被指定為基本保單的投資政策和限制，或受託人和股東根據1940法案的要求(br}可根據1940法案的要求不時修訂)採取的其他投資政策和限制。

？利害關係人？指1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司利害關係人。

*大股東投票是指以公司已發行 有投票權證券(該術語在1940年法案中定義)的多數投票，每一類別和系列的股票作為一個單一類別一起投票，除非1940年法案或本聲明另有要求，在這種情況下，也將要求該類別或系列股票作為單獨的類別或系列(視情況而定)進行投票的適用比例。

？個人係指幷包括個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，不論是否為法人實體，以及政府、機構和其政治分支。

？招股説明書是指根據修訂後的《1933年證券法》不時生效的公司招股説明書(如有)。

*股東指於任何特定時間在該時間持有本公司已發行股份的持有人。

-2-

？股份指本公司實益權益不時分割的可轉讓實益權益單位，包括零碎股份及全部股份。此外，股份還指可能不時發行的任何優先股或受益優先單位，如本文所述。凡提及股份，須視乎文意所需，視為任何或所有系列或類別的股份。

受託人是指本宣言的簽字人，只要他們按照本宣言的條款繼續任職，以及當時已正式當選或任命並符合本宣言規定的受託人資格並在任的所有其他人。

第二條

受託人

2.1.編號 和資格。在公開發行股票之前，可以有一個唯一的受託人。此後，受託人的人數由當時在任的受託人的多數人簽署的書面文件確定；但受託人的人數不得少於二(2)人或多於十五(15)人。受託人人數的減少不會使受託人在任期屆滿前被免職。被提名為受託人的個人應在提名時至少年滿二十一(21)歲，並且沒有法律行為能力。受託人不需要擁有股份，也可以繼承自己的職位。

2.2.任期和選舉。除本條第2.4節另有規定外，受託人須在受託人董事會為此目的而召開的股東周年大會或特別大會上選出，而每名獲選受託人的任期直至其繼任者選出並符合資格為止。如果受託人死亡、辭職、破產、被判定為無行為能力或其他行為能力喪失履行受託人職責的能力或被免職，受託人的任期將終止，並出現空缺。受託人可通過決議案決定在首次發售該類別證券前由本公司某類證券的股東(例如，由本公司發行的某類優先證券)選出的受託人(如有)。

2.3.辭職和免職。任何受託人均可藉由該受託人簽署並送交、郵寄或轉交受託人、主席(如有)、行政總裁或祕書的書面文件，辭去其信託(無須事前或事後計算)，而該辭呈將於遞交時生效，或根據文件條款於較後日期 生效。經三分之二的剩餘受託人採取行動，任一受託人均可被免職(但免職後受託人的總數不得少於本條例第2.1條所要求的最低人數)。此外，僅在有理由且並非沒有理由的情況下，受託人可由其餘受託人中的大多數人採取行動，然後由當時有權在為此目的召開的會議上投票選舉該受託人的不少於75%(75%)流通股的 持有人投贊成票。當受託人辭職或被免職時，每位辭職或被免職的受託人應簽署並交付其餘受託人所要求的文件，以便向公司或

-3-

其餘受託人以該辭職或被免職受託人的名義持有的任何公司財產。受託人喪失行為能力或者死亡時，受託人S的法定代表人應當按照前款規定，籤立並向S受託人交付其餘受託人要求的文件。？原因應要求(I)由有管轄權的法院作出最終司法裁定，證明受託人有任何與履行受託人職責有關的行為，構成嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，或(Ii)受託人已在有管轄權的法院因(A)涉及欺詐、道德敗壞或暴力的罪行或(B)故意或實質性違反適用的證券或監管法律而被起訴或定罪。

2.4.職位空缺。當董事會出現空缺時，其餘受託人可通過由當時在任的多數受託人簽署的書面文書任命一名具有本條所述資格的個人來填補空缺，也可以不填補空缺或減少受託人的人數；但減少後的受託人總數不得少於第2.1節所要求的最低人數；此外，如任何類別或系列股份的股東分別有權選出一名或多名受託人，則由該類別或系列選出的其餘受託人的過半數或由該類別或系列選出的唯一剩餘受託人，可填補由該類別或系列選出的受託人數目中的任何空缺。因增加受託人而產生的任何空缺，可通過任命一名具有本條所述資格的個人來填補，該人由當時在任的受託人的多數成員簽署的一份書面文書作出。任何空缺不得使本宣言無效或撤銷根據本宣言條款設立的任何現有機構。每當受託人人數出現空缺時，在任受託人，不論其人數多少，均享有受託人所獲賦予的一切權力，並履行本宣言賦予受託人的所有職責，直至該空缺按本條例規定填補為止。

2.5. 會議。受託人會議應應主席(如有)或首席執行官或任何兩名受託人的要求而不時舉行。受託人委員會的定期會議可以在章程或受託人決議確定的時間和地點舉行，而無需召集或通知。任何其他會議的通知須由祕書發出，並須在會議前不少於二十四(Br)(24)小時以口頭或書面交付受託人，但任何受託人可在該會議之前或之後以書面免除通知。受託人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非受託人出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，理由是該會議沒有適當地召開或召開。當受託人人數超過一人時，受託人所有會議的法定人數應為受託人中不少於兩名受託人的多數。除非本宣言另有規定，且除1940年法令另有規定外，受託人的任何行動均可由出席會議的受託人的過半數成員投票通過(前提是出席會議的人數達到法定人數)。

受託人委員會的任何委員會，包括執行委員會(如有的話)，可在開會或不開會的情況下行事。任何這類委員會的所有會議的法定人數應為其成員的過半數。除本宣言另有規定外，任何此類委員會的任何行動均可在會議上以出席成員的過半數表決方式採取(只要出席者達到法定人數)。

-4-

關於受託人和受託人委員會的行動，在將採取的任何行動中有利害關係的受託人可被計算為本節規定的法定人數，並有權在1940年法案未禁止的範圍內投票。對於任何由一名受託人組成的受託人委員會，法定人數為一人。

所有或任何一名或多名受託人可透過會議、電話或其他通訊設備參加受託人會議或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音；根據任何該等通訊系統參加會議即構成親自出席該會議；但這並不適用於1940年法令規定受託人須親自出席會議的任何行動。

2.6. 受託人書面同意的訴訟。除1940年法令另有規定外，任何可由受託人以投票方式採取的行動，如受託人或某委員會的成員(視屬何情況而定)要求 在受託人會議或該委員會的會議上批准該行動，且書面同意已與受託人會議的記錄一併存檔，則可在沒有舉行會議的情況下采取該行動。此類同意在任何情況下均應視為受託人會議進行的投票。

2.7.官員和主席。受託人應選舉一名首席執行官、一名首席財務官、一名首席合規官和一名祕書，他們將根據受託人的意願任職或直至選出他們的繼任者。首席執行官和首席財務官可以但不一定是受託人。受託人可選舉董事會主席，該主席為受託人，由受託人隨意任職或直至選出繼任者為止。受託人委員會可選舉或委任或授權董事會主席(如有)或行政總裁委任其他高級人員或代理人，以行使受託人委員會認為適當的權力。主席不是本公司的高級職員。

第三條

受託人的權力及職責

3.1.受託責任。受託人對本公司及其股東負有與公司董事根據特拉華州一般公司法對該等公司及其股東所承擔的相同受信責任(且僅限於該等受信責任)；然而，如果特拉華州法定信託法規、本聲明或細則的明示條款提供了與默認情況下適用的不同的標準，則該等受託責任不得被視為控制，在此情況下，應以特拉華州法定信託法規、本聲明或細則的明文條款為準。受託人對本公司財產及本公司的業務及事務擁有獨家權力，猶如受託人本身是本公司財產及業務的獨家擁有人一樣，但擁有本聲明所允許的轉授權力，並有權從事特拉華州法律未予禁止的任何活動。受託人可行使其全權酌情決定權作出適合處理本公司業務的行為。董事會真誠地就什麼是本公司的最大利益作出的任何決定應是決定性的。此處列舉的任何具體權力不得解釋為限制上述權力。受託人委員會的這種權力可以不經任何法院命令或訴諸任何法院而行使。

-5-

3.2.責任限制。受託人或公司的任何高級管理人員、代理人或僱員對公司或股東不承擔任何責任，但其本人故意的不當行為(1940年法令第17(H)條所指)、惡意、重大疏忽或魯莽無視其職責的行為除外，且不對判斷錯誤或事實或法律錯誤負責。

3.3.受託人、高級職員、僱員和代理人的某些權利。受託人沒有責任將他們的全部時間投入到公司事務中。本公司的任何受託人、高級管理人員、代理人或僱員，以其個人身份或以任何其他人士的聯屬公司、代理人或僱員的身份或其他身份，可擁有與本公司或與本公司類似或與本公司有關的業務利益及從事業務活動，或除了本公司的業務或與本公司有關的業務活動外，亦可從事與本公司業務相似或與本公司有關的業務活動，但須遵守受託人所採納的與該等權益及活動有關的任何政策及適用法律。

3.4.投資。受託人有權：(A)管理、經營、經營和經營投資公司的業務；及(B)認購、投資、再投資、購買或以其他方式取得、持有、質押、出售、轉讓、轉讓、交換、分銷或以其他方式買賣任何及所有種類的有形或無形財產，包括但不限於任何發行人的任何類型的證券(不論股權或非股權)、任何人士的負債證據及任何其他權利、權益、工具或財產，並就任何及所有該等投資行使任何及所有權利、權力及特權，包括： 但不限於同意或以其他方式就此採取行動的權利，有權指定一人或多人就任何上述投資行使任何上述權利、權力和特權，包括根據本聲明第4.1節的規定。受託人不受任何限制受託人可作出的投資的法律的限制。

3.5.法定頭銜。根據《特拉華州法定信託條例》，公司所有財產的法定所有權應歸屬於作為獨立法人實體的公司，但受託人有權按受託人決定的條款，促使公司財產的任何法定所有權由一名或多名受託人持有，或以公司的名義持有，或以任何其他人的名義作為代名人、託管人或質權人持有，條件是公司在其中的利益得到適當保護。任何受託人的債權人均無權就該受託人以個人身份向該受託人提出的與本公司無關的任何申索或義務，取得對該受託人的任何公司財產的管有，或以其他方式行使法律或衡平法上的補救。

在本公司財產的所有權已歸屬一名或多名受託人的範圍內，受託人 對本公司財產的權利、所有權和權益將自動歸屬於每一位在其適當選擇和資格後可能成為受託人的人。當任何人士因任何理由終止擔任受託人時，該人士將自動停止擁有本公司任何財產的任何權利、所有權或權益，而該受託人在本公司財產中的權利、所有權及權益將自動歸屬其餘受託人。不論物業轉易文件是否已籤立及交付，所有權的歸屬及終止均屬有效。

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3.6.股票的發行和回購。受託人有權發行、出售、回購、贖回、註銷、註銷、收購、持有、再出售、再發行、分類和/或重新分類、處置、轉讓和以其他方式交易股份，並有權在現在或今後完全適用於《特拉華州法定信託法規》允許的信託基金或財產的任何此類回購、贖回、註銷或收購任何資金或財產，無論是資本還是盈餘或其他方面。受託人須在行使任何前述權力前，徵詢本公司任何投資顧問的意見。

3.7.借錢或利用槓桿。在本公司不時生效的基本政策的規限下，受託人有權借入資金或以其他方式取得信貸或在法律或法規可能不時需要的最大限度內利用槓桿，並以本公司的資產作抵押、質押或以其他方式作為抵押，包括借出組合證券，以及背書、擔保或承擔任何其他人士、商號、協會或公司的任何義務、合約或合約的履行。受託人在行使上述任何權力前，須徵詢本公司任何投資顧問的意見。

3.8.代表團；委員會。受託人有權根據其對本公司及本公司財產管理的持續獨家權力，不時將本聲明所載事宜及以本公司名義或受託人名義或其他方式籤立的受託人認為合宜、合宜或必需的文件的籤立事宜，委託本公司或本公司的高級職員、僱員或代理人辦理。受託人可在他們認為必要、適宜和適當的範圍內，指定具有受託人認為適當的權力的委員會，每個委員會至少由一名受託人組成，受託人擁有受託人不時決定的整個董事會的全部或較少部分的權力，但1940年法令要求整個董事會或特定受託人採取行動的情況除外。

3.9.收款和付款。受託人有權收取應付本公司的所有財產；支付所有針對本公司財產或本公司、受託人或本公司任何高級人員、僱員或代理人的索償；起訴、抗辯、妥協或放棄與本公司財產或本公司、受託人或本公司任何 高級職員、僱員或代理人有關的任何索償；取消任何抵押權益，以擔保任何因該等責任而欠本公司的財產；以及訂立免除責任、協議及其他文書。

3.10.費用。受託人有權從公司的資產或收入中產生和支付受託人認為為實現本聲明的任何目的和公司的業務而必需或附帶的任何費用，並有權從公司資金中向作為受託人的自己支付合理的補償。

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受託人應確定所有高級職員、僱員和受託人的薪酬。受託人可就法律、包銷、辛迪加及經紀服務等特別服務向其本身支付補償，因其真誠地認為可合理補償其代表本公司合理招致的開支。

3.11.章程。受託人擁有制定並不時修改或廢除公司業務開展的章程的獨家權力。但受託人不得采用與本聲明相沖突的章程。 受託人就章程採取的行動應由過半數受託人投贊成票或同意採取。

3.12。不需要保證金。受託人沒有義務為履行本協議項下的任何職責提供任何擔保或其他擔保。

3.13.其他權力。受託人有權：(A)僱用受託人認為適宜處理公司業務的人員或與之訂立合同；(B)成立合資企業、合夥企業和任何其他組合或協會；(C)購買並支付公司以外財產的保單，以保障本公司的股東、受託人、高級職員、僱員、代理人、投資顧問、分銷商、選定交易商或獨立承包商免受因擔任任何該等職位或因任何該等人士以該等身分採取或不採取任何行動而引起的所有索償，不論是否構成疏忽，亦不論本公司是否有權就該等法律責任向該等人士作出賠償；(D)在法律允許的範圍內，賠償與公司有交易的任何人，包括但不限於任何顧問、管理人、經理、轉讓代理人、託管人、分銷商或選定的交易商，或受託人認為合適的任何其他人，其程度由受託人決定；(E)擔保他人的債務或合同義務；(F)決定和改變公司的財政年度及其賬目的保存方法；及(G)為本公司加蓋印章，但未加蓋印章並不影響以本公司名義簽署的任何文書的效力。

3.14.進一步的 權力。受託人有權在特拉華州內外、美國任何及所有州、哥倫比亞特區及美利堅合眾國及外國政府的任何及所有公國、領地、屬地、殖民地、領地、機構或機構經營本公司業務及經營其任何及所有分支機構及維持辦事處，並作出及籤立其認為必需、適當或合宜的所有其他事項及文書，以促進本公司的利益，儘管本協議並未特別提及該等事項。受託人本着善意作出的任何關於什麼是符合公司利益的決定都是決定性的。在解釋本聲明的規定時，推定應有利於授予受託人權力。受託人將不需要獲得任何法院命令來處理公司財產。

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第四條

諮詢、管理和分配安排

4.1.諮詢和管理安排。在符合不時生效的適用法律規定的情況下，受託人可不時酌情訂立顧問、行政或管理合約(在每種情況下，包括一份或多份分諮詢、分行政或分管理合約)，據此，任何該等合約的另一方須承諾提供受託人不時認為合宜的有關本公司的諮詢、行政及管理服務，並全部按受託人酌情決定的條款及條件提供。儘管本聲明有任何規定，受託人可授權任何顧問、管理人或經理(在受託人不時採納的一般或特別指示的規限下)代表本公司進行與資產有關的投資交易，但受託人可充分行使受託人進行該等交易的權力，或可授權任何高級職員、僱員或受託人根據任何該等顧問、管理人或經理的建議進行該等交易(而無須受託人採取進一步的 行動)。任何此類投資交易應被視為已獲得所有受託人的授權。

4.2. 分配安排。在遵守1940法案的前提下，受託人可以聘請承銷商、配售代理和/或其他分銷代理出售公司的股票或其他證券。受託人可不時酌情訂立一份或多份有關出售本公司證券的合約，據此，本公司可同意向合約另一方出售該等證券，或委任該另一方作為其銷售該等證券的代理人。在上述任何情況下，該合約應按受託人酌情釐定的條款及條件訂立，而該等條款及條件並不牴觸本細則第IV條或 附例的規定；該等合約亦可規定該另一方作為本公司的委託人或代理人回購或出售本公司的證券，並可規定該另一方可與註冊證券交易商及經紀訂立選定交易商協議及與非註冊證券交易商的人士訂立服務及類似協議，以促進分銷或回購本公司證券的目的。

4.3.合同當事人。本條款第四條第4.1和4.2節或第七條第 條所述性質的任何合同均可與任何人訂立，儘管本公司的一名或多名受託人、高級職員或員工可能是合同另一方的高管、董事、受託人、股東或成員，且此類合同不應因任何此類關係的存在而無效或可被宣告無效。任何擁有這種關係的人也不會僅僅因為這種關係而對公司在該合同下或因該合同而產生的任何損失或費用承擔責任，或對由此直接或間接實現的任何利潤負責；但合同訂立時須屬合理和公平，且不牴觸本條第四條或附例的規定。同一人可以是根據上文第4.1和4.2節或第七條訂立的合同的另一方，任何個人都可以與本第4.3節提到的任何或全部合同的當事人有經濟利益或其他聯繫。

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第五條

法律責任及彌償的限制

5.1.股東、受託人等不承擔個人責任。股東的個人責任限制與根據特拉華州一般公司法成立的私營公司股東的個人責任限制相同。任何受託人或本公司高級管理人員均不會以該身份對任何人士負上任何個人責任，但如因其本人的惡意、故意不當行為、重大疏忽或罔顧對該人士的責任而純粹因其本人的惡意、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽漠視對該人士的責任而在本協議項下作為受託人的任何行動或不作為而對本公司或其股東負上任何個人責任，則除外。除 上述例外情況外，所有該等人士只須向本公司財產尋求清償與本公司事務有關的任何性質的索償。如果本公司的任何股東、受託人或高級管理人員 成為強制執行任何該等責任的任何訴訟或程序的一方，則除上述例外情況外，不會因此而要求他或她承擔任何個人責任。本第5.1節的任何廢除或修改不得 對受託人或公司高級管理人員在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

5.2.強制性賠償。

(A)公司特此同意，在法律允許的範圍內，賠償在任何時間擔任公司受託人或高級職員的每一人(每個此等人士均為受彌償人)的任何法律責任和開支，包括為履行判決而支付的、折衷的或作為罰款和罰款而支付的款項，以及該受彌償人因任何訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是民事或刑事)的抗辯或處置而合理招致的合理律師費，在以本條第五條規定的任何身份行事時，由於他或她以任何此類身份行事，在他或她可能作為或已經作為一方參與的或 以其他方式或與其一起受到威脅的任何法院或行政或調查機構面前；但是，對於因(I)故意不當行為、(Ii)惡意、(Iii)重大疏忽或(Iv)魯莽無視履行其職務所涉及的職責(第(I)至(Iv)款所指的行為有時稱為禁止行為)而對任何人產生的任何責任或該受償人的任何費用，本合同項下的任何受償人不得因此而獲得賠償。以判決、命令、和解、定罪或 答辯終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定從事致殘行為的人。儘管有上述規定，對於任何受保障人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有在(1)經受託人過半數授權或(2)由受保障人提起以執行其根據本協議獲得賠償的權利的情況下，賠償才是強制性的。對於已不再擔任本公司受託人或高級管理人員的人，本聲明中規定的獲得賠償的權利將繼續存在，並使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表受益。對本聲明的任何修訂或重述或對其任何規定的廢除，不得限制或 取消任何人在任何時間因在該等修訂、重述或廢止之前發生的任何作為或不作為而向任何人士提供的任何利益，或以其他方式有權獲得本聲明下的任何賠償。

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(B)儘管有上述規定，不得根據本協議作出任何賠償，除非 經(I)法院或其他有管轄權的機構根據本協議提出有權獲得賠償的問題的是非曲直的最終裁決確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(Ii)在沒有作出該決定的情況下，由(1)既不是利害關係人也不是訴訟各方的受託人(不涉及利害關係的非當事人受託人)的多數票確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，或(2)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得該法定人數(如果多數派有此指示)，獨立律師在書面意見中得出結論認為，被補償者應有權獲得本合同項下的賠償。所有與任何訴訟辯護費用有關的預付款決定均應根據緊隨其後的(C)段的規定授權並作出。

(C)在法律允許的範圍內，如本公司收到受彌償保障人S善意相信已達到獲得彌償所需的行為標準的書面確認書，並作出向本公司償付的書面承諾，則本公司應預付與根據本協議可能要求賠償的任何訴訟的抗辯費用 ，除非其後確定受彌償人有權獲得該等彌償，且大多數受託人 確定已達到彌償所需的適用行為標準 。此外，必須至少滿足下列條件之一：(I)被賠付人應為其承諾提供足夠的擔保，(Ii)公司應為任何合法墊款引起的損失投保，或(Iii)不涉及利益關係的非當事人受託人的多數，或如果該非當事人受託人的多數票如此指示，獨立律師應在書面意見中得出結論，基於對現成事實的審查(與全面審判式的調查相反)，有充分的理由相信被賠償人最終將被認定有權獲得賠償。

(D)根據此等條文賦予任何受彌償保障人的權利，不排除任何人士根據本聲明、本公司細則、非利害關係人的任何法規、協議、受託人的任何法規、協議、投票權或其可能合法享有的任何其他權利而可能擁有或其後取得的任何其他權利。為免生疑問，在本公司與任何受託人或本公司高級職員訂立書面協議以彌償該等受託人或本公司高級職員的情況下，本公司對該受託人或本公司高級職員的任何 彌償應受該書面協議的條款所規限，包括有關該受託人S或本公司高級職員有權獲得彌償及/或墊付開支的所需釐定、適用的推定及舉證責任。

(E)在符合1940年法令和本聲明所規定的任何 限制的情況下，本公司有權和授權向為本公司提供服務的員工、代理人和其他人員賠償和規定預付費用，或 應本公司的要求以任何身份服務，根據特拉華州公司法成立的公司可在最大程度上對該等人員的費用進行賠償或規定預付費用；前提是該等賠償已獲得受託人的多數成員批准。

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5.3.買方、貸款人、轉讓代理或與受託人或本公司任何高級職員、僱員或代理人進行交易的其他人士，均無義務就任何看來由受託人或上述高級職員、僱員或代理人進行的任何交易的有效性作出任何查詢，或對支付、借出或交付予受託人或上述高級職員、僱員或代理人的款項或財產的運用負責。本公司的每項義務、合約、承諾、文書、證書、股份、其他擔保，以及與本公司有關而籤立的任何其他作為或事情，應最終視為由本聲明項下的遺囑執行人以受託人身份或以本公司高級職員、僱員或代理人身份籤立或作出。受託人可為保障本公司財產及本公司的財產而維持保險，以保障S的股東、受託人、高級職員、僱員及代理人，其金額為受託人認為足以應付可能的侵權責任，以及受託人在其單獨判斷下認為適宜或1940年法令規定須投保的其他保險。

5.4.受託人S誠信行動、依賴專家等。受託人真誠地行使其在本協議項下的權力和酌處權，對每一個感興趣的人都具有約束力。受託人可以真誠地依賴律師或其他專家關於本聲明的含義和實施以及他們作為受託人的職責的建議，不對按照該建議的任何行為或不作為承擔任何責任；但受託人不對不遵循該建議承擔任何責任。受託人應真誠地依靠公司的記錄，以及另一名受託人或公司任何高級人員、僱員或其他代理人或任何其他人就受託人真誠地認為屬於S專業或專家職權範圍的事項提交的信息、意見、報告或聲明，包括有關公司或任何系列或類別股票的價值和金額，或資產、準備金或合同的價值和金額的信息、意見、報告或聲明，對受託人提供充分保護。足以支付本公司或任何系列或類別股份的申索及責任或作出合理撥備以支付該等申索及債務的協議或其他承諾，或與資產的存在及數額有關的任何其他事實，而本公司股東或債權人的分派可由該等資產支付。委任、指定或確定受託人為受託人委員會主席、受託人委員會成員或主席、任何議題或任何領域的專家(包括審計委員會財務專家)、或首席獨立受託人，或任何其他特別任命、指定或確定受託人，不得對該人施加任何高於在沒有任命、指定或確定受託人的情況下施加給該人的注意或責任標準，具有 特殊技能或專門知識的受託人，或如前述那樣被任命、指定或確定的受託人，須因此而受到更高標準的照顧。

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第六條

實益權益股份

6.1.實益利益。本公司的實益權益將分為股份，每股無面值(或受託人決定的其他 金額)。受託人可不經股東批准，授權一個或多個系列股份及一個或多個類別股份，享有受託人可能決定的優惠、投票權、回購或贖回條款(如有)，以及特別或相對權利或特權(包括轉換權，如有)。本公司及其授權的每個系列和類別的股票數量是不受限制的。本公司獲授權 發行無限數量的股份，而於本協議所規定的任何系列或類別成立後，本公司將獲授權發行每個該等系列及類別的無限數量的股份，除非另有決定，並受受託人所載任何條件所規限。本聲明中對股份的所有提及應被視為本公司的股份以及任何或所有系列或類別的股份，視上下文需要而定。除文意另有所指外，本協議所有與本公司有關的規定應平等地適用於本公司的每個系列和每個類別。根據本協議發行的所有股份，包括與股份股息或股份拆分或反向拆分相關的股份，均應為全額繳足且無需評估的股份。除受託人另有規定外，股東無權優先認購本公司發行的任何額外股份或其他證券。S持有於本公司庫房的股份並不賦予受託人任何投票權，亦無權享有就該等股份所宣派的任何股息或其他分派。

6.2.其他證券。受託人可在符合基本政策及1940年法令規定的情況下，授權及發行他們認為必要、合宜或適當的本公司其他證券，並按受託人認為合適的條款、權利、優惠、特權、限制及限制，包括優先權益、債務證券或其他優先證券。儘管本聲明有任何其他規定，但在受託人授權和發行任何類別或系列的優先股的範圍內，受託人有權在其認為必要或適當時修訂或補充本聲明，包括遵守1940年法案的要求或評級機構或其他人士施加的要求，所有這些都無需股東批准。此外，任何該等補充或修訂可載明該等優先股的權利、權力、優惠及特權，而任何該等補充或修訂將作為對本公司S管治文件項下任何該等優先股的權利、權力、優先及 特權的增補或修訂。倘若該等補充或修訂所載條文與本公司S管治文件(於該補充或修訂生效前)有關優先股的任何該等權利、權力及特權的規定有所牴觸，則以該等修訂或補充為準。任何此類補充或修訂應在必要時提交。受託人也被授權採取行動，並保留他們認為合適的人來提供和出售此類證券。

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6.3.股東的權利。股份應為個人財產，僅賦予本宣言中明確規定的 權利。本公司各類財產的所有權及進行上述任何業務的權利均完全歸屬本公司，股東除享有其股份所賦予的實益權益外，並無其他權益，且無權要求對本公司的任何財產、利潤、權利或權益作出任何分割或分割，亦不得要求他們分擔或 承擔本公司的任何虧損或因其股份所有權而接受任何形式的評估。股份持有人不應享有優先購買權、優先購買權、評估、轉換或交換權利(但第6.3節、第11.4節或受託人在設立股份時指定的權利除外，如優先股)。股份所有權不應使任何股東成為本公司或任何類別或系列訂立的任何合同的第三方受益人。

6.4.只信任別人。受託人的意圖是在受託人和每位股東之間不時建立受託人和受益人的關係 。受託人無意建立普通合夥、有限合夥、股份制協會、公司、託管或信託以外的任何形式的法律關係。本聲明中的任何內容不得解釋為使股東本身或與受託人一起成為股份制協會的合夥人或成員。

6.5.發行股票。受託人可酌情決定，在沒有股東投票的情況下，不時按受託人決定的時間及條款，向一方或多方發行股份(包括根據第6.2節設立的優先股)，包括當時已發行及已發行的股份及庫房持有的股份，包括現金或財產，並可按受託人決定的時間及條款收購其他資產(包括收購受負債規限及與承擔負債有關的資產) 及業務。受託人可不時將股份分拆或合併為較多或較少的股份，而不會因此而改變該等股份的實益權益比例。股份的發行和贖回可以整股和/或L/L、千分之一股或倍數的股份進行，由受託人決定。

6.6.股份登記冊。登記冊應 存放於本公司辦事處或受託人在受託人指示下正式委任的任何轉讓代理處，登記冊須載有股東的姓名及地址、股東分別持有的股份數目及其所有轉讓的記錄。應當為每一類別或每一系列的股票設立和保存單獨的登記冊。有關適用類別或系列股份的持有人是誰，以及誰有權收取股息或分派或以其他方式行使或享有股東權利，每份該等登記冊應為最終定論。任何股東均無權收取任何股息或分派的股息或分派，亦無權按本章程規定向其發出通知，直至其將其地址提供予轉讓代理人或備存登記冊以記入登記冊的受託人的其他高級人員或代理人。並不打算為股份發行股票； 然而，受託人可酌情授權發行股票，並因此公佈適當的費用以及有關股票使用的規則和法規。

6.7.轉讓代理和註冊官。受託人有權就股份聘請一名或多名轉讓代理人和一名或多名登記員。轉讓代理人可以保存適用的登記冊，並記錄該股票的原始發行和轉讓(如有)。任何此類轉讓代理和/或註冊人應 履行通常由公司股票轉讓代理和註冊人履行的職責，並經受託人修改。

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6.8.股份轉讓。交付後，轉讓應記錄在公司適用的登記冊上。或者其他法律的實施。

6.9。通知。任何股東根據本協議可能有權獲得的任何及所有通知及任何及所有通訊，如郵寄、預付郵資、寄往記錄在本公司適用股東名冊上或第12.9節預期的任何股東最後為人所知的地址，則視為已妥為送達或發出。

第七條

保管人

7.1. 任命和職責。受託人應始終聘用一名或多名符合1940法案所載投資公司有價證券託管人資格的託管人，作為公司資產的託管人。任何託管人應具有由託管協議所確定的作為公司代理人的權限，但須受公司章程及1940年法令所載的限制、限制及其他規定(如有的話)所規限，包括但不限於：

(A)持有本公司擁有的證券，並按書面命令交付；

(B)就應付本公司的任何款項收取任何收據，並將收據存放於本公司的銀行部門(如屬銀行)或受託人指示的其他地方；

(C)根據訂單或憑單支付此類資金；

(D)如獲受託人授權，備存公司簿冊及賬目，並提供文書及會計服務。

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(E)如獲受託人授權，計算本公司的淨收入或資產淨值。

所有補償均以受託人和保管人之間商定的補償為基礎。

受託人亦可授權每名託管人不時僱用一名或多名次級託管人 按照託管人與該次級託管人議定並經受託人批准的條款及條件，執行託管人的行為及服務；但在所有情況下，該等次級託管人須符合1940年法令所載的託管人資格。

7.2.中央證書系統。在符合委員會可能通過的規則、法規和命令的情況下，受託人可指示託管人將公司擁有的全部或任何部分證券存入由根據《1934年證券交易法》(《交易法》)在委員會註冊的全國性證券交易所或全國性證券協會建立的集中處理證券的系統中，或委員會允許的其他人，或根據1940年法案的其他規定。根據該系統，存放在該系統內的任何特定類別的任何發行人的所有證券均被視為可替代的，並可通過簿記分錄轉讓或質押，而無需實物交付此類證券；但所有這類存款只能在 公司命令下提取。

第八條

贖回

8.1. 贖回。持股人不得贖回公司股份。

8.2.披露持有情況。本公司股份或其他證券的持有人應要求以書面形式向受託人披露受託人認為為遵守守則、1940年法令或其他適用法律或法規的規定，或為遵守任何其他税務或監管當局的規定，或受託人可能另有決定所需的有關本公司股份或其他證券的直接及間接擁有權的資料，而如適用法律要求或受託人另有決定，則 公司可披露股份所有權。

第九條

資產淨值的確定；淨收益；分配

9.1.資產淨值。本公司每股已發行股份的資產淨值須於受託人根據1940年法令釐定的 日的時間釐定。資產淨值的確定方法應由受託人確定，並應按照招股説明書中的規定或受託人以其他方式確定的方法確定。 計算資產淨值的權力和義務可由受託人授權，並應按招股説明書中的一般規定或受託人以其他方式確定的方式進行。

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9.2.分配給股東。

(A)受託人可不時向任何類別股份或任何該類別任何系列的股東按其認為適當或按照本聲明以其他方式釐定的比例，按該類別已發行全部及零碎股份或該類別任何系列的流通股數目，按受託人所持有的純利、盈餘(包括繳足盈餘)、資本或資產的比例按比例按比例分配。任何該等分派可以現金或財產(包括但不限於本公司任何類別的債務或其任何資產 )或任何類別或系列的股份或其任何組合作出，而受託人可按照該類別或該類別任何系列的已發行全部及零碎 股份數目，按受託人認為適當或按照本聲明釐定的條款，按比例向任何類別股份或系列的股東按比例分配任何類別或系列的額外股份。

(B)根據本第9.2節進行的分配可以是在宣佈分配時登記在冊的適用類別或系列股份的股東 ，也可以是在受託人決定和指定的較晚日期登記在冊的股東。

(C)受託人可隨時從純利中保留彼等認為必需的款項，以償還本公司的債務或開支，或 以履行本公司的責任，或彼等認為適宜用於處理其事務或保留作日後業務需要或擴展之用的款項。

(D)由於聯邦所得税的淨收入和收益的計算可能與賬面上的計算有所不同， 上述規定應被解釋為賦予受託人權力，在任何會計年度分別作為普通股息和資本利得分配分配足以使公司避免或減少納税義務的額外金額。

9.3.修改上述程序的權力。儘管有上述第IX條的任何條文，受託人委員會仍可絕對酌情釐定本公司S股份或淨收入的每股資產值或宣佈及支付股息及分派的其他基準及時間，除非一九四零年法令另有規定，受託人可因任何理由而認為必需或適宜，包括使本公司能夠遵守一九四零年法令的任何條文，或根據交易所法令註冊的任何證券交易所或組織，或證監會發出的任何豁免令，所有上述條文現已生效或其後予以修訂或修訂。

第十條

股東

10.1. 股東大會。股東周年大會或股東特別大會可不時召開，以就本協議規定須經股東投票表決的任何事宜或受託人認為必要或適宜的任何其他事宜採取行動。公司可以，但不應被要求，舉行年度會議

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任何類別或系列股票的持有者。股東特別大會只能在任何時候由受託人或首席執行官的過半數成員召開。在細則第1.10節的規限下，任何股東大會，包括特別會議，均須於受託人指定的日期及時間在特拉華州境內或境外舉行。

10.2.投票。除適用法律、本聲明或受託人決議規定須由股東投票表決的事項外，股東無權就任何事項投票；惟聲明並無僅因《特拉華州法定信託條例》要求 聲明中沒有相反條文規定須就該事項投票而授予股東投票權，且聲明明文拒絕就該事項投票，除非本聲明另有要求。除本條例另有規定外，任何須提交予股東並影響一個或多個類別或系列股份的事項，須經所有受影響類別及系列股份作為單一類別一起投票所需的投票批准；然而，就1940年法令規定須就任何類別或系列股份單獨投票的任何事項而言，除所有受影響類別及系列股份作為單一類別一起投票外，有關該類別或系列股份單獨投票的規定亦適用。特定類別或系列股票的股東無權就隻影響一個或多個其他類別或系列股票的任何事項投票。受託人的選舉或罷免不應進行累積投票。

10.3.會議通知和記錄日期。所有股東大會的通知，載明會議的時間、地點及目的，須由受託人按登記地址向每名有權於會上投票的股東發出，並於會議開始前至少10天至不超過120天郵寄或遞送，或根據適用法律作出其他規定。只有會議通知所述事項才能在該會議上審議。任何延期的會議可以作為休會一次或多次舉行，而不會在記錄日期後180天內另行通知。為確定哪些股東有權在任何會議上獲得通知和投票，受託人可在不關閉轉讓賬簿的情況下，將不遲於股東大會日期前120天或不少於10天的日期定為記錄日期，以確定就該等目的而言應被視為登記股東的人士。

10.4.法定人數和所需投票。

(A)於適用記錄日期，持有本公司過半數流通股的人士如親身出席或由受委代表 代表出席，即構成任何股東大會的法定人數，以處理本公司全體股東正在表決的事務。於適用記錄日期 親身出席或由受委代表出席的某一類別或多個類別的大多數流通股的持有人，應構成該類別或該類別股東會議的法定人數，以處理該類別或該等類別的股東正在進行表決的任何業務。於適用記錄日期，持有某一系列或該系列過半數流通股的人士親身出席或由受委代表出席，即構成該系列或該系列股東會議的法定人數，以處理該系列或該系列股東正在進行表決的事務。任何股東親身或委派代表出席任何會議，就任何特定事項採取行動，並不妨礙在 該等會議上就任何其他事項或可適當提交大會處理的事項採取行動(如有足夠股東親身或委派代表出席)。

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(B)受託人應由親自出席或由受託代表出席並有權投票的公司股份的過半數贊成票選出，作為一個類別一起投票；倘若1940年法令規定任何受託人須由優先股持有人選出，則該等受託人須由優先股持有人單獨選出，該等受託人須由親身出席或由受委代表投票並有權作為獨立類別投票的優先股的過半數贊成票選出，而其餘受託人應由親身出席或由受委代表出席並有權投票的本公司股份的過半數股份以贊成票選出，並作為單一類別一起投票。

(C)就所有其他事項而言，除適用法律、本聲明、附例或受託人委員會決議的任何條文另有規定外，(I)親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數 應為股東就該事項作出的行為；及(Ii)如任何 事項須經一個或多個類別或系列的股份分開表決，親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的該類別或系列股份的過半數股份的贊成票，應為該類別或系列股份的股東就該 事項作出的行為。

10.5.在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人均可由妥為籤立的委託書投票；但任何委託書不得於任何會議上表決，除非委託書已於進行表決的時間 前送交祕書或祕書指示的本公司其他高級人員或代理人存檔以供核實。根據多數受託人的決議，委託書可以一名或多名受託人或公司一名或多名高級職員或僱員的名義徵集。除委託書另有約定外，委託書自委託書之日起滿11個月後無效。只有登記在冊的股東才有權投票。每股全額股份有權投一票，而零碎股份則有權投該零碎股份的一票。當任何股份由數名人士聯名持有時，其中任何一名人士均可親身或委派代表就該股份於任何會議上投票(在附例第1.10節的規限下)，但如 超過一名人士親身或委派代表出席有關會議，而該等聯名擁有人或其受委代表就投票有不同意見，則不會就該股份投票。委託書可以通過電子的、電話的、計算機化的或其他替代簽署書面文書的方式發出，授權委託書按照合理設計的程序行事，該程序旨在核實該等指示是否得到該股東的授權。如果股東或股東S的代理人事實上在委託書上放置了股東S的姓名(無論是通過人工簽名、打字、電報傳輸或電子、電話、電腦或其他替代書面文件的方式或其他方式)，則委託書應被視為由股東籤立。有效的委託書應繼續完全有效，除非(I)在對該委託書進行表決前由執行該委託書的人撤銷，(A)向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或(B)由該委託書執行人隨後簽署的委託書撤銷

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(Br)(C)執行委託書的人士親自出席會議及投票，或(D)根據為核實該等委託書已獲該股東授權而合理設計的程序而取得的電話或電子傳送指示；或(Ii)本公司在根據該委託書作出的投票 點算前已收到有關委託書提出人死亡或喪失工作能力的書面通知。看來是由股東或其代表籤立的委託書，除非在行使委託書時或之前被質疑，否則應被視為有效，而證明無效的責任應落在挑戰者身上。如任何該等股份的持有人為未成年人或精神不健全人士，並就該股份的押記或管理受任何其他人士的監護或法律控制，他或她可由其監護人或獲委任或擁有該等控制權的其他 人士投票，而投票可親自或由受委代表進行(須受細則第1.10節規限)。

10.6.查閲紀錄。本公司的記錄應在特拉華州法定信託法規第3819條允許的範圍內公開供股東查閲，但須受受託人決定的合理監管所規限。

第十一條

存續期限；公司終止；修訂；合併等

11.1.持續時間。除根據本協議第11.2(A)節的規定可能終止外，在此成立的公司將永久存在。

11.2.終止。

(A)經當時在任的受託人總數的三分之二投贊成票或同意，然後在記錄日期持有不少於流通股75%(75%)的持股人投贊成票後，公司可解散，除1940年法案要求的範圍外，作為一個類別投票。

(B)本公司解散後，除為清盤其事務外，本公司不得經營任何業務，而本聲明下受託人委員會的所有權力將持續至該等事務清盤為止。在不限制上述規定的情況下，受託人有權(根據《特拉華州法定信託條例》第3808條)：

(I)履行或解除公司的合約；

(Ii)收回其資產；

(Iii)出售、轉讓、轉讓、交換、合併(如本公司不是倖存者)，將公司剩餘財產的全部或任何部分轉讓或以其他方式處置給一個或多個公開或私下出售的人，以換取可能包括全部或部分現金、證券或任何種類的其他財產的代價；

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(Iv)支付或作出合理撥備(包括透過使用清盤信託)，以支付公司的所有申索和債務，包括公司已知的所有或有、有條件或未到期的申索和債務，以及公司已知但申索人身份未知的所有申索和義務，以及尚未向公司公佈或尚未出現但根據公司所知的事實相當可能在解散日期後10年內出現或將會出現的申索和義務；及

(V)作出所有其他適當的作為以清盤其業務。

(C)如本公司持有足夠資產，則該等債權及債務須悉數清償，而任何該等付款撥備亦須悉數撥備。如果公司持有的資產不足，應根據其優先順序支付或撥備該等債權和債務，在同等優先的債權和債務中，應在可供其使用的資產範圍內按比例 進行償付或撥備。與本公司有關而持有的任何剩餘資產(包括但不限於現金、證券或其任何組合)須根據數名股東於解散分派日期登記在冊的本公司股份數目按比例分配給本公司股東，但須受當時存在的任何股份優先權利規限。

(D)在完成剩餘資產的分配和公司根據《特拉華州法定信託法規》第3808條進行清盤並終止後，任何一(1)名受託人應根據《特拉華州法定信託法規》第3810條的規定，向特拉華州州務卿辦公室簽署並安排提交註銷證書，屆時公司將終止，受託人和公司應被解除本協議項下與此相關的所有其他責任和責任。如果受託人遵守《特拉華州法定信託條例》第3808(E)條的規定，則受託人不會因受託人在清盤S公司事務時採取的行動而對解散公司的申索人承擔個人責任。

11.3.修改程序。

(A)除適用法律或本聲明另有規定外，受託人可在不經股東投票的情況下修訂本聲明，包括更改本公司或任何類別或系列股份的名稱、作出不會對任何類別或系列股份的相對權利或優惠造成不利影響的任何更改，或使本聲明符合1940年法令或任何其他適用法律的要求，但受託人不對未能這樣做承擔責任。如果適用法律或本聲明要求股東投票，或如果受託人決定提交對股東投票的修正案， 在獲得在任受託人的多數贊成票或同意後，可通過第10.4(C)節規定的贊成票對本聲明進行修改。儘管有前述規定，本聲明第2.2節、第2.3節、第3.11節、第11.1節、第11.2節、第11.3節、第11.4節、第11.5節和第11.6節，只有在獲得在任受託人的多數票或同意，並在記錄日期持有不少於75%(75%)的受影響流通股的持有人的贊成票後，才可對其進行修訂。

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(B)本聲明的任何內容不得允許修改本聲明以 損害本公司股東、受託人、高級管理人員、僱員和代理人的個人責任豁免，或允許對股東進行評估。為免生疑問，第11.3節的任何規定均不得限制受託人在授權和發行其他證券方面修改或補充本聲明的權力。

(C)經董事會必要表決及上述股東(如有需要)正式通過的修訂，應於修訂通過時或董事會或股東指定的其他時間(視情況而定)生效。由大多數受託人簽署的載有修訂的可記錄形式的證明，以及説明該修訂已獲受託人及如上所述股東(如有需要)正式採納的證明，或經修訂的經記錄形式的聲明副本，並由大多數受託人籤立，在遞交本公司的記錄時或在受託人委員會指定的其他時間，即為該等修訂的確證。

儘管本聲明有任何其他規定，但在涵蓋本公司首次公開發售股份的1933年證券法(經修訂)下的註冊聲明生效前，本聲明可由過半數受託人投票或同意或由過半數受託人簽署的文書在任何方面終止或修訂 。

11.4.資產的合併、合併和出售。

(A)若要批准與任何其他公司、協會、信託或其他組織的任何合併或合併，或出售、租賃或交換全部或幾乎所有公司財產或財產，必須獲得當時在任受託人總數的過半數贊成票或同意，然後獲得在記錄日期持有不少於75%(75%)已發行股份的 持股人的贊成票。除非此類交易已經獲得當時在任受託人總數的三分之二以及三分之二非利害關係人的受託人的贊成票或同意，在這種情況下，將需要多數股東投票批准，但如果上述任何交易構成了1940年法案第18(A)(2)(D)節所指的重組計劃(如1940年法案中使用的該術語)，則對優先股產生不利影響的批准、批准、通過或授權有關行動還需要不少於66%和三分之二(66-2/3%)的優先股持有人作為一個單獨類別投贊成票；然而，如果有關訴訟先前已獲得當時在任受託人總數的三分之二和非利害關係人的三分之二受託人的批准，則這種單獨的全票應為多數票，而任何此類合併、合併、出售、租賃或交換應在所有目的下被確定為根據和依照特拉華州法規完成。本公司就收購任何其他投資公司或類似實體的資產(包括須負責任的資產)而發行股份的任何交易，不論是否被視為合併、合併、重組或其他，均不得解釋為需要股東批准。

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(B)儘管有本節(A)段的規定，但如果該行動已獲得當時在任受託人總數的三分之二和非利害關係人的三分之二受託人的批准，則公司可與根據1940年法令(或其系列)登記為投資公司的任何其他公司、協會、信託或其他組織合併或合併，或將公司的全部或幾乎所有財產，包括其商譽，出售、租賃或交換給該等其他公司、協會、信託或其他組織，該其他公司、協會、信託或其他組織已根據1940年法令(或其系列)登記為投資公司，並：

(I)公司的基本政策與該註冊投資公司的基本政策並無重大不同；

(Ii)本公司與其任何投資顧問之間的顧問協議與該註冊投資公司與其任何投資顧問之間的顧問合約並無重大不同，但作為合約一方的投資公司的身分除外；

(3)由股東選出的非利害關係人的受託人，將由該註冊投資公司的大多數受託人或董事(或類似管治機構的成員)組成，而他們並非該註冊投資公司的利害關係人(定義見《1940年法令》)；及

(4)該註冊投資公司的管理文件中有相當於本聲明第10.4節、第11.1節、第11.2節、第11.3節、第11.4節、第11.5節和第11.6節的規定。

11.5.子公司。未經股東批准，受託人可組織或協助組織一個或多個公司、信託、合夥企業、協會或其他組織，以接管本公司的任何或全部財產或從事本公司直接或間接擁有任何權益的任何業務，並將本公司的全部或部分財產出售、轉讓和轉讓給任何該等公司、信託、有限責任公司、協會或組織，以換取其股份或證券，或以其他方式，以及向任何該等公司出借資金、認購其股份或證券，以及與任何該等公司訂立任何合同。信託、有限責任公司、合夥企業、協會或組織，或本公司持有或即將獲得股份或任何其他權益的任何公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或組織。

11.6.轉換。如需獲得當時在任受託人總數的多數人的贊成票或同意，以及在記錄日期持有不少於75%(75%)已發行股份的持有者的贊成票，以及持有66%和三分之二(66-2/3%)的任何已發行優先股的持有者投贊成票，才能 批准、通過或授權對本聲明的修正案，使這些股份成為1940年法案中定義的可贖回證券，除非有關修訂已獲當時在任受託人總數三分之二及非利害關係人三分之二受託人的贊成票或同意票通過，否則須獲多數股東批准 票及當時已發行的本公司至少大多數已發行優先股持有人投贊成票，否則須以獨立類別投票。在通過一項建議後將

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[br}公司從封閉式公司轉變為開放式公司根據1940年法案和本聲明的必要修正案的定義，允許將有投票權的公司流通股轉換為S公司，公司在遵守1940年法案和州法律的任何要求後，應成為開放式投資公司。該贊成票或同意應是法律規定的或本公司與任何國家證券交易所之間的任何協議規定的股份持有人投票或同意以外的額外表決或同意。

11.7。缺乏評估權或持不同政見者的權利。任何股東均無權作為異議股東就涉及本公司的任何建議或行動獲得特拉華州衡平法院對股東股份公允價值的評估或以其他方式獲得任何其他救濟。

第十二條

其他

12.1. 備案。

(A)本聲明及對本聲明的任何修訂或補充，應在法律規定或受託人認為適當的地方提交。每項修訂或副刊均須附有獲授權人員簽署及確認的證書，説明該等行動已按本協議規定的方式妥為採取，並於載入《S公司紀要》後，即為其中所載所有修訂的確證。載有聲明原文及之前所作的所有修訂及補充的重述聲明可由獲授權人員不時簽署，並於載入本公司S會議記錄冊後，即為聲明所載所有修訂及補充的確證，其後可取代原始聲明及其各項修訂及補充而引用。

(B)根據《特拉華州法定信託條例》，受託人特此授權並指示簽署信託證書，並將其提交給特拉華州州務卿辦公室。

12.2.常駐 代理。公司應在特拉華州設有常駐代理，該代理最初應為公司服務公司，地址為特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編19808。受託人可以指定一名繼任者常駐代理人；但這種任命應在向國務大臣辦公室遞交書面通知後方可生效。

12.3.衍生訴訟。除了根據適用法律必須作為衍生索賠提出的所有訴訟、索賠或其他訴訟(統稱為索賠)外，本公司各股東同意，任何平等影響本公司所有股東的索賠，即按比例基於他們在本公司已發行股份的數量，必須 作為衍生索賠提出，但受第12.3條的約束，無論該索賠是否涉及違反本聲明項下的股東權利，或 否則可能導致直接索賠的任何其他被指控的違反合同或個人權利的行為。然而，儘管有上述規定，本第12.3節不適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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(A)除非滿足下列條件之一，否則公司股東不得提起衍生訴訟以強制執行公司的權利(如適用)：

(I)每名投訴股東在被投訴採取行動或沒有采取行動時是公司的股東，或在其後根據法律的施行從當時是股東的人手中獲得股份；

(Ii)在提出以下第(Iii)節要求的要求時，每名提出申訴的股東均為本公司股東；

(Iii)在展開該等衍生訴訟前，投訴股東已向 受託人董事會提出書面要求，要求他們安排本公司自行提出訴訟。任何此類書面要求必須至少包括以下內容，才能值得考慮：

(1)對被投訴的行為或不作為的詳細描述，以及每項指控所依據的事實；

(2)提出申訴的股東認為他們將公平和充分地代表處境相似的股東在執行公司權利方面的利益的聲明，並解釋為什麼提出申訴的股東認為是這樣；

(3)證明第(I)及(Ii)節的規定已獲滿足的證明，以及經合理設計以供受託人核實該證明的資料；及

(四)自衍生訴訟開始之日起，每一名投訴股東將成為本公司股東的證明；

(4)公司至少10%的股東必須參與提起派生訴訟；以及

(V)假設上文第(I)至(Iv)分段的規定已獲符合，而衍生訴訟並未根據下文第(B)(Ii)段被禁止，則衍生工具申訴書的副本必須送達本公司。

(B)按照上述規定提交的衍生訴訟要求將由非利害關係人的受託人考慮。在董事會收到此類要求後的30個歷日內，非利害關係人的受託人將考慮索賠的是非曲直，並決定繼續提起訴訟是否符合公司的最佳利益。不被視為有利害關係的受託人就所有目的而言均被視為獨立，包括就批准或駁回衍生訴訟的要求而言。

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(I)如董事會在收到派生訴訟要求後30個日曆 天內仍未考慮該要求，並未在下文第(Ii)分段所容許的時間內將決定通知投訴股東，而上文第(A)分段(I)至(Iv)分段已獲滿足，則本聲明並不禁止投訴股東展開衍生訴訟。

(Ii)如受託人委員會已考慮衍生訴訟的要求，而大部分不被視為有利害關係的受託人在考慮申索的是非曲直後，認為繼續進行訴訟並不符合本公司的最佳利益，則提出申訴的股東應被禁止展開衍生訴訟。如經考慮後，有關董事會成員決定應繼續進行該訴訟，則本公司的有關高級職員應開始提起該訴訟，而該訴訟應直接進行，而非以派生方式進行。董事會或本公司的有關高級職員應於作出該決定後的五個營業日內，將根據本第(Ii)分段作出的任何決定以書面通知投訴股東。

12.4.治國理政。本聲明由受託人根據特拉華州的法律並參照該州的法律執行，各方的權利以及本聲明各項規定的有效性和解釋應受該州法律的約束和解釋；但此類法律不得被視為限制了受託人在本聲明項下獲得的其他權力，任何含糊之處都應被視為有利於此類權力。除本宣言第12.6款另有規定外，除1940年法令另有要求外，本宣言項下產生的所有爭議應提交特拉華州衡平法院審理。

12.5。直接 索賠。任何股東團體均無權根據本聲明或適用法律明示或默示訴訟權利而對本公司或受託人提起或維持直接訴訟或金錢損害索償要求，亦無權就指稱的損害向一名或多名其他股東提出訴訟，除非持有本公司至少10%(10%)流通股的股東已獲受託人授權提出訴訟。授權的要求在任何情況下都不能免除，包括受託人聲稱的利益訴求。授權請求應郵寄或轉交本公司S總辦事處的本公司祕書，並應詳細説明擬議的法院訴訟、法律程序或索賠的性質以及股東集團或股東為支持請求中的指控而依賴的基本 事實。受託人應在公司收到該請求後90天內考慮該請求。受託人可行使其全權酌情決定權，將此事交由本公司股東投票表決，或視乎情況而定由本公司或任何系列或類別股份投票表決。受託人就該等法庭訴訟、法律程序或申索達成和解或授權(或不達成和解或授權)，或將該事項交由股東投票表決的任何決定，均須在其業務判斷中作出，並對所有股東具有約束力。然而，儘管有上述規定，本第12.5節不適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

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12.6.論壇的選擇。根據《特拉華州法定信託條例》第3804(E)條，除非本公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何受託人、高級職員或僱員違反對本公司或股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)針對本公司或任何受託人、高級職員或股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序。根據《特拉華州法定信託條例》、本聲明或附例或聯邦法律的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據特拉華州的內部事務原則對公司或公司的任何受託人、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟、訴訟或程序沒有管轄權，則該訴訟或程序的唯一和專屬法院應為位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第12.6節的規定。然而，儘管有上述規定，本第12.6節不適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟。

12.7.本聲明可同時簽署多份副本，每份副本應被視為正本，這些副本應共同構成一份相同的文書，並應由任何此類正本副本充分證明。

12.8。第三方的依賴。由個人籤立的任何證書，根據公司的記錄，或根據本聲明可能記錄的任何記錄處，似乎是本聲明項下的受託人，以證明：(A)受託人或股東的數量或身份，(B)公司的名稱，(C)簽署任何文書或文字的適當授權，(D)受託人或股東會議通過的任何表決的形式，(E)出席任何會議或簽署任何書面文件的受託人或股東人數符合本聲明的規定、(F)受託人通過的任何章程的形式或受託人選出的任何高級人員的身份，或(G)存在以任何方式與本公司事務有關的任何一項或多項事實，即為經如此證明有利於與受託人及其繼任人打交道的任何人士的事宜的確證。

12.9.通過電子傳輸或其他方式交付。本聲明或細則中提及或預期的任何通知、委託書、投票、同意、報告、文書或書面形式或 本聲明或細則中提及或預期的任何簽名，均可由受託人全權酌情通過電子傳輸(在《特拉華州法定信託條例》的 含義範圍內)發出、授予或以其他方式交付，包括通過互聯網或適用法律允許的任何其他方式。通過電子郵件或其他法律允許的電子傳輸形式向股東發出的通知應 發送至股東接收電子郵件或其他電子傳輸的任何地址。

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12.10。與法律、法規相牴觸的規定。

(A)本聲明的條款是可分割的，如果受託人在律師的建議下確定任何該等條款與1940年法案、守則中受監管的投資公司條款或其他適用的法律和法規相沖突，則相沖突的條款應被視為從未構成本聲明的一部分；但條件是，該決定不影響本聲明的任何剩餘條款，或使在確定之前採取或遺漏的任何行動無效或不適當。

(B)如果本聲明的任何條款在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅適用於該司法管轄區的該條款，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或任何司法管轄區的本聲明的任何其他條款。

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以下籤署人是潘興廣場美國有限公司的受託人，以資證明，已 於上述首次寫下的日期簽署了本第二次修訂和重述的協議和信託聲明。

[第二次修訂和重述的協議和信託聲明的簽署頁]