補充性義齒

之間

前景資本公司

和

美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會利益繼承人)，

作為受託人

日期為本合同附件B所列日期。

補充性義齒

本補充契約(“本補充契約”)應被視為本合同附件b所述的列舉補充契約，由馬裏蘭公司(下稱“公司”)的展望資本公司和作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)之間簽訂。本文中使用的所有大寫術語應具有基礎壓痕(定義如下)中所給出的含義。

公司的獨奏會

本公司與受託人籤立及交付一份日期為2012年2月16日的契約，該契約經本公司、受託人及美國股票轉讓及信託公司之間於2012年3月12日訂立及之間的若干辭職、委任及接受協議修訂(“基礎契約”，並輔以一項或多項補充契約，包括本補充契約“契約”)，以規定本公司不時發行本公司的無抵押債權證、票據或其他負債證據(“證券”)，按本契約規定以一個或多個系列發行。

本公司擬發行及出售附件b所述本公司優先票據(以下簡稱“票據”)附件b所列本金總額。

基礎契約第9.01(5)和9.01(7)條規定，在未經根據契約發行的任何系列證券的持有人同意的情況下，根據董事會決議或依據董事會決議授權的公司和受託人，在任何時間和時間，可簽訂一份或多份基礎契約的補充契約，以(I)在簽署有權享有基礎契約利益的補充契約之前創建的任何系列沒有未清償的擔保時，更改或取消基礎契約的任何條款，以及(Ii)建立基礎契約第2.01節和第3.01節所允許的任何系列的證券形式或條款。

本公司希望確立債券的形式及條款，併為債券持有人的利益而修改、更改、補充及更改基礎契約的若干條文(除非日後的補充契約(“未來補充契約”)可能另有規定)。

本公司已正式授權籤立及交付本補充契約，以就發行票據作出規定，而使本補充契約成為本公司有效、具約束力及法定責任及構成本公司有效協議所需的一切行為及事情，均已按照其條款作出及履行。

因此，現在這份契約見證了：

就物業及債券持有人購買債券一事及代價而言，雙方同意為所有債券持有人同等及相稱的利益，協議如下：

第一條

附註的條款

第1.01節介紹了附註的主要條款。現訂立以下與《債券》有關的條款：

(A)該等債券將構成一系列證券，其名稱如本協議附件b所述，並應指定為本契約項下的高級證券。票據應帶有CUSIP號碼和ISIN號碼，如本合同附件b所述。

(B)可根據本契約初步認證及交付的票據的本金總額(根據基礎契約第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07節註冊、轉讓或作為其他票據的交換或替代而認證及交付的票據除外)應如本協議附件附件b所述。根據董事會決議案、董事會決議案發出的高級職員證書或契約補充文件，本公司可不時發行與債券相同排名及相同利率、到期日及其他條款的額外票據(在任何該等情況下為“額外票據”)，而無須徵得票據持有人同意。任何附加附註及現有附註將構成本契約項下的單一系列，除文意另有所指外，凡提及有關附註時，均應包括附加附註。

(C)*票據的全部未償還本金應於本表格附件b所示的到期日支付。

(D)如該等票據在附件b上標明為“固定”，則該等票據應計息的利率為附件b所示“票面利率”的年利率；而如該等票據於附件b上標明為“階梯”，則票據的利息應為本表b所附“票面利率”(“適用利率”)下適用腳註所示的相應期間內的年利率百分率。票據的計息日期為附件b所列日期，或已支付或提供利息的最近一次付息日期；票據的付息日期應為每年附件b所示的付息日期，從附件b中確定的第一個票面利率日開始(如果付息日期不是營業日，則適用的利息支付將在下一個營業日支付，延遲支付將不會產生額外的利息)；初始利息期間將是從本合同附件b中確定的第一個票面利率日期(或已支付或提供利息的最近付息日期)起至但不包括初始付息日期的期間，隨後的利息期間將是從下一個付息日期起至但不包括下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間；在任何付息日期，如期支付或妥為撥備的利息，將於該利息的正常記錄日期(不論是否為營業日)(視屬何情況而定)下一個記錄日期(視屬何情況而定)，支付予在該利息的正常記錄日期(不論是否為營業日)的營業時間結束時，以其名義登記該票據(或一張或多張前身票據)的人

在該付息日之前。票據在本附件b確定為第一個票面利率日，或初始利息支付日的初始利息支付金額，應等於本附件b確定的第一個票面利率金額。債券的本金(及溢價，如有)及任何該等利息將於受託人位於紐約的企業信託辦事處以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣為支付公共及私人債務的法定貨幣；惟本公司可選擇以郵寄至證券登記冊上有權領取該地址的人士的地址的支票支付利息。該批債券的利息將按一年360天乘以12個30天月計算。

(E)規定這些票據最初應以全球形式發行(每張此類票據均為“全球票據”)。全球票據和受託人在其上的認證證書應基本上採用本協議附件A的形式。每張全球票據應代表其中指定的未償還票據，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的總額，以反映匯兑和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或擔保登記處根據《契約》第2.03和3.05節作出。

(F)該等全球票據的託管人(“託管人”)應為紐約存託信託公司。全球票據的擔保註冊人應為受託人。

(G)根據基礎契約第14.02節或第14.03節的規定，票據應失效。基託合同第14.03節中包含的契約失效適用於本契約第10.06和10.08節中包含的契約。

(H)*根據基礎契約第11.01節，債券應可贖回，具體如下：

(I)根據本公司的選擇，債券將可在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格為每份債券1,000美元，贖回價格為每份債券1,000美元，贖回日期為本公司指定的贖回日期或之後，另加截至(但不包括)指定贖回日期的當時應計季度利息期間的應計及未償還利息。

(Ii)贖回通知須以書面發出，並以頭等郵資預付或保證翌日派遞的隔夜快遞方式，在贖回日期前不少於五(5)天亦不多於六十(60)天寄往證券登記冊上所載持有人的地址，寄往每名將贖回債券的持有人。所有贖回通知應包含基礎契約第11.04節中規定的信息。

(Iii)*本公司贖回票據選擇權的任何行使將符合投資公司法的規定。

(Iv)如本公司選擇只贖回部分票據，受託人將根據投資公司法決定選擇贖回特定票據的方法。

(V)除非本公司拖欠支付贖回價款，否則於贖回日及之後，本須予贖回的票據將停止計息。

(I)第2.01節定義了“倖存者選擇權”，如果適用於票據，則為票據中的一項條款，根據該條款，如果票據實益所有人的授權代表提出要求，本公司同意在票據實益所有人死亡後償還該票據，只要該票據在提出請求至少六個月前由該實益擁有人或該實益擁有人的遺產擁有。倖存者的選擇權，如果適用，應在本合同附件b的“倖存者的選擇權”一節中明確規定。

在有效行使任何存續人選擇權及恰當地投標償還該票據後，本公司將根據其選擇權，以相等於已故實益擁有人在該票據中的權益本金金額100%的價格，全部或部分償還或購回該票據，另加截至還款日期應累算的未付利息。

任何遺屬選擇權必須由根據適用司法管轄區的法律有權代表票據的已故實益擁有人(包括但不限於已故實益擁有人的遺產代理人或遺囑執行人，或尚存的共同擁有人與已故實益擁有人)行使。

持有票據實益擁有權權益的人士如以聯名承租人身分或與另一人作為整體承租人，或與已故持有人的配偶作為共同承租人身故，將被視為該票據的實益擁有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金金額將由吾等應要求予以償還。然而，持有票據實益擁有權權益的人士如以承租人身分與並非該已故持有人配偶的人士共同死亡，則僅就該已故人士的票據權益而言，該人將被視為實益擁有人的死亡。

任何人如在生時有權享有一張紙幣的幾乎所有實益擁有權權益，則就任何倖存者的選擇權而言，該人的死亡將被視為該紙幣的實益擁有人的死亡，而不論該實益擁有人是否該紙幣的登記持有人，只要該等權益的權利能夠確立至令受託人滿意的話。在被提名人所有權、《統一轉讓給未成年人法》或《統一贈與未成年人法》規定的所有權、共同財產或雙方之間的其他共同所有權安排的典型情況下，實益所有權權益將被視為存在

丈夫和妻子。此外，實益所有權權益將被視為存在於託管和信託安排中，如果一個人在他或她的有生之年擁有適用票據的所有實益所有權權益。

本公司有權酌情將本金總額限制在本公司於任何歷年可接受所有已故實益擁有人的授權代表行使任何存續選擇權的範圍內，數額為2,000,000美元或最近一歷年末所有未償還債券本金的2%。本公司亦有權酌情將任何歷年的票據本金總額限制在250,000美元以內，以決定吾等於該歷年接受任何已故票據實益擁有人的授權代表行使任何存續選擇權。此外，除本金金額為1,000美元及1,000美元的倍數外，本公司不允許行使任何倖存者選擇權。行使任何倖存者選擇權的其他有效選舉不得撤回。為行使任何存續人選擇權而作出的每項選擇，將按受託人接受選擇的先後次序接受，但如承兑任何票據會違反前段所述的任何限制，則屬例外。通過行使任何倖存者選擇權接受償還的票據通常將在承兑日期後20個日曆日或更長時間的第一個利息支付日償還。舉例來説，如透過有效行使任何存續人選擇權而提交的票據的承兑日期為二零一一年九月一日，而該票據的利息按月支付，本公司通常會選擇於二零一一年十月十五日的付息日期償還該票據，因為二零一一年九月十五日的付息日期與承兑日期相距不足二十天。凡因適用前段所述任何限制而於任何歷年不獲接納的投標票據，將被視為在下一個歷年按所有該等票據最初投標的次序進行投標。如透過有效行使任何存續人選擇權而提交的紙幣不獲接納，受託人將以頭等郵遞方式將通知送交登記持有人最後為人所知的地址，述明該紙幣未獲承兑的原因。

對於由全球票據代表的票據，DTC或其代名人被視為票據的持有人，並將是唯一可以對此類票據行使任何倖存者選擇權的實體。已故實益擁有人的授權代表必須向經紀或其他實體提供下列物品，藉以持有已故實益擁有人在該票據上的實益權益，以便根據任何遺存人對該票據的選擇權獲得償還：

·向這類經紀人或其他實體發出書面指示，通知DTC授權代表希望根據這種倖存者選擇權獲得還款；

·提供令受託人信納的適當證據：(A)死者在死亡時是該紙幣的實益擁有人，而他或她在該紙幣上的權益在提出還款要求前至少六個月由該已故實益擁有人或其遺產擁有；(B)該實益擁有人的死亡已發生，(C)

實益所有人死亡的日期，以及(D)該代表有權代表實益所有人行事；

·如票據的權益由已故實益擁有人的代名人持有，則由代名人發出令受託人滿意的證明書，以證明死者對該票據的實益擁有權；

·由已故實益所有人的授權代表簽署的書面還款請求，並由註冊的全國性證券交易所或全國證券交易商協會的成員公司或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司的成員公司擔保；

·提交適當簽署的轉讓或背書(如適用)；

·取消免税和受託人合理要求的任何其他文書或文件，以確定票據的實益所有權和索賠人有權獲得付款的有效性；以及

·提供受託人合理要求的任何額外信息，以證明對行使任何倖存者選擇權的任何條件的滿足，或證明作出選擇和導致償還票據的實益所有權或權力。

反過來，經紀或其他實體將向受託人交付這些物品中的每一項，並附上經紀或其他實體令受託人滿意的證據，説明其代表已故實益擁有人。

與另一人或其他人共同擁有一張或多於一張聯權或租賃的票據的人的死亡，須視為該票據的持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金款額須予償還，連同其應累算的利息至還款日為止。因租賃而擁有票據的人的死亡，僅就已故持有人在如此持有的以租賃方式持有的票據上的權益而言，方當作為票據持有人的死亡；但如票據是由夫妻以共有租客身分持有，則其中一人的死亡須當作票據持有人的死亡，而如此持有的票據的全部本金均須予以償還。在生前有權享有票據所有權的幾乎所有實益權益的人的死亡，就本條文而言，應被視為票據持有人的死亡，而不論登記持有人為何，只要該等實益權益的確立令受託人及吾等滿意。這種實益權益應被視為存在於典型的代名人所有權、《統一贈與未成年人法》、《統一轉讓未成年人法》、夫妻共同財產或其他共同所有權安排以及信託安排中，其中一個人在其有生之年基本上擁有票據的全部實益所有權權益。

如上所述，公司保留在任何一個日曆年接受適用於票據的任何倖存者選擇權的行使的權利，以限制票據的本金總額。關於倖存者選擇權的任何行使的資格或有效性的所有其他問題將由我們全權酌情決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。為免生疑問，吾等亦保留權利，在死者並無或僅持有票據最低實益擁有權權益，並於死者去世前與第三者就票據訂立安排，以準許或嘗試準許該等第三方直接或間接受惠於行使倖存者選擇權的情況下，拒絕任何倖存者選擇權的行使。

(J)根據基礎契約第12.01節的規定，債券不應受到任何償債基金的約束。

(K)*債券的面額應為1,000美元，並可超過1,000美元的整數倍。

(L)債券的共同持有人將無權選擇在規定的到期日之前償還債券。

第二條

一般適用的定義及其他條文

第2.01條：除未來補充契約可能另有規定外，為了票據持有人的利益，但本契約項下的任何其他證券系列，無論是現在或以後發行和未償還的，基礎契約第一條應按適當的字母順序在第1.01節中增加下列定義的術語，如下所示：

《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其後續的任何法規。

‘GAAP’是指在美國公認的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，上市公司會計監督委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計界相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他聲明中提出的公認會計原則。

《投資公司法》係指1940年修訂後的《投資公司法》，以及在適用範圍內根據該法頒佈的規則、條例和解釋，以及後續的任何法規。

‘遺屬選擇權’是指票據持有人在票據持有人死亡時要求本公司在指定到期日之前償還該票據的權利，但須符合本章有關該選擇權的規定。

第三條

補救措施

第3.01節故意留空。

第四條

聖約

第4.01條：除未來補充契約可能另有規定外，為了票據持有人的利益，基礎契約第10條應對基礎契約第10條進行修訂，增加以下新的第10.08條，每條如下所述：

“根據《投資公司法》第18(A)(1)(A)條，《投資公司法》第10.08條規定。

本公司特此同意，在未償還票據期間，本公司不會違反經《投資公司法》第61(A)(1)條修改的第18(A)(1)(A)條或《投資公司法》的任何後續條款，無論是否受到該條款的約束。

第五條

其他

第5.01節：本補充契約和附註應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。本補充契約受《信託契約法》的條款約束，這些條款必須是契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等條款的約束。

第5.02節：如果本補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第5.03節規定，本補充契約可以在任何數量的副本中籤署，每個副本都將是正本，但這些副本將共同構成一個且相同的補充契約。就所有目的而言，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本補充契約的副本和簽名頁應構成本補充契約的有效執行和交付。

在任何情況下，通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的雙方的簽名應被視為其原始簽名。

第5.04節規定，經本補充壓痕補充和修訂的基礎壓痕在各方面均已得到批准和確認，基礎壓痕和本補充壓痕應被閲讀、理解和解釋為關於註釋的同一文書。除非法律不允許，否則本補充契約中包含的所有條款將取代基礎契約中關於票據的任何相互衝突的條款。受託人接受由本補充契約補充的由該契約設立的信託，並同意根據本補充契約的條款及條件履行該等信託。

第5.05節：本補充義齒的規定自本規定之日起生效。

第5.06節--儘管本補充契約有任何其他相反規定，本補充契約的條款和條款僅適用於票據，不適用於本契約下的任何其他證券系列，本補充契約不應也不以其他方式影響、修改、更改、補充或更改本契約下任何其他證券系列的條款和條款，無論是現在或以後發行的和未償還的。

第5.07節：本文和附註中包含的摘錄應視為公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人並無就本補充契約、票據或任何額外票據的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其已獲正式授權簽署及交付本補充契約、認證票據及任何額外票據並履行其在本契約項下的責任。受託人不對公司使用或應用票據或任何額外票據或其收益負責。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

前景資本公司

作者：/S/克里斯汀·範·達斯克
姓名：首席執行官克里斯汀·範·達斯克
首席執行官頭銜：首席財務官兼首席財務官
*首席合規官

美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利益繼承人)，作為受託人

撰稿：/S/Michelle Lee
暱稱：首席執行官米歇爾·李
標題： 副總裁

附件A

這種擔保是下文所指契約意義上的全球擔保，並以託管人或託管人的代名人的名義登記。只有在契約所述的有限情況下，以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券才可交換這種全球證券，除非在這種有限的情況下，否則不得登記這種證券的轉讓(保管人將整個證券轉讓給保管人的代名人或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代保管人的情況除外)。

除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號)的授權代表向該公司或其代理人出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，以及在此向CELDE&Co.支付的任何款項、任何轉讓、質押或任何人以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何人都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人CELDE&CO.在本協議中擁有權益。

前景資本公司
前景資本互聯網®

以下條款摘要

受反向繼承中設置的信息管轄：

主要金額：3，889，000.00美元

發行價格：（以佔本金總額的百分比表示）：100.000%

利息支付日期（如果適用，請勾選一個）

贖回權 x是（如果是，公司有權在2025年1月15日或之後的任何工作日贖回該證券。）

正確還款 o是（如果是，本證券的持有人有權在以下日期後的任何利息支付日期償還本證券 .)

倖存者的選擇：

X：是*

前景資本公司是馬裏蘭州的一家公司(在此稱為“公司”，其術語包括下文所指的任何後續公司)，現承諾在上述到期日向讓與公司或註冊受讓人支付上述本金，並在每個付款日期和到期日支付利息如下：

·對於規定按月支付利息的證券，利息支付日期應為每個日曆月的第15天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行擔保的月份後的下一個日曆月開始；

·在規定每季度支付利息的證券的情況下，利息支付日期應為每三個月的第十五天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行證券的月份後的第三個日曆月開始；

·在規定每半年支付一次利息的證券的情況下，利息支付日期應為每六個月的第15天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行證券的月份後的下一個日曆月開始；以及

·在規定每年支付利息的證券的情況下，利息支付日期應為每十二個月的第十五天(或，如果不是營業日，則為下一個營業日)，從發行證券的月份後的第十二個日曆月開始。

在記錄日期和付息日期之間發行的任何證券的首次利息支付將在下一個記錄日期之後的利息支付日期向該證券的註冊擁有人在該下一個後續記錄日期支付。除非適用的定價附錄另有説明，證券的利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。

本證券的利息支付將包括已支付利息的最後日期或正式計提利息的最後日期(或如未支付或準備利息，則包括原始發行日期)至(但不包括利息支付日期或到期日，視情況而定)的應計利息。如任何證券的付息日期或到期日並非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付，而自該付息日期或到期日(視屬何情況而定)起計的期間內，不會就該等付款產生利息。除本文件背面提及的契約所規定的若干例外情況外，於任何付息日期應付的利息將支付予在記錄日期(即該付息日期所在歷月的第一個日曆月的營業時間結束時)以其名義登記本證券的人士，不論該日期是否為營業日，而到期應付的利息將支付予應獲支付本金的人士。

該等本金及利息須於本公司位於紐約的辦事處或辦事處以美元支付，但須受本公司更改或終止委任該代理的權利所規限，該等本金及利息最初應於U.S.Bank National Association，100Wall Street-Suit1600，New York，NY 10005(“公司信託辦事處”)的主要辦事處支付；惟本公司可選擇以郵寄至有權享有該地址的人士的支票地址的方式支付利息，該地址須出現在證券登記冊上；此外，前提是CEDE&CO。或者託管人的另一代名人是本證券的登記所有人，本金和利息的支付將通過託管人的同日資金結算系統以立即可用的資金支付。

在此，請參考本文背面所述的本擔保的進一步規定。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

在本保證單上的認證證書由受託人在本保證書背面所指的契約項下籤署之前，本保證單在任何目的下均無效或成為強制性的。

[簽名顯示在以下頁面上]

前景資本公司已安排由其正式授權的代表以傳真方式在本文書上簽字，特此為證。

日期：2024年7月25日

受託人的認證證書

這是上述契約中所指的在此指定的系列證券之一。

安全反轉

前景資本公司

前景資本互通®

1.一般情況。本票據是本公司正式授權發行的證券(在此稱為“證券”)之一，根據本公司與美國銀行全國協會(在此稱為“受託人”，其術語包括本公司在本契約下的任何繼任受託人)於2012年2月16日發行和將發行的一個或多個系列經修訂的契約(“本契約”)發行，本票據在此提及本契約及其所有補充契約，以説明本公司在該契約下各自的權利、權利限制、義務和豁免。受託人和證券持有人，以及證券認證和交付的條款。本證券是本證券票面上指定的系列證券之一。該系列證券可能會有不同的期限、不同的到期時間和不同的利率。本系列證券可不時發行，本金總額不限。

2.由公司選擇贖回。除非在本證券票面上註明贖回權，否則在本證券票面指定的到期日之前，本證券不得由本公司選擇贖回。如指定贖回權利，本證券可於本證券票面上指定的日期(如有)當日及之後的任何營業日(“贖回日期”)由本公司選擇贖回。本證券可於任何贖回日期全部或部分以1,000美元(“授權面額”)為增量，由本公司選擇贖回，贖回價格相等於本金的100%，連同贖回日的應計利息，須於建議贖回日期前不超過60天或不少於5天發出書面通知。如果僅贖回部分本證券，則在本證券交還時，應以本證券持有人的名義發行一份新的證券，用於贖回本證券的未贖回部分。

3.由持有人選擇償還。除非本證券的票面上註明還款權，否則本證券不得在本證券票面規定的到期日之前的任何日期在持有人的選擇權下償還，但與任何適用的倖存者選擇權(定義如下)有關的除外。如指定還款權，則本證券可由持有人選擇於本證券面額所示日期(如有)及之後的任何付息日期(每個為“還款日期”)償還。在任何還款日期，本證券的持有人可選擇以1,000美元的增量全部或部分償還本證券，償還價格相當於待償還本金的100%，連同到還款日的應計利息。為使持有人可選擇全數或部分償還證券，受託人必須於本證券的償還日期最少30天但不超過60天前，於公司信託辦事處或本公司不時通知證券持有人的其他辦事處，妥為填妥本證券及以下題為“選擇償還的選擇”的表格。一旦本證券交付償還，持有人不得撤銷其償還選擇權的行使。

4.死亡時的還款。如果存活人的選擇權在本合同面上明確規定，證券持有人有權要求本公司在證券的實益所有人死亡後，在到期日之前償還證券，如下所述。該公司將這一權利稱為“倖存者的選擇權”。

在存續人行使選擇權後，本公司將根據其選擇權，償還或回購由有權代表已故證券實益所有人(“代表”)償還的任何證券(或其部分)，其價格相當於以下金額：

·支付已故實益所有人在這種擔保中實益權益的本金的100%，以及

·應計利息和未付利息，如有，應計至償還或回購之日，但受下列限制。

除非擔保至少在行使前六個月由實益所有人或該實益所有人的財產所有，否則不得行使倖存者的選擇權。此外，本公司可對可行使存續選擇權的證券本金總額進行如下限制：

·在任何日曆年，公司可全權酌情將本金總額限制在最近完成的日曆年12月31日證券未償還本金總額的2%或2,000,000美元。該公司將這一限制稱為“年度看跌期權限制”。

·除非證券的任何個人已故實益擁有人，本公司可將任何日曆年的本金總額限制在250,000美元。該公司將這種限制稱為“個人看跌期權限制”。

本公司將不會根據倖存者選擇權的行使而償還本金，本金金額為1,000美元且為1,000美元的倍數的除外。如果上述限制將導致部分償還任何保證金，則在還款後仍未償還的保證金本金必須至少為1,000美元。

行使倖存者選擇權的其他有效選舉不得撤回。根據倖存者選擇權的有效行使而提供的每份證券(或其部分)將按受託人收到所有該等證券的順序接受，除非接受該證券會違反年度認沽限額或個別認沽限額。如於任何日曆年結束時，根據存續人購股權的有效行使而於該年度已投標的證券(或其部分)的本金總額已超過該年度的年度認沽限額或個別認沽限額，則就該日曆年內未獲接納的證券(或其部分)行使(S)的任何存續人認購權會違反上述任何一項限制，應被視為在下一個歷年按所有該等證券(或其部分)最初被認購的次序進行投標。

根據存續人選擇權獲接納以供償還或回購的任何證券(或其部分)將於首次付息日期償還或回購，付息日期為承兑日期後最少20個歷日。如果該日期不是營業日，付款將在下一個營業日進行。如果根據倖存者選擇權的有效行使而投標償還或回購的證券(或其任何部分)不被接受，受託人將以頭等郵件向登記持有人發送通知，通知地址為該持有人在證券登記冊上顯示的最後為人所知的地址，説明該證券(或其部分)未被接受償還的原因。

除上述規定外，為了有效行使遺屬選擇權，受託人必須從已故實益擁有人的代表那裏獲得：

·提供令受託人滿意的適當證據：(A)證明死者在死亡時是該擔保的實益所有人，且該擔保的權益至少在提出還款或購買請求前六個月由該已故實益擁有人或其遺產擁有；(B)證明該實益擁有人已經死亡；(C)在死亡之日之前；以及(D)該代表有權代表已故實益擁有人行事；

·如果擔保的權益由已故實益所有人的代名人持有，則由該代名人出具的令受託人滿意的證書，證明死者對擔保的實益所有權；

·提交由代表簽署的書面還款請求，簽名由註冊的國家證券交易所或金融行業監管局的成員公司或在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司擔保；

·提交適當簽署的轉讓或背書(如適用)；

·取消免税和受託人合理要求的其他文書或文件，以確定擔保的實益所有權和索賠人有權獲得付款的有效性；以及

·提供受託人合理要求的任何額外信息，以證明對行使倖存者選擇權的任何條件的滿足，或證明作出選擇的實益所有權或權力，並導致償還或回購證券。

在年度認沽限額及個人認沽限額的規限下，有關存續人選擇權任何行使的資格或有效性的所有問題，將由本公司全權酌情決定，該決定將為最終決定，並對各方均具約束力。為免生疑問，本公司亦保留在死者並無或僅持有票據最低實益擁有權權益，並於死者去世前與第三者就票據訂立安排，以準許或試圖準許該等第三方直接或間接受惠於行使倖存者選擇權的情況下，全權酌情否決任何遺屬選擇權的行使。

持有證券實益權益的人如與另一人作為共同承租人或全部承租人，或與已故持有人的配偶作為共同承租人死亡，將被視為證券的實益所有人的死亡，如此持有的抵押的全部本金金額將以倖存者的選擇權為準。一個人的死亡

僅就已故持有人在證券中的權益而言，以承租人身份與該已故持有人配偶以外的人共同持有證券實益權益的人將被視為證券實益擁有人的死亡。在有生之年有權享有證券所有權的幾乎所有實益權益的人的死亡，根據倖存者的選擇權，將被視為實益所有人的死亡，無論證券的登記持有人是誰，如果此類實益權益的確立能夠令受託人滿意的話。在典型的被提名人所有權、《統一轉讓未成年人法》或《統一贈與未成年人法》規定的所有權、夫妻共同財產或其他共同所有權安排以及監護和信託安排中，如果一個人在其有生之年基本上擁有擔保的全部受益所有權權益，這種受益權益將被視為存在。

對於由全球證券代表的證券，託管人或其代名人應是該證券的持有人，因此應是唯一可以行使倖存者對該證券的選擇權的實體。為根據存續人就該等證券行使選擇權而取得還款或回購，代表必須向已故實益擁有人透過其持有該等證券實益權益的經紀或其他實體提供(I)上述第三段所述文件及(Ii)向該經紀或其他實體發出書面指示，通知託管銀行該代表希望根據存續人行使選擇權取得還款或回購。該經紀或其他實體應(1)向受託人提供前一句第(1)款所述代表提供的文件，以及(2)該經紀或其他實體向受託人提供令受託人滿意的證明，説明其代表已故實益所有人。該經紀人或其他實體應負責將其根據倖存者選擇權獲得的任何付款支付給適當的代表。

5.違約事件。如果與本系列證券有關的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

6.修改和豁免；公司的絕對義務。除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人可於任何時間經持有當時尚未發行之證券本金的持有人同意下，隨時修訂及修改本公司之權利及義務及各系列證券持有人之權利。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下的若干過往違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人，均屬最終同意或放棄，不論該等同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

本合同中提及的契約、本證券或本契約的任何規定，均不得改變或損害本公司在本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券本金和利息的絕對和無條件的義務。

7.認可面額。這些證券可以登記形式發行，不需要息票，面額為1,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。如契約所規定，並受契約所載若干限制及下文所述的限制(如適用)所規限，本系列的證券可在持有人要求交出時，兑換相同的本系列證券本金總額及不同授權面額的相同主旨。

8.轉讓登記。如本契約所規定，在符合本契約所述某些限制的情況下，本證券的轉讓可在本證券交出時登記在證券登記冊中，以便在公司在紐約市為此目的設立的辦事處或代理機構登記轉讓，並由公司和證券登記處(最初應為受託人，U.S.Bank National Association，100Wall Street-Suit1600，New York，NY 10005，收件人：Corporation Trust Administration)以令公司和證券登記處滿意的形式正式背書或隨附轉讓文書。或其指定為其在紐約市的主要公司信託辦事處的其他地址)，並由本協議持有人或其正式授權的受託代表人正式籤立，屆時將向指定受讓人發行一種或多種授權面值和相同本金總額的本系列和類似期限的新證券。

只有當託管機構通知本公司它不願意或不能繼續作為本證券的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是已登記的結算機構時，本證券才可交換

根據修訂後的1934年《證券交易法》，(Y)本公司全權酌情決定，本證券可交換為登記形式的證書證券，或(Z)如發生違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，本證券將成為違約事件，且該事件已發生並仍在繼續，前提是，為交換本永久證券而發行的最終證券的面額應為1,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍，且本金總額和期限與本永久證券的交換部分相同。此外，除非本公司另有同意，否則本系列經認證登記形式的證券將被髮行，以換取本永久證券或其任何部分，前提是經本公司持有人給予權益的實益擁有人以書面通知受託人或證券註冊處處長或其代表以書面通知受託人或證券註冊處處長要求發行經認證登記形式的該等證券。除上述規定外，本永久證券的實益權益擁有人將無權接受經認證的登記形式的證券實物交付，並且不會被視為本契約下的任何目的的證券持有人。

任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

9.業主。在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的擁有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

10.不得向某些人追索。不得直接或透過本公司或其任何一位繼任法團，直接或透過本公司或其任何一位繼任法團，就本證券的本金或利息的支付，或基於或以其他方式提出的任何申索，以及根據或根據本公司在本公司或其任何補充契據或任何擔保中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，向本公司或其任何一位的過去、現在或將來的任何公司成立人、股東、高級職員或董事擁有追索權，法規或規則或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他，所有此類責任通過接受本協議，並作為本協議問題的條件和對價的一部分，明確放棄和免除。

11.失敗。根據契約第14條的規定，在支付該系列的所有證券或在受託人處存入足以支付該等款項的現金或美國政府債務(或其組合)後，任何系列的契約將被解除及註銷，但其中某些部分除外，但須符合契約的條款。

12.依法治國。契約和證券應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

13.定義的術語。本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

選擇還款的選擇權

以下籤署人不可撤銷地要求(S)並指示(S)本公司根據其條款，以相當於本證券本金100%的價格償還本證券(或本證券在下文指定的部分)，連同本證券的應計和未付利息，於本證券償還之日起至本金到期之日，於當日晚些時候向下文簽署人償還。(請用印刷體或打字機填寫以下籤署人的姓名和地址)

如欲償還本證券，簽署人必須於還款日期前不遲於60日或不少於30日，將本證券連同此“選擇償還選擇權”表格妥為填妥，交予受託人，地址為100Wall Street-Suit1600，New York，NY 10005，Attn：Corporation Trust Administration，或本公司不時通知證券持有人的其他一個或多個地點。

如果要償還的本金少於本證券的全部本金，應指明持有人選擇償還的部分(增量為1,000美元)，並指明為未償還的部分向持有人發行的證券的一個或多個面額(應為授權面額)(在沒有任何此類説明的情況下，將為未償還的部分發行一份此類證券)：

以下縮寫在證券內部正面的銘文中使用時，應視為根據適用法律或法規完整寫下。

十COm -作為共同租户
十恩特-作為整體租户
十號 - 作為享有生存權的共同租户，而不是作為共同租户

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給：

請不要社會安全
號碼或其他識別
員工人數

 

附件B

前景資本公司

Prospect Capital InterNotes®

7.125% 2027年到期票據（“2027年票據”）

7.375% 2029年到期票據（“2029年票據”）

2034年到期的7.500釐債券(“2034年債券”及連同

《2027年票據》和《2029年票據》，簡稱《票據》)

根據規則第424(B)(2)條提交，註冊説明書編號：第333-269714號

定價補充第1439、1440和1441號-日期：2024年7月22日星期一

(致：2023年2月10日的招股説明書，2023年2月10日的招股説明書補編

招股章程及補編日期：2023年6月5日)

交易日期：2024年7月22日星期一下午12：00東部時間

結算日期：2024年7月25日星期四

最低面額/增量：$1,000.00/$1,000.00

初始交易結算持平和清算SDFS：僅DTC賬簿條目

債券將根據日期為二零一二年二月十六日的契約發行，該契約經日期為二零二四年七月二十五日的一千四百三十九、1,400四十及一千四百四十一份補充契約修訂及補充。

該批債券將於二零二四年七月二十五日(星期四)開始計息。債券的“付息日期”為每年1月15日及7月15日，由2025年1月15日起計；於任何付息日期應付的利息，將於債券(或一張或多張先前發行的票據)於正常記錄日期(定義見契約)的營業時間結束時，支付予以其名義登記的人士，該利息應為該付息日期之前的1月1日或7月1日(視屬何情況而定)。

如招股説明書所述，這些票據可由展望資本公司選擇在2025年1月15日或之後贖回全部或部分票據，贖回價格為每份票據1,000美元，另加當時應計的半年度利息期間的應計及未付利息，但不包括指定的贖回日期，並須在不少於5天但不超過60天的提前通知票據持有人及受託人。

除售予定額收費户口的債券外，向公眾發售的債券將按上文所述的公開發售價格發售。代理人為客户代購票據，應當以公開發行價購買票據。代理商自行出售的票據，可按減去上述指定折扣的公開發行價出售。代理商代表定額收費賬户購買的票據可按上述公開發行價的折扣價出售給此類賬户，在這種情況下，代理商將不保留銷售價格的任何部分作為補償。

前景資本公司是一家金融服務公司，向中端市場的私人持股公司提供貸款和投資。我們是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司，已根據1940年《投資公司法》被視為業務發展公司。展望資本管理有限責任公司管理我們的投資，展望管理有限責任公司提供我們運營所需的行政服務。

本定價附錄僅涉及隨附的招股説明書中描述的證券，僅是更改的摘要，應與隨附的招股説明書一起閲讀，其中包括從招股説明書第11頁開始的題為“風險因素”的部分。本定價補充文件和隨附的招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在您投資之前閲讀它，並保留它以備將來參考。我們向證券和證券公司提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息

交易所委員會，或“美國證券交易委員會”。此信息可免費獲取，請致電紐約東40街10號42樓，NY 10016或致電448-0702。美國證券交易委員會設立了一個網站www.sec.gov，如果提出書面或口頭請求，可以免費獲得此類信息。我們的網址是www.prospectstreet.com。我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本定價附錄或隨附的招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本定價附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本定價補充的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。展望資本公司及其任何子公司的債務不受美利堅合眾國的完全信任和信用的擔保。展望資本公司或展望資本公司的任何子公司都不是政府支持的企業或美利堅合眾國的工具。

InterNotes®是InpereX控股有限責任公司的註冊商標。

最近發生的事件：

2024年4月22日，循環信貸安排的手風琴限額提高到22.5億美元。在2024年4月1日至2024年5月3日期間，我們對循環信貸安排的承諾總額增加了8,500萬美元，達到20.395億美元。總承諾額來自53家貸款機構。

2024年6月28日，我們完成了Prospect Capital Funding LLC（“CTF”）（Prospect的GAAP合併無追索權子公司）的循環信貸融資（“該融資”）的延期和擴大，期限延長五年，循環期自該日期起延長至四年。

該融資機制有206.65億美元的承諾，將於2029年6月28日到期，其中包括一個持續至2028年6月28日的循環期，然後是一個額外的一年攤銷期。

在2024年4月1日至2024年7月18日期間，我們發行了展望資本互聯票據®本金總額為8740美元的萬，淨收益為8610美元萬。

法律事務：

展望管理局授權簽字人、馬裏蘭一家公司(“本公司”)展望資本公司(“本公司”)的管理人喬納森·Li認為，證明票據的證書(“票據證書”)構成本公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律的條款，可根據適用的破產、破產和類似的影響債權人權利的法律、合理性概念和一般適用的公平原則(包括但不限於誠實信用、公平交易和不存在惡意的概念)的條款，對本公司強制執行。但該律師不對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響表示意見。本意見自本協議生效之日起生效，僅限於紐約州在本協議生效之日起生效的法律。此外，本意見受下列假設和限制的約束：(I)票據證書已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，並已根據馬裏蘭州法律正式籤立，該信函於2012年3月8日作為本公司N-2表格註冊説明書(文件編號333-176637)的附件(L)(5)中陳述。及(Ii)經受託人正式認證，並由本公司根據第五份經修訂及重訂的銷售代理協議及契約的條款付款後發出及交付。本款中使用的大寫術語沒有定義，其含義與所附招股説明書補編中賦予它們的含義相同。

前景資本公司

東40街10號，42樓

紐約，紐約10016

Vable LLP作為公司的馬裏蘭法律顧問認為，(I)公司籤立和交付日期為2012年2月16日的契約，經公司與美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)之間的1,439，1,400，40和1,441份補充契約修訂和補充，以及代表根據該補充契約發行的票據的全球票據，以及公司履行其在該補充契約下的義務，已獲本公司正式授權及(Ii)債券的發行已獲本公司正式授權。本意見自2024年7月22日起提供給本公司，僅限於馬裏蘭州於2024年7月22日生效的法律。此外，本意見受制於VEnable LLP於2023年2月10日發出的意見信中所述的相同假設、限制及限制，該意見書作為本公司N-2ASR表格註冊説明書(文件編號333-269714)的附件(L)(1)存檔。本款中使用的大寫術語沒有定義，其含義與所附招股説明書補編中賦予它們的含義相同。