附錄 10.1

信貸協議的第一修正案

特拉華州萬豪國際集團（以下簡稱 “公司”）和北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人的下述信貸協議第一修正案（以下簡稱 “修正案”），該修正案於2024年5月17日生效。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於公司、貸款人和信用證發行人不時簽署該協議的當事方以及管理代理人是截至2022年12月14日的某些第六次修訂和重述信貸協議（迄今為止修訂、修改、延期、重述、替換或補充 “信貸協議”）的當事方；以及

鑑於加元適用機構已發表公開聲明，確定了加元相關利率的預定不可用日期，公司和行政代理人已同意根據信貸協議第 2.09 (e) 節修改信貸協議，僅以取代此類相關利率為目的，但須遵守本修正案的條款和條件。

因此，出於良好和寶貴的考慮，特此確認已收到並足夠，雙方協議如下：

第 1 部分。信貸協議的修訂。在遵守本修正案中規定的所有條款和條件的前提下：

1.1 對替代貨幣每日匯率定義的修正。特此修訂並全面重述信貸協議第1.01節中包含的 “替代貨幣每日匯率” 的定義，內容如下：

“替代貨幣每日匯率” 是指在任何一天：

(a) 對於任何以歐元計價的週轉貸款，其年利率等於歐元STR，根據其定義確定；

(b) 對於任何以英鎊計價的借款，年利率等於SONIA的年利率根據其定義加上SONIA調整確定；

(c) 對於任何以加元計價的借款，年利率等於每日簡單CORRA的定義加上CORRA調整；以及

(d) 對於以任何其他替代貨幣計價的任何借款（如果以此類貨幣計價的貸款將按每日利率計息），行政代理人和相關貸款人根據第1.07（a）條批准該替代貨幣時為該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理人和相關貸款人根據第1.07條確定的調整（如果有）（a);

前提是，如果任何替代貨幣每日利率低於零，則就貸款文件而言，該利率應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變更應自此類變更之日起生效，恕不另行通知。

1.2 對替代貨幣期限利率定義的修正。特此對信貸協議第1.01節中包含的 “替代貨幣期限利率” 定義的第（b）條進行修訂和全面重述，內容如下：

(b) 以加元計價的年利率等於基於加拿大銀行（或任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值的前瞻性定期利率，該利率在利率確定日發佈在相應的路透社屏幕頁面（或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源）（在這種情況下，為 “定期CORRA利率”）上發佈的加拿大隔夜回購利率期限等同於該利息期加上相應利息期的CORRA調整利息期；

1.3 對一致性變更定義的修改。特此對信貸協議第1.01節中包含的 “合規變更” 的定義進行修訂和全面重述，內容如下：

“符合性變更” 是指任何SOFR、每日簡單SOFR、Term SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關利率或任何擬議的貨幣繼承利率（如適用）的使用、管理或與之相關的任何慣例，包括 “基準利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“術語SOFR”，“術語SOFR”，“SOFR”，“術語SOFR”，“SOFR”，“術語SOFR”，“SOFR”，“術語SOFR”，“SOFR”，“術語SOFR”，“SOFR”，“術語SOFR”，“SOFR”，“術語SOFR “期限SOFR篩選利率”、“EURIBOR”、“SONIA” 和 “利息期”，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括 “工作日” 和 “美國政府證券營業日” 的定義、借款申請或預付款的時間、轉換或延續通知以及回顧期的長短以及計算附表2.11所列貨幣利息的日基準），由行政代理人酌情與公司協商，以反映此類措施的採用和實施適用的費率，並允許由行政代理人以基本符合此類貨幣市場慣例的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此類貨幣利率的市場慣例，則採用行政代理人（與公司協商）認為與管理本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

1.4 CORRA 的新定義。特此對信貸協議第1.01節進行修訂，按相應的字母順序在其中增加了以下 “CORRA” 的定義：

就任何適用的確定日期而言，“CORRA” 是指加拿大銀行（或任何令管理代理人滿意的繼任管理人）在該日期之前的第二個工作日管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值；但是，如果該確定日期不是工作日，則CORRA是指在該日期之前的第一個工作日適用的利率。

1.5 CORRA 調整的新定義。特此對信貸協議第1.01節進行修訂，按相應的字母順序在其中增加了以下 “CORRA調整” 的定義：

“CORRA調整” 指（a）就每日簡單CORRA而言，每年0.29547％（29.547個基點）；（b）就CORRA定期利率而言，（i）一個月的利息期每年0.29547％（29.547個基點），三個月的利息期每年0.32138％（32.138個基點）持續時間。

1.6 每日簡單 CORRA 的新定義。特此對信貸協議第1.01節進行修訂，按相應的字母順序在其中增加了以下 “Daily Simple CORRA” 的定義：

“每日簡單CORRA” 是指根據CORRA的定義為任何一天確定的年利率。Daily Simple CORRA的任何變更應自此類變更之日起生效，恕不另行通知。如果如此確定的利率小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應確定為零。

1.7 對相關費率定義的修改。特此修訂並全面重述信貸協議第1.01節中包含的 “相關利率” 的定義，內容如下：

“相關利率” 是指任何以（a）美元、定期SOFR和SOFR、（b）英鎊、SONIA、（c）歐元、EURIBOR計價的任何貸款，對於週轉貸款，還包括歐元STR，以及（d）加元，每日簡單CORRA和定期CORRA利率（如適用）。

1.8 CORRA利率術語的新定義。特此對信貸協議第1.01節進行修訂，按相應的字母順序在其中增加了以下 “期限CORRA利率” 的定義：

“期限CORRA匯率” 的含義在 “替代貨幣期限匯率” 的定義中指定。

1.9 對第 2.11 (c) 節的修訂。特此修訂並重述信貸協議第 2.11 (c) 節的全部內容，內容如下：

(c) 基準利率貸款（包括參照定期SOFR確定的基準利率貸款）的所有利息計算均應視情況以365或366天為基準一年以及實際經過的天數計算。替代貨幣貸款的所有利息均應根據附表2.11規定的年度和實際經過的天數計算。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款有關的費用和利息的計算，應根據360天的一年和實際經過的天數進行計算（這會導致支付的費用或利息，視情況而定，將比全年365天計算的費用或利息更多）。每筆貸款的利息應在貸款發放當天累計，貸款或該部分的利息不應計入貸款或貸款的任何部分，前提是根據第2.11（b）條的規定，在發放當天償還的任何貸款應計一天的利息。行政代理人根據本協議對利率或費用的每項決定均為決定性的，對所有目的均具有約束力，沒有明顯的錯誤。

1.10 對第 2.14 節的修正。特此修訂並重述信貸協議第2.14節的全部內容如下：

第 2.14 節循環貸款的轉換和延續。

(a) 可選。每位借款人可在任何工作日，在不遲於（x）正午 12:00（紐約時間）向行政代理人發出通知後，在擬議延期任何未償定期貸款之日的第四個工作日（如果是以英鎊、加元、歐元或特別通知貨幣以外的替代貨幣計價的循環貸款借款）的第四個工作日（如果是特別通知貨幣，則為第五個工作日）或提議將任何定期利率貸款的全部或任何部分轉換為另一種循環貸款以相同貨幣計價，或全部或任何部分計價

另一種循環貸款轉換為以相同貨幣計價的定期利率貸款，以及（y）擬議將每日SOFR貸款轉換為基準利率貸款或基準利率貸款轉換為每日SOFR貸款之日的第一個工作日，在每種情況下，在遵守第3.05節規定的前提下，（A）將包含相同循環貸款借款的一種類型的循環貸款的全部或任何部分轉換為循環貸款另一種以相同貨幣計價的類型，或 (B) 在不更改其類型的情況下繼續任何未償還的定期利率貸款；前提是，但是，將定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款或基準利率貸款，或將替代貨幣定期利率貸款轉換為替代貨幣每日利率貸款，只能在此類定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款（如適用）的利息期的最後一天進行，並將每日SOFR貸款或基準利率貸款轉換為定期SOFR貸款，或將替代貨幣每日利率貸款轉換為替代貨幣定期利率貸款，金額應不少於第 3.01 (b) 節中規定的最低金額。每份此類轉換或延續通知均可通過 (A) 電話或 (B) 循環貸款借款通知發出；前提是任何電話通知必須在向循環貸款借款通知行政代理人交付後立即予以確認，並應在上述規定的限制範圍內指定 (i) 轉換或延續的日期，(ii) 轉換或延續的循環貸款，(iii) 轉換的循環貸款將循環貸款轉換為另一種類型的，此類循環貸款應轉換為哪種類型以及（iv) 如果此類轉換為定期利率貸款，或者如果是延續定期利率貸款，則為此類循環貸款的利息期限。每份轉換或延續通知均不可撤銷，對借款人具有約束力。

(b) 強制性。如果公司未能根據第1.01節 “利息期” 定義中的規定為任何定期利率貸款選擇任何利率貸款的利息期限，則管理代理人將立即通知公司和貸款人，因此，每筆此類定期利率貸款將在當時存在的利息期的最後一天自動繼續作為以原始貨幣計算的定期利率貸款，利息期為一個月。如果公司未能選擇將（i）定期SOFR貸款轉換為另一種類型的類型，則管理代理人將立即通知公司和貸款人，然後此類定期SOFR貸款將在當時存在的利息期的最後一天自動轉換為每日SOFR貸款，或（ii）以加元計價的替代貨幣定期利率貸款轉換為另一種類型，行政代理人將立即發出通知公司和貸款人，然後此類替代貨幣定期利率貸款將在當時存在的利息期的最後一天自動轉換為以加元計價的替代貨幣每日利率貸款。

(c) 一般轉換。每位借款人和貸款人特此確認，根據本第2.14節進行的轉換和延期不構成借款，因此，不會導致公司根據第4.02節或第4.03節重新作出的任何陳述和保證。

1.11 增加新附表 2.11.特此將本修正案的附錄A作為附表2.11添加到信貸協議中。

第 2 部分。以加元計價的現有貸款的過渡。儘管本文或其他地方有任何相反的規定：(a) 以加元計價且在第一修正案生效日未償還的另類貨幣定期利率貸款（“現有加拿大計價貸款”）應繼續按適用於信貸協議下此類現有加拿大計價貸款的年利率計息，此類利息應在根據信貸協議和其他規定支付該利息的日期支付及其條款以及 (b) 在最後一天

每筆現有加拿大計價貸款的利息期（僅用於本段的目的，如信貸協議中所定義），此類現有加拿大計價貸款應轉換為以加元計價的替代貨幣每日利率貸款（經本修正案修訂的信貸協議中規定的應計利息）。

第 3 部分。有效性條件。本修正案將在行政代理人向所有貸款人和公司發佈本修正案後的第五個工作日美國東部時間下午5點生效，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示此類必需貸款人反對本修正案（“生效時間”）。

第 4 部分。陳述和保證。公司重申並重申截至本協議發佈之日其在《信貸協議》第 5.01 節（不包括除外陳述）中做出的陳述和保證，每種陳述和擔保，均是在本修正案生效之後；前提是，僅出於本修正案的目的，信貸協議第 5.01 (e) 節第一句中對 (i) 未經審計的財務報表的陳述和保證經必要修改後，公司被視為經過修改，指的是公司截至2024年3月31日的財季未經審計的財務報表以及（ii）經修改的公司經審計的財務報表被視為經修改，指的是公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表。截至本文發佈之日，公司還向行政代理人和貸款人陳述和保證（這些陳述和擔保應在本協議執行和交付後繼續有效）：

(a) 公司執行、交付和履行本修正案以及本修正案所設想交易的完成屬於公司的公司權力，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權；

(b) 除非已獲得，否則公司無需授權、批准或採取其他行動，也無需向任何政府機構或監管機構或任何其他第三方發出通知或備案，也無需向任何其他第三方發出任何授權或批准或備案，除非任何未能獲得此類授權、批准或其他行動都不會產生重大不利影響；

(c) 本修正案已由正式授權的官員代表公司正式執行和交付，構成了公司可根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，前提是：(i) 破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他普遍影響債權人權利的法律的影響；(ii) 一般公平原則（無論股權訴訟中是否考慮這種可執行性）或在法律上）和（iii）默示的善意契約以及公平交易；

(d) 本修正案所設想的交易未發生且仍在繼續或將導致的違約或違約事件；

(e) 本修正案的執行、交付和履行不會 (i) 違反任何法律、規章或法規（包括但不限於1933年《證券法》和1934年《證券交易法》及其相關法規，以及不時修訂的《保證金條例》），或命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決，(ii) 與違反、或構成任何具有約束力或影響的合同、貸款協議、契約、抵押貸款、信託契約、租賃或其他文書下的違約公司或其任何子公司或其任何財產，除非此類衝突、違規或違約不會產生重大不利影響，或 (iii) 導致或要求

對公司或其子公司的任何財產設立或施加任何留置權（第 6.02 (a) 節允許的留置權除外）。

第 5 部分。成本和支出。公司承認並同意，其在《信貸協議》第9.04節中規定的付款義務包括行政代理人在編寫、執行和交付本修正案以及本修正案中設想的任何其他文件（無論本修正案是否生效或本協議所設想的交易是否已完成，以及違約或違約事件是否已經發生或正在繼續）所產生的成本和開支，包括但不限於合理的費用和支出的Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，行政代理人的法律顧問。

第 6 部分。批准。

(a) 經本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件仍然完全有效，並特此得到公司的批准和確認。公司特此重申並承認經本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件的有效性和可執行性。

(b) 本修正案的限制應完全符合書面規定，除非本修正案明確規定，否則不應被視為 (i) 根據信貸協議、任何其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議的任何條款或條件給予的同意，或對任何違約或違約事件的豁免，無論行政代理人、任何貸款人或任何貸款人是否知道開證銀行或 (ii) 損害行政代理人、任何貸款人或任何髮卡機構的任何權利或補救措施銀行現在或將來可能根據任何貸款文件或其中提及的任何文書或協議或其中所設想的任何交易對任何人進行或將來與之相關的任何人。

第 7 節。修改。除非根據本修正案雙方簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修正或修改本修正案或其中的任何條款。

第 8 節。參考文獻。公司承認並同意本修正案構成貸款文件。信貸協議中每一次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似導入的詞語，以及在其他貸款文件（以及根據本協議或與之相關的其他文件和工具）中每次提及 “信貸協議”、“根據本協議”、“其” 或類似的進口措辭，均指並指經此修改的信貸協議今後應不時修正、重申、補充或修改。

第 9 節。執行。本修正案是一份通信。本修正案可以在必要或方便時在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方都是同一個通信。為避免疑問，將信貸協議第9.20節的規定納入此處，就好像在此處作了全面的細節修改一樣。

第 10 部分。繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

第 11 節。管轄法律。本修正案以及任何基於本修正案和本修正案所設想的交易的索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他形式），均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 12 節。標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不影響萬億.is修正案的解釋，也不應在解釋萬億.is修正案時予以考慮。

[緊隨其後的是簽名頁面。]

為此，公司和行政代理人已促使各自的授權人員自上述第一天和第一年起正式執行本修正案，以昭信守。