僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）於2024年7月26日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司SaB BIOTHERAPEUTICS, INC.（以下簡稱 “公司”）與露西·託（“高管”）簽訂。
鑑於公司希望高管加入公司以公司首席財務官的身份任職，並且高管已同意根據本協議的條款和條件擔任該職務；
因此，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他寶貴的考慮，公司和高管特此達成以下協議：
(b)
“原因” 是指以下一項或多項：(i) 行政部門故意不履行其在本協議下的職責或董事會或其提名人的合法指示（因病或受傷而除外），(ii) 行政部門對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪或辯護，(iii) 行政部門犯下任何故意行為在她對公司的責任方面存在個人不誠實行為，可以合理地預期會對財產、商譽、聲譽造成重大損害或損害，公司的業務或財務，（iv）高管故意嚴重違反公司的道德或行為政策（包括性騷擾和其他類似政策），這些行為可以合理地預計會損害或損害公司或其關聯公司的財產、商譽、聲譽、業務或財務，或（v）高管違反保密協議規定的義務。
(c)
“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：(i) 公司所有權的變更發生在任何一個人或實體，或以團體形式行事的多個個人或實體（在本定義中統稱為 “個人”）獲得公司股票所有權之日，該股與該人持有的股票一起佔總表決權的百分之五十（50％）以上本公司股票的權力；(ii) 本公司有效控制權的變動，該變更發生在在任何十二 (12) 個月期間，董事會的大多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代；或 (iii) 公司大部分資產所有權的變更發生在任何人收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月期間內收購（或已收購）之日或個人）公司中總公允市值等於的資產或超過在此類收購或收購前公司所有資產公允市值總額的百分之五十（50％）；但是，就本小節（iii）而言，以下內容不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉移，或（B）資產轉讓由公司向：（1）公司的股東（就在資產轉讓之前）直接交換或交換公司股票，或 (2) 總價值或投票權百分之五十 (50%) 或以上的實體，或
由公司間接進行。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易將不被視為控制權變更事件，因為該交易已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。
(d)
“控制權變更期” 是指控制權變更後的十二 (12) 個月的期限。
(e)
“解僱日期” 是指根據第 6 條發出的書面解僱通知中規定的日期，或高管在因死亡或不續約而終止僱用之前作為公司在職員工的最後日期。
(f)
“指定地點” 是指高管的家庭辦公室；前提是高管將根據需要定期前往佛羅裏達州邁阿密和南達科他州蘇福爾斯履行其作為公司首席財務官的義務。
(g)
“殘疾” 或 “殘疾” 是指在考慮了醫生（此類醫生應由雙方真誠共同決定）連續四 (4) 個月或更長時間內，或者在任何連續十二 (12) 個月內總共四 (4) 個月內總共四 (4) 個月的合理便利規定後，導致行政部門基本無法履行本協議規定的職責和義務的心理或身體狀況。
(h)
“正當理由” 是指除非高管以書面形式同意，否則發生以下任何情況：(i) 將任何與高管立場嚴重不一致的職責分配給高管，包括身份、頭銜、權限、職責的任何變化、向公司首席執行官以外的任何人彙報關係的非臨時變化，或導致該地位、所有權權限、權限實質性減少的責任或任何其他行動, 職責或責任, (ii) 實質性削減行政部門的職責公司的基本工資或（iii）將高管辦公室遷至距離指定地點超過五十（50）英里的地方。
2。
僱用期限。高管將根據本協議中規定的條款和條件開始在公司工作，期限從公司和高管商定的日期開始，不遲於2024年8月19日，並於以下日期中較早者結束：(a) 2024年12月31日（可按以下一句的規定延期）和 (b) 高管的終止日期（該期限，包括下文規定的任何延期），應稱為 “僱用期限”）。除非任何一方在當時的僱傭期結束前至少九十 (90) 天提供不續約的書面通知，否則本協議和僱傭期限應自動連續延長一 (1) 年。這個
高管同意簽署可能提交給高管供公司簽署的所有證明上述內容的文件。
(a)
職責。高管應擔任公司的首席財務官。高管應負責通常與上市公司首席財務官相關的所有職責。高管應向公司首席執行官報告，並應遵守首席執行官或董事會制定的合理政策。
(b)
工作地點。行政部門的主要營業地點應在指定地點。此外，行政部門承認並同意，行政部門履行行政職責需要旅行，包括但不限於海外旅行。據瞭解，除非高管和公司同意其他安排，否則高管將主要在指定地點工作。
(c)
機密信息、權利轉讓、禁止招攬和不競爭協議。考慮到此處包含的契約，高管已執行並同意受本協議附錄A所附機密信息、權利轉讓、禁止招攬和不競爭協議（“保密協議”）的約束。高管應始終遵守契約（包括不競爭或招攬員工、顧問和獨立承包商的承諾）、保密協議的其他條款和條件以及管理公司的所有其他合理政策它的機密和專有信息。行政部門在《保密協議》下的義務應在僱用期限內繼續有效。
4。
將時間投入到公司業務上。高管將把大部分工作時間和最大精力用於履行本協議規定的職責；但是，如果此類活動不幹擾其履行本協議規定的職責和責任，並且不與公司財務、信託或其他利益相沖突，則應允許該高管管理其被動的個人投資並在公司任職，前提是此類活動不幹擾其履行本協議規定的職責，並且不與公司的財務、信託或其他利益相沖突。、公民委員會、慈善委員會和行業委員會或委員會。儘管如此，高管同意，只有公司首席執行官事先批准營利性董事會或營利性諮詢委員會，她才能在營利性董事會或營利性諮詢委員會任職。
(a)
基本工資。公司應按照其正常的薪資慣例（但頻率不少於每月）向高管支付年薪，年薪為四百七十五萬美元（合47.5萬美元）（“基本工資”）。應每年對高管的基本工資進行審查，以便根據高管的業績、公司的業績、可比職位的現行薪金表、通貨膨脹和其他相關因素，確定是否有薪酬。自高管基本工資增加之日起生效，就本協議的所有目的而言，增加的基本工資應被視為新的基本工資，此後不得如此
減少。基本工資的任何增加均不限制或減少公司在本協議下對高管的任何其他義務。
(b)
延期簽約獎金。只要高管在2024年10月31日之前仍是信譽良好的員工，該高管就有資格獲得一億二萬五千美元（合12.5萬美元）的一次性簽約獎金；前提是此類延期簽約獎金只有在公司完成一項或多筆新的股權融資後才能支付，這使公司的淨收益總額達到至少兩千萬美元（合20,000萬美元）。
(c)
年度獎金。在僱傭期內，根據當時對公司高管員工有效的獎金計劃（“獎金計劃”），高管有資格獲得年度現金激勵獎勵（“年度獎金”）。所有年度獎金均受公司採用的當時有效的獎勵計劃的條款和條件的約束。如果高管實現了一個日曆年的目標績效目標（這些目標應由董事會薪酬委員會每年或更頻繁地確定），則年度獎金應定為高管基本工資的百分之四十五（45％）。根據商定的公司和個人目標的實現情況，年度獎金可能低於或超過該目標。要獲得獲得年度獎金或其任何部分的資格，除非下文另有規定，否則在支付年度獎金（如果有）時，公司必須積極僱用高管。截至2024年12月31日的年度獎金將按比例分配。任何涵蓋時間少於整個日曆年的未來年度獎金都可能按比例分配。
(d)
股票獎勵。在生效日期之後，高管應儘快獲得根據SaB Biotherapeutics, Inc.2021年綜合股權激勵計劃（“股權計劃”）購買最多12.5萬股公司普通股的期權（“獎勵”），但須經董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准。獎勵的條款和條件應記錄在公司與高管之間相應的股票期權獎勵協議中。該獎勵將在四年內歸屬，其中 25% 的獎勵在生效日期一週年之際歸屬，剩餘的 75% 的獎勵按月分三十六次等額歸屬。高管可能會不時根據股權計劃（或公司為用獎勵補充或接替股權計劃而採用的任何其他股權激勵計劃，即 “股權獎勵”）獲得額外的股權激勵獎勵，但須遵守薪酬委員會可自行決定的條款和條件。
(e)
好處。在僱用期內，高管有權參與向公司高級員工或其他全職員工普遍提供的所有員工福利計劃、計劃和安排，其基礎與向類似級別的高級員工或其他全職員工提供的此類福利基本相同。
(f)
度假。在僱用期內，高管每年有權享受二十 (20) 天的帶薪休假，或根據公司標準休假政策可能賺取的更大金額。
(g)
費用報銷。在僱用期內，高管有權在公司收到後立即獲得高管發生的所有合理的業務相關或就業相關費用的報銷
根據適用於公司其他高級員工的標準慣例、政策和程序，提供合理的文件，前提是高管有權乘坐持續時間超過六（6）小時的航班的商務艙（如果有），前提是可以以合理的價格購買此類機票。如果航班在五 (5) 到六 (6) 小時之間並在當地時間晚上 9 點之後起飛，則行政人員有權乘坐商務艙旅行，前提是能夠以合理的價格購買此類機票。
6。
終止僱用。在以下情況首次發生時，僱用期限將自動終止：
(a)
死亡。行政人員的聘用應在行政長官去世後立即終止。
(b)
殘疾。如果高管是殘疾人，任何一方都可以在向另一方發出書面通知後因這種殘疾而終止高管的聘用。此類終止僱傭關係的生效日期將是該書面通知中規定的終止日期，如果書面通知中未指定生效日期，則該書面通知交付後的立即生效日期。為避免疑問，如果根據本第6（b）條解僱高管，則其僱用不構成公司無故或高管出於正當理由終止僱用。
(c)
行政人員無正當理由解僱。高管在解僱之日前至少三十（30）天向公司發出書面通知後，可以出於正當理由以外的任何原因終止其工作。
(d)
行政部門有正當理由解僱。在下列情況下，高管可以有正當理由終止其聘用：(i) 在任何構成正當理由的作為或不作為發生後的九十 (90) 天內，高管向公司提供書面通知，詳細説明構成正當理由的行為或不作為；(ii) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正或糾正這些作為或不作為，以及 (iii) 高管解僱在該補救期到期後但不遲於本公司工作此類治癒期到期後的三十 (30) 天。
(e)
公司無故解僱。在高管離職之日前至少十五（15）天向高管發出書面通知後，公司可以在無故的情況下終止高管的聘用。
(f)
不續訂時終止。除非雙方另有約定，否則如果公司或高管根據第2節向另一方提供不續訂本協議的書面通知，並且雙方在本協議到期之前沒有簽訂新的僱傭協議（“不續約”），則高管的僱傭將在當時的僱傭期的最後一天終止。
(g)
公司因故解僱。在發生任何構成原因的行為或不作為時，公司可以在高管解僱之日前至少十五（15）天向高管發出書面通知後終止其聘用，除非高管在該期限到期之前糾正了構成公司滿意原因的此類行為或不作為（如果可以治癒）。
7。
與控制權變更無關的終止僱傭關係時應支付的薪酬和福利。
(a)
支付應計但未支付的薪酬和福利。在高管因控制權變更期以外的任何原因終止僱傭關係後，高管（或其受益人）將在解僱之日獲得一筆一次性付款，金額等於高管截至解僱之日賺取但未支付的基本工資加上按高管截至解僱之日有效的基本工資計算的應計但未使用的休假天數；以及 (ii) 任何其他假期高管在解僱之日之前累積或獲得的福利或權利根據公司適用的附帶或員工福利計劃和計劃的條款。除非下文第7（b）條或第7（c）節中另有規定或根據任何員工福利計劃的條款明確規定，否則高管無權在其解僱之日後的任何時期內獲得或累積任何額外的薪酬或福利。
(b)
因死亡或殘疾而終止僱用。除了根據上文第7（a）條支付的薪酬和福利外，如果高管在控制權變更期之外因死亡或殘疾而被解僱，則高管（或其高管去世後的受益人）將獲得：
(i)
高管在終止其解僱之日之前的日曆年度的應計但未支付的年度獎金（如果有），同時根據獎金計劃的條款向公司其他高級員工支付該日曆年度的年度獎金；以及
(ii)
退還高管的配偶和受撫養人為公司團體健康、牙科和視力計劃在六（6）個月內為高管配偶和受撫養人支付的自解僱之日起六（6）個月內繼續為高管配偶和受撫養人支付的COBRA保費（如果有）。
(c)
公司無故終止僱用，高管出於正當理由終止僱傭關係或公司不予續約。除了根據上文第7（a）條應支付的薪酬和福利外，如果高管無故解僱、高管出於正當理由或在不續約時終止了高管的聘用（如果是公司根據第 2 節提供了不續訂本協議的書面通知），並且此類解僱發生在控制權變更期以外，並且高管將在六年內向公司退回一份已執行的解除聲明，該解除聲明在六年內成為最終的、具有約束力且不可撤銷的自高管解僱之日起 (60) 天根據第10節，高管（或其高管去世後的受益人）應獲得：
(i)
根據獎金計劃的條款，高管在終止其解僱之日之前的日曆年度的應計但未支付的年度獎金（如果有），同時應向公司其他高級員工支付該日曆年度的年度獎金；
(ii)
截至解僱之日，高管未償還的未歸屬股權獎勵的百分之百（100%）將全部歸屬和行使；
(iii)
遣散費一次性支付，在高管解僱令成為最終解除令、具有約束力且根據第10條不可撤銷的五（5）個工作日內一次性支付，金額等於十二（12）個月的基本工資；以及
(iv)
退還高管為自解僱之日起六（6）個月內根據公司的團體健康、牙科和視力計劃為高管、其配偶和受撫養人支付的繼續保險而支付的COBRA保費（如果有）。
儘管如此，如果高管嚴重違反本協議或高管的保密協議，則公司在本第7（c）條下的持續義務將自違規之日起終止，高管無權根據本協議獲得更多款項。
8。
公司無故終止僱用，由高管出於正當理由終止僱用，或者公司因控制權變更而終止僱用合同。除了根據上文第7（a）條應支付的薪酬和福利外，如果高管無故終止了高管的聘用，或者在不續約時終止了高管的聘用，前提是公司根據第2節提供了不續訂本協議的書面通知，並且此類終止發生在控制權變更期間，並且高管將在六十週年內向公司退回已執行的解除聲明，該解除聲明成為最終的、具有約束力的和不可撤銷的高管解僱之日起 (60) 天根據第10節，高管（或其高管去世後的受益人）應獲得：
(a)
根據第 10 條，在高管解僱成為最終解僱後的五 (5) 個工作日內一次性支付一筆款項，該款項具有約束力且不可撤銷，金額等於高管在終止其解僱之日之前的日曆年度的應計但未付的年度獎金（如果有）；
(b)
根據第10節，在高管解僱成為最終解僱後的五（5）個工作日內，一次性支付一筆款項，相當於高管終止僱傭關係的日曆年度的有效高管目標獎金的百分之百（100％）；前提是根據本第8（b）條向高管支付的金額將根據公司在高管僱用的實際時間按比例分配日曆年（如果與日曆年不同，則為相關的績效期）在此期間終止；
(c)
截至解僱之日，高管未償還的未歸屬股權獎勵的百分之百（100%）將全部歸屬和行使；
(d)
遣散費一次性支付，在高管解僱令成為最終解除的具有約束力且根據第 10 條不可撤銷的五 (5) 個工作日內一次性支付，金額等於十八 (18) 個月的基本工資；以及
(e)
退還高管為自解僱之日起十二（12）個月內根據公司的團體健康、牙科和視力計劃為高管、其配偶和受撫養人支付的繼續保險而支付的COBRA保費（如果有）。
9。
控制權變更前六十 (60) 天內終止。如果 (a) 高管在控制權變更之前發生解僱，使高管有資格根據第 7 (c) 和 (b) 條獲得遣散費，則控制權變更發生在高管終止僱用後的六十 (60) 天內，則在控制權變更後，高管有權獲得根據本第 8 節計算的金額減去已根據第 7 (c) 條支付的金額的一次性付款，但須遵守第 7 (c) 條 10。
10。
發佈。作為獲得第7（c）或第8節所述薪酬和福利的條件，高管必須解除因高管在公司工作或高管離職而產生的任何和所有索賠（包括但不限於法律允許的與年齡、殘疾、性別或種族歧視有關的索賠），但 (i) 根據該員工的條款根據任何員工福利計劃提出的福利申請除外福利計劃，(ii) 行使股權獎勵的任何權利根據此類股權獎勵的條款（經僱傭協議修改），在終止之日歸屬；（iii）因公司違反本僱傭協議第 5 節和第 7 (a) 節、第 7 (c) 條或第 8 節所述的薪酬和福利的義務而提出的索賠；(iv) 在行政部門簽署此類免責聲明之日後根據《就業年齡歧視法》提出的索賠，以及 (v) 任何投資權公司的賠償或高管所投保的董事和高級管理人員責任保險的賠償根據本協議和公司的公司章程或高管與公司之間的法律或其他協議（“免責聲明”），否則有權這樣做。此類免責聲明應以公司無故或高管出於正當理由終止僱用高管後的五 (5) 個工作日內向高管提交的形式向高管提出，該形式應符合任何適用的法律或司法要求，包括但不限於《老年工人福利保護法》，並應基本採用附錄 b 所附的釋放形式。第 7 (c) 條或第節所述的薪酬和福利如果是行政長官，則不向行政人員支付8美元如果高管在該新聞稿規定的適用撤銷期限內撤銷了解除協議，或者撤銷期在高管終止之日起六十 (60) 天后到期，則無法在該新聞稿規定的時間範圍內執行解除協議。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但應確定公司或任何實體為執行經修訂的1986年《美國國税法》第280G (b) (2) (A) (i) 條以及據此頒佈的條例（“守則”）向行政部門或為行政部門利益而向行政部門支付的任何款項、獎勵、利益或分配（包括任何加速）（無論是依據本協議或其他條款，但在適用本節要求的任何減免措施之前確定（11）（a “付款”）將按照《守則》第4999條徵收的消費税，或者行政部門因此類消費税而產生的任何利息或罰款（此類消費税以及任何此類利息和罰款以下統稱為 “消費税”），公司將自動將此類付款減少到必要的範圍內，但僅限於必要的範圍，以免剩餘款項中的任何一部分被扣除須繳納消費税，除非行政部門在支付消費税後將保留的此類款項不進行此類減免的消費税和所有適用的聯邦、州和地方所得税將超過行政部門在應用此類減免後繳納所有適用的聯邦、州和地方税後保留的此類款項。除非行政部門另有決定，否則
在《守則》第409A條允許的範圍內，此類減免應首先適用於根據本協議向高管支付的任何遣散費，然後適用於任何股權獎勵的加速歸屬。
(b)
根據本第11節要求做出的所有決定，包括做出此類決定時使用的假設，均應由公司的獨立審計師或公司可能指定的其他具有國家地位的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）作出，後者應在收到高管關於存在以下情況的通知後的十五（15）個工作日內向公司和高管提供詳細的支持計算結果付款之類的應公司或高管的要求提前。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定行政部門無需繳納消費税，則應向行政部門提供這方面的書面意見。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力。
12。
律師費。各方應自行承擔與本協議有關的任何索賠或爭議所產生的律師費和開支。
13。
受益人。如果高管在根據本協議條款收到應付給她的全部款項之前去世，則此類款項應支付給高管在其生前以書面形式向公司指定的一名或多名受益人（每人均為 “受益人”），如果未指定此類受益人，則支付給高管遺產。此類款項應根據本協議的條款支付。未經任何先前受益人同意，高管可以隨時或不時地通過向公司提交新的書面名稱來更改其對一個或多個受益人的指定。
14。
通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果在美國大陸以手動、電子郵件或通過頭等艙掛號郵件郵寄的方式發送，要求退貨收據，預付郵費，地址如下，則應視為已按時發送：
如果是給公司：
SAB Biotherapeutics, Inc.
收件人：首席執行官
電子郵件：
如果對行政部門説：
到存有公司記錄的地址。
地址可以通過向另一方發送書面通知來更改該方的最後記錄地址。
15。
預扣税。公司有權從根據本協議應付的款項中預扣任何所需的聯邦、州或地方預扣税或其他税款。
(a)
如果雙方無法解決與本協議直接或間接相關的任何爭議或索賠，或者高管與公司或其高級職員、董事、代理人或員工之間的任何爭議或索賠（“爭議”），則任何一方都可以向另一方發出明確標有 “仲裁要求” 的書面通知，要求通過最終和具有約束力的仲裁來解決此事。因此，應根據本第 16 節的條款和條件對此類爭議進行仲裁。儘管有上述規定，任何一方均可向有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他公平救濟，以維持現狀或防止不可彌補的損害，或執行保密協議的條款。
(b)
爭議應由一名仲裁員在美國仲裁協會根據其《就業仲裁規則》管理的仲裁中解決，對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何具有該協會管轄權的法院作出。仲裁員的裁決是最終決定，對各方當事人具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可下令具體履行使仲裁員的裁決生效。
(c)
此處包含的任何內容均不得阻止任何一方在根據本協議啟動的任何仲裁中提出反訴，任何此類當事方無需遵守本第 16 節的程序規定即可提出此類反訴。
(d)
仲裁應向位於南達科他州的美國仲裁協會（“AAA”）辦公室或雙方可能商定的其他美國仲裁協會辦公室提起訴訟（無任何約定義務）。仲裁應根據仲裁聽證會時有效的AAA就業仲裁規則進行，此類仲裁將在六十（60）天內完成。此外，以下規則和程序應適用於仲裁：
(e)
仲裁員應擁有決定當事方之間的任何爭議是否可仲裁的唯一權力，以及提出待仲裁問題的一方是否滿足了該當事方有權按照本第 16 節的要求啟動仲裁的先決條件。
(f)
仲裁員的裁決應以書面形式作出，陳述裁決所依據的調查結果、事實和法律結論，是最終的，對各方具有約束力，各方在收到裁決後應立即予以遵守。任何主管法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。各方都服從任何此類法院的管轄，但僅限於對仲裁員根據本協議作出的裁決的入境和執行判決。
(g)
如果適用法律授權，仲裁員有權給予所有法律和衡平補救措施（包括但不限於具體履行），並裁定補償性和懲罰性賠償。
(h)
除非第 12 節或法律另有規定，否則各方應自行承擔根據本第 16 條準備和參與解決任何爭議的費用，仲裁員的費用應由各方平均分擔。
(i)
除第 16 (a) 節最後一句另有規定外，本第 16 節的規定應作為對在任何聯邦、州或地方法院或任何行政法庭就本協議引起的任何爭議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的全面辯護。任何違反本第 16 條提起訴訟的一方均應支付另一方的費用，包括但不限於合理的律師費和辯護費用。
(a)
政策。高管獲得的任何基於激勵的薪酬，包括年度獎金和股權獎勵，無論是根據本協議還是其他規定，在財務報告措施的實現基礎上在任何部分授予、賺取或歸屬，均應遵守公司的回收薪酬政策（“補償政策”）的條款和條件以及董事會或其薪酬委員會不時通過的任何其他薪酬補償政策它認為遵守這些要求是必要或適當的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，以及美國證券交易委員會的任何實施細則和條例以及根據上述任何規定通過的國家證券交易所適用的上市標準。特此以引用方式將補償政策的條款和條件，包括公司不時通過的補償政策的任何變更，納入本協議。
(b)
非賠償和補償預付款。根據1934年《證券交易法》或公司普通股所在證券交易所規則的要求，公司沒有義務就高管向公司支付或償還高管先前獲得的任何獎金或其他激勵性或股票型薪酬，或支付高管通過出售公司證券獲得的任何利潤向高管支付或預付資金列出（包括第 304 條規定的任何此類付款或報銷）和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第306條，或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及美國證券交易委員會的任何實施細則和條例以及根據上述任何規定通過的國家證券交易所適用的上市標準）。
(a)
管轄法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋、解釋、管轄和執行，不考慮法律選擇規則的適用。
(b)
完整協議。本協議包含雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代了先前關於高管僱傭、薪酬、遣散費或其他以高管解僱為前提的書面或其他付款的任何和所有其他協議、承諾、諒解和陳述。
(c)
修正案。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議條款或條件的任何修改或修改均無效。
(d)
可分割性。如果根據適用法律，本協議中的一項或多項條款被認定為無效或不可執行，則應儘可能將此類條款解釋為可根據適用法律強制執行，或者應將此類條款排除在本協議之外，協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。
(e)
綁定效果。本協議對執行機構（包括受益人）的受益人、繼承人和代表以及公司的繼任人和受讓人具有約束力，並使其受益。公司應通過執行部門滿意的形式和實質內容的協議，要求其全部或基本上全部資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。無論此類協議是否得到執行，根據法律的實施，本協議對公司的任何繼任者均具有約束力，就本協議而言，該繼任者應被視為公司。
(f)
繼任者和受讓人；利益不可轉讓。除非公司在第 18 (e) 條中另有規定，或者在高管去世的情況下轉讓給受益人，否則任何一方均不得轉讓本協議。在高管或受益人實際領取之前，根據本協議向高管支付的薪酬和福利不得以任何方式受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、扣押、執行或徵收任何形式的自願或非自願支付（如適用）的約束，任何處置本協議下應付福利權利的此類嘗試均無效，不予支付根據本協議應受預期, 轉讓, 出售, 轉讓, 轉讓, 質押的約束,押金或其他費用。
(g)
補救措施累積；無豁免。本協議賦予任何一方的補救措施均不得排除任何其他補救措施，並且每種此類補救措施均應是累積性的，並且應是對本協議下提供的或現在或將來在法律或衡平法上存在的任何其他補救措施的補充。任何一方在行使本協議項下或法律或衡平法中存在的任何權利、補救措施或權力方面的任何延遲或不作為均不得解釋為放棄該權利、補救措施或權力，該方可不時行使任何此類權利、補救措施或權力，只要該方自行決定該方認為是權宜之計或必要的。
(h)
倖存者。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中因其性質而延續至終止之日以後的所有條款和規定均應在本協議終止後繼續有效。
(i)
同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均構成原件，但所有對應方合起來構成一份文件。
19。
沒有僱傭合同。本協議中的任何內容均不得解釋為高管繼續僱用公司的權利，也不得解釋為對公司有無理由解僱高管的權利的限制。
(a)
雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合《守則》第 409A 條或不受該條款的約束，因此，在允許的最大範圍內，應根據該意圖解釋和解釋本協議。就本協議而言，行政部門的解僱（或類似措辭）不應被視為已經發生，除非這種解僱構成《守則》第409A條以及據此頒佈的條例和其他指導方針所指的 “離職”。
(b)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管離職之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工”，並使用公司不時選擇的識別方法，或者，如果沒有，則採用守則第 409A 條規定的默認方法，則在任何付款或提供任何福利方面根據《守則》第 409A 條和頒佈的法規，這構成 “不合格遞延補償”根據該規定，在行政長官離職後應支付的款項或補助金在按照《守則》第 409A (a) (2) (B) 條要求延遲的範圍內，不得在 (i) 自行政人員離職之日起的六 (6) 個月期限到期之前向行政部門支付或提供，以及 (ii) 行政長官去世之日，以較早者為準。在行政人員離職之日後的第七（7）個月的第一天，或者如果更早，則在行政長官去世之日，根據本第20條延遲的所有款項應一次性支付或報銷給行政長官，根據本協議應付給行政部門的任何剩餘款項和福利應按照本協議中規定的正常付款日期支付或提供。
(c)
如果本協議規定的任何費用和開支報銷（包括根據第7（c）（iv）條報銷COBRA保費）構成行政部門用於聯邦所得税目的的應納税所得額，則此類報銷應在行政部門提供適當的報銷文件後儘快支付，但在任何情況下都不得遲於發生報銷費用的下一個日曆年的下一個日曆年的12月31日。關於本協議中規定報銷費用或實物福利的任何條款，除非《守則》第 409A 條允許，(i) 獲得報銷或實物福利的權利不得清算或交換其他福利，(ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額均不影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或提供的實物福利的費用年。
(d)
如果根據本協議，任何款項應分兩 (2) 次或更多次分期支付，則就第 409A 條而言，每筆此類分期付款均應視為單獨付款。
21。
行政致謝。行政部門特此承認，高管已閲讀並理解本協議的條款，行政部門已有機會讓高管的法律顧問審查本協議，本協議的條款是合理的，行政部門已收到本協議的副本。
[簽名頁如下]
為此，本協議各方已促成本僱傭協議自2024年7月26日起生效，以昭信守。
SAB BIOTHERAPEUTICS, INC
作者：
姓名：塞繆爾·賴希
職位：首席執行官
員工
露西·託
附錄 A
機密信息，權利分配，
禁止招攬和不競爭協議
[見附件]
附錄 B
豁免和釋放
這是Lucy To（“高管”）和SaB Biotherapeutics, Inc.（“公司”）之間的豁免和免除（“釋放”）。公司和高管同意他們自願簽訂本新聞稿，本新聞稿旨在成為他們之間具有法律約束力的承諾。
考慮到高管有權獲得公司與高管之間的僱傭協議（“僱傭協議”）和本新聞稿中描述的福利，高管特此同意如下：
(a) 一般豁免和免除。除下文 (e) 段另有規定外，高管和通過行政部門或在其領導下行事的任何人特此解除、放棄並永久解除公司、其過去和現在的子公司和關聯公司及其各自的繼任者和受讓人以及他們各自的前任和現任高管、受託人、董事、股東、僱員和代理人對任何及所有索賠、要求、訴訟、責任和其他任何救濟和報酬索賠（包括但不限於律師）的責任學員的費用和開支），無論是否已知或未知、絕對、偶然或其他（均為 “索賠”），在她執行本新聞稿之日起或可能發生，包括但不限於因高管僱用或停止和終止僱用或任何其他書面或口頭協議、高管僱傭狀況的任何變化、任何福利或補償、任何侵權傷害、違反合同、不當解僱（包括任何索賠）而引起或與之相關的索賠用於推定性出院），造成情緒困擾，誹謗，誹謗或誹謗，以及根據1964年《民權法》（經1991年《民權法》修訂）第七章、《美國殘疾人法》、1973年《康復法》、《同工同酬法》、《老年工人福利保護法》、《就業年齡歧視法》、1974年《行政人員退休收入保障法》或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、法令、條例、規則或行政命令引起的任何索賠，任何侵權行為或合同索賠，以及任何可能發生的索賠、事項和問題行政部門在任何法律、行政或其他程序中對公司或其子公司和關聯公司提出索賠。行政部門同意，如果以她的名義向任何法院或行政機構提起任何訴訟，行政部門將不接受任何與之相關的款項支付。
(b) 雜項。高管同意，《僱傭協議》（以引用方式特別納入此處）第7（c）條規定了公司向其本人支付的款項，總額等於或超過公司應付給她的所有款項，並且她不會尋求從公司獲得任何額外資金，但未報銷的業務費用除外。（該契約不妨礙行政部門向公司的保險公司尋求可能應得的工傷補償、失業補償金或福利金。）
(c) 不招標、保密和不招攬契約。高管保證，高管已經並將完全遵守僱傭協議第3（c）節以及公司與高管之間的《機密信息、權利轉讓、禁止招攬和非競爭協議》的規定。
(d) 公司和員工同意，《僱傭協議》第7（C）節中描述的以員工遵守該協議第9節為前提的福利以員工簽署本新聞稿為前提。員工進一步理解並同意，在簽署本新聞稿時，員工對公司提出了潛在的法律索賠。員工理解並同意，如果他決定不簽署本新聞稿，或者撤銷本免責聲明，他將立即向公司退還他可能已經獲得的所有遣散費和其他福利。
(e) 上文 (a) 和 (b) 段中包含的豁免不適用於：
(i) 根據適用的員工福利計劃條款提出的員工福利計劃下的任何福利索賠，包括高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）選擇公司團體健康、牙科和/或視力計劃下的延續保險的權利，
(ii) 根據其條款（經僱傭協議修改）行使在終止之日歸屬和可行使的股票期權或股票增值權的任何權利；
(iii) 根據或基於違反公司支付僱傭協議第 5 或 7 (a) 或 (c) 節所述薪酬和福利的義務而提出的任何索賠，
(iv) 行政部門簽署本新聞稿之日後根據《就業年齡歧視法》可能產生的權利或索賠，以及
(v) 根據《僱傭協議》、公司的公司章程、章程或高管與公司之間的其他協議，獲得公司賠償或高管責任保險的任何權利，或高管人員本來有權獲得的董事和高級職員責任保險的保險。
(f) 員工承認他已閲讀並自願簽署本新聞稿。員工還承認，特此建議他諮詢律師，在簽署截止日期之前，他至少有 [21] [45] 天的時間考慮本新聞稿；[他已收到一份書面説明，説明所有入選該裁員計劃的個人的職稱和年齡，以及ADEA提供的處於相同職位類別但未被選入該裁員計劃的任何個人的年齡（該描述見此處附錄A）TO)]；而且他知道他可以在內部撤銷釋放簽署後七 (7) 天。如果未在此期限內撤銷，則本新聞稿將在員工簽署後的第八 (8) 天生效。
通過在下面簽名，公司和員工都同意他們理解並接受本新聞稿的每個部分。
露西·託
（簽署日期）
接受並註明日期為 ______________
SAB BIOTHERAPEUTICS, INC
作者：
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