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本協議的日期截至 [日期]（“授予日期”），由特拉華州的一家萬事達卡公司（“公司”）與您（“董事”）簽訂。本協議中使用但未定義的資本化術語具有截至2021年6月22日修訂和重述的2006非僱員董事股權薪酬計劃（“計劃”）以及截至2021年6月22日經修訂和重述的2006長期激勵計劃（“綜合計劃”）（如適用）中賦予的含義。

在遵守本協議和本計劃的條款和條件的前提下，公司特此向董事授予董事授予董事授予聲明中反映的公司面值0.0001美元的A類普通股（“普通股”）的股份數量，其條款和條件已納入本協議。普通股將受以下條款和條件（“限制性股票”）的約束。普通股將以董事的名義發行，存入一個賬户供董事使用，並實施適當的轉讓限制，以反映本文所述適用於限制性股票的條款、條件和限制。

在授予日四週年之前，根據本協議授予的限制性股票不得出售、轉讓、保證金、轉讓、抵押、轉讓、贈送、抵押、質押或以其他方式處置，也不得受留置權、扣押、扣押或其他法律程序的約束。如果董事在授予日四週年之前終止任期，則轉讓限制將在董事終止服務後的60天內失效並從普通股中刪除。

除非公司法律顧問確信普通股的交付將符合所有適用法律，包括但不限於普通股交易的美國國家證券交易所的任何規則、法規或程序，或與任何此類證券交易所簽訂的任何上市協議，或者法律或對公司具有管轄權的任何行政或監管機構的任何其他法律要求，否則不得根據本協議向董事交付普通股。公司保留對限制性股票、任何普通股和董事參與本計劃施加其他要求的權利，前提是公司自行決定此類其他要求對於遵守適用法律是必要或可取的。此類要求可能包括（但不限於）要求董事簽署完成上述內容可能需要的任何協議或承諾。

董事應承擔本獎項產生的所有美國和國外所得税和社會税，包括任何所需的預扣税。在適用法律要求預扣的範圍內，公司有權從受獎勵的普通股總數中扣除等於履行任何此類預扣義務所需的金額的總價值。或者，公司可以通過委員會允許的任何其他方式獲得預扣款。無論哪種情況，公司都將使用其適用系統中的信息以及此類預扣事件發生時的其他業務記錄來確定任何此類所需預扣的金額。根據美國聯邦所得税預扣要求，公司應預扣根據《守則》第7701（b）條被視為美國非居民外國人的董事應支付的款項。

董事承認並同意，根據本計劃第6.3節，限制性股票的授予是一項全權替代獎勵。根據本計劃授予的限制性股票是一次性福利，不產生將來根據本計劃獲得限制性股票或其他獎勵的任何合同或其他權利。

根據董事先前收到的公司員工隱私通知，公司及其關聯公司可以收集、使用、處理、轉移或披露董事的個人數據，以實施、管理和管理董事對本計劃的參與。（請聯繫公司的股票管理員以獲取本通知的另一份副本。）儘管如此，如果董事居住在美國境外，則本協議附錄（“附錄”）的隱私條款將代替本第9節適用於董事。附錄構成本協議的一部分。

(b) 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，在送達公司當時存檔的地址交付給董事或在紐約州普切斯街2000號10577號交付給公司後，應視為有效發出，收件人：Total Rewards執行副總裁。

數據隱私條款。除萬事達卡員工隱私聲明——EEA（請聯繫公司的股票管理員索取本通知的副本）外，以下數據隱私條款適用於根據協議向居住在歐盟和歐洲經濟區（為避免疑問，就這些數據隱私條款而言，包括英國）和瑞士的董事授予獎勵：

數據收集和使用。根據適用的數據保護法，特此通知董事，在根據協議授予獎勵的背景下，公司收集、處理、使用和轉移有關董事的某些個人信息，其唯一合法目的在於促進董事參與本計劃、分配普通股、實施、管理和管理董事獎勵以及總體管理董事薪酬和任何相關福利（“目的”）。公司可能會專門處理以下個人信息：董事的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、薪水、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票或以董事名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未歸屬或未償還的任何其他現金或股權獎勵的詳細信息（“數據”）。公司收集、處理、使用和轉移董事數據對於公司實施、管理和管理董事獎勵、總體管理董事薪酬和任何相關福利以及履行公司與董事的合同義務等合法商業利益是必要的。董事拒絕提供數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響董事獲得獎勵的能力。因此，通過參與本計劃，董事承認其數據的收集、使用、處理和傳輸，如本文所述。

服務提供商。公司將董事數據轉移給摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司（包括其關聯公司），該公司相關部分位於美國，後者協助公司實施、管理和管理該獎項。將來，公司可能會選擇其他服務提供商並與該服務提供商共享數據，該服務提供商將以類似的方式提供服務。公司的服務提供商將開立一個賬户供董事領取和管理該獎項。局長數據的處理將通過電子和非電子方式進行。只有出於以下目的需要訪問局長的個人才能訪問局長的數據

國際數據傳輸。公司及其服務提供商的相關地點設在美國，這意味着必須將數據傳輸到美國並在美國進行處理。通過接受該獎項，董事瞭解到提供商將接收、擁有、使用、保留和轉讓董事數據，以實施、管理和管理其對本計劃的參與。個人數據由公司根據我們的《約束性公司規則》（應公司股票管理員的要求提供）和其他數據傳輸機制進行傳輸。在將董事數據轉移給其服務提供商時，公司通過合同保護為向第三方傳輸個人信息提供適當的保障措施，例如歐盟委員會的標準合同條款或適用法律規定的同等條款。

數據主體權利。在法律規定的範圍內，董事有權要求：訪問數據、更正數據、刪除數據、限制數據處理以及數據的可移植性。董事還可能有權基於與特定情況有關的理由反對免費處理數據，並有權向相關的數據保護監管機構提出投訴。董事提供數據是一項合同要求。但是，董事明白，拒絕提供數據的唯一後果是公司可能無法向董事授予限制性股票或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。根據萬事達卡員工隱私聲明（EEA）的規定，董事可以行使這些權利或要求以各種方式提供有關拒絕提供數據的後果的更多信息。

數據保留。公司將僅在出於目的所必需的時間內使用數據，或在遵守法律或監管義務（包括税收和證券法）所需的時間內使用數據。當公司不再需要這些數據時，公司會將其從其系統中刪除。如果公司保留數據的時間更長，那將是為了履行法律或監管義務，而公司保留此類數據的法律依據將是遵守相關法律或法規。

董事特此明確和毫不含糊地同意本協議和本公司及其關聯公司（如適用）之間以電子或其他形式收集、使用和傳輸董事獎勵相關的任何其他文件中所述的董事個人數據，其目的僅限於實施、管理和管理董事獎。

董事明白，公司可能持有有關董事的某些個人數據，特別是：董事的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬的現金或股權獎勵的詳細信息對董事有利（“數據”），專門用於實施、管理並管理導演獎。

董事瞭解到，數據可能會傳輸給摩根士丹利Smith Barney LLC或其他第三方，這些第三方可能協助公司實施、管理和管理該獎項。董事明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，接收者的國家（例如美國）可能與董事所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。董事瞭解到，董事可以通過聯繫公司索取一份列有任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。董事授權公司、摩根士丹利Smith Barney LLC以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理獎勵的任何其他可能的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理董事獎。

董事明白，只有在實施、管理和管理董事獎所需的時間內，數據才會被保存。董事明白，董事可以隨時以書面形式聯繫公司，查看數據，索取有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費。此外，董事瞭解到，董事在此處提供的同意純粹是自願的。如果董事不同意，或者如果董事後來試圖撤銷董事的同意，則董事在公司的服務不會受到影響；拒絕或撤回董事同意的唯一後果是公司將無法向董事授予限制性股票或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，董事明白，拒絕或撤回董事的同意可能會影響董事獲得限制性股票或其他獎勵的能力。有關董事拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，董事瞭解董事可以通過 [email] 與 [姓名] 聯繫。

私募配售。限制性股票的授予是根據SFA第273（1）（f）條進行的，在此基礎上，限制性股票不受SFA的招股説明書和註冊要求的約束，也不是為了隨後向任何其他方出售普通股而向董事發行。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。

證券法通知。限制性股票的授予不打算在瑞士境內或從瑞士公開發行。根據《瑞士聯邦金融服務法》（“FinSA”）第35條及其後各條，本文件和與限制性股票（1）相關的任何其他材料均不構成招股説明書，（2）不得在瑞士向公司董事以外的任何人公開發布或以其他方式公開發行，或（3）已經或將要由任何瑞士審查機構根據Fin第51條提交、批准或監督 SA 或任何瑞士監管機構（特別是瑞士金融市場監管局）。