附錄 10.3
執行版本
定期貸款協議第八修正案
定期貸款協議的第八項修正案(本 “修正案”)自2024年7月15日起由特拉華州有限合夥企業EASTERLY GovernMent PROPERTIES LP(“借款人”)、馬裏蘭州的一家公司(“母公司”)、本協議簽名頁上不時列為子公司擔保人的實體(“子公司擔保人”)簽訂母公司(“擔保人”)、銀行、金融機構和其他機構貸款機構在本協議簽名頁上列為貸款人(均為 “貸款人”,統稱為 “貸款人”)和PNC銀行全國協會作為貸款人的管理代理人(“行政代理人”)。
演奏會
借款人、行政代理人和貸款人已經簽訂了截至2016年9月29日的某份定期貸款協議(經截至2016年10月28日的某些第一信函修正案修訂)、截至2018年6月18日的定期貸款協議第二修正案、截至2018年10月3日的某些第三信修正案、截至2021年7月23日的定期貸款協議第四修正案、該定期貸款協議的某些第五修正案截至2022年11月29日,該定期貸款第六修正案的某些日期截止日期為2023年5月30日的協議以及截至2024年1月23日的某些定期貸款協議第七修正案,即 “貸款協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。借款人已要求行政代理人和貸款人對貸款協議的某些條款進行相應的修改,行政代理人和貸款人願意根據並遵守此處規定的條款和條件對貸款協議進行此類修訂。
因此,考慮到下述協議,併為了其他有益和寶貴的報酬,特此確認這些協議的收到和充分性,雙方協議如下:
1
就母公司而言,“運營資金” 是指淨收益(根據公認會計原則計算),不包括該金額(i)出售財產及特殊和不尋常物品的收益(或虧損),(ii)將租賃激勵攤銷為租金收入,(iii)母公司公開申報的財務報表中報告的非現金薪酬支出,(iv)在計算淨收入的範圍內,非經常性母公司及其子公司的項目在合併基礎上根據公認會計原則和 (v) 確定折舊和攤銷,以及未合併合資企業的調整後。對未合併合資企業的調整將根據相同基礎上的運營資金進行計算。”
“(i) 最大槓桿比率。始終將槓桿率保持在不超過60%的水平;但是,前提是物資收購發生的財政季度(槓桿率的任何此類提高實際上應稱為 “槓桿率增加期”)之後的連續四個財政季度的槓桿比率可以提高到65%。到期日之前的槓桿增加期不得超過兩個。”
“(iv) 最低有形淨資產。根據公認會計原則,母公司及其子公司的有形淨資產始終保持在不少於1,040,884,500美元加上等於2024年3月31日之後完成的所有發行和主要出售母公司或借款人股權的淨現金收益的75%的金額。”
“(i) 最大無擔保槓桿比率。始終保持不超過60%的無抵押槓桿比率;但是,前提是在發生重大收購的財政季度之後的連續四個財政季度(槓桿率的任何此類上升期實際上都稱為 “無抵押槓桿率增加期”),無抵押槓桿率可以提高到65%。到期日之前的無抵押槓桿增加期不得超過兩個。”
2
“(x) 未經各貸款人同意或 (xi) 將本協議項下的債務置於任何其他債務的次要地位,或具有從屬地位的效力”
3
4
[頁面的剩餘部分故意留空]
5
為此,本協議各方促使本修正案正式生效,並自上文首次規定的日期起作為密封文書生效,以昭信守。
借款人: |
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東方政府地產有限責任公司, |
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特拉華州有限合夥企業 |
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來自: |
東部政府財產, |
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INC.,一家馬裏蘭州公司, |
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其唯一的普通合夥人 |
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作者: |
/s/ 艾莉森·馬裏諾 |
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姓名:艾莉森·馬裏諾 |
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職位:首席財務官兼首席會計官 |
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父母: |
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東方政府地產公司,馬裏蘭州的一家公司 |
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來自: |
/s/ 艾莉森·馬裏諾 |
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姓名:艾莉森·馬裏諾 |
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職位:首席財務官兼首席會計 |
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警官 |
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
子公司擔保人:
USGP 奧爾巴尼 DEA, LLC
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP DALLAS DEA LP,
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP DALLAS 1 G.P., LLC,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP DEL RIO CH LP,
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP DEL RIO 1 G.P., LLC,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP 弗雷斯諾國税局有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:USGP 弗雷斯諾國税局成員有限責任公司,其唯一成員
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP 聖安東尼奧,LP
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP SAN ANTONIO GP, LLC,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
USGP 阿爾伯克基 USFS I, LLC
特拉華州一家有限責任公司
作者:USGP ALBUQUERQUE USFS I MEMBER, LLC,其唯一成員
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP II 阿靈頓 PTO LP,
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP II 阿靈頓 PTO 普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP II 萊克伍德交通部唱片,
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP II LAKEWOOD DoT 普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
USGP II 小石城聯邦調查局唱片,
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP II 小石城聯邦調查局普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
USGP II 馬丁斯堡 USCG LP,
特拉華州有限合夥企業
作者:USGP II MARTINSBURG USCG 普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 4411 奧馬哈唱片,
特拉華州有限合夥企業
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP CH EL CENTRO LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP DEA 北方高地有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 DEA 河畔有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP DEA SANTA ANA LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 DEA VISTA 有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP DEAD WH 聖地亞哥有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 SSA 聖地亞哥有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP HUNTER LubBock LP,
特拉華州有限合夥企業
作者:EGP LubBock GP LLC,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP CH ABERDEEN LLC,一家特拉華州有限公司
責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 2297 OTAY LLC,特拉華州的一家有限公司
責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP USCIS LINCOLN LLC,一家特拉華州有限公司
責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP DEA LaB 達拉斯有限責任公司,
特拉華州有限合夥企業
作者:EGP DEA LaB 達拉斯普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 1970 年裏士滿有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 5441 阿爾伯克基有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 601 奧馬哈有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 920 伯明翰有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 300 堪薩斯城有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 1000 伯明翰有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 200 奧爾巴尼有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 401 南本德有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 5425 鹽湖有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 1540 南本德有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 1201 阿拉米達有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
例如 10749 LENEXA 有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 1547 TRACY LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 5855 聖何塞有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 10824 達拉斯唱片,
特拉華州有限合夥企業
作者:EGP 10824 達拉斯普通合夥人有限責任公司,其普通合夥人
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 130 布法羅有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 320 克拉克斯堡有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 320 帕克斯堡有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 500 查爾斯頓有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 2300 DES PLAINES LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 3311 匹茲堡有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 85 查爾斯頓有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 7400 貝克斯菲爾德有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 1440 UPPER MARLBORO LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 836 伯明翰有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 22624 STERLING LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 1201 波特蘭有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 116 薩福克有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 2901 新奧爾良有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 11201 LENEXA LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 14101 TUSTIN LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
弗吉尼亞州奧蘭治有限公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:EGP West HAVEN LLC,其唯一成員
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 660 ELPASO LP,
特拉華州有限合夥企業
作者:EGP 660 EL PASO GENERAL PARTNER LLC,其普通成員
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 4444 移動有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 CHICO 有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 200 移動有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 4136 北查爾斯頓有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 111 傑克遜有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 654 路易斯維爾有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 717 路易斯維爾有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 1501 諾克斯維爾有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 318 斯普林菲爾德有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 7220 堪薩斯城有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP DEA PLEASANTON 有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 925 布魯克林高地有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
弗吉尼亞州西印地有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者:EGP 3510 LubBock LLC,其唯一成員
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
例如 17101 布魯姆菲爾德有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 5525 坦帕有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 2146 康瑟爾布拉夫斯有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 1065 阿納海姆有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 2400 紐波特新聞有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
EGP 1500 亞特蘭大有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 555 GOLDEN LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 8222 歐文有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
EGP 9495 奧蘭多有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
例如 6643 奧蘭多有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:/s/ 艾莉森·馬裏諾
姓名:艾莉森·馬裏諾
職位:首席財務官和
首席會計官
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
自本文發佈之日起,特此同意、確認並同意上述修正案。
PNC銀行,全國協會,
作為行政代理人和貸款人
作者:/s/ Shari Reams-Henofer
姓名:莎莉·裏姆斯-海諾弗
職務:高級副總裁
[簽名繼續]
[定期貸款協議第八修正案的簽名頁]
美國銀行全國協會
作者:/s/ 傑曼·科霍內
姓名:傑曼·科霍內
職務:高級副總裁
[簽名繼續]
TRUIST BANK,作為貸款機構
作者:/s/ C. Vincent Hughes,Jr.
姓名:C. Vincent Hughes,Jr
職務:高級副總裁
[簽名結束]