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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
從 __________ 到 __________ 的過渡期中，請遵循以下所有規則
委託文件號碼：
（按其章程規定的確切名稱）
|
|
|
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 |
| 公司成立或組織） | 識別號碼） |
（註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼）
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊交易所名稱 |
請以勾選方式説明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因為之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式説明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲證券交易法規則12b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | ☐ 加速報告人 |
| 小型報告公司 | |
| 新興成長型企業 |
如果是新興成長型企業，請在複選框內打勾説明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否為外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義：是☐ 否
登記者普通股每股面值為0.001美元，截至2024年7月30日的流通股數為 .
Atomera Incorporated，750 University Avenue，Suite 280，Los Gatos，California 95032。
指數
| 頁 | ||
| 第一部分. 財務信息 | ||
| 項目1。 | 基本報表 | 3 |
| 簡化資產負債表-2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日 | 3 | |
| 未經審計的簡化收入表-截至2024年6月30日和2023年，以及六個月的簡化綜合虧損表。 | 4 | |
| 未經審計的簡化股東權益表-截至2024年6月30日和2023年，以及六個月的簡化綜合虧損表。 | 5 | |
| 未經審計的簡化股東權益表-截至2024年6月30日和2023年，以及六個月的簡化綜合虧損表。 | 6 | |
| 未經審計的簡化現金流量表-截至2024年6月30日和2023年的六個月。 | 7 | |
| 未經審計的簡化財務報表説明 | 8 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 16 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 項目1A。 | 風險因素 | 21 |
| 第5項。 | 其他信息 | 21 |
| 項目6。 | 展示資料 | 21 |
| 簽名 | 22 | |
| 2 |
第一部分. 財務信息
項目1.基本報表
Atomera Incorporated，750 University Avenue，Suite 280，Los Gatos，California 95032。
精簡資產負債表
（以千為單位，每股數據除外）
| 2020年6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未開票合同應收款項 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 長期預付維護和耗材 | ||||||||
| 存入資金 | ||||||||
| 經營租賃資產使用權 | ||||||||
| 融資租賃權益資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計的工資相關支出 | ||||||||
| 當前的運營租賃負債 | ||||||||
| 當前融資租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事件（見註釋9） | – | – | ||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股 $股票的面值，已授權股； 截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份 | ||||||||
| 普通股：$股票的面值，已授權股； 股份發行量為 截至2024年6月30日尚未償還的； 截至2023年12月31日，已發行並流通的股份為65,052股 | ||||||||
| 股票認購應收款項。 | ||||||||
| 其他綜合收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 3 |
Atomera Incorporated，750 University Avenue，Suite 280，Los Gatos，California 95032。
經簡化的損益表
(未經審計)
（以千為單位，每股數據除外）
截至三個月結束 2020年6月30日 | 截至2022年4月30日的六個月內 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 增值收益 | ||||||||||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 總其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股份基本流通量 | ||||||||||||||||
| 普通股加權平均數 流通的攤薄股份 | ||||||||||||||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 4 |
Atomera Incorporated，750 University Avenue，Suite 280，Los Gatos，California 95032。
綜合損失表
(未經審計)
（以千為單位，每股數據除外）
|
截至三個月結束 2020年6月30日 |
截至2022年4月30日的六個月內 2020年6月30日 |
|||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | ( |
) | ( |
) | ( |
） | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
附註是這些基本報表的一部分。
| 5 |
Atomera Incorporated，750 University Avenue，Suite 280，Los Gatos，California 95032。
股東權益表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月和六個月
(未經審計)
(以千為單位)
| 普通股 | 股本超額支付 | 其他 綜合 | 累積的 | 總共 股東股本 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額為 | $ | $ | $ | – | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 限制性股票發放的取消 | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
| 在線銷售股票，扣除佣金和費用的淨額 | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | – | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 股本超額支付 | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||
| 基本報表 "淨銷售股票額，減去佣金和費用" | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 其他銷售 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現 利潤（損失） | – | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 其他 綜合 | 累積的 | 總共 股東股本 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 損失 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | – | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 基本報表 "淨銷售股票額，減去佣金和費用" | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可供出售金融資產未實現收益（損失） | – | – | – | ( | ) | – | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 股票期權行權 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 基本報表 "淨銷售股票額，減去佣金和費用" | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 6月份結餘2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些簡明財務報表的 不可分割的一部分。
| 6 |
Atomera Incorporated，750 University Avenue，Suite 280，Los Gatos，California 95032。
現金流量簡明報表
(未經審計)
(以千為單位)
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃權重要使用資產攤銷 | ||||||||
| 融資租賃權重要使用資產攤銷 | ||||||||
| 以股票為基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 未實現的利潤（損失）的變動 | ( | ) | – | |||||
| 可供出售證券折舊的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 未開票合同應收款項 | ||||||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付職工薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 購置房地產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券的購買 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可供出售證券到期 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金流量/（使用的現金流量） | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 通過股票市場合法化出售股票的收益，扣除佣金和費用後的淨額 | ||||||||
| 期權行權所得款項 | ||||||||
| 股票出售所得款項 | ||||||||
| 分期還款的本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加/(減少)額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納的税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡要財務報表的基本組成部分。
| 7 |
atomera
簡要未經審計的財務報表附註
2024年3月31日及2023年結束三個月的報告期
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 業務性質 |
Atomera Incorporated(以下簡稱“Atomera”或“公司”)於2007年3月在特拉華州註冊成立，當時名為MEARS Technologies, Inc.，致力於為半導體行業開發，商業化，授權專有工藝和技術。2016年1月12日，公司將名稱更改為Atomera Incorporated。
Atomera是一家初創企業，只有極少量的收入，將大部分精力投入技術研發和為集成電路設計師和製造商商業化授權技術。
| 2. | 流動性和管理計劃 |
截至2024年6月30日，公司擁有約$的現金、現金等價物和短期投資和約$的運營資本。自成立以來，公司僅獲得有限的收入，持續發生業務虧損，因此承擔着新業務初始組織、融資、支出和擴大規模等所有風險，沒有正現金流。
2022年5月31日，Atomera與Oppenheimer & Co. Inc.和Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了股權分配協議，協議代理公司可自行決定不時銷售其$0.001名義價值的普通股（“在市場上”），通過代理商以總額為5000萬美元的“ATM Facility”提供。在2024年6月30日結束的三個月內，公司通過ATM平臺以約$的平均每股價格出售了約股。 每股的平均價格約為$。扣除佣金和其他發售費用後的淨收益約為$。
基於截至報告提交日期的可用資金，公司認為其有足夠的資金資助其當前業務計劃和義務，至少可以延續12個月。公司未來的資本需求及其可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司成功商業化其技術的能力、競爭的技術和市場發展，以及需要與其他公司合作或收購技術以增強或補充其現有產品。
| 8 |
| 3。 | 重要會計政策摘要 |
重要會計政策
公司重大會計政策與此前在2024年2月15日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的年度報告Form 10-K中披露的政策沒有實質性變化。
非審計的簡明財務信息陳述依據
截至2024年6月30日和2023年6月30日的公司未經審計的簡明財務報表遵循美國公認會計原則（“GAAP”）和10-Q和Regulation S-X報告要求制定的中期財務信息。因此，它們不包括GAAP為完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，此類信息反映了管理層認為必要的所有調整（僅包括正常的經常性調整），以便公正地呈現公司的財務狀況和業績。中期期間所顯示的結果並不能必然證明全財年的結果。截至2023年12月31日的資產負債表信息來源於包括在2024年2月15日提交給SEC的提交日期中的2023年12月31日的審計財務報表。這些非審計的簡明財務報表應與該報告一起閲讀。
現金，現金等價物和短期投資
公司將所有於購買時原始到期日在三個月或更短時間內高度流動的投資視為現金等價物。現金等價物可能投資於貨幣市場基金或美國政府機構債券。現金和現金等價物以成本計量，其價值近似於其公允價值。
公司的短期投資組合僅由期限超過三個月但不到一年的美國國債和機構債券組成。公司將其視為購買日期的可供出售，並將在每個期間結束日期重新評估此類指定。公司可能在規定期限前出售這些市場上的債務證券，具體取決於流動性要求的變化。這些債務證券在簡明資產負債表中被分類為流動資產，並按公允價值計量，其中未實現的收益或損失計入累計其他綜合收益（損失）。
只有在實現時才確認收益或損失。收益或損失採用特定標識法確定，並在發生時在簡明利潤表的其他收益中報告。當未實現的收益和損失計入累計其他綜合收益（損失）時，也應計入其中。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。
時不時地，FASB發佈新的會計準則，公司在指定的生效日期採納。截至2024年6月30日的期間內未頒佈或生效的任何新會計準則，預計對公司的財務報表不會產生重大影響。
| 9 |
| 4. | 公允價值計量 |
會計準則編碼（“ASC”）820, 公允價值衡量 （“ASC 820”）規定公允價值代表在市場參與者之間進行有序交易時接收的金額或支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的測量，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。三層公允價值層次將優先考慮應在衡量公允價值時使用的輸入，包括：
第一層——在相同資產負債的活躍市場上調整
第二層——，如類似資產和負債的未調整報價，不活躍市場上的報價，或其他可用的輸入或可以通過實質性的市場數據證明基本資產或負債終止期的時間。
第三層——不受市場活動支持或支持很少或沒有的無法觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值具有重要影響。
公司的現金等價物和短期投資被視為經常性的第一層資產。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司按證券類型分類的現金、現金等價物和短期投資包括以下（以千美元計）：
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 未實現收益/（損失） | 貼現率拆分 | 公正價值 | |||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國機構債券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 成本 | 折扣的應增值 | 公正價值 | ||||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| 美國機構債券 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 10 |
| 5。 | 營業收入 |
公司按照ASC No. 606計入收入。公司從工程服務合同、許可協議和聯合開發協議中獲得收入。公司認可的收入金額反映了其預期獲得的與商品或服務交換的考慮，並且在公司滿足通過向客户轉移產品或服務來履行績效義務時，這種收入被認可。當公司的履行績效義務是授予許可證時，收入將在時間點（例如授予客户控制權的被許可技術）或時間上（通常是不獲得控制權的技術）被認可。來自集成許可協議和MSTcad許可協議的收入在許可期限內被認可。 使用 許可技術權利 接入通常是許可技術的權利，在不獲得控制權的情況下逐步收入的權利。來自集成許可協議和MSTcad許可協議的收入在許可期限內被認可。
下表提供了按主要地理市場和收入確認時機分類的分離收入信息（以千為單位）:
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 主要地理市場 | ||||||||||||||||
| 北美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 亞洲太平洋 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業收入確認的時間 | ||||||||||||||||
| 在時間點上轉移的產品和服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移轉移的產品和服務 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未計費合同應收款項
收入確認的時機可能與向客户開具發票的時機不同。應收賬款包括從客户已經開具並且目前應收的金額。未計費合同應收款項表示預計在未來期間從客户處收到的未開具賬單的金額，其中迄今為止確認的收入超過了已開具的金額，並且收到付款的權利受到基礎合同條款的約束。如果預計超過報告日期後一年才會收到付款，則未計費合同應收款項金額被列為長期資產。截至2023年12月31日，所有未計費合同應收款項在截至2024年6月30日的六個月內已經開具並收到了賬單。
遞延收益
公司為那些已收到發票但公司尚未根據其收入確認政策確認收入的客户記錄遞延收入。截至2024年6月30日，公司約有$
| 11 |
| 6. | $0.31 |
基本每股淨損失是通過將淨損失除以該期間已發行流通股的加權平均數來計算的。稀釋每股淨損失是通過將歸屬於普通股股東的淨損失除以該期間普通股流通加權平均數和期間中稀釋性普通股等同股數之和來計算的。公司可能稀釋的普通股等同股份包括（i）行使未行使的期權和（ii）前所未行使的限制性股票單位和限制性股票獎勵。當其影響為稀釋性時，稀釋每股淨損失才會把這些普通股等同股份計算在內。由於公司在所有報告期間均出現淨虧損，因此所有可能稀釋證券的影響均被視為抵消。因此，基本每股淨損失和稀釋每股淨損失相等。
下列潛在普通股等同股份未包括在稀釋每股普通股淨損失計算中，因為包括這些股份會導致稀釋性收益下降（以千為單位）：
截至2022年4月30日的六個月內 2020年6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬限制股票 | ||||||||
| 總費用 | ||||||||
| 7. | 租賃 |
公司根據 ASC 842 對一年以上的租約進行會計處理。公司運營租賃的租金費用包括按直線法確認的租賃付款金額。公司融資租賃費用包括按直線法確認的攤銷費用和利息費用。公司在開發和營銷技術中使用的工具的租賃協議約定了每月$150,000的租金支付。該租賃協議規定，租金將根據前12個月的工具可用性和使用情況進行每年一次的調整，並且調整後的支付金額是在租約的每年8月1日計算的。從2023年8月1日起，該工具的租金支付被調整為$137,650，適用於2023年8月1日至2024年7月31日的期間。租金支付的調整還導致了租賃權利資產和相應的租賃負債的減少。
| 12 |
租賃費用的組成如下（以千為單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 融資租賃費用: | ||||||||||||||||
| 按攤銷法計提ROU資產的攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 總融資租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃費用: | ||||||||||||||||
| 固定租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 總運營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據2024年6月30日未來的最小支付額如下（以千為單位）：
| 截至12月31年 | 融資租賃 | 經營租賃 | ||||||
| 剩餘2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
以下表格提供了公司經營和籌資租賃相關的補充信息和非現金業務活動詳細信息（以千為單位）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 經營現金流信息： | ||||||||||||||||
| 支付的與經營租賃負債計量相關的金額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支付金額包括財務負債計量的現金支付 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非現金交易活動： | ||||||||||||||||
| 交易租賃義務獲取的右 of use 資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上述表格不包括一年或以下的短期租約。
公司經營租賃的加權平均剩餘折扣率為
| 13 |
| 8. | 股票為基礎的薪酬 |
2017年5月，公司股東批准了其2017年股票激勵計劃（“2017計劃”），此前公司股票激勵計劃（“2007計劃”）已於2017年3月到期。2017計劃提供了授予非合格股票期權和激勵股票期權以購買公司普通股的權利，並授予限制性和非限制性股票的權利。2017計劃提供了發行普通股的權利，總髮行量為 股。2023年5月，公司股東批准了其2023年股票激勵計劃（“2023計劃”）。2023計劃提供了發行 股的權利。所有員工和任何子公司的員工（包括也是員工的高管和董事），以及所有非僱員董事和其他顧問，顧問和其他向公司提供服務的人員都有資格在2017年和2023年計劃下獲得激勵保障。一般而言，在2017年計劃和2023年計劃下發出的期權和限制股在授予之日起1到4年內兑現。截至2024年6月30日，仍有約 股在可用計劃下可供發行。
下表總結了公司在三個月和六個月結束的股票期權和限制性股票激勵計劃下記錄的股票補償費用（以千為單位）：
三個月之內結束 2020年6月30日 | 截至6月30日的前六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日，未實現的基於股票的薪酬的總未確認薪酬費用約為 的加權平均期限。預計將在該時期內確認此成本。 年。
公司計劃下授予的期權每股的加權平均授予日公允價值為$ 三個月結束的股票計劃下並未發行期權。公司計劃下授予的期權每股的加權平均授予日公平價值為$ 和 $
以下表格總結了2024年6月30日結束的六個月期間的期權活動（金額以千為單位，除行權價格和合同條款外）：
數量 股份 | 加權授予日期公允價值的平均數 平均值 行權 股票價格 | 加權授予日期公允價值的平均數 剩餘 加權 期限（年） | 內在價值 | |||||||||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | |||||||||||||||
| 已行權 | $ | |||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權為155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 14 |
在2024年6月30日結束的六個月期間，公司向員工和顧問發放了2017年和2023年計劃下約萬股普通股的期權。這些期權的公允價值約為$ 。
限制性股票交易活動表
數量 股份 | 平均 截至2024年6月30日未發放的限制性股票數 | |||||||
| 2024年1月1日未行使的期權 | $ | |||||||
| 已行權 | $ | |||||||
| 被取消 | ( | ) | $ | |||||
| 34,105 | ( | ) | $ | |||||
| 在2024年6月30日結束的六個月期間，公司向員工和顧問根據2017年和2023年計劃授予了約萬股限制性股票。這些股票的公允價值約為$ | $ | |||||||
342,000 。
| 9. | 承諾事項和不確定事項 |
訴訟、索賠和評估
公司可能會受到經營業務的常規訴訟、調查和索賠的週期性影響。截至2024年6月30日，公司沒有任何重大訴訟事項，也沒有出現這些財務報表發佈日期之後的任何稱讚。
| 10. | 股東權益 |
2024年4月28日，公司以每股$的價格將 萬股普通股出售給首席執行官（CEO）Scott Bibaud。 每股收益以交易日期的公允市場價為基礎確定。出售所得的總額約為美金
| 11. | 後續事件 |
管理層已經通過這些財務報表的發出日期評估了隨後的事件和交易。
自2024年6月30日以來，本公司已通過其ATm計劃發行了約206,000股股票，每股平均價格為3.94美元，從而獲得了額外約789,000美元的淨收益。
| 15 |
項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析
以下是Atomera Incorporated財務狀況和業務運營的討論和分析，應當與我們的財務報表和附註一起閲讀，而且應當遵循這份季度報告中的前瞻性聲明。這些聲明基於當前預期的風險和不確定性，因此存在風險。我們使用“預計”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“進行”、“期待”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”和類似表述來識別前瞻性聲明。儘管本季度報告中的前瞻性聲明反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於目前我們已知的事實和因素。因此，前瞻性聲明天然受到風險、不確定性和條件、影響、價值和效果的影響，包括在簽發於2024年2月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的我們截至2023年12月31日的年度報告中列出的風險因素。此類風險、不確定性和條件、影響、價值和效果可能會導致我們的實際結果與本季度報告中的預期結果不同，而且此類差異可能不容易預見。敬請讀者不要對這些前瞻性聲明產生過多的依賴，因為這些陳述只是根據我們目前已知的信息進行的，只涵蓋本季度報告的發出日期。我們不會因為反覆或更新任何前瞻性聲明以反映發生在本季度報告發出日期之後的任何事件或情況而負責。敬請讀者仔細審查和考慮本季度報告中所作的各種披露，本報告旨在告知有關方面可能會影響我們業務、財務狀況、業務運營和前景的風險和因素。
概述
我們從事為5500億美元的半導體行業開發、商業化和許可專有工藝和技術的業務。我們的主要技術名為Mears硅技術（MST），是一種重構硅的薄膜，通常厚度為100到300埃（或約20至60個硅原子單位格）。MST可應用為CMOS類型晶體管的晶體管通道增強，這是半導體行業中最廣泛使用的晶體管類型。MST是我們專有和受專利保護的性能增強技術，我們認為該技術解決了半導體行業面臨的一些關鍵工程挑戰。我們認為，通過加入MST，晶體管可以變得更小、速度更快、可靠性更高、功率效率更高。此外，由於MST是一種添加劑和低成本技術，我們認為它可以在半導體制造中常用的設備上進行大規模部署。我們相信MST可以被廣泛地納入到最常見的半導體產品類型中，包括模擬、邏輯、存儲和光學集成電路。®我們從事開發、商業化和許可專有工藝和技術，為5500億美元的半導體行業提供服務。我們的主要技術Mears硅技術（MST）是重構硅的薄膜，通常厚度為100到300埃，或大約20至60個硅原子單位格。MST可作為CMOS型晶體管的晶體管通道增強，這是半導體行業中最廣泛使用的晶體管類型。MST是我們專有和受專利保護的性能增強技術，我們認為該技術解決了半導體行業面臨的一些關鍵工程挑戰。我們認為，通過加入MST，晶體管可以變得更小、速度更快、可靠性更高、功率效率更高。此外，由於MST是一種添加劑和低成本技術，我們認為它可以在半導體制造中常用的設備上進行大規模部署。我們相信MST可以被廣泛地納入到最常見的半導體產品類型中，包括模擬、邏輯、存儲和光學集成電路。
我們不打算直接設計或製造集成電路。相反，我們開發和授權技術和處理，我們認為為集成電路的設計師和製造商提供了一種低成本的解決方案，以滿足行業對更高性能和更低功耗的需求。我們的客户和合作夥伴包括：製造廠，他們代表設計商製造集成電路；全集成設計製造商或IDMs，他們是完全集成的設計師和製造商的集成電路；硅片代工生產商，他們是設計了集成電路並將芯片的製造外包給製造廠的集成電路設計商；原始設備製造商或OEM，他們製造用於在硅晶圓上沉積半導體層，如MST薄膜的外延或EPI沉積機；以及電子設計自動化公司，他們製造用於使用不同材料、設計結構和處理技術來模擬半導體產品性能的工具，用於整個行業。
| · | 製造廠，他們代表設計商製造集成電路； | |
| · | 完全集成電路的設計和製造商（IDMs）； | |
| · | 無工廠半導體制造商，即集成電路設計師將芯片的製造外包給代工廠； | |
| · | 原始設備製造商（OEM），製造用於沉積半導體層（如MSt膜）的外延設備，該設備沉積在硅晶片上；以及 | |
| · | 電子設計自動化公司，其製作用於使用不同材料、設計結構和工藝技術模擬半導體產品性能的工具，該工具在整個行業中都被廣泛使用。 |
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我們的商業化策略是通過許可協議而產生收益，其中代工廠、IDMs和無工廠半導體制造商為使用MSt技術製造硅晶片支付許可費用以及為每個集成MSt技術的硅晶片或器件支付版税。我們還向客户授權使用MSTcad軟件，以模擬使用MST技術對其晶片或/和器件的影響。到目前為止，我們已經從(i)與兩個IDMs、一個無工廠製造商和一個代工廠的許可協議（ii）與領先的半導體提供商的聯合開發協議（JDA）(iii)為代工廠、IDMs和無工廠公司提供的工程服務以及(iv)許可MSTcad軟件中獲得了收益。(r) 2023年4月，我們與意法半導體（“ST”)簽署了一項許可協議，授權ST製造和分銷MST啟用的產品給其客户。該協議規定與Atomera標準商業模型一致里程碑式付款的許可費用。我們的標準模型基於兩個里程碑，即在客户的晶圓廠安裝MST和實現具有MST啟用的工藝。在完成工藝驗證後，ST將有權開展MST啟用的產品的商業分銷，我們將獲得所有商業用途中用於製造MST啟用的產品的MST版税。該許可協議是我們第一次獲得商業製造和分銷權利的授權。在2023年的第四季度，我們完成了與ST許可協議下的首個里程碑，即提供我們的MST膜配方和ST接受該膜，從而導致我們識別與該里程碑相關的許可費收入。ST目前正在進行測試，以優化其將MST整合為其工藝驗證的一部分。在完成工藝驗證後，我們將因分銷許可證而獲得額外的許可費用，之後ST將有權獲得採用MST啟用的產品並對我們的每個售出產品支付版税。然而，不能保證ST將完成其工程驗證並通過開發將獲得已授權的權利製造和銷售MST啟用的產品。
2001年11月26日，我們作為特拉華州有限責任公司成立，名稱為Nanovis LLC。2007年3月13日，我們轉為特拉華州的公司名稱為Mears Technologies，Inc。2016年1月12日，我們更名為Atomera Incorporated。
我們是一家成立於2001年11月26日的特拉華有限責任公司，當時名稱為Nanovis LLC。2007年3月13日，我們轉為了特拉華州公司的名稱Mears Technologies，Inc。2016年1月12日，我們更名為Atomera Incorporated。
2022年5月31日，我們與Oppenheimer & Co. Inc和Craig-Hallum Capital Group LLC簽署了股權分銷協議，我們可以自行決定地時不時地向代理公司提供共計5,000萬美元的普通股，以“按市場情況”或“ATM”的方式出售，或通過代理公司進行出售。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們按ATm的價格出售了約669,000股股票，每股平均價格約為3.82美元，扣除佣金和其他發行費用後，公司獲得了約240萬美元的淨收益。在截至2024年6月30日的六個月裏，我們按ATm的價格出售了約1,200,000股股票，每股平均價格約為5.66美元，扣除佣金和其他發行費用後，公司獲得了約6,400,000美元的淨收益。
經營結果
營業收入。截至目前為止，我們僅通過工程服務顧客合同、集成許可協議、JDA下授予的製造許可、以及MSTcad授權許可的授權許可來實現有限收入。我們與St的許可協議在2023年4月執行，是我們的第一個商業化製造和分銷協議，並且在滿足合同里程碑和相關費用支付的前提下，將有權從所有MSt啟用的商業用途產品上獲得專利。MSTcad許可證允許顧客使用MSTcad軟件模擬將MSt技術用於其半導體制造過程的效果。MSTcad許可證可以月租或年租，並且收入可以逐步確認。
2024年前三個月和六個月收入分別為$72,000和$90,000。我們2024年的收入主要包括MSTcad許可證收入、與MSTcad相關的諮詢服務以及交付MSt晶片。在2023年6月30日前三個月和六個月，收入沒有被記錄。
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營業成本。成本由原材料成本以及提供交付件所發生的直接補償和費用，包括在集成許可協議下交付的晶片和為我們的MSTcad許可證提供的諮詢服務成本組成。成本在發生時就被費用化了，可能不與收入相對應。 2024年前三個月和六個月的營業成本分別為$74,000和$107,000。我們預計，我們的營業成本將會因獲得的許可證和工程服務收入的混合及每個客户參課所需產品和/或服務的性質而有很大的風險。成本並沒有在2023年6月30日三個月和六個月記錄。
營業費用。營業費用包括研發、總部行政和銷售和營銷費用。 2024年和2023年的三個月內，我們的營業費用分別為大約$46萬和$54萬。2024年和2023年六個月的營業費用分別為約$96萬和$105萬。
研發費用。迄今為止，我們的運營集中在研究、開發、專利申請和商業化我們的MSt技術和相關技術，如MSTcad上。我們的研發成本主要包括我們的工程人員的工資和福利成本，以及外包製造成本（包括epi工具租賃）和含有我們的MSt技術的半導體晶片的計量成本。
2024年前三個月和2023年我們的研究和開發費用分別約為$26萬和$32萬，較上年同期下降了約$60,000，或19%。這主要是由於我們停止與2024年1月31日的鑄造服務提供商（TSI半導體）的合作，外包研發的費用減少了大約$53.5萬。我們目前正在尋找一家替代外包服務提供商。此外，由於減少工作人員和獎金權益，支付福利費用減少了約10.1萬美元。
2024年前六個月和2023年我們的研究和開發費用分別約為$54萬和$62萬， 較上年同期下降了約$78.1萬 或13%。這主要是由於我們停止與TSI Semiconductor於2024年1月31日的合作關係外包研究和開發工作，並下降了約77.6萬。
總部行政費用。總部行政費用主要包括行政人員的工資和福利成本、辦公室相關成本以及專業費用。2024年和2023年的三個月，總部行政費用分別達到了$18萬，分別增加了約$5.7萬和3%。 這主要是由於專業費用增加了約$10.1萬，主要是法律費用和與我們的專利組合相關的費用。通過部分抵消了大約$4.4萬的股票補償費用減少。
總部行政費用。2024年和2023年的總部行政費用分別為$36萬和$35萬， ，分別增加約$12.6萬或4%。增加主要是由於以下原因：而與薪資和福利相關的成本增加了約$9,9000和與我們的專利組合相關的法律費用增加了大約$15.8萬。部分抵消了約8.9萬美元的公司法律費用和大約4.2萬美元的董事和官員保險費用的減少。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要由銷售和營銷人員的薪資和福利以及業務發展諮詢服務組成。2024年和2023年的三個月，銷售和營銷費用分別為約$20.7萬美元和$39.3萬美元，下降了約18.6萬美元或47％。2024年和2023年的六個月，銷售和營銷費用分別是約$55.7萬美元和$78.2萬美元，下降了約22.5萬美元或29％。
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利息收入。2024年3月31日和2023年的利息收入分別約為$18.5萬和$15.2萬。2024年6月30日和2023年的利息收入分別約為$39萬和$35.1萬。此期間的利息收入是由於我們現金、現金等價物和短期投資獲得的利息。
利息增長。2024年3月31日和2023年的利息增長分別為約$4.7萬和$10.7萬。2024年6月30日和2023年的利息增長分別為約$9.3萬和$10.9萬。利息增長與我們的可供出售證券的價值從購買日期到到期日的增長有關。
利息費用。2024年3月31日和2023年我們的利息費用分別約為$3.5萬和$5.1萬。2024年6月30日和2023年我們的利息費用分別約為$7.4萬和$10.4萬。利息費用涉及到了2021年8月簽署的工具融資租賃合同。
其他收入，包括微不足道的利息收入和退還的州研究和發展税收抵免金，減去申報成本和税務諮詢服務費用。2024年三個月和六個月的其他收入約為$7.2萬美元。
經營、投資和融資活動的現金流量。
約$73萬的經營活動淨現金流出，2024年六個月的淨虧損約為$92萬，而股票補償為約$20萬。
約為$82萬的經營活動淨現金流出，2023年六個月的淨虧損約為$102萬，而股票補償為約20萬美元。
約320萬美元的投資活動現金淨流入，2024年六個月的主要原因是短期可供出售投資的到期，相應地，購買短期可供出售投資。
約1090萬美元的投資活動現金淨流出，2023年六個月的主要原因是購買了短期投資。
約$60萬美元的融資活動淨現金流入，2024年六個月的主要原因是我們的ATm議案淨收益，同時抵消了融資租賃的本金支付。
2023年6月30日結束的六個月內，我們的ATm發行淨收益為約1080萬美元，這主要與來自ATm發行的淨收益有關，而融資租賃的本金償還相應抵消。
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流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物約為1450萬美元，短期投資約為380萬美元，營運資本約為1580萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，我們淨損失約920萬美元，並在營運活動中使用了約730萬美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們一直產生持續的營運虧損。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們根據我們的ATm出售了約120萬股，每股平均價格約為5.66美元，扣除佣金和其他發行費用後，我們的淨收益約為640萬美元。
我們認為我們的營運資本足以為我們預測的營運資本需求提供資金，至少在提交本報告的日期後的未來12個月內。然而，我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功商業化我們的MSt技術的能力、競爭性技術和市場發展以及需要與其他公司合作或收購技術以增強或補充我們目前的業務。如果我們無法在滿足我們現金需求的時間框架內從許可費和版税中獲得足夠的收入，我們將需要籌集更多的資本。如果我們需要額外的資本，我們將盡力通過各種融資來源，包括我們的ATm設施、跟隨性股權發行、債務融資和與行業合作伙伴的合資企業來獲取額外的資金。此外，我們將考慮替代我們目前的業務計劃，這可能使我們可以以更少的資本實現收入產生的營運和實質性的商業成功。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要削減我們的研究和開發計劃，並採取其他措施以降低成本，以節省現金。
重要會計估計
我們的重要會計估計沒有發生變化，與我們在年度10-K表格中披露的一致。該年度10-K表格於2024年2月15日提交給證券交易委員會。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理層經過我們的首席執行官和主要財務和會計官員的參與，根據1934年證券交易法規定的13a-15（e）和15d-15（e）評估了我們披露控制和程序的設計和運營的有效性。在這個評估的基礎上，管理層得出結論，我們的披露控制和程序在2024年6月30日時是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月內，沒有發生任何影響或合理可能影響我們內部控制的公司董事或高管。
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第二部分.其他信息
項目1A.風險因素
影響我們業務的主要風險因素與我們在2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-K表格中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
項目5.其他信息
在2024年6月30日結束的季度內，公司董事或高管沒有進行“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在規則S-k的408（a）項中均有定義。
項目6.附件
根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條款的認證。
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展示文件 編號。 |
描述 | 歸檔方式 | ||
| 31.1 | 以電子方式隨附提交。 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條款的認證。 | ||
| 31.2 | 以電子方式隨附提交。 | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條款，主要執行官和主要財務官員的認證（18 U.S.C. 1350）。 | ||
| 32.1 | 以電子方式隨附提交。 | 以電子方式隨附提交。 | ||
| 101.INS | Inline XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中） | 以電子方式隨附提交。 | ||
| 101.SCH | 行內XBRL分類擴展模式文檔 | 以電子方式隨附提交。 | ||
| 101.CAL | Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔 | 已通過電子方式提交 | ||
| 101.DEF | 行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 | 已通過電子方式提交 | ||
| 101.LAB | 行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 | 已通過電子方式提交 | ||
| 101.PRE | Inline XBRL分類擴展表演示鏈接基礎文件 | 已通過電子方式提交 | ||
| 104 | 封面頁交互式數據文件（格式為IXBRL，幷包含在展品101中）。 | 已通過電子方式提交 |
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簽名
按照1934年證券交易法的要求，以下人員代表登記者簽署了本報告，並給出了各自的職位和日期。
| atomera | |||
| 日期：2024年7月30日 | 通過： | /s/ Scott A. Bibaud | |
| Scott A. Bibaud 首席執行官， |
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| 簽名：/s/ Ian Lee | |||
| 審計和風險委員會主席和董事 | |||
| 日期：2024年7月30日 | 通過： | /s/ Francis b. Laurencio | |
| Francis b. Laurencio | |||
| 致富金融(臨時代碼) | |||
| 信安金融和 | |||
| 2024年6月21日 | |||
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