mnro-20231223x10q
假的--03-30Q320240000876427是的是的P1YP5YP3MP1YP1Y0000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-242023-12-230000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-252022-12-240000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-272022-12-240000876427US-GAAP：普通階級成員2023-09-242023-12-230000876427US-GAAP：普通階級成員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：普通階級成員2022-09-252022-12-240000876427US-GAAP：普通階級成員2022-03-272022-12-240000876427美國通用會計準則：普通股成員2023-09-242023-12-230000876427美國通用會計準則：普通股成員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：留存收益會員2023-12-230000876427US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-230000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-230000876427US-GAAP：留存收益會員2023-09-230000876427US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-230000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-2300008764272023-09-230000876427US-GAAP：留存收益會員2023-03-250000876427US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-250000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-250000876427US-GAAP：留存收益會員2022-12-240000876427US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-240000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-240000876427US-GAAP：留存收益會員2022-09-240000876427US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-240000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-2400008764272022-09-240000876427US-GAAP：留存收益會員2022-03-260000876427US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-260000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-2600008764272025-03-302023-12-2300008764272024-03-312023-12-2300008764272023-12-242023-12-230000876427US-GAAP：維護成員2023-09-242023-12-230000876427mnro: 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ExhaustMember2022-03-272022-12-240000876427mnro: BrakesMember2022-03-272022-12-240000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2022-08-012022-08-310000876427美國公認會計準則：優先股成員2023-12-230000876427美國公認會計準則：優先股成員2023-09-230000876427美國公認會計準則：優先股成員2023-03-250000876427美國公認會計準則：優先股成員2022-12-240000876427美國公認會計準則：優先股成員2022-09-240000876427美國公認會計準則：優先股成員2022-03-2600008764272023-08-150000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-242023-12-230000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-252022-12-240000876427US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-272022-12-240000876427SRT: 最低成員US-GAAP：備用信用證成員2023-03-262023-12-230000876427SRT: 最大成員US-GAAP：備用信用證成員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-230000876427US-GAAP：備用信用證成員2023-12-230000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2023-11-300000876427SRT: 場景預測成員2023-03-262024-03-300000876427SRT: 最低成員2023-03-262023-12-230000876427SRT: 最大成員2023-03-262023-12-2300008764272022-03-272023-03-250000876427MNRO：剩餘的考慮成員US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2023-12-230000876427MNRO：剩餘的考慮成員US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2022-06-170000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2022-06-172022-06-170000876427MNRO：對信貸機構成員的第三次修正案US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-12-230000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-230000876427美國通用會計準則：普通股成員2023-12-230000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-230000876427美國通用會計準則：普通股成員2023-09-230000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-250000876427美國通用會計準則：普通股成員2023-03-250000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-240000876427美國通用會計準則：普通股成員2022-12-240000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-240000876427美國通用會計準則：普通股成員2022-09-240000876427US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-260000876427美國通用會計準則：普通股成員2022-03-2600008764272022-12-2400008764272022-03-260000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2022-03-272022-09-240000876427US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-242023-12-230000876427MNRO：輪胎道路危險保修會員SRT: 最低成員2023-03-262023-12-230000876427MNRO：輪胎道路危險保修會員SRT: 最大成員2023-03-262023-12-2300008764272023-08-152023-08-1500008764272023-05-122023-05-1200008764272023-03-250000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2022-06-170000876427MNRO：零售輪胎和汽車維修店會員2022-03-272023-03-250000876427MNRO：初始信貸機構成員2023-03-262023-12-230000876427MNRO：對信貸機構成員的第三次修正案2023-03-262023-12-2300008764272023-12-230000876427US-GAAP：留存收益會員2023-09-242023-12-230000876427US-GAAP：留存收益會員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：留存收益會員2022-09-252022-12-240000876427US-GAAP：留存收益會員2022-03-272022-12-240000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：處置小組不是已終止運營的成員MNRO：美國輪胎再分銷商會員2022-03-272023-03-250000876427US-GAAP：循環信貸機制成員2023-03-262023-12-2300008764272023-09-242023-12-230000876427US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-262023-12-230000876427US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-252022-12-2400008764272022-09-252022-12-240000876427美國通用會計準則：普通股成員2022-03-272022-12-240000876427US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-272022-12-2400008764272022-03-272022-12-2400008764272024-01-1900008764272023-03-262023-12-23mnro: 狀態mnro: segmentiso4217: 美元xbrli: sharesmnro: storemnro: 項目mnro: 實體xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________________________________________________

表格 10-Q

____________________________________________________________

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年12月23日

或者

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ___________ 的過渡時期

委員會文件號： 0-19357

____________________________________________________________

圖 5

Monro, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

____________________________________________________________

紐約

16-0838627

（州或其他司法管轄區

（美國國税局僱主

公司或組織）

證件號）

200 Holleder Parkway， 羅切斯特， 紐約

14615

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(585) 647-6400

_________________________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

MNRO

 

納斯達克股票市場

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。x 是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動數據文件。x 是

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器 x 加速申報人（非加速申報人）較小的申報公司 § 新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）。x沒有

截至 2024 年 1 月 19 日， 29,902,141 註冊人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

 

目錄

桌子 的內容

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

合併資產負債表

3

合併損益表和綜合收益表

4

股東權益變動綜合報表

5

合併現金流量表

6

合併財務報表附註

8

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

14

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

23

第 4 項。控制和程序

23

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

24

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

24

第 6 項。展品

25

簽名

26


‎

Monro, Inc. 圖片 1135050635 2024 年第三季度表格 10-Q

2

目錄

合併財務報表

 

第一部分-財務信息

Item 1。財務報表

合併資產負債表

（數千，腳註除外）（未經審計）

2023年12月23日

2023年3月25日

資產

流動資產

現金及等價物

$

23,846 

$

4,884 

應收賬款

14,434 

13,294 

應收聯邦和州所得税

808 

—

庫存

160,360 

147,397 

其他流動資產

72,246 

92,892 

流動資產總額

271,694 

258,467 

財產和設備，淨額

284,563 

304,989 

融資租賃和融資債務資產，淨額

189,774 

217,174 

經營租賃資產，淨額

205,244 

211,101 

善意

736,435 

736,457 

無形資產，淨額

14,087 

16,562 

持有待售資產

5,883 

—

其他非流動資產

24,971 

29,365 

長期遞延所得税資產

446 

2,762 

總資產

$

1,733,097 

$

1,776,877 

負債和股東權益

流動負債

融資租賃和融資債務的當前部分

$

38,858 

$

39,982 

經營租賃負債的流動部分

38,953 

37,520 

應付賬款

287,330 

261,724 

應繳聯邦和州所得税

—

541 

應計工資、工資税和其他工資福利

19,805 

15,951 

應計保險

53,601 

47,741 

遞延收入

15,427 

15,422 

其他流動負債

32,658 

30,296 

流動負債總額

486,632 

449,177 

長期債務

94,000 

105,000 

長期融資租賃和融資債務

259,794 

295,281 

長期經營租賃負債

184,777 

191,107 

其他長期負債

10,168 

10,721 

長期遞延所得税負債

37,799 

30,460 

應繳長期所得税

209 

209 

負債總額

1,073,379 

1,081,955 

承付款和意外開支——附註9

 

 

股東權益：

C 類可轉換優先股

29 

29 

普通股

400 

400 

庫存股

（250,115)

（205,648)

額外的實收資本

252,801 

250,702 

累計其他綜合虧損

（3,834)

（4,115)

留存收益

660,437 

653,554 

股東權益總額

659,718 

694,922 

負債和股東權益總額

$

1,733,097 

$

1,776,877 

C類可轉換優先股已授權 15萬 股票，美元1.50 面值，一股優先股至 61.275 普通股和一股優先股至 23.389 分別截至2023年12月23日和2023年3月25日的普通股轉換價值； 19,664 已發行和流通的股份

普通股授權 65,000,000 股票，美元0.01 面值； 40,006,829 截至 2023 年 12 月 23 日發行的股票以及 39,966,401 截至 2023 年 3 月 25 日發行的股票

庫存股 10,104,688 和 8,561,121 截至2023年12月23日和2023年3月25日的股票分別按成本計算

參見隨附的合併財務報表附註。

Monro, Inc. 圖片 1135050635 2024 年第三季度表格 10-Q

3

目錄

合併財務報表

 

合併損益表和綜合收益表

三個月已結束

九個月已結束

（千人，每股數據除外）（未經審計）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

銷售

$

317,653 

$

335,193 

$

966,712 

$

1,014,546 

銷售成本，包括配送和佔用成本

204,976 

221,742 

624,666 

662,171 

毛利潤

112,677 

113,451 

342,046 

352,375 

運營、銷售、一般和管理費用

91,294 

89,605 

280,959 

278,802 

營業收入

21,383 

23,846 

61,087 

73,573 

扣除利息收入的利息支出

5,043 

5,949 

15,052 

17,312 

其他收入，淨額

（62)

（98)

（153)

（275)

所得税前收入

16,402 

17,995 

46,188 

56,536 

所得税準備金

4,232 

4,961 

12,317 

17,897 

淨收入

$

12,170 

$

13,034 

$

33,871 

$

38,639 

其他綜合收益（虧損）

扣除税款後的養老金變動

94 

（98)

281 

（296)

其他綜合收益（虧損）

94 

（98)

281 

（296)

綜合收益

$

12,264 

$

12,936 

$

34,152 

$

38,343 

每股收益

基本

$

0.38 

$

0.41 

$

1.06 

$

1.18 

稀釋

$

0.38 

$

0.41 

$

1.05 

$

1.17 

已發行普通股的加權平均值

基本

30,934 

31,470 

31,263 

32,386 

稀釋

32,188 

31,985 

32,142 

32,890 

見隨附的合併財務報表附註。


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Monro, Inc. 圖片 1135050635 2024 年第三季度表格 10-Q

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目錄

合併財務報表

 

股東權益變動綜合報表

C 級

累積的

可兑換

額外

其他

優先股

普通股

國庫股

付費

全面

已保留

總計

（千人）（未經審計）

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

損失

收益

股權

2022 年 9 月 24 日的餘額

20 

$

29 

39,957 

$

400 

7,977 

$

（179,944)

$

247,907 

$

（4,692)

$

658,070 

$

721,770 

淨收入

13,034 

13,034 

其他綜合損失

養老金負債調整

（98)

（98)

已申報分紅

首選

（129)

（129)

常見

（8,791)

（8,791)

應付股息

（64)

（64)

回購股票

584 

（25,704)

（25,704)

股票期權和限制性股票

10 

10 

基於股票的薪酬

1,155 

1,155 

截至2022年12月24日的餘額

20 

$

29 

39,957 

$

400 

8,561 

$

（205,648)

$

249,072 

$

（4,790)

$

662,120 

$

701,183 

2023 年 9 月 23 日的餘額

20 

$

29 

40,006 

$

400 

8,561 

$

（205,648)

$

252,212 

$

（3,928)

$

657,078 

$

700,143 

淨收入

12,170 

12,170 

其他綜合收入

養老金負債調整

94 

94 

已申報分紅

首選

（337)

（337)

常見

（8,392)

（8,392)

應付股息

（82)

（82)

回購股票 (a)

1,544 

（44,467)

（44,467)

股票期權和限制性股票

1 

—

基於股票的薪酬

589 

589 

2023 年 12 月 23 日的餘額

20 

$

29 

40,007 

$

400 

10,105 

$

（250,115)

$

252,801 

$

（3,834)

$

660,437 

$

659,718 

2022年3月26日的餘額

20 

$

29 

39,907 

$

399 

6,360 

$

（108,729)

$

244,577 

$

（4,494)

$

651,124 

$

782,906 

淨收入

38,639 

38,639 

其他綜合損失

養老金負債調整

（296)

（296)

已申報分紅

首選

（386)

（386)

常見

（27,096)

（27,096)

應付股息

（161)

（161)

回購股票

2,201 

（96,919)

（96,919)

股票期權和限制性股票

50 

1 

296 

297 

基於股票的薪酬

4,199 

4,199 

截至2022年12月24日的餘額

20 

$

29 

39,957 

$

400 

8,561 

$

（205,648)

$

249,072 

$

（4,790)

$

662,120 

$

701,183 

2023 年 3 月 25 日的餘額

20 

$

29 

39,966 

$

400 

8,561 

$

（205,648)

$

250,702 

$

（4,115)

$

653,554 

$

694,922 

淨收入

33,871 

33,871 

其他綜合收入

養老金負債調整

281 

281 

已申報分紅

首選

（804)

（804)

常見

（25,992)

（25,992)

應付股息

（192)

（192)

回購股票 (a)

1,544 

（44,467)

（44,467)

股票期權和限制性股票

41 

（414)

（414)

基於股票的薪酬

2,513 

2,513 

2023 年 12 月 23 日的餘額

20 

$

29 

40,007 

$

400 

10,105 

$

（250,115)

$

252,801 

$

（3,834)

$

660,437 

$

659,718 

(a) 包括 $ 的消費税0.4 截至2023年12月23日的三個月零九個月內為百萬美元。2022年12月31日之後，消費税按淨股票回購公允價值的百分之一進行評估。

我們申報了 $0.28 截至2023年12月23日的三個月和截至2022年12月24日的三個月的每股普通股或等值股息，以及美元0.84 截至2023年12月23日的九個月和截至2022年12月24日的九個月的每股普通股或等價物。

參見隨附的合併財務報表附註。


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目錄

合併財務報表

 

合併現金流量表

九個月已結束

（千人）（未經審計）

2023年12月23日

2022年12月24日

運營活動

淨收入

$

33,871 

$

38,639 

為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：

折舊和攤銷

54,437 

58,201 

基於股份的薪酬支出

2,513 

4,199 

處置資產的收益

（1,579)

（2748)

資產剝離收益

—

（2,394)

遞延所得税支出

9,557

3,306 

運營資產和負債的變化（不包括收購和剝離）

應收賬款

（1,140)

（2,360)

庫存

（12,709)

（12,319)

其他流動資產

6,388

（18,156)

其他非流動資產

30,837

27,732 

應付賬款

25,606

96,366 

應計費用

12,984

5,323 

應繳聯邦和州所得税

（1,349)

2,269 

其他長期負債

（28,953)

（26,979)

應繳長期所得税

—

112 

經營活動提供的現金

130,463 

171,191 

投資活動

資本支出

（18,892)

（28,535)

收購，扣除獲得的現金

—

（954)

資產剝離的收益

—

56,586 

從資產剝離中獲得的遞延收益

15,839

4,294 

處置資產的收益

2,793

4,416 

其他

（25)

（256)

投資活動提供的現金（用於）

（285)

35,551 

融資活動

借款收益

99,103 

139,176 

長期債務、融資租賃和融資債務的本金支付

（139,496)

（215,439)

回購股票

（44,044)

（96,919)

行使股票期權

17 

—

已支付的股息

（26,796)

（27,482)

遞延融資成本

—

（1,027)

用於融資活動的現金

（111,216)

（201,691)

現金及等價物增加

18,962 

5,051 

期初的現金及等價物

4,884 

7,948 

期末的現金及等價物

$

23,846 

$

12,999 

補充信息

減少租賃資產以換取減少的融資租賃負債

$

（4,539)

$

（10,436)

為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產

$

21,577 

$

25,963 

參見隨附的合併財務報表附註。

 

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目錄

 

筆記索引

合併財務報表附註（未經審計）

附註1 業務描述和陳述基礎

8

附註2 收購和資產剝離

9

附註3 普通股每股收益

10

附註4 所得税

10

附註5 公允價值

10

附註6 現金分紅

10

附註7 收入

11

附註8 長期債務

11

附註9 承付款和意外開支

12

附註10 供應商融資計劃

12

附註11 股票回購

13

附註12 股權資本結構重新分類

13

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目錄

合併財務報表

筆記

 

注1 — 業務描述和陳述基礎

業務描述

Monro, Inc. 及其直接和間接子公司（合稱 “Monro”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）主要在美國提供汽車底盤維修和輪胎更換銷售及輪胎相關服務。夢露有 1,296 公司經營的零售商店位於 32 州和 51 截至 2023 年 12 月 23 日的特許經營地點。

我們的一定數量的零售點也為商業客户提供服務。我們為商業客户提供服務的分支機構通常與其他零售地點的運營保持一致，唯一的不同是這些地點的銷售結構包括更多的商用輪胎。

Monro 的運營按以下方式組織和管理 一 單一細分市場旨在為我們的客户提供替換輪胎和輪胎相關服務、汽車底盤維修服務以及廣泛的日常維護服務，主要是乘用車、輕型卡車和貨車。我們還為制動器、消聲器和排氣系統以及轉向、傳動系統、懸架和車輪定位提供其他產品和服務。

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期財務報表的規章制度編制的。儘管這些報表反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有調整（由正常的經常性項目組成），但它們並不包括美國公認會計原則（“GAAP”）為完整財務報表列報所要求的所有信息和腳註。合併財務報表應與截至2023年3月25日財年的10-k表中的財務報表披露內容一起閲讀。

我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的重要會計政策。有關我們在編制財務報表時遵循的重要會計政策的描述，請參閲截至2023年3月25日財年的10-k表附註1。

由於我們業務的季節性質，季度經營業績和現金流不一定代表其他中期或全年的預期業績。

財政年度

我們在 52/53 為期一週的財政年度在三月的最後一個星期六結束。2024 財年封面 53 週數和 2023 財年封面 52 周。除非另有特別説明，否則任何提及 “2024” 或 “2024財年” 和 “2023財年” 或 “2023財年” 的內容均分別涉及截至2024年3月30日和2023年3月25日的年度。

最近的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了新的會計指南，要求對與購買商品和服務相關的供應商融資計劃進行某些披露。我們在2024財年第一季度通過了該指導方針，但我們預計將在截至2025年3月29日的財年第一季度採用展期信息披露外。該指導方針的通過沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了新的會計指南，要求收購實體確認和衡量企業合併中收購的合同資產和合同負債，就好像它們與被收購方在同一時間和同一日期簽訂原始合同一樣。我們在2024財年第一季度通過了該指導方針。該指導方針的通過沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了新的會計指南，要求擴大定期向首席運營決策者提供的重大分部支出的披露，這些支出包括在每項報告的分部損益衡量標準中、其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。該指導對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的這些年度的過渡期有效。允許提前申請。我們目前正在評估採用該指南的影響。

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合併財務報表

筆記

 

2023年12月，財務會計準則委員會發布了新的會計指南，要求更新所得税披露，主要是要求在税率對賬和分解司法管轄區繳納的所得税時進行特定類別和更多的分類。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前申請。我們目前正在評估採用該指南的影響。

FasB最近發佈的其他權威指南（包括對會計準則編纂（“ASC”）的技術更正）和美國證券交易委員會沒有或預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

補充信息

財產和設備，淨額：財產和設備餘額顯示在合併資產負債表上，扣除累計折舊後的美元淨額440.6 百萬和美元426.7 截至 2023 年 12 月 23 日和 2023 年 3 月 25 日，分別為百萬人。

持有待售資產

我們將待售的長期資產歸類為在滿足所有要求條件的時期內持有待售資產。我們最初按其賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低值來衡量被歸類為待售的長期資產。這種計量造成的任何損失將在滿足待售標準的時期內予以確認。相反，出售長期資產的收益要到出售之日才予以確認。在確定長期資產符合歸類為待售資產的標準後，我們將停止折舊，並在合併資產負債表中將長期資產（如果重要）報告為待售資產。

2023年6月1日，我們宣佈計劃出售位於紐約羅切斯特霍利德公園大道200號的公司總部，並計劃將公司總部遷至大羅切斯特地區的另一個地點。我們確定，截至2023年12月23日，相關資產符合歸類為待售資產的標準。

注2 — 收購和資產剝離

收購

門羅的收購是我們計劃中的戰略舉措，旨在填補和擴大我們在現有和鄰近市場的影響力，擴展到新市場並利用分銷、廣告和管理等固定運營成本。

2023 年，我們收購了 六 零售輪胎和汽車維修店。根據FasB ASC主題805 “業務合併”，我們使用收購會計方法將2023年的收購記作業務合併。有關更多信息，請參閲截至2023年3月25日的財政年度的10-k表附註2。

我們完善了主要與庫存、保修儲備金、無形資產、不動產租賃和2023年收購的某些負債相關的估值數據和估計，並在收購一週年之前完成了估值。對購置的可識別資產和承擔的負債的公允價值進行了任何調整。這些金額對我們的合併財務報表無關緊要。

資產剝離

2022年6月17日，我們完成了與輪胎批發業務相關的資產剝離（七 地點）以及向美國輪胎分銷商有限公司（“ATD”）開展內部輪胎分銷業務。我們收到了 $62 交易結束時來自ATD的百萬美元，其中$5 百萬美元存入托管賬户，隨後於 2023 年 12 月支付。剩下的美元40 美元總對價中的百萬（“收益”）102 百萬美元將按季度支付，大約 兩年 基於我們根據與ATD簽訂的分銷和配送協議從或通過ATD購買的輪胎。我們收到了 $11.1 2024財年前九個月的收入中的百萬美元，美元8.7 2023 財年收入的百萬美元和 $20.2 截至2023年12月23日，100萬英鎊的收益尚未償還。根據我們與ATD之間的分銷協議，ATD同意向我們擁有的零售地點供應和銷售輪胎。在 ATD 支付了 Earnout 付款後，我們公司旗下的零售商店將被要求至少購買 90 他們對來自或通過 ATD 的某些乘用車輪胎、輕型卡車替換輪胎和中型卡車輪胎的預測需求的百分比。ATD 無法提供或配送這些類別的任何輪胎都將排除在我們的輪胎要求的計算範圍內。分銷協議的初始期限為 五年 盈利期結束後，自動 12-此後的續訂期為一個月。資產剝離使我們能夠將資源集中在核心零售業務運營上。此次剝離不符合合併財務報表中列為已終止業務的標準，因為我們剝離該業務的決定並不代表會對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。

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合併財務報表

筆記

 

在這筆交易中，我們確認的税前收益為美元2.4 百萬美元在 OSG&A 支出中，於 2022 年 6 月確定。我們還花了美元0.4 在OSG&A費用中，數百萬的結算成本和與關閉相關倉庫相關的成本，已於2022年9月確定。我們最終確定了這些相關交易成本的影響以及隨後出售相關倉庫的收益為 $2.3 2023財年剩餘時間為百萬美元，此外還有隨後的最終庫存調整為美元0.3 2023 年 11 月的支出為百萬美元。此外，在2022年8月，我們產生了美元1.3 與資產剝離完成後重組和取消某些執行管理職位相關的費用為百萬美元。

有關更多信息，請參閲截至2023年3月25日的財政年度的10-k表附註2。有關資產剝離造成的離散税收影響的更多信息，請參閲附註4。

附註3 — 普通股每股收益

普通股每股基本收益金額的計算方法是，在扣除優先股股息後，將普通股股東的可用收入除以已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後每股收益金額的計算方法是，淨收益除以已發行普通股的加權平均數，經調整以使潛在的稀釋性證券生效。

普通股每股收益

三個月已結束

九個月已結束

（千人，每股數據除外）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

計算普通股每股收益的分子：

淨收入

$

12,170 

$

13,034 

$

33,871 

$

38,639 

減去：優先股分紅

（337)

（129)

（804)

（386)

普通股股東可獲得的收入

$

11,833 

$

12,905 

$

33,067 

$

38,253 

計算普通股每股收益的分母：

加權平均普通股——基本

30,934 

31,470 

31,263 

32,386 

稀釋性證券的影響：

優先股

1,205 

460 

815 

460 

限制性股票

49 

55 

64 

44 

加權平均普通股——攤薄

32,188 

31,985 

32,142 

32,890 

普通股每股基本收益

$

0.38 

$

0.41 

$

1.06 

$

1.18 

攤薄後的每股普通股收益

$

0.38 

$

0.41 

$

1.05 

$

1.17 

具有反稀釋影響的加權平均普通股等價物不包括在攤薄後每股收益的計算中。

 

附註 4 — 所得税

在截至2023年12月23日的三個月零九個月中，我們的有效所得税税率為 25.8 百分比和 26.7 分別是百分比 27.6 百分比和 31.7 截至2022年12月24日的三個月和九個月分別為百分比。與法定税率的差異是州税和與股份獎勵相關的離散税收影響造成的。截至2023年12月23日的三個月零九個月中，我們的有效所得税税率提高了 0.3 百分比和 0.8 分別是百分比，並且更高了 0.9 百分比和 0.7 由於與股份獎勵相關的離散税收影響，截至2022年12月24日的三個月和九個月分別為百分比。截至2022年12月24日的九個月中，我們的有效所得税税率提高了 4.7 百分比是由於剝離與以下相關的資產會產生不同的税收影響 我們的輪胎批發業務和內部輪胎分銷業務，以及由於資產剝離導致美國各州司法管轄區的税前收入組合發生變化，遞延所得税餘額的重估。

附註5 — 公允價值

長期債務的賬面金額約為公允價值 $94.0 截至2023年12月23日，百萬美元，而賬面金額和公允價值為美元105.0截至 2023 年 3 月 25 日，百萬人。由於債務的可變利息性質，我們債務的賬面價值接近其公允價值。

附註6 — 現金分紅

我們支付了美元的股息26.8在截至2023年12月23日的九個月中，有百萬美元。未來的分紅將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、章程和合同限制的遵守情況以及董事會認為相關的其他因素。根據我們的信貸額度，只要我們遵守信貸中的契約，我們申報股息的能力就不受限制

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合併財務報表

筆記

 

設施。有關我們的信貸額度的更多信息，請參閲附註8。

附註 7 — 收入

汽車底盤維修、輪胎更換銷售和輪胎相關服務佔我們收入的絕大部分。我們還通過銷售輪胎道路危險保修協議以及代表某些輪胎供應商交付輪胎所賺取的佣金和特許權使用費來獲得收入。

汽車底盤維修、輪胎更換銷售和輪胎相關服務的收入在客户擁有其車輛或商品時予以確認。對於通過提供記賬信貸融資的某些客户的銷售，將根據我們預先設定的信貸要求為客户制定付款條件。付款條件可能因客户而異，通常是 30 天。根據應收賬款的性質，不存在重要的融資組成部分。銷售額在扣除折扣、銷售激勵和返利、銷售税以及預計的回報和補貼後進行記錄。我們根據當前的銷售水平和我們的歷史退貨經驗來估算銷售額的減少和退貨的銷售成本。這些金額對我們的合併財務報表無關緊要。

收入

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

輪胎 (a)

$

161,116 

$

176,532 

$

467,069 

$

507,501 

保養

84,179 

86,217 

267,325 

267,131 

剎車

39,824 

41,396 

133,663 

137,613 

轉向

24,490 

25,379 

78,851 

82,973 

排氣

5,031 

5,006 

15,386 

17,202 

特許權使用費

3,013 

663 

4,418 

2,126 

總計

$

317,653 

$

335,193 

$

966,712 

$

1,014,546 

(a)包括輪胎道路危險保修協議和輪胎交付佣金的銷售。

出售輪胎道路危險保修協議的收入最初是延期的，並在合同期內確認，因為提供此類服務通常會產生費用21到36月。截至2023年12月23日和2023年3月25日的遞延收入餘額為美元22.1百萬和美元22.4分別是百萬，其中美元15.4百萬和美元15.4遞延收入和美元中分別報告了百萬美元6.7百萬和美元7.0我們的合併資產負債表中的其他長期負債中分別報告了百萬美元。

遞延收入的變化

（千人）

2023 年 3 月 25 日的餘額

$

22,354 

收入遞延

16,480 

收入的確認

（16,722)

2023 年 12 月 23 日的餘額

$

22,112 

截至2023年12月23日，我們預計將確認美元5.1 在2024財年剩餘時間內，與道路危險保修協議相關的遞延收入為百萬美元12.4截至2025年3月29日的財年中，遞延收入為百萬美元，以及美元4.6此後的遞延收入為百萬美元。

根據各種安排，我們從某些輪胎供應商處獲得交付佣金和可能代表輪胎供應商向客户交付的輪胎費用補償。我們從這些交易中獲得的佣金是代理人，保留的淨金額記作銷售額。

附註8 — 長期債務

信貸額度

2019年4月，我們簽訂了為期五年的美元600與之簽訂的百萬循環信貸額度協議 八 銀行（“信貸額度”），包括手風琴功能，允許我們申請最多額外增加1美元的可用性250百萬。有關更多信息，請參閲截至2023年3月25日的財政年度的10-k表附註6。

2022年11月10日，我們簽訂了信貸額度的第三修正案（“第三修正案”）。除其他外，第三修正案將信貸額度的期限延長至2027年11月10日，並修訂了經第二修正案修訂的信貸協議中的某些財務條款。

Monro, Inc. 圖片 1135050635 2024 年第三季度表格 10-Q

11

目錄

合併財務報表

筆記

 

第三修正案將借款的利率修改為基於 0.10 比有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）高出百分比，取代了之前使用的倫敦銀行同業拆借利率。此外， 一 銀行辛迪加中又增加了一家銀行，總數為 九 銀行現在屬於辛迪加。除經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正外，信貸協議的其餘條款仍然完全有效。

在信貸額度中，我們的子融資額度為美元80 百萬美元可用於簽發備用信用證。子設施需要彙總費用 87.5 到 212.5 每份備用信用證面額的年度基點，按季度拖欠支付。有一美元30.1 截至2023年12月23日，未償還的信用證為百萬份。

我們必須將信貸額度中定義的利息覆蓋率維持在至少 1.55 到 1。此外，根據信貸額度的定義，我們的調整後債務與息税折舊攤銷前利潤的比率不能超過 4.75 改為 1，但信貸額度下的某些例外情況除外。

截至2023年12月23日，我們遵守了所有債務契約。

有 $94.0 未償還的百萬美元和美元475.9 截至2023年12月23日，信貸額度下的可用資金為100萬英鎊。

附註9——承諾和意外開支

承諾

按期到期的承付款

之內

2 到

4 到

之後

（千人）

總計

1 年

3 年

5 年

5 年

長期債務的本金支付

$

94,000 

$

94,000 

融資租賃承諾/融資義務 (a)

365,192 

$

51,045 

$

94,171 

79,883 

$

140,093 

經營租賃承諾 (a)

259,079 

46,356 

82,249 

59,096 

71,378 

總計

$

718,271 

$

97,401 

$

176,420 

$

232,979 

$

211,471 

(a)融資和經營租賃承諾代表未來的未貼現租賃付款，包括 $78.6 百萬和美元51.4 分別為百萬美元，與合理確定可以行使的延長租賃條款的期權有關。

突發事件

我們目前是開展業務所附帶的各種索賠和法律訴訟的當事方。如果管理層認為其中任何事項可能造成的損失是可能的，並且可以合理地估計，則在使用區間估算損失時，我們將記錄損失金額或最低估計責任，在該範圍內的任何點都不比另一個點更有可能發生。在獲得更多信息後，將對與這些事項相關的任何潛在責任進行評估，並在必要時修訂估計數。訴訟存在固有的不確定性，可能會出現不利的裁決，可能包括金錢賠償。如果作出不利裁決，則有可能對任何此類裁決發生期間或未來時期的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

附註10 — 供應商融資計劃

我們促進一項自願供應鏈融資計劃，使我們的供應商有機會將我們應付的應收賬款（我們的應付賬款）出售給參與的金融機構，完全由供應商和金融機構自行決定。如果供應商選擇參與該計劃，它可能會在商定的付款條件之前收到金融機構的付款；我們的責任僅限於按照最初與供應商商定的條款向相應的金融機構付款，這些條款的期限通常為 360 天。我們得出的結論是，該計劃是一項應付貿易計劃，並不表示借款安排。

根據該計劃，我們有資格獲得預付款的未清供應商債務總額為 $168.4 百萬，美元167.3 百萬和美元133.9 截至2023年12月23日、2023年3月25日和2022年12月24日，分別為百萬美元，幷包含在合併資產負債表的應付賬款中。我們未償還的供應商債務並不代表我們的供應商向金融機構出售的實際應收賬款，後者可能會更低。

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12

目錄

合併財務報表

筆記

 

附註11 — 股票回購

我們會根據董事會授權的回購計劃，通過公開市場交易定期回購我們的普通股。以下股票回購活動不包括消費税 $0.4 在截至2023年12月23日的三個月和九個月中，有百萬美元。消費税按2022年12月31日後淨股票回購的公允市場價值的百分之一進行評估。

股票回購活動

三個月已結束

九個月已結束

（千人，每股數據除外）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

購買的股票數量

1,543.6 

583.8 

1,543.6 

2,201.3 

每股支付的平均價格

$

28.50 

$

44.00 

$

28.50 

$

44.00 

回購總額

$

43,997 

$

25,687 

$

43,997 

$

96,853 

附註12 — 股權資本結構重新分類

2023年5月12日，我們與C類可轉換優先股（“C類優先股”）的持有人（“C類持有人”）簽訂了重新分類協議（“重新分類協議”），對我們的股權資本結構進行重新分類，取消C類優先股。

根據重新分類協議，在2023年8月15日獲得股東批准後，我們對公司註冊證書（“公司註冊證書”）進行了修訂，規定在商定的日落日期（最早的2026年8月15日）；（ii）為確定有權在公司投票的公司股東而確定的記錄日期之前的第一個工作日之前，強制轉換所有C類優先股的已發行股份 2026 年年度股東大會；以及 (iii) 日期總的來説，C類持有人至少不再對其進行實益擁有 50截至2023年5月12日，已發行和流通的C類優先股所有股份的百分比。作為C類優先股停售的交換，調整了C類優先股的轉換率，使C類優先股的每股都將轉換為 61.275 普通股（“調整後的轉換率”），比之前的轉換率有所增加 23.389 公司註冊證書下每股C類優先股的普通股。在日落期結束時，所有剩餘的C類優先股將按調整後的轉換率自動轉換為普通股。此外，對C類優先股的清算優先權進行了修訂，規定在清算事件中，每位C類優先股的持有人有權就持有人在公司清算、解散或清算事務時持有的每股C類優先股獲得等於美元中較大值的金額1.50 每股以及如果C類優先股的每股在清算、解散或清盤前立即轉換為普通股，持有人將獲得的金額。有 不 在截至2023年12月23日的三個月內轉換的C類優先股。重新分類協議還規定，在日落期間，C類持有人將有權任命 一 董事會成員。預計該指定人將是彼得·所羅門，他是公司的現任董事之一，也是C類股東之一。

此外，2023年8月15日，我們的股東投票批准了對公司註冊證書的修訂，以解密董事會。根據該修正案，在我們2024年年度股東大會上競選的董事類別將參選，任期為一年，將在2025年年度股東大會上屆滿。從2025年年度股東大會開始，將不再對董事會進行分類，在該會議（以及之後的每一次會議）上選出的所有董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。

我們已經決定，由於重新分類協議，對C類優先股的修正應視為修改。

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13

目錄

管理層的討論和分析

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

最近的事態發展

在截至2023年12月23日的季度中，最近沒有任何對我們的財務報告產生重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響的事態發展。

經濟狀況

美國經濟在2023財年和2024財年經歷了更高的通貨膨脹，市場預計通貨膨脹率可能會持續保持在較高水平。此外，勞動力供應繼續受到限制，市場勞動力成本持續增加。美國聯邦儲備委員會還在2023財年和2024財年提高了利率。這些條件可能會導致經濟放緩，甚至可能導致衰退，並可能進一步增加我們的成本和/或影響我們的收入。目前尚不清楚當前的經濟狀況和政府對這些狀況的反應，包括通貨膨脹、利率變化和地緣政治的不確定性，是否會導致美國經濟放緩或衰退。如果發生這種情況，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

財務摘要

2024年第三季度包括以下值得注意的項目：

普通股攤薄後每股收益（“EPS”）為0.38美元。

根據非公認會計準則衡量標準，調整後的攤薄每股收益為0.39美元。

銷售額下降了5.2％，這是由於門店流量減少導致整體可比門店銷售額下降。

同類門店銷售額下降了6.1％，這主要是由於輪胎銷量下降所致。

營業收入為2140萬美元，比去年同期下降10.3％。

淨收入為1,220萬美元。

根據非公認會計準則衡量標準，調整後的淨收益為1,250萬美元。

普通股每股收益

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2022年12月24日

改變

2023年12月23日

2022年12月24日

改變

攤薄後每股

$

0.38

$

0.41

(7.3)

%

$

1.05

$

1.17

(10.3)

%

調整

0.01

0.02

0.05

0.10

調整後的攤薄後每股

$

0.39

$

0.43

(9.3)

%

$

1.11

$

1.27

(12.6)

%

注：由於四捨五入，金額可能未足夠。

調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益都不是根據公認會計原則得出的指標，不包括某些項目的影響。管理層認為，調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益將某些非經常性項目排除在外，例如股權資本結構重組中與股東事務相關的成本、與後臺優化相關的過渡成本、公司總部搬遷成本、與門店關閉相關的項目以及收購計劃，從而有助於對我們的經營業績進行同期比較。從第18頁開始，在 “非公認會計準則財務指標” 下提供了這些非公認會計準則財務指標與GAAP指標的對賬。

我們將可比門店銷售額定義為已開業或擁有至少一個完整財年的門店的銷售額。我們認為，這段時間通常是新門店銷售水平開始正常化所必需的。管理層使用可比門店銷售額來評估公司門店的經營業績，並認為該指標對投資者有用，因為我們的整體業績取決於門店的業績。零售行業的可比銷售指標各不相同。因此，我們的可比門店銷售額計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標相似。

Monro, Inc. 圖片 1135050635 2024 年第三季度表格 10-Q

14

目錄

管理層的討論和分析

 

運營結果分析

營業收入摘要

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

改變

2023年12月23日

2022年12月24日

改變

銷售

$

317,653

$

335,193

(5.2)

%

$

966,712

$

1,014,546

(4.7)

%

銷售成本，包括配送和佔用成本

204,976

221,742

(7.6)

624,666

662,171

(5.7)

毛利潤

112,677

113,451

(0.7)

342,046

352,375

(2.9)

運營、銷售、一般和管理費用

91,294

89,605

1.9

280,959

278,802

0.8

營業收入

$

21,383

$

23,846

(10.3)

%

$

61,087

$

73,573

(17.0)

%

銷售

銷售額包括汽車底盤維修、輪胎更換和輪胎相關服務銷售（扣除折扣、退貨等），以及保修協議銷售收入和輪胎交付產生的佣金。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。我們使用可比門店銷售額來評估現有門店的業績，方法是衡量上一年同期同期的銷售額變化。在截至2023年12月23日的三個月和截至2022年12月24日的三個月中，共有90個銷售日，在截至2023年12月23日的九個月和截至2022年12月24日的九個月中，共有271個銷售日。

銷售增長——來自同類門店銷售額和新門店銷售額——是我們長期盈利的重要推動力。我們預計，同類門店銷售增長將顯著影響我們的總銷售增長。我們認為，從長遠來看，我們能夠通過精心組合商品種類、價格策略、便利性和其他因素來成功區分客户（通常被稱為 “客人”），這將推動訪客流量和平均門票支出的增加。

銷售

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

銷售

$

317,653

$

335,193

$

966,712

$

1,014,546

與去年相比的美元變化

$

(17,540)

$

(47,834)

與去年相比的百分比變化

(5.2)

%

(4.7)

%

銷售額下降是由於同類門店銷售額下降，包括我們約300家小型門店或表現不佳的門店的同類門店銷售額下降，這是由於天氣温和導致門店流量減少，以及中低收入消費者繼續推遲購買公司高票輪胎類別的壓力，以及封閉門店的銷售減少。在截至2023年12月23日的九個月中，關閉門店的銷售額與去年同期相比有所下降，這主要是由我們的輪胎批發門店銷售約2390萬美元推動的。新門店銷售額和特許權使用費的增長部分抵消了這些下降。下表顯示了截至2023年12月23日的三個月零九個月中與截至2022年12月24日的同期相比銷售額變化的主要驅動因素。

銷售百分比變化

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2023年12月23日

銷售額變動

(5.2)

%

(4.7)

%

銷售變化的主要驅動力

可比門店銷售額

(6.1)

%

(2.7)

%

封閉門店銷售 (a)

(0.1)

%

(2.6)

%

新店銷售 (b)

0.3

%

0.4

%

特許經營權使用費

0.7

%

0.2

%

(a) 截至2023年12月23日的九個月中，關閉門店的變化主要是由於批發地點出售給美國輪胎分銷商（“ATD”）的銷售。

(b) 2023財年收購的銷售額主要代表這一變化。

在截至2023年12月23日的三個月零九個月中，影響消費者的廣泛通貨膨脹壓力在一定程度上導致了對輪胎和利潤率更高的服務類別的需求減少。我們預計，在2024財年的剩餘時間裏，通貨膨脹環境將繼續影響我們的客户。

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15

目錄

管理層的討論和分析

 

同類商店產品類別銷售變化 (a)

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

輪胎

(9)

%

8

%

(4)

%

4

%

維護服務

(3)

%

7

%

(0)

%

3

%

剎車

(1)

%

(5)

%

(2)

%

(3)

%

對齊

(5)

%

(5)

%

(4)

%

(5)

%

前端/減震器

(5)

%

(5)

%

(6)

%

(1)

%

(a) 截至2022年12月24日的三個月零九個月的同類門店產品類別銷售變化已根據銷售天數進行了調整。

按產品類別劃分的銷售額

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

輪胎

51

%

53

%

49

%

50

%

維護服務

27

26

28

26

剎車

13

12

14

14

轉向 (a)

8

8

8

8

其他

1

1

1

2

總計

100

%

100

%

100

%

100

%

(a) 轉向產品類別包括前端/減震器和校準產品類別的銷售額。

公司經營的零售商店數量的變化

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

起始門店數量

1,298

1,297

1,299

1,304

已打開

1

1

1

4

已關閉

(3)

(2)

(4)

(12)

終止商店數量

1,296

1,296

1,296

1,296

銷售成本和毛利

毛利潤

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

毛利潤

$

112,677

$

113,451

$

342,046

$

352,375

佔銷售額的百分比

35.5

%

33.8

%

35.4

%

34.7

%

與去年相比的美元變化

$

(774)

$

(10,329)

與去年相比的百分比變化

(0.7)

%

(2.9)

%

與去年同期相比，截至2023年12月23日的三個月，毛利佔銷售額的百分比增長了170個基點。零售材料成本佔銷售額的百分比下降主要是由於輪胎結構的改善和機會主義的定價行動。技術人員勞動力成本佔銷售額的百分比下降的主要原因是我們優化了人員配備水平後減少了工時。零售分銷和入住成本佔銷售額百分比的增加部分抵消了這些成本的下降，因為我們失去了對這些基本固定成本的槓桿作用，整體可比門店銷售額下降。

與去年同期相比，截至2023年12月23日的九個月中，毛利佔銷售額的百分比增長了70個基點。零售材料成本佔銷售額的百分比下降的主要原因是輪胎結構的改善和機會主義的定價行動，以及2022年6月向ATD出售批發業務的影響。由於工資通貨膨脹的影響，技術人員勞動力成本佔銷售額百分比的增加部分抵消了毛利潤的增長，以及零售分銷和入住成本佔銷售額百分比的增加，因為我們失去了對這些基本固定成本的槓桿作用，整體可比門店銷售額下降。

毛利佔銷售額變動的百分比

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2023年12月23日

毛利潤變化

170

bps

70

bps

毛利佔銷售額百分比變化的主要驅動因素

零售材料成本

190

bps

150

bps

技術人員勞動力成本

40

bps

(60)

bps

零售配送和入住成本

(60)

bps

(30)

bps

批發業務出售的影響

—

bps

10

bps

Monro, Inc. 圖片 1135050635 2024 年第三季度表格 10-Q

16

目錄

管理層的討論和分析

 

OSG&A 費用

OSG&A 費用

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

OSG&A 費用

$

91,294

$

89,605

$

280,959

$

278,802

佔銷售額的百分比

28.7

%

26.7

%

29.1

%

27.5

%

與去年相比的美元變化

$

1,689

$

2,157

與去年相比的百分比變化

1.9

%

0.8

%

截至2023年12月23日的三個月和九個月中，OSG&A支出分別比上年同期增加了170萬美元和220萬美元，這主要是由於扣除交易成本和相關成本後，同類門店和新門店的OSG併購支出增加、與後臺優化相關的過渡成本、公司總部搬遷成本以及向ATD出售輪胎批發地點和分銷資產的收益關閉相關的倉庫並在此期間進行庫存調整前一時期的可比時期。部分抵消這些增長的是與關閉門店相關的成本降低，訴訟準備金/和解成本的減少，以及在截至2023年12月23日的三個月中，我們的股權資本結構資本重組導致與股東事務相關的成本下降。但是，在截至2023年12月23日的九個月中，我們的股權資本結構資本重組增加了與股東事務相關的成本。此外，截至2023年12月23日的九個月中，前一同期發生的執行管理層重組成本有所下降。下表顯示了與截至2022年12月24日的同期相比，這些成本對截至2023年12月23日的三個月零九個月中每個月的OSG&A費用變化的影響。

OSG&A 費用變動

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2023年12月23日

OSG&A 費用變動

$

1,689

$

2,157

OSG&A 費用變化的驅動因素

比關閉的門店有所減少

$

(547)

$

(2,642)

降低管理重組成本

$

—

$

(1,338)

減少訴訟準備金/和解費用

$

(450)

$

(450)

出售輪胎批發地點和分銷資產的淨收益淨額有所增加

$

304

$

2,272

新門店的增長

$

332

$

969

（減少）與股東事項有關的成本增加

$

(156)

$

802

與後臺優化相關的過渡成本增加

$

58

$

699

公司總部搬遷成本增加

$

95

$

155

與同類門店相比有所增加

$

2,053

$

1,690

其他性能因素

淨利息支出

截至2023年12月23日的三個月，淨利息支出為500萬美元，與去年同期相比減少了90萬美元，佔銷售額的百分比從1.8％下降至1.6％。與截至2022年12月24日的三個月相比，截至2023年12月23日的三個月的加權平均未償債務減少了約1.04億美元。這種下降主要與信貸額度下未償債務的減少有關。由於信貸機制的浮動借款利率上升，加權平均利率比上年同期提高了約60個基點。

截至2023年12月23日的九個月中，淨利息支出為1,510萬美元，與去年同期相比減少了230萬美元，佔銷售額的百分比從1.7％下降至1.6％。與去年同期相比，截至2023年12月23日的九個月的加權平均未償債務減少了約1.21億美元，加權平均利率增加了約80個基點。

所得税準備金

截至2023年12月23日的三個月和九個月中，我們的有效所得税税率分別為25.8％和26.7％，而去年同期為27.6％和31.7％。由於與股票獎勵相關的離散税收影響，截至2023年12月23日的三個月和九個月中，我們的有效所得税税率分別提高了0.3％和0.8％，在截至2022年12月24日的三個月和九個月中，我們的有效所得税税率分別提高了0.9％和0.7％。截至2022年12月24日的九個月中，我們的有效所得税税率提高了4.7％，這是由於剝離與輪胎批發業務和內部輪胎分銷業務相關的資產所產生的分散税收影響，以及資產剝離導致美國各州司法管轄區税前收入組合的變化導致遞延所得税餘額的重新估值。

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目錄

管理層的討論和分析

 

非公認會計準則財務指標

除了報告淨收益和攤薄後每股收益（GAAP指標）外，該10-Q表還包括調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益，它們是非公認會計準則的財務指標。以下是我們最直接可比的GAAP指標、淨收益和攤薄後每股收益對調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益的對賬。管理層將這些非公認會計準則財務指標視為更好地評估不同時期之間可比性的指標，因為管理層認為這些非公認會計準則財務指標反映了我們的核心業務運營，同時排除了某些非經常性項目，例如股權資本結構重組中與股東事項相關的成本、與後臺優化相關的過渡成本、公司總部搬遷成本、與門店關閉相關的項目以及收購計劃。

這些非公認會計準則財務指標無意代表其最直接可比的公認會計原則指標，也不應將其視為比其最直接可比的GAAP指標更有意義或替代方案。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則財務指標不同。

調整後的淨收入彙總如下：

調整後淨收入的對賬

三個月已結束

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

淨收入

$

12,170

$

13,034

$

33,871

$

38,639

出售批發輪胎和分銷資產的淨虧損（收益） (a)

304

—

304

(1,968)

門店關閉費用

(30)

6

(26)

232

Monro.Forward 計劃成本

—

68

—

110

收購盡職調查和整合成本

—

—

5

(9)

訴訟準備金/和解費用

—

450

—

450

管理重組/過渡成本 (b)

—

—

—

1,338

與股東事務相關的成本

80

236

1,355

553

與後臺優化相關的過渡成本

58

—

699

—

公司總部搬遷費用

95

—

155

—

税前調整的所得税準備金

(131)

(191)

(637)

(178)

某些離散的税收項目 (c)

—

—

—

2,644

調整後淨收益

$

12,546

$

13,603

$

35,726

$

41,811

(a) 金額包括隨後庫存調整的損失和相關倉庫的銷售收益，減去相關的結賬費用。

(b) 在我們完成輪胎批發店和分銷資產的出售後，與重組和取消某些執行管理職位相關的成本。

(c) 與出售我們的輪胎批發地點和分銷資產有關的某些離散税收項目，以及由於出售導致美國各州司法管轄區的税前收入組合發生變化，遞延所得税餘額的重估。

在調整後淨收益對賬中，我們通過計算税前收入的估計年度有效所得税税率，確定了税前調整的所得税準備金，然後才使任何離散税項生效並將其應用於税前調整。

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目錄

管理層的討論和分析

 

調整後的攤薄後每股收益彙總如下：

調整後攤薄後每股收益的對賬

三個月已結束

九個月已結束

2023年12月23日

2022年12月24日

2023年12月23日

2022年12月24日

攤薄後每股

$

0.38

$

0.41

$

1.05

$

1.17

出售批發輪胎和分銷資產的淨虧損（收益）

0.01

—

0.01

(0.05)

門店關閉費用 (a)

(0.00)

0.00

(0.00)

0.01

Monro.Forward 計劃成本 (a)

—

0.00

—

0.00

收購盡職調查和整合成本 (a)

—

—

0.00

(0.00)

訴訟準備金/和解費用

—

0.01

—

0.01

管理重組/過渡成本

—

—

—

0.03

與股東事務相關的成本

—

0.01

0.03

0.02

與後臺優化相關的過渡成本 (a)

0.00

—

0.01

—

公司總部搬遷費用 (a)

0.00

—

0.00

—

某些離散的税收項目

—

—

—

0.08

調整後的攤薄後每股

$

0.39

$

0.43

$

1.11

$

1.27

(a) 在所列期內，扣除所得税的影響後，金額可能太小，無法影響調整後的攤薄後每股收益的計算。

注意：非公認會計準則調整對攤薄後每股收益的影響是單獨計算每條線的。由於四捨五入，該表加起來可能不會減去 +/-0.01 美元。

截至2022年12月24日的九個月中，某些離散的税收項目受到税收影響。對攤薄後每股收益的其他調整反映了截至2023年12月23日和2022年12月24日的三個月，估計的年有效所得税税率分別為25.8％和25.1％，以及截至2023年12月23日和2022年12月24日的九個月的25.6％和25.1％。這些估計的年度有效所得税税率不包括基於股份的薪酬的所得税影響，在截至2022年12月24日的九個月中，不包括某些離散的税收項目。有關税前金額，請參閲上述 “調整後淨收入對賬” 表中的調整。

財務狀況分析

流動性和資本資源

資本分配

我們預計將繼續像過去三個財政年度一樣產生正的運營現金流。我們從運營中獲得的現金將使我們能夠繼續支持業務運營，並投資有吸引力的收購機會，旨在推動長期可持續增長，償還債務，通過分紅計劃向股東返還現金，並根據普通股回購計劃回購普通股。

此外，由於我們認為未來支出的很大一部分將用於通過收購零售商店和/或開設新建門店來為我們的增長提供資金，因此我們會不斷評估我們的現金需求，並可能決定最好通過信貸額度借款來為業務增長提供資金。相反，我們也可能定期確定自願提前償還某些債務符合我們的最大利益。

未來現金需求

我們目前預計，到2024財年，我們支持項目（包括升級設施和系統）的資本支出總額為3000萬至3500萬美元。 此外，我們與房東簽訂了截至2040年10月的合同融資租賃和經營租賃承諾，金額為4.943億美元，其中9,670萬美元將在一年內到期。有關這些租賃承諾的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註9。

截至2023年12月23日，信貸額度下我們的未償還額度為9,400萬美元，在接下來的12個月中沒有一筆到期。有關我們到期債務的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註8。

分紅

在截至2023年12月23日和2022年12月24日的三個月，我們分別支付了總額為870萬美元和890萬澳元的每股現金分紅，在截至2023年12月23日和2022年12月24日的九個月中，我們分別支付了每股0.84澳元和2,750萬澳元。自2006財年以來，我們每季度都派發股息，我們打算在未來繼續這樣做。

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目錄

管理層的討論和分析

 

股票回購

在截至2023年12月23日的九個月中，我們通過股票回購向股東返還了4,450萬美元。該金額包括截至2023年12月23日的九個月的40萬美元消費税。消費税按2022年12月31日後淨股票回購的公允市場價值的百分之一進行評估。有關我們的股票回購計劃的詳細信息，請參閲本報告第二部分第2項 “未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用” 和合並財務報表附註11。

營運資金管理

截至2023年12月23日，我們的營運資金赤字為2.149億美元，較截至2023年3月25日的1.907億美元赤字增加了2420萬美元。增長主要是由某些供應商參與我們的供應鏈融資計劃導致的應付賬款增加所致。我們已同意與供應商簽訂合同付款條款和條件。作為我們營運資金管理的一部分，我們促進了一項自願供應鏈融資計劃，為我們的供應商提供了向參與金融機構出售門羅應收賬款的機會。有關我們的供應鏈融資計劃的詳細信息，請參閲合併財務報表附註10。

流動性的來源和條件

我們為物質現金需求提供資金的來源主要是運營現金、信貸額度下的可用資金以及手頭的現金和等價物。

截至2023年12月23日，我們有2380萬美元的現金及等價物。此外，截至2023年12月23日，我們在信貸額度下有4.759億美元的可用信貸額度。

我們認為，我們目前的資金來源將在2023年12月23日之後的12個月期間以及長期內為我們提供充足的流動性。

現金流摘要

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流。

現金流摘要

九個月已結束

（千人）

2023年12月23日

2022年12月24日

經營活動提供的現金

$

130,463

$

171,191

投資活動提供的現金（用於）

(285)

35,551

用於融資活動的現金

(111,216)

(201,691)

現金及等價物增加

18,962

5,051

期初的現金及等價物

4,884

7,948

期末的現金及等價物

$

23,846

$

12,999

經營活動提供的現金

在截至2023年12月23日的九個月中，經營活動提供的現金為1.305億美元，其中包括3,390萬美元的淨收入，經6,490萬美元的非現金支出和3,170萬美元的運營資產和負債變動調整後。非現金費用主要是由5,440萬美元的折舊和攤銷以及960萬美元的遞延所得税支出推動的。運營資產和負債的變化主要是由於我們的供應鏈融資計劃成為現金來源，因為我們的現金流增加了1780萬美元。此外，運營資產和負債的變化還部分歸因於應付賬款和應計負債，扣除供應商應收回款後，這些應付賬款和應計負債是受付款時間驅動的3,050萬美元現金來源。由於庫存購買量增加，我們的庫存餘額使用了1,270萬美元的現金，部分抵消了這些現金來源。

在截至2022年12月24日的九個月中，經營活動提供的現金為1.712億美元，其中包括3,860萬美元的淨收入，經6,060萬美元的非現金支出和7,200萬美元的運營資產和負債變動調整後。非現金費用主要是由5,820萬美元的折舊和攤銷推動的。運營資產和負債的變化主要是由於我們的供應鏈融資計劃成為現金來源，我們的現金流增加了9,480萬美元。這種現金來源被我們的庫存餘額部分抵消，庫存餘額是由於庫存購買量增加而使用的1,230萬美元現金，以及扣除供應商回扣後的應付賬款和應計負債，其中970萬美元的現金由付款時間推動。

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20

目錄

管理層的討論和分析

 

用於/由投資活動提供的現金

在截至2023年12月23日的九個月中，用於投資活動的現金為30萬美元。這主要是由於用於資本支出（包括財產和設備）的現金為1,890萬美元，其中一部分被託管提供的現金以及出售我們的輪胎批發地點和分銷資產以及處置財產和設備所得收益所產生的收入所抵消，分別為1,580萬美元和280萬美元。

在截至2022年12月24日的九個月中，投資活動提供的現金為3560萬美元。這主要是由於以6,090萬美元的價格出售我們的輪胎批發地點和輪胎分銷資產所得的現金，其中一部分被用於資本支出（包括財產和設備）的現金以及分別收購的2850萬美元和100萬美元所抵消。

用於融資活動的現金

在截至2023年12月23日的九個月中，用於融資活動的現金為1.112億美元，這主要是由於我們的信貸額度中扣除該期間的借款額度支付了1,100萬美元，以及分別支付了2940萬美元和2680萬美元的融資租賃本金和股息。此外，在此期間，我們使用4,400萬美元回購了普通股。

在截至2022年12月24日的九個月中，用於融資活動的現金為2.07億美元，這主要是由於我們的信貸額度的支付（扣除該期間的借款金額）4,640萬美元，以及分別支付2980萬美元和2750萬美元的融資租賃本金和股息。此外，在此期間，我們使用9,690萬美元回購了普通股。

關鍵會計估計

合併財務報表根據公認會計原則編制。合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們酌情根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。會計估算的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與管理層的估計有很大差異。我們會持續評估我們的估計和假設。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，則我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到影響。

有關我們的重要會計估算的描述，請參閲截至2023年3月25日財年的10-k表第二部分第7項，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。自我們截至2023年3月25日止年度的10-k表格以來，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計準則對截至2023年12月23日的合併財務報表的影響以及對未來各期合併財務報表的預期影響的討論，請參閲合併財務報表附註1中的 “近期會計公告”。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》中使用的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，並不完全與歷史事實相關。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於以 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“戰略”、“將” 等詞語及其變體和類似表述等詞語的陳述。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與所表達的結果存在重大差異。例如，我們的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

l

競爭性服務和定價的影響；

l

經濟狀況和地緣政治不確定性的影響、季節性，以及天氣狀況和自然災害對客户需求的影響；

l

汽車技術的進步，包括採用電子車輛技術；

l

我們對第三方供應商的某些庫存的依賴；

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目錄

管理層的討論和分析

 

l

與供應商關係和國際貿易相關的風險，尤其是進口商品，例如來自中國的貨物；

l

美國貿易關係變化的影響和中美之間持續的貿易爭端以及其他潛在的進口障礙；

l

我們償還債務的能力，包括我們預期的年度利息支出；

l

我們的現金需求，包括我們為未來資本支出和營運資金需求提供資金的能力；

l

我們的預期銷售額、可比門店銷售額、毛利率、銷售成本（包括產品組合）、OSG&A 費用和其他固定成本，以及我們利用這些成本的能力；

l

管理層對所得税負債、遞延所得税和不確定税收狀況的估計和預期；

l

管理層與我們的關鍵會計政策相關的估計，包括企業合併、保險負債和長期資產減值分析的估值；

l

行業監管的影響，包括環境、消費者保護和勞動法的變化；

l

與未決或未來訴訟事項相關的潛在結果；

l

業務中斷；

l

與中斷或未經授權訪問我們的計算機系統相關的風險；

l

我們未能保護客户和員工的個人數據；

l

與收購以及收購業務與我們的整合相關的風險；

l

我們的增長計劃，包括我們增加、翻新、品牌重塑、擴張、改造、搬遷或關閉門店的計劃以及任何相關成本或費用，我們未來擴張的租賃策略，以及我們在現有門店續訂租約的能力；

l

與計劃關閉門店或潛在商譽、其他無形資產和長期資產減值相關的成本的影響；

l

預期的股息支付；

l

我們吸引、激勵和留住熟練的現場人員和主要高管的能力；以及

l

氣候變化對我們業務的潛在影響。

這些因素中的任何一個，以及我們在截至2023年3月25日財年的10-k表第一部分第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際業績與預期業績存在重大差異。本報告中提供的信息基於截至本報告發布之日已知的事實和情況，我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述，以反映該日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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目錄

關於市場風險、控制和程序的披露

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率潛在變化帶來的市場風險。截至2023年12月23日，不包括融資租賃和融資義務，我們沒有固定利率的債務融資，固定利率的債務融資的公允價值將受到市場利率變動的影響。根據我們截至2023年12月23日的債務狀況，我們的浮動利率債務現金流敞口將導致年度利息支出波動約90萬美元，假設SOFR變動100個基點，根據截至2023年3月25日的債務狀況，年度利息支出波動約110萬美元。

截至2023年12月23日，債務融資的賬面金額約為9,400萬美元，而截至2023年3月25日，賬面金額和公允價值為1.05億美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。

在每個財政季度結束之際，我們在首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的監督下，對我們的披露控制和程序的有效性進行更新、審查和評估。根據截至本文報告的最新財季末完成的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月23日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

展品

 

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時成為正常業務過程中引起的法律訴訟的當事方或以其他方式參與其中。法律事務存在固有的不確定性，其中一個或多個問題的最終解決有可能對公司、其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年5月19日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，用於回購不超過1.5億美元的普通股，未規定到期。根據該計劃，我們已經回購了370萬股普通股，平均價格為37.61美元，總投資額為1.409億美元。根據《交易法》第100億.18 (a) (3) 條的定義，下表列出了在截至2023年12月23日的三個月內門羅或門羅的任何 “關聯購買者” 購買門羅普通股的信息。

股票回購活動

的美元價值

平均值

總數

那年五月的股票

總人數

價格

購買的股票

還未被購買

的股份

按每人支付

作為 “公開” 的一部分

在公開場合下

時期

已購買

分享

已宣佈的節目

已宣佈的節目

2023 年 9 月 24 日至 2023 年 10 月 21 日

—

—

—

$

53,146,593

2023 年 10 月 22 日至 2023 年 11 月 25 日

799,002

$

27.46

799,002

31,208,686

2023 年 11 月 26 日至 2023 年 12 月 23 日

744,565

29.63

744,565

9,149,800

總計

1,543,567

$

28.50

1,543,567

$

9,149,800

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目錄

展品

 

第 6 項。展品

 

展品索引

10.70 **# — 供應協議，自 2023 年 11 月 1 日起生效，由 Monro, Inc. 和 VGP Holdings LLC 簽訂及雙方簽署

10.75 — 經修訂和重述公司與 Brian J. D'Ambrosia 之間簽訂的截至2023年10月26日的僱傭協議*

10.76 — 經修訂和重述公司與邁克爾·布羅德里克之間簽訂的截至2023年10月26日的僱傭協議*

31.1 — 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對邁克爾·布羅德里克進行認證

31.2 — 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條對Brian J. D'Ambrosia進行認證

32.1 — 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證

101.INS-XBRL 實例文檔

101.Lab-XBRL 分類擴展標籤 Linkbase

101.PRE-XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

101.SCH-XBRL 分類擴展架構 Linkbase

101.DEF-XBRL 分類擴展定義 Linkbase

101.CAL-XBRL 分類擴展計算鏈接庫

104-封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 管理合同或補償計劃或安排。

** 根據S-k法規第601（b）項，本附件的某些部分已被省略（用星號表示），因為此類遺漏的信息（i）不重要，（ii）註冊人視為私密或機密的信息類型。

# 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，已省略附表和類似附件。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。

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目錄

簽名

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

MONRO, INC.

 

 

 

 

日期：2024 年 1 月 24 日

作者：

/s/ 邁克爾·布羅德里克

邁克爾·布羅德里克

總裁兼首席執行官
‎ (首席執行官)

 

日期：2024 年 1 月 24 日

作者：

/s/ Brian J. D'Ambrosia

Brian J. D'Ambrosia

財務執行副總裁、首席財務官和

財務主任

（首席財務官兼首席會計官）

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