美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

或

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從_到_的過渡期。

佣金 文件編號：001-38527

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

56,340,671,538 A類普通股（不包括 21,745,492向存託銀行發行的A類普通股用於批量發行ADS，保留用於未來發行 根據修訂和重述計劃授予的獎勵行使或歸屬後發行的A類普通股），以及 40,809,861截至2024年3月31日，b類普通股 ，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 §240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 否 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是 ☐否☐

目錄表

引言

除非 另有説明或上下文另有要求：

除 另有説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的2024年3月28日的匯率7.2203元兑1.00元人民幣進行。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。

前瞻性信息

本《Form 20-F》年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括與 其他事項有關的表述：

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該將這些陳述與“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素一併閲讀。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何義務。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

我們的控股公司結構和與前VIE的歷史合同安排

優信 有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其中國附屬公司進行 ，歷來是透過與中國的前VIE訂立合約安排進行的。中國法律法規對外商投資增值電信業務實行限制和附加條件。為了遵守中國的監管要求，過去我們 主要通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯和優信益壽(北京)信息技術有限公司或益壽車(在本年報中稱為前VIE)在中國運營這些業務。 我們在中國的子公司、前VIE及其股東之間存在歷史合同安排，該安排於2022年3月31日有效終止。由於該等合約安排，吾等得以指導前VIE的活動及從中獲得經濟利益，並根據財務會計準則委員會(“FASB ASC 810”)下的會計準則條件專題810，就會計目的而被視為前VIE的主要受益人。因此，我們已根據美國公認會計原則將前VIE的財務業績合併到我們的合併財務報表中。優信有限公司及其投資者均未通過與前VIE的合同安排擁有除美國公認會計原則所界定的以外的股權、外國直接投資或控制權。該等合約安排並不等同於擁有前VIE及其於中國的附屬公司的業務的股權。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信有限公司及其子公司。我們美國存託憑證的投資者不是購買我們子公司或中國的前VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司優信有限公司的股權。

下圖以表格 20-F説明瞭我們的公司結構，包括截至本年度報告的主要子公司：

從歷史上看，在2022年3月31日之前，我們通過優谷和優信拍與前VIE和前VIE的股東簽訂了一系列合同安排。

這些 歷史合同協議包括股權質押協議、授權書、獨家業務合作協議、獨家期權協議。我們評估了FASB ASC 810中的指導方針，並得出結論，由於這些歷史合同安排，我們是前VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表被合併為本年度報告中截至2022年3月31日的財年財務報表的一部分。然而，我們 認為前VIE貢獻的收入對我們在歷史時期的財務業績並不重要。在截至2022年3月31日的財年中，前VIE貢獻的收入佔我們總收入的0.1%。我們記錄了前VIE在截至2022年3月31日的財年中貢獻的2.9%的淨虧損 。我們的業務主要通過我們的子公司進行。

為了精簡我們的公司結構，並考慮到不斷變化的監管環境，我們完成了重組 ，終止了與兩家前VIE的合同安排，這兩家VIE已成為我公司的全資子公司。根據重組，我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東於前VIE所持有的所有股權。因此，使該等股東能夠指導前VIE的活動並從中獲得經濟利益的所有合同安排實際上已終止。重組的結果是，前VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息-與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關終止協議 ”。然而，在重組之前，我們以往的合同安排在為我們提供對前VIE的控制權方面可能不如直接所有權 有效，終止這些協議可能會產生額外的成本。關於開曼羣島控股公司與前VIE及其股東的歷史合同安排，有關開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在且也可能存在重大不確定性 。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反或曾經違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.主要信息-D. 風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定與前VIE的歷史合同安排 不符合中國法律法規，或如果這些法規 未來發生變化或被不同解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”

我們的公司結構一直受到與我們的控股公司結構相關的獨特風險的影響，包括與前VIE的歷史合同 安排。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者我們的控股公司結構不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被解釋為不同，我們可能會受到嚴厲的懲罰。中國監管當局可能不允許我們的控股公司 結構導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而可能影響前VIE和本公司的歷史財務業績 。有關本公司架構相關風險的詳細説明，請參閲“第 項3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險--如果中國政府認定與前VIE的歷史合約安排不符合中國法律和法規，或本公司的控股公司架構不符合中國法律和法規，或如果這些法規在未來發生改變或有不同的解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能貶值 或變得一文不值。”

我們 面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。近年來，中國政府發佈了涉及離岸發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管 等領域的聲明和監管行動。例如，中國證監會於2023年2月17日發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五項配套指引， 合稱為《境外上市新規》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行和上市的，必須向中國證監會完成備案程序，並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的時間內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案 。我們一直在密切關注中國關於中國證監會任何必要的審批、備案或報告的監管動態，並將在必要時採取一切必要行動完成向中國證監會的備案。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得未來任何離岸證券發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門實施的制裁。此外，如果未來的監管更新要求像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性 。請參考“項目3.關鍵信息-D.”中披露的風險。 風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成並處理大量數據， 我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。不適當地使用或披露 數據可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，中國的反壟斷和競爭法律法規正在演變，反壟斷法律、法規和指導方針將如何影響我們的業務和運營結果仍然存在不確定性。請參考“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險 -我們的業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險 -與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國併購規則可能會使我們更難通過收購實現增長。”中國法律法規對從事互聯網內容提供服務、在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)等特定增值電信服務的外資持股有一定的限制或禁止。為了遵守中國監管機構的要求，過去我們主要通過前VIE在中國經營這些業務。根據工業和信息化部《關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營 商務)業務外資持股比例限制的通知》，我們目前通過在上海自由貿易試驗區設立的中國子公司優谷和友翰經營此類業務，這些子公司不受外資最高持股比例限制。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 如果中國政府確定與前VIE的歷史合同安排不符合中國法律法規，或我們的控股公司結構不符合中國法律法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”這些聲明和監管 行動可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第 項3.重點信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”項下披露的風險。

中國 政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。實施整個行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規， 這種性質可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳細信息，請參閲“第 項3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國政府對我們業務運營的監管 我們的業務運營可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國迅速變化的規章制度 可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多 詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。”

截至本年度報告日期 ，香港的法律和法規，包括與香港的數據安全或反壟斷問題有關的監管行動，對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力沒有實質性影響 。

需要中國當局的許可

我們 主要通過我們的子公司在中國開展業務，在歷史上，我們通過與我們保持 合同安排的中國的前VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。北京DOCVIT律師事務所認為，我們在中國的某些法律事務的法律顧問 我們的中國子公司已經從中國政府機關獲得了我們中國子公司業務運營所需的所有必要許可和批准，即(I)電子數據交換許可證或EDI許可證，(Ii)二手車經銷商註冊，以及(Iii)車輛維護和維修註冊， 我們中國子公司持有的所有這些許可證和許可的詳細信息如下：

除 我們已獲得上述許可或批准外，我們、我們的中國子公司和前VIE並未被要求 就我們的業務運營向任何中國政府機構申請或獲得任何其他許可或批准， 我們也沒有被任何政府當局拒絕或駁回對我們業務運營所需的任何許可或批准申請 。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准 。如果吾等及吾等的中國附屬公司(I)未能收到或維持中國當局提供業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此等許可或批准的結論，或(Iii)如適用的法律、法規或釋義改變，而吾等須在未來取得此等許可或批准，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而此等批准即使獲得亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰， 包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更多 詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得我們業務運營所需的某些文件、審批、許可證、許可證和證書 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。”

中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五項配套指引，作為新的《境外上市規則》，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，尋求在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，必須向中國證監會完成 備案程序，並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在《境外上市試行辦法》規定的時間內，就其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動向 提交備案。新的海外上市規則規定了直接和間接海外上市的監管備案要求，並明確了海外間接上市的確定標準 。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得未來任何離岸證券發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門實施的制裁。北京DOCVIT律師事務所認為，根據2023年3月31日生效的新《境外上市規則》，我們在中國的某些法律事務的法律顧問：(I)對於我們向外國投資者發行證券的歷史，我們和我們的中國子公司或前VIE都不需要事先獲得中國證監會的任何許可或批准，以及(Ii)如果我們決定在未來發行額外的股權或股權掛鈎證券在海外上市，我們不需要獲得任何中國政府部門的任何許可或批准。但須向中國證監會報送與該發行有關的文件的除外。我們的法律顧問北京DOCVIT律師事務所認為，如果我們未來發行長期債務證券，我們不需要獲得中國政府當局的任何許可或批准，除非此類發行受到國家發展和改革委員會或國家發改委的配額要求。此外，於二零二四年三月二十六日，吾等與鑫高集團有限公司(“鑫高”)訂立股份認購協議，據此，吾等向鑫高發行1,440,922,190股優先股，總代價為7,000美元萬。截至本年報日期，我們已向中國證監會提交了向新高發行優先可轉換優先股的必要文件。關於向新高發行高級可轉換優先股的更多信息，請參見“第(Br)項4.公司信息--A公司的歷史和發展”。

此外，我們為某些中國法律事務提供法律諮詢的北京DOCVIt律師事務所認為，我們不需要就本公司向外國投資者發行證券的歷史記錄提出任何網絡安全審查申請，理由是：(I)相關的 規定沒有要求網絡平臺運營商就其在該規定生效之前向外國投資者發行證券的歷史記錄提交補充的網絡安全審查申請 ；以及(Ii)在監管規定生效前，我們的證券已在納斯達克全球精選市場上市。因此，北京DOCVIT律師事務所預計，截至本年度報告之日，我們不需要為我們向外國投資者發行證券的歷史提交CAC網絡安全審查申請 。此外，北京DOCVIT律師事務所認為，我們或我們的子公司或前VIE都不需要事先獲得中國政府部門的許可或批准。最後，截至本年報日期，吾等或吾等中國附屬公司或前VIE均未獲中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等過往向外國投資者發行證券而作出的任何許可或批准 或被拒絕。

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。如果PCAOB確定其無法連續兩年檢查或調查我們的審計師，則將禁止我們的證券在美國市場，包括納斯達克全球精選市場進行交易 如果PCAOB確定它連續兩年無法檢查或調查我們的審計師。 2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，通知美國證券交易委員會它無法 檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(中國內地和香港)，包括我們的審計師(“2021年終止”)。2022年8月29日，在我們提交了截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下經委員會確認的發行商。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。因此，PCAOB取消了之前的2021年裁決。因此， 除非PCAOB做出新的決定，否則我們的證券不會面臨根據HFCAA被禁止交易的風險。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊的會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求 完全進入對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的檢查和調查 ，並表示已制定計劃，未來將恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其檢查和調查總部設在內地和香港的中國和香港的完全註冊會計師事務所的能力進行確定。成為證監會指定的發行人的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定它不再擁有全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所中國的完全權限，而我們繼續使用此類會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年度報告提交後被確定為HFCAA下的“佣金指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為這樣的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與中國經商有關的風險 --審計署往年未能全面檢查及調查在內地及香港註冊的獨立會計師事務所中國，包括本公司的核數師。PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 我們的審計師剝奪了我們的投資者前幾年進行此類檢查的好處，如果PCAOB不能繼續有能力全面檢查和調查註冊會計師 在中國的事務所“和”項3.風險因素-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查位於中國的審計師，我們的 ADS將被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資產生重大的 不利影響。

現金 和資產流經本組織

優信 有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務 ，並在歷史上通過與中國的前VIE簽訂的合同安排開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們 無需繳納所得税或資本利得税。此外，在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不會徵收預扣税 。

根據中國法律，優信有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向前VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。優信 有限公司為我們中國子公司的活動提供資金的貸款不能超過法定限額，必須向中國外管局的當地對應機構登記，對我們中國子公司的出資須經商務部或其 當地同行批准。有關詳情，請參閲“第4項.本公司資料-b.業務概述-法規-中國有關境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規定，可能會延遲或阻止我們向中國實體作出貸款或額外出資。”於截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止財政年度，優信有限公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司並無向我們的中國附屬公司或前VIE作出任何出資或貸款，但在截至2022年3月31日及2023年3月31日及2024年3月31日及2023年3月31日及2024年3月31日止財政年度，優信香港有限公司分別向優信(合肥)汽車智能再製造有限公司或優信合肥出資人民幣12730元萬、人民幣11640元萬及人民幣13190元萬(合1,830美元萬)。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度內，分別向友唐(陝西)信息技術有限公司出資人民幣3450元萬和人民幣6570元萬(910美元萬)。優車展香港有限公司在截至2024年3月31日的財政年度向友方(北京)信息技術有限公司出資人民幣350元萬(50美元萬)。有關詳情，請參閲 “第3項.主要資料-D.風險因素-與中國營商有關的風險-中國貸款及境外控股公司對中國實體的直接投資規定”，這可能會延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外資本。

截至2022年3月31日的財政年度，我們的中國子公司從前VIE獲得人民幣5020元的萬，其中包括前VIE向我們的中國子公司提供的現金預付款 ，用於從第三方購買汽車和/或日常運營服務。前VIE在截至2022年3月31日的財政年度從我們的中國子公司獲得人民幣6680元萬，其中包括償還上述日常運營的現金預付款。見“項目4.A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、救助汽車和20個億業務。”我們相信，在截至2022年3月31日的財年，前VIE與我們的中國子公司之間的現金流對我們的公司來説並不重要。有關我們公司結構的風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-風險因素摘要-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府確定與前VIE的歷史合同安排不符合，或我們的控股公司結構不符合中國法律法規，或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”

在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度，優信有限公司、前VIE和我們的中國子公司之間沒有其他資產、股息或分派，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分派。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，我們的中國子公司向中國內地以外的實體轉移現金中國時，受中國政府對貨幣兑換的管制。 因此，由於我們、我們的子公司和前VIE轉移現金或資產的能力受到幹預，或對我們、我們的子公司和前VIE轉移現金或資產的能力施加限制和限制，中國在中國內地的現金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。 外幣供應短缺可能會暫時推遲我們的中國子公司匯入足夠的外幣 向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。不能保證 中國政府不會幹預或限制我們、我們的子公司和前VIE轉移現金或資產。 鑑於上述情況，只要我們的業務中的現金由內地中國持有或由內地中國實體持有，該等現金可能無法 用於中國境外的運營或其他用途。截至本年報日期，我們並不知悉香港對進出我們香港實體的現金有同等或類似的限制或限制。但是，如果未來某些 限制或限制適用於香港實體的現金轉入和流出，則我們香港實體內的資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。有關我們在中國業務的資金流動的風險，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-風險因素摘要-與在中國經營業務有關的風險 -我們從中國內地子公司向內地以外實體轉移的現金中國受中國政府貨幣兑換管制”。因此，由於我們、我們的中國子公司和前VIE轉讓現金或資產的能力受到幹預或施加限制和限制，中國內地的現金可能無法用於內地中國以外的業務或其他 用途。不能保證中國政府不會幹預或對我們及其子公司轉移現金或資產施加 限制。雖然我們目前不知道香港對我們香港實體的現金轉入或流出有同等或類似的限制 或限制，但如果內地的某些限制或限制將來適用於香港實體的現金進出，我們香港實體的資金， 同樣，可能無法用於在香港以外的資金運營或其他用途“和”重要信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資的價值“瞭解詳細信息。

我們的內地中國和香港子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意 向股東派息。此外，我們無意分配收益，我們的中國子公司已根據歷史VIE協議與前VIE結算金額 。

我們 公司建立了集中的現金管理政策，以指導資金在優信有限公司和我們的子公司之間的轉移 ，以提高現金管理的效率，確保現金管理的安全。此類現金管理政策是我們的管理政策，並遵守適用的法律和法規。我們公司的現金管理方案集中在我們的資金和支付中心。 資金根據每個運營主體的預算和運營情況部署到每個運營主體。資金支付中心負責對我司經營主體的現金流入和流出進行集中管理。每筆現金需求在運營實體籌集了 之後，都需要經過我們的資金和支付中心的審查流程。資金和支付中心批准現金需求申請後，我們會將現金 分配給運營主體。

為了説明起見，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們的每一家附屬公司和中國的前VIE必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些法定儲備資金 ，直到該等儲備資金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前VIE可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的一些中國子公司將無法支付股息 ，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金要求。關於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益作為 分配給我們的公司和投資者的能力以及結算根據歷史VIE協議所欠款項的能力的限制和限制，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定 可能會推遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。”

不適用 。

不適用 。

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。 下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的工商業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與ADS相關的風險

與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的工商業相關的風險

如果 我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性的不利影響。

為我們的客户(包括消費者和企業)提供差異化和卓越的在線二手車交易體驗對我們的業務至關重要 。我們提供高質量客户體驗的能力取決於許多因素，包括：

我們 不能保證隨着業務的不斷髮展，我們能夠為客户提供差異化和卓越的體驗。如果我們未能做到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 不能保持或增強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們作為中國值得信賴的領先二手車買賣電子商務平臺的聲譽對我們的成功至關重要。如果我們未能 保持客户對我們產品和服務的高度信任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到實質性的不利影響。

我們 與第三方服務商合作，服務客户並完成在我們平臺上進行的交易，如送車、產權轉讓和保修服務，這是贏得客户信任的關鍵。如果我們未能保持高水平的客户滿意度或未能正確管理這些服務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。 我們為我們的第三方服務提供商提供培訓，並要求他們按照我們的運營和客户服務標準行事。 但是，如果這些第三方服務提供商未能保持與我們要求一致的高水平業績，我們享有的客户滿意度和信任水平可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 過去已收到通信或投訴，未來我們可能會繼續收到投訴，稱我們 平臺上列出的或我們銷售的汽車存在缺陷或與我們平臺上提供的信息不一致，或者我們的第三方服務提供商提供的服務不能讓我們的客户滿意。我們在汽車清單中包含的信息由 我們收集和維護，這些信息可能由於人為錯誤、技術問題或不當行為而不準確或不完整。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致失去市場份額、減少服務費和收入、增加開支、 合格員工離職以及與競爭對手發生糾紛。

我們在二手車行業面臨着線上和線下的激烈競爭。我們的競爭對手可能擁有比我們 多得多的資源，包括財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。因此，他們與汽車金融合作夥伴和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以讓他們開發新服務，更快地適應技術變化，並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的平臺對客户和企業的吸引力，並導致我們失去市場份額 。此外，我們所在市場的激烈競爭可能會降低我們的汽車銷售毛利率，降低我們的服務費，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們還可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害 ，無論其有效性如何。我們遇到並可能在未來繼續遇到與競爭對手的各種糾紛，包括涉及知識產權法律主張的訴訟、不正當競爭法律和誹謗，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的損害。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。

以下因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們管理層增加銷售額、實現更高毛利率、控制運營成本和支出以減少運營現金外流的能力，以及我們的融資安排，包括但不限於續簽現有借款和獲得新的債務和股權融資，這反過來又使我們面臨各種 風險，其中包括與我們維持和改善流動性和財務狀況的能力有關的風險。

本年度報告Form 20-F中包含的 經審計的綜合財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的。事實和情況，包括持續虧損、運營累計虧損、運營活動中使用的淨現金和負營運資本，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包括一個持續經營的段落，即我們繼續作為持續經營的能力 存在很大的疑問。經審計的財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的價值 。我們缺乏現金資源，以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的美國存託憑證的價格和我們繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們 沒有盈利，運營現金流為負，這種情況可能會在未來繼續下去。

我們 自2011年成立以來一直未實現盈利。於截至2022年、2023年及2024年3月31日止財政年度，本公司分別錄得人民幣14320元萬、人民幣13720元萬及人民幣36950元萬 (5,120美元萬)淨虧損。此外，在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的財政年度，我們的經營活動產生了負現金流，分別為人民幣84500元萬、人民幣25110元萬和人民幣26240元萬(3630美元萬)。

我們 已經採取了幾項措施來改善我們的流動性和現金狀況。詳情見“b.項目5.經營和財務回顧和展望--b.流動資金和資本資源--現金流和營運資本”。然而，我們不能 保證這些措施的有效性。此外，我們可能需要繼續在我們的運營的各個方面進行大量投資，如勞動力、基礎設施、銷售和營銷，以促進未來線下區域市場的擴張。這些 投資可能不會帶來收入增加或產生正現金流，可能會給我們的財務資源帶來壓力。

由於多種原因，我們 未來可能會招致更多虧損和負現金流，包括二手車和我們的服務需求減少或增長速度低於預期、競爭加劇、汽車零售業整體疲軟，以及本文討論的其他風險，我們可能會產生不可預見的費用，或者在 創收或實現盈利方面遇到困難、複雜情況和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時按比例降低成本和支出 ，因為我們的許多成本和支出都是固定的。此外，如果我們降低成本和支出，我們可能會限制 獲取客户和增加收入的能力。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續蒙受更多損失。

如果我們無法有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們有效管理增長或實施增長戰略的能力。作為我們業務戰略的一部分，我們打算增加在現有市場的滲透率，並向新的地理市場擴張。我們在我們目前經營的市場中的經驗 可能不適用於中國的其他部分。我們可能無法利用我們的經驗 在中國拓展新的地理市場。因此，我們的擴張和盈利戰略，包括旨在吸引更多消費者和企業的銷售和營銷努力，可能不會成功。此外，要擴展到新的地理市場，我們將需要招聘更多員工來覆蓋這些市場。我們將產生額外的薪酬和福利成本、寫字樓租金和其他成本，以及我們管理資源的額外壓力。如果我們無法成功地 擴大和產生足夠的收入來彌補增加的成本和支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

此外， 我們的業務升級和擴張可能會帶來新的挑戰和風險。因此，我們需要不斷擴大和提升我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們還需要培訓、管理和激勵員工。此外，我們還需要維護和擴大與客户、第三方服務提供商和其他第三方的關係。我們不能向您保證我們的人員、基礎設施、系統、程序和控制將 足以支持我們的運營。有效管理我們的增長取決於許多其他因素，包括我們的能力 ：

如果 我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

無法獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭還是其他因素，都可能對我們的業務、 銷售和運營結果產生重大不利影響。

自2020年9月以來，我們已轉向擁有庫存的模式，我們積累並出售自己的二手車庫存。通過轉向並採用庫存自有模式，我們的車輛供應渠道擴大到包括打算出售現有汽車、4S店、企業客户和拍賣平臺的消費者。我們業務模式的轉變使我們能夠更好地控制訂單流程和供應鏈管理，這進一步增強了我們通過我們的專門方法實現客户價值最大化的能力： 提供高質量、物有所值的二手車以及一流的採購服務。然而，不能保證高質量和物有所值的二手車供應將足以滿足我們的需求。減少 的可獲得性或獲得所需庫存的來源可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。

此外， 我們評估和預測機械完好性、消費者的合意性和相對價值作為預期庫存。如果我們在購買前未能正確評估車輛狀況，可能會對我們獲取所需庫存的能力產生不利影響。我們採購車輛的能力也可能受到行業激烈競爭的影響，無論是直接來自二手車交易的電子商務平臺 ，還是直接通過其他二手車經銷商。此外，我們仍然依賴他人向我們銷售二手車，並且無法保證以對我們有吸引力的條款供應充足的二手車。

如果 不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。

我們為建立自己的庫存而購買的二手車在很大程度上是基於預計需求，而預計需求主要是根據當時的現有市場狀況確定的。如果我們的預測結果不準確或實際銷量大大低於我們的預測， 我們可能會遇到二手車庫存過剩的情況，這通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力 並增加我們的平均銷售天數。如果我們的庫存過剩或平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們與第三方服務提供商和業務合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍內，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們 與第三方服務提供商合作，服務客户並完成在我們平臺上進行的交易，如汽車金融、汽車交付、所有權轉讓和其他售後服務。我們仔細選擇我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴，但我們無法控制他們的行為。如果這些第三方未能達到我們的預期，難以滿足我們的 要求或標準，未能合乎道德地開展業務，未能為我們的客户提供令人滿意的服務， 媒體負面報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，我們的業務和聲譽可能會受到損害。此外，如果此類第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的 費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們可能會遭受成本增加，捲入與我們的第三方服務提供商或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟 ，並在為客户提供類似服務方面遇到延誤，直到我們找到或 開發合適的替代方案。此外，如果我們不能成功地找到高質量的合作伙伴，或與他們建立具有成本效益的關係，或有效地管理這些關係，我們的業務和運營結果將受到實質性和 不利的影響。

我們 在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展我們的營銷活動，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會繼續在營銷活動中投入大量的財務和其他資源，以擴大我們的客户基礎。我們目前主要通過新媒體平臺獲取流量來開展我們的營銷活動，目的是吸引更多的訪問者訪問我們的 平臺。我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能比我們擁有更多的營銷資源。如果我們未能有效和高效地開展我們的營銷活動，或者如果我們的流量獲取努力和營銷活動不成功， 我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 業務生成和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全相關的適用法律。數據的不當使用或披露可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的 業務生成和處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據所固有的風險。 特別是，我們面臨着與平臺上交易和其他活動的數據相關的一系列挑戰，包括：

總體而言，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引更多或更多的公眾關注和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些 風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽 和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋 或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工信部、民政部、公安部和國資委，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-b.業務概述-規章制度-信息安全和隱私保護條例”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

數據 安全性

個人信息和隱私

許多與數據相關的立法 相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。 如果我們擁有的任何數據屬於受到更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的 措施來保護和管理此類數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚 相關要求是否適用於已在美國上市的公司，如我們。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和法規草案(如果有的話)的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求 批准網絡安全審查和我們這樣的發行人要採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們是否能夠及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們受到政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中刪除，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守中國現行法律法規以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律法規可能代價高昂，並導致我們的額外費用 ，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何實施和解釋這些法律法規也存在不確定性。

此外，世界各地的監管機構已經通過或正在考慮有關數據保護的多項立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，其不確定的解釋和應用可能， 除了罰款的可能性外，還可能導致要求我們更改數據實踐和政策的命令，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。歐盟一般數據保護條例或GDPR於2018年5月25日生效，其中包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為進行了處罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的 居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR規定的約束。

與我們業務相關的負面 媒體報道，無論其有效性如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

對我們的業務、我們的員工、第三方服務提供商和業務合作伙伴、我們的董事和管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道，包括但不限於被指控未能遵守適用的法律和法規、被指控欺詐的汽車清單、被指控的銷售顧問或第三方服務提供商的失實陳述、違反數據安全、未能 保護用户隱私、不適當的商業慣例、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息，無論其有效性如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會破壞客户對我們的信任， 這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在某些服務中的有限運營歷史以及我們業務模式的快速發展，使得投資者很難 評估我們的業務和前景。

我們在某些服務中的有限運營歷史和我們業務模式的快速發展意味着我們的歷史增長 不一定預示着我們未來的業績。我們不能向您保證，我們的新產品和服務將達到 預期的結果，或者我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。隨着我們的業務和中國的二手車行業繼續發展，我們可能會調整我們的產品和服務，或者修改我們的商業模式。例如，我們 從2020年9月開始轉向擁有庫存的模式，當時我們積累並銷售自己的庫存。此外，我們在xi安的第一家二手車超市已於2021年3月開業，我們在合肥的第二家二手車超市已於2021年11月開業。2022年12月，我們完成了xi安超市的搬遷和升級。升級後的xi安超市作為中國西北地區最大的全自有二手車市場重新開業，可容納多達3,000輛二手車，以滿足xi安市及周邊地區的二手車消費需求。

從2018年年初開始，我們開始為消費者實現線上二手車交易，我們以前稱之為“2C 跨區域業務”。通過我們的在線二手車購買產品和服務，我們使消費者能夠在線購買二手車 ，而不需要到線下經銷商那裏購買二手車，也不需要在購買時看到實際車輛。此外，我們分別於2019年7月、2019年9月和2020年4月與黃金步行者簽訂了具有約束力的 條款説明書，即最終協議和補充協議，以剝離我們的貸款便利化相關業務。根據該系列協議，我們剝離了我們為本地二手車市場消費者和經銷商之間的線下二手車交易提供便利的整個2C區域內業務 ，並自2019年11月起停止提供與2C在線交易業務相關的貸款便利相關擔保服務。根據我們在2020年3月達成的最終協議，我們 還於2020年1月將我們的打撈車相關業務以及我們的20億業務剝離給了58.com。與Golden Pacer的交易在2020年4月簽署補充協議後完成，與Boche和58.com的交易分別於2020年1月和2020年4月完成。此類發展或調整可能無法達到預期效果，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們平臺上出售的二手車價格和我們收取的費用未來可能會波動或下降，此類 價格和費用的任何實質性下降都會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

自 自2020年9月以來我們自己的庫存積累以來，我們的大部分收入來自汽車銷售。在我們建立自己的 庫存之前，我們的大部分收入來自我們從平臺上的交易中收取的費用，例如2C業務的佣金和增值 服務費。在剝離200億美元業務之前，我們還從200億美元業務中產生了交易便利服務費 。維持和增長我們的收入取決於多種因素，包括：

任何 未能充分和迅速地應對任何這些風險和不確定性都將對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

未能獲得我們業務運營所需的某些備案、審批、許可證、許可和證書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些中國子公司過去從事不在其註冊業務範圍內的業務活動。截至 本年度報告日期，我們不知道國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)、國家工商行政管理總局或其地方分支機構 正在對此類商業活動採取任何行動、索賠或調查。雖然我們已經停止從事此類業務活動，但我們不能排除我們過去的做法可能會被SAMR解釋為“從事超出業務範圍的業務”，從而使我們受到沒收任何違法所得或罰款等執法行動的 。

此外，根據相關法律法規，由於我們的一些中國子公司被視為二手車市場和二手車相關業務的經營者，這些實體必須向中國商務部或商務部完成省級備案。該等中國附屬公司已向有關當局完成該等規定的申報，如我們的某些附屬公司開展二手車相關業務，吾等將努力完成相關申報。然而，我們不能保證我們能夠及時完成備案，或者根本不能。不遵守備案要求可能會使我們的業務受到 限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，中國法律法規還要求負責建設項目的公司根據項目潛在環境影響的不同程度，編制環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(如果潛在的嚴重環境影響需要)和環境影響聲明(如果潛在的輕微環境影響需要)受到政府當局的審查和批准 ，如果不滿足這些要求，可能會導致建設項目停產、項目總投資的1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(在不需要進行環境影響評估的情況下，如果環境影響很小，則需要提交)，如果不滿足 這種要求，可能會被處以最高人民幣50,000元的罰款。在正常的業務過程中，我們不會定期進行建設項目。然而，我們的一些項目，包括我們交易中心的建築和整體裝修， 可能被認為是建設項目，需要及時備案或提交審批，如果不這樣做，我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。

此外，我們的某些中國子公司過去臨時從事互聯網貨運業務，為此，我們可能需要 獲得某些實體沒有的道路運輸經營許可證和增值電信業務許可證。 截至本年度報告日期，我們不知道有關當局正在進行或威脅進行任何行動、索賠或調查 。雖然我們已經停止從事此類業務活動，但我們不能排除我們過去的做法可能被解釋為“無照經營”，並使我們受到沒收任何非法所得或罰款等執法行動的影響。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在相當大的不確定性 。從歷史上看，我們的一些中國子公司曾因延遲報税而被罰款，儘管罰款金額並不是很大。如果我們未能完成、獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准，或未能進行必要的備案， 我們可能會受到各種處罰，如沒收違法所得、罰款以及停止或限制我們的業務 。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能對我們平臺上顯示或鏈接到我們的平臺上的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。

我們 可能對通過我們的平臺提供或鏈接到我們的平臺的不準確或不完整的信息(包括汽車清單)承擔責任。 由於錯誤或我們的員工或第三方信息提供商或欺詐，我們收集和使用的汽車清單數據可能不準確或不完整。我們未能確保我們數據的準確性和完整性，無論其來源如何，都可能破壞客户信任，導致進一步的行政處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 依靠我們的專有技術來實現我們業務的關鍵功能。未能妥善維護或及時升級我們的技術 可能會導致我們的服務中斷或質量下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 依靠我們的專有技術，包括網站和移動應用程序、汽車檢測系統和人工智能算法來實現我們業務的關鍵功能 。見“項目4.公司信息--b.業務概述--技術”。維護和 升級我們的技術有一定的風險，包括重大設計或部署錯誤、延遲或缺陷造成中斷的風險，這些錯誤已經並可能繼續使我們的平臺和服務不可用。我們還可能在未來實施其他或增強的 技術，以適應我們的增長並提供其他功能。 實施新的或增強的技術可能會對我們的業務造成中斷，而且可能會耗時且成本高昂，可能會增加管理責任 並轉移管理人員的注意力。此外，我們專有的人工智能算法是基於數據驅動的分析。如果我們沒有大量數據或可供我們分析的數據質量不令人滿意，或者如果我們的算法存在缺陷，我們的 專有人工智能算法可能無法有效執行。如果我們不能妥善維護或及時升級我們的技術，我們的服務可能會中斷或變得質量較低或無利可圖，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的 歷史貸款便利服務可能會使我們面臨監管風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在將我們的貸款便利化相關業務剝離給Golden Pacer或貸款便利化剝離之前，我們一直與金融機構合作提供貸款便利化服務，這些金融機構為我們的客户購買汽車提供資金。由於資產剝離，我們自2019年11月起停止提供貸款便利化服務。

根據2019年10月9日發佈並生效的《融資擔保第37號通知》，除經有關監管部門批准並設立融資擔保公司外，禁止實體提供融資擔保服務。從事融資性擔保業務的，應當妥善處理現有業務。加大對非法經營的融資性擔保公司和嚴重侵害消費者(及被保險人)權益的融資擔保公司的打擊力度，並及時向銀行報告，共同保護消費者的合法權益。《第37號融資擔保通知》還規定，未經事先批准，禁止為貸款機構提供客户推廣、信用評估等服務的機構 不得提供或變相提供融資擔保服務。未取得融資擔保業務許可證經營融資擔保業務的，由監管部門予以取締。由於我們(I)自2019年11月起不再提供任何額外的貸款便利化相關擔保服務，並已剝離與我們歷史上促進的貸款有關的擔保責任，XW銀行的貸款佔我們歷史上促進的貸款總額的一半以上，因此 剝離貸款便利資產，以及(Ii)與我們的主要融資合作伙伴之一在2020年7月就我們的歷史促進貸款簽訂了補充協議，如果我們同意完全清償與該融資夥伴的歷史便利貸款相關的所有剩餘擔保債務，條件是我們將根據商定的時間表在2020至2025年期間分期付款 ，則我們不再對我們通過2C業務歷史上促進的消費汽車貸款承擔任何擔保責任。根據《第37號融資擔保通告》的要求，我們必須妥善結算現有業務 ，我們計劃將這些歷史上促成的貸款的擔保義務與剩餘未償還貸款的到期日一起結算並逐步解除。然而，我們不能向您保證，我們與此類歷史汽車貸款相關的擔保服務將被有關當局視為我們對現有汽車貸款擔保業務的“妥善解決”， 或者我們過去與貸款便利服務相關的做法不會被視為歷史違規。強制執行任何行動都將對我們的聲譽和業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

此外，中國有關金融服務(包括互聯網金融服務)的法律法規正在演變，中國政府當局可能會在未來頒佈更多法律法規。我們不能向您保證，我們過去或現在的做法不會被視為不遵守規定，實施任何執法行動都會對我們的聲譽和業務、財務狀況和 經營結果造成不利影響。例如，根據現行規定，經營融資租賃業務的中國實體的風險資產不得超過其總淨資產的10倍。此外，中國法規規定，自用傳統動力新車的汽車貸款上限為購入價的80%，自用新能源汽車的上限為85%，二手車的上限為70%。我們的融資合作伙伴負責設計我們通過我們的歷史貸款便利化服務提供的融資產品，並負責我們目前在我們平臺上向消費者推薦的融資產品。我們的融資夥伴在我們的平臺上提供的融資產品 可能被視為超過規定的貸款金額相對於購車價格的上限 ，在這種情況下，我們可能會被要求調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴的合作 。

我們 可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》或《融資性擔保規則》，並於2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人為被擔保人提供貸款、債券或其他債務融資擔保的活動， 融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資性擔保業務的，可處以停業、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

在2019年7月宣佈將貸款便利業務剝離給Golden Pacer之前，我們為我們的融資合作伙伴提供了對歷史消費汽車貸款的擔保 。自2019年11月剝離後，我們已停止提供與貸款便利化相關的擔保服務，並剝離了與我們為XW銀行提供的歷史便利貸款相關的擔保責任。此外， 我們於2020年7月與微眾銀行結算了歷史便利貸款的剩餘擔保責任。截至2024年3月31日，我們 沒有與我們歷史上促成的貸款相關的未償還擔保義務。我們不認為融資擔保規則適用於此類擔保義務，因為它們並不獨立於我們的主要業務。然而，由於缺乏進一步的 解釋，融資擔保規則 下“經營性融資擔保業務”的確切定義和範圍尚不清楚。不確定我們與某些金融機構的歷史安排是否會被視為違反中國法律或法規經營融資擔保業務。如果監管部門確定我們已經或正在經營融資擔保業務，我們可能需要獲得此類業務的批准或許可證，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到中國網上二手車交易行業相關風險的影響，包括行業風險和宏觀經濟風險 。

我們 是中國地區領先的二手車買賣零售商。我們不能向您保證這個市場在未來將繼續快速增長。此外，中國的二手車行業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

任何違反我們安全措施的行為，包括未經授權的訪問、計算機病毒和黑客攻擊，都可能對我們的 數據庫產生不利影響，減少我們服務的使用，損害我們的聲譽和品牌。

我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商很容易成為攻擊目標，並可能 容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。在數據傳輸期間或任何時候，違反我們的安全措施，包括計算機病毒和黑客攻擊，可能會對我們的硬件、軟件系統和數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成幹擾， 對機密或敏感信息的無意泄露，對我們平臺的訪問中斷， 以及對我們運營的其他重大不利影響，並導致人員未經授權 訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因任何第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到滲透。雖然我們已採取合理措施保護我們有權訪問的機密信息，但用於 破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外 或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致客户和投資者的機密信息 被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們 承擔與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施 因任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用 ，我們與客户和投資者的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任 ，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們 嚴重依賴管理團隊和其他關鍵人員來管理我們的業務。如果我們不能留住他們的就業或服務，或者不能吸引人才，我們經營和發展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們未來的成功高度依賴於我們高級管理層和關鍵人員的持續努力。我們依靠我們的管理團隊 對中國的汽車和互聯網行業擁有豐富的知識和經驗，並對中國的汽車市場、商業環境和監管制度有深刻的理解。失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人非常有限。因此，我們未來可能無法 保留我們的高級管理人員或關鍵人員的聘用或服務，或者吸引和留住高級管理人員或關鍵人員 。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。 此外，如果我們的任何高級管理層成員或我們的任何關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能 無法輕易更換他們，我們可能會失去客户、業務合作伙伴和關鍵員工。

我們的業務容易受到員工的不當行為、不正當的業務做法以及員工和第三方之間或之間的其他欺詐行為的影響。

我們 依賴員工來實現我們的運營目標，並面臨多種類型的運營風險，包括員工的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工與潛在客户互動、進行汽車檢查、處理大量交易併為我們業務的其他關鍵方面提供支持，所有這些都涉及使用和披露個人信息 ，我們的員工容易出現人為錯誤。

如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者如果在處理交易時發生運營故障或故障，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們 都可能受到實質性和不利的影響。

儘管我們定期為所有員工提供紮實的培訓，但並不總是能夠發現、阻止或防止員工的不當行為或錯誤 ，我們為檢測和防止潛在的不當行為和人為錯誤而採取的預防措施在控制風險或損失方面可能並不完全有效 。如果我們的任何員工在與客户或他們之間互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。 我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文檔或數據，或未能 遵守適用的協議，因此承擔民事或刑事責任。我們的員工還可能與第三方進行不正當的商業行為和其他欺詐行為。由於這些潛在的破壞性活動，我們可能會招致重大損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 未能充分保護我們的知識產權和專有信息，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 相信我們的專利、商標、軟件版權、商業祕密、我們的品牌和其他知識產權以及專有信息對我們的成功至關重要。任何未經授權使用知識產權和專有信息都可能損害我們的業務、聲譽和競爭優勢。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、我們的內部控制機制和合同安排來保護我們的知識產權。

法律保護可能並不總是有效的。侵犯知識產權仍然是中國經營的嚴重風險。 監測和防止未經授權的使用是困難的。此外，有關知識產權的法律在中國的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。中國監管部門的知識產權執法實踐 還處於早期發展階段。如果我們不得不訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權，此類訴訟、訴訟或其他法律程序可能會導致 鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。不能保證 我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。

我們 試圖通過要求我們的員工、第三方服務提供商和顧問簽訂保密和轉讓發明協議來儘可能保護我們的知識產權、技術和機密信息。由於訪問我們機密和專有信息的人員可能有 故意或無意的行為，這些協議和控制措施可能無法有效防止未經授權披露或使用我們的機密信息、未經授權使用我們的知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權的披露或使用情況下提供足夠的補救措施。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。如果不能獲取或維護商業祕密和/或機密的專有技術保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

競爭對手 可能採用與我們類似的服務名稱或商標，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户 混淆。我們的競爭對手可能會獨立開發基本上等同的專有信息，甚至可能申請專利保護。 如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和機密技術， 我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們 一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這可能會 對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和在線業務相關的知識產權的能力。我們投入了大量資源來發展和改進我們的汽車檢測技術、大數據和人工智能能力、移動應用程序、移動網站和網站以及信息技術系統。我們不能確定第三方 不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的專利、商標、版權或其他知識產權 。經營在線業務和提供技術服務的公司經常捲入與侵犯知識產權指控有關的訴訟 。知識產權，特別是中國的知識產權的有效性、可執行性和保護範圍仍在不斷演變。我們過去曾受到多項商標索賠，未來可能會不時受到知識產權侵權索賠。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

針對知識產權索賠為 辯護的成本很高，可能會給我們的管理層帶來巨大的注意力和資源負擔，而且並非在所有情況下都能獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的服務進行的更改，都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 在過去的兩起假定股東集體訴訟中被列為被告，這兩起訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們 被列為“第8項財務信息-A”中所述的兩起假定股東集體訴訟的被告。2021年5月，我們已經解決了兩起推定的股東集體訴訟，法院批准了總計950億美元的萬，其中650億美元的萬在我們的保險 保單中承保，我們貢獻了300億美元的萬。雖然訴訟已經解決，但這一過程持續了一年多，利用了我們很大一部分資源，分散了管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們不能向您保證未來不會發生類似的集體訴訟索賠。我們還可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的 業務或財務業績產生的影響。

我們 在正常業務過程中可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能會與我們在正常業務過程中不時進行交易的各種交易對手 發生糾紛，如服務提供商、客户、競爭對手和投資者，這可能會導致法律訴訟。如果這些訴訟程序成為現實，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、 或民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體也可能對我們提出實際或被指控的違法行為索賠。這些索賠可根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、產品責任法、消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因我們的第三方融資合作伙伴、 或各種服務的第三方提供商的訴訟而受到訴訟，這些服務包括物流和交付服務、所有權轉讓服務、汽車維修、汽車檢驗設備、貸款服務、汽車抵押品收回和某些數據服務。

例如，我們在中國受到持續的合同糾紛和其他訴訟程序的影響。這些案件仍在進行中，但我們認為這些索賠沒有法律依據，我們將相應地為自己辯護。截至2024年3月31日，我們沒有記錄與這些案件相關的預期 損失付款的任何應計費用，我們不認為這些索賠對我們的整體業務運營具有重大意義。但是， 我們無法預測這些案件的結果，也無法合理估計由於訴訟程序的當前狀況而可能造成的任何損失。 不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利 。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終 是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟 以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見 “項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律程序”。

收購、 戰略聯盟和投資可能成本高昂、難以整合、擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的業務，我們已經並可能在未來加入戰略聯盟，或從符合我們標準的候選人池中收購大量資產或 股票。我們不能確定未來能否完成任何此類交易，也不能確定哪些候選項目能帶來最成功的組合，也不能確定未來的收購能否以合理的價格和條款完成。此外，對收購候選者的競爭加劇可能會導致我們的收購機會減少，收購價格上漲。戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務 戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的 收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致 新的或增強的服務產品的成功開發，以及任何新的或增強的技術或服務，如果開發或提供，將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們 可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並應對市場機遇。如果我們無法通過債務或股權融資獲得足夠的資本 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害，並且您的 所有權可能會被稀釋。

自我們成立以來，我們已經籌集了大量資金來支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、構建和維護我們的線下網絡、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務、 以及獲取補充業務和技術。我們於2019年發行了本金總額為28000美元萬的可轉換票據，其中5,000美元萬和6,900美元萬本金分別於2020年7月23日和2021年7月12日轉換為A類普通股。2020年10月，我們完成了與新加坡政府投資公司和富國銀行的私募，以認購我們的A類普通股 ，總金額為2,500美元萬。此外，我們於2021年6月與蔚來和喜悦資本就認購優先可轉換優先股或2021年認購協議 訂立最終協議，以籌集總額高達31500美元的萬。10000美元萬的首次成交於2021年7月12日完成，2,750美元萬、1,000美元萬和750美元萬的第二次成交分別於2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚來將其在第二次成交時的權利和義務轉讓給獨立第三方，以總價500美元萬認購14,564,520股優先股。同日，我們向第三方發行了14,564,520股高級可轉換優先股 ，交易第二次完成。這兩家投資者還購買了認股權證，以購買480,629,186股高級可轉換優先股，總金額為16500美元萬。此外，我們於2022年6月與蔚來訂立最終協議，認購714,285,714股高級可轉換優先股，總金額為10000美元萬，分多次支付。2023年4月，我們和蔚來就結算上述收購價中當時未償還的8,160美元萬達成了額外協議。 根據該等協議：(I)該等未償還買入價的支付方法已予修改，以容許我們以現金支付及註銷吾等欠蔚來的債務；及(Ii)蔚來註銷及清償吾等根據紅石投資有限公司轉讓予蔚來Growth III SF Pte的2024年票據項下合共6160美元的票據下的責任，以部分抵銷該8,160美元的尚未償還買入價 蔚來資本於紅石投資有限公司轉讓的TPG Growth III SF Pte。於2023年4月與魔毯國際有限公司簽訂協議。關於2024年票據條款的詳細説明，見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源--現金流和營運資本”。作為上述交易的結果及緊隨其後， 蔚來已履行其責任，總額為認購我們的優先可轉換優先股的未償還購買價的8,000美元萬。同時，我們也履行了我們在2024年票據項下6,160美元萬的所有義務。 截至本年度報告日期，蔚來資本已經履行了其義務，總額為未償還購買價格的9,060美元萬。我們和蔚來資本已共同同意，根據我們於2022年6月與蔚來資本達成的最終協議，蔚來資本將於2024年12月31日之前履行其關於940美元未償還收購價格的付款義務。於2023年6月，吾等已與阿爾法財富環球有限公司(“阿爾法”)及喜悦資本就本公司於2021年向蔚來資本及喜悦資本發行的認股權證訂立最終協議。根據上述最終協議及 阿爾法、蔚來及喜悦資本之間的若干認股權證轉讓，阿爾法向蔚來及喜悦資本收購的認股權證 賦予權利按經修訂行使價每股0.0457美元購買最多261,810,806股優先股可換股優先股。 喜悦資本僅根據經修訂協議轉讓其部分認股權證。阿爾法及喜悦資本(一起或分開) 有權酌情於不遲於2023年9月30日悉數行使各自的認股權證，認購合共480,629,186股本公司合共21,964,754美元的優先股。2023年8月17日，喜悦資本 已行使認股權證，以總代價1,000美元萬購買本公司218,818,380股優先股可轉換優先股。購買阿爾法持有的261,810,806股高級可轉換優先股的認股權證隨後被終止。2023年9月，我們與合肥市建投北方城產業投資有限公司簽訂股權投資協議。根據協議，合肥建投將在優信合肥分多期投資，每期將在合肥子公司支付租金後支付，為期10年。首年租金約人民幣14,709元萬已於2023年10月轉換為認購優信合肥約12.02%股權的投資。關於向新高發行高級可轉換優先股的更多信息，請參見 “第四項公司信息--A公司的歷史和發展”。於2024年3月26日，吾等與鑫高訂立股份認購協議，並於同日完成向鑫高發行1,440,922,190股優先可換股優先股 ，總代價為7,000美元萬。見“b.項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動資金和資本資源--現金流和營運資本”。發行價格低於市場價格所造成的會計影響，請參考《第七項：大股東及關聯方交易》。於2024年6月21日，吾等與微眾銀行訂立另一項補充協議，將分別於2024年6月30日及2024年12月31日到期的各人民幣3000元萬的還款時間表修訂及延長至2024年12月至2026年11月每月償還人民幣250元萬。儘管 這些以及未來任何進一步的融資活動，我們不能保證會以合理的條款或在我們需要的時候提供額外的資金來支持我們的業務。

如果 我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。具體地説，根據現行有效的指定證書和優先股，如果在任何時間 任何高級可轉換優先股尚未發行時，我們或我們的任何子公司(視情況而定)出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)、任何(A)普通股，或(B)收購普通股和任何存託 股份(包括但不限於美國存託憑證)、票據、債券、優先股或其他股權證券或權利，其最終可轉換或可行使或可交換為普通股，使任何人士有權以低於該優先股的當時適用轉換價格(該較低價格，“基本轉換價格”及該等發行，統稱為“稀釋性發行”)的每股有效價格收購普通股或美國存託憑證 ，則在完成(或如較早前，公告)每次稀釋發行的同時，該等高級可轉換優先股的適用轉換價格應減至與基本轉換價格相等，除某些例外情況外，在此情況下，上述優先股可轉換普通股的數量將相應增加。

此外，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。 我們保留現有財務資源並以可接受的條款獲得額外融資的能力受到各種 不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們無法以令人滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們 受到與某些投資者回購權利相關的風險和不確定性的影響。

根據與合肥建投於2023年9月20日簽署的股權投資協議的條款，投資者將在優信合肥分多次投資，每一期將在合肥子公司支付租金後支付，為期 10年。首年租金約人民幣14,709元萬已於2023年10月轉換為認購優信合肥約12.02%股權的投資。每筆投資的細節將在未來進行談判。 合肥建投在優信合肥的股權上限為50%。有關此交易的更多信息， 請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展”。根據本協議，雙方均擁有重要的回購權利。具體而言，雖然吾等保留隨時回購合肥建投股權的權利 ，但投資者同樣有權要求吾等於合肥建投符合業績條件或未能符合股權投資協議所規定的若干條件時，於協議有效期內的任何時間回購其股權。

此外，2024年7月8日，我們通過全資子公司優信(安徽)實業投資有限公司，與鄭州機場汽車工業有限公司或鄭州航空港工業有限公司簽訂了 股權投資協議，成立優信 (鄭州)汽車智能再製造有限公司，作為我們在鄭州的子公司。有關此交易的更多信息 ，請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展”。根據本股權投資協議，雙方 持有重大回購權利。具體地説，優信安徽保留隨時向鄭州機場實業回購股權的權利，但須獲得必要的監管批准，鄭州機場實業 有權要求優信安徽收購其股權，前提是滿足某些基於業績的條件(“回購義務”)。我們承諾為安徽優信履行回購義務提供不可撤銷的連帶責任擔保。

如果合肥建投或鄭州機場工業選擇行使各自的回購權，我們可能需要 獲得大量資金回購股權。這種對流動性的需求可能與其他財務義務 同時發生，或者在現金流收緊期間出現，從而使我們的財務資源吃緊。回購請求可能發生在市場狀況不利的時候 ，這可能需要以不太有利的條款進行融資或以次優的價格剝離資產以履行回購義務，在這種情況下，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果 我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

在我們於2018年6月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限， 無法解決我們對財務報告的內部控制。關於對截至 和截至2024年3月31日的財政年度的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性得不到預防 或及時發現。

發現的重大弱點與我們缺乏足夠的會計人員和管理資源有關，這些人員和管理資源對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解。我們正在實施一系列措施，以彌補這些控制方面的不足。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施 可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們不能得出結論 這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會 顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

我們 是一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們在《20-F表格》的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。我們的管理層得出結論，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。此外， 由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，如果我們成為大型加速申報公司或加速申報公司，我們還將遵守 要求獨立註冊會計師事務所必須出具關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。我們的管理層可能會繼續得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制 是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 可能會發布一份報告，得出我們對財務報告的內部控制無效的結論。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試 和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點和不足。此外，如果我們未能實施足夠的 措施來補救我們現有的重大弱點，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部 控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境， 我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率 非常敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。見“-我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並響應市場機遇。如果我們不能通過債務或股權獲得足夠的資本，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國的經濟增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

2018年和2019年，美國政府對從中國進口的特定產品徵收額外關税。作為迴應，中國還對從美國進口的特定產品徵收額外關税。美國和中國政府正在繼續就貿易問題進行 談判。我們不能向您保證談判將導致兩國之間達成協議，或者 即使達成協議，也不會徵收擬議的關税。

雖然我們目前不受任何這些關税措施的影響，但擬議的關税可能會對中國的經濟增長和我們客户的財務狀況產生不利影響。由於目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證 不會對我們的運營造成負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能導致全球經濟動盪，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

針對我們或我們管理層的指控或訴訟以及相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

我們 已經，也可能成為我們的競爭對手、客户、業務合作伙伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象。例如，2019年4月16日發佈了一份報告，對我們提出了各種指控 ，我們公開回應稱這些指控是沒有根據的。任何此類指控或訴訟，無論有無正當理由，或 我們認為的任何不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為，或我們管理層的不當行為，或未能或認為未能遵守法律和法規要求，涉嫌會計或財務報告違規，都可能 損害我們的聲譽，並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們吸引客户、第三方服務提供商和業務合作伙伴的能力產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務運營，並導致我們的 美國存託憑證的交易價格大幅下降和波動。

我們 可能繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括針對我們的運營、會計和監管合規性向監管機構提出的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的 調查或調查，或股東訴訟，並可能需要花費大量時間和大量費用來為自己辯護，並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後的反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律法規， 我們的聲譽可能會受損。

根據適用的反洗錢法律和法規，我們的融資合作伙伴和支付公司負有反洗錢義務，並由人民銀行中國銀行在這方面進行監管。如果我們提供的任何第三方服務 未能遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會成為監管幹預的對象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 任何對行業的負面看法，如其他貸款便利服務提供商、消費者 金融市場或用於買賣二手車的電子商務平臺的任何失敗，以檢測或防止洗錢活動，即使 事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的形象或破壞我們已經建立的信任和信譽。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律法規，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於多個管理機構頒佈的規則和法規，包括負責保護投資者和監管證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各個監管機構，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和 管理費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。

如果 我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 的業務、中斷或訴訟保險範圍有限。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限責任商業保險產品，據我們所知，在商業責任保險領域並不發達。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，業務中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險所涉及的困難 使我們購買此類保險不切實際。因此，除了有限的財產保險覆蓋範圍外，我們在中國的業務不包括一般商業責任、中斷或訴訟保險 。根據我們的業務性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能 向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或根本不成功地索賠我們的損失。

我們 已經授予，並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。

我們 於2018年2月通過經修訂及重述的股份激勵計劃，該計劃於2018年8月、2018年11月及2024年4月進一步修訂，稱為經修訂及重述計劃，目的是向員工、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。我們根據美國公認會計準則在綜合全面虧損報表中確認費用。根據修訂及重訂計劃的所有 獎勵，可發行的普通股總數上限為622,873,386股普通股。

於截至2022年、2022年、2023年及2024年3月31日止財政年度，我們分別錄得負人民幣2650元萬、人民幣4730元萬及人民幣4710元萬(650美元萬)，與根據修訂及修訂計劃授出的股權獎勵有關的股份薪酬開支合共為負2650元、4730元及4710元。截至2024年3月31日，我們與購股權和限售股 單位相關的未確認股份薪酬支出為人民幣8620元萬(1,190美元萬)。我們相信，發放股份薪酬對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義 ，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬 。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。此外，在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將導致對我們股東的進一步稀釋。

我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施和電信網絡的表現， 這可能無法支持與我們增長相關的需求。

我們的 互聯網業務嚴重依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、帶寬和服務器對我們服務提供商網絡的持續訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性 。我們使用互聯網向在互聯網上訪問我們的網站和移動應用程序的客户提供服務。

我們 依賴中國主要電信公司為我們的服務提供帶寬，如果發生中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問類似的 替代網絡或服務。

由於地震等全國性災難或當地政府決策，某些地區可能無法訪問互聯網 。我們平臺上的互聯網流量激增，無論原因如何，都可能嚴重中斷我們通過我們的平臺和店內提供的服務 ，或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在國家或地區層面通過互聯網提供服務時遇到技術問題或系統關閉，我們可能會遇到對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加的情況。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利的 影響。

我們的業務可能會受到其他流行病的不利影響，如新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離 和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。

我們 也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生疫情、自然災害或其他災難 都會損害中國和全球經濟。我們的總部位於北京，目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京 。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會受到實質性的幹擾， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受季度波動和意外中斷的影響。

我們 已經並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季度波動。我們的收入 趨勢反映了消費者的購車模式。農曆新年之後的假期通常在每年的第一季度，這可能是導致該季度活動水平較低的原因之一。因此，我們的收入可能會因季度而異，我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比。我們的實際 結果可能與我們的目標或估計的季度結果大不相同。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動，並導致我們的股票價格下跌。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府確定與前VIE結構的歷史合同安排不符合中國法律法規，或我們的控股 公司結構不符合中國法律法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

優信 有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由其子公司進行 ，歷史上是通過與總部設在中國的前VIE簽訂合同安排進行的。因此，投資者面臨與我們的控股公司結構相關的獨特風險。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證的價值顯著 下降或變得一文不值。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務、在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務))進行限制和施加條件。為了遵守中國的監管要求，過去我們主要通過前VIE在中國 經營這些業務。

2015年1月，工業和信息化部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》，簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知，在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內的電信增值服務的企業，不受 外國投資者最高持股比例的限制。因此，我們的 合資格的中國子公司優谷和友翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務，此後他們一直經營我們的主要在線業務，而不是以前的VIE優信虎聯和益壽車。

為精簡公司架構，並考慮到不斷變化的監管環境，我們已完成重組工作 ，終止與兩家已成為本公司全資附屬公司的前VIE的合約安排。根據重組，我們與VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東於VIE持有的所有股權。因此，使該等 股東能夠指導VIE的活動並從中獲得經濟利益的所有合同安排均被有效終止。由於 重組，VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過我們的 子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。

在2022年3月31日之前，我們通過前VIE與前VIE和前VIE的股東 簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排，我們被視為中國前VIE的主要受益人，因此，根據美國公認會計準則，前VIE的財務報表在本年度報告中合併為我們截至2022年3月31日的財政年度的財務報表的一部分。

儘管我們已於2022年3月完成重組，但與為我們在中國的業務建立前VIE結構的協議相關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用仍存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會追溯影響我們與前VIE的歷史合同安排的可執行性和合法性，從而影響前VIE的歷史財務狀況和運營結果 。以及我們將前VIE的結果合併到我們完成重組前的綜合財務報表中的能力 。由於在歷史時期所提供的服務無關緊要，前VIE沒有根據合同協議應計或支付任何服務費。終止與前VIE的歷史合同安排的對價與合同協議下的貸款金額相同，因此，終止合同安排不存在現金轉賬。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在 未來發生變化，而此類變化可能追溯適用於我們以往的合同安排，我們可能會受到嚴厲處罰 ，我們與前VIE的合同安排可能會失效，這可能會導致我們的 財務報表在本年度報告其他部分重述。因此，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯着增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都不平衡。中國政府實施多項措施鼓勵經濟增長、引導資源配置 。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的 財務狀況和運營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税務法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，過去兩年COVID-19也對 中國經濟產生了一定影響。中國經濟的任何長期放緩都可能會減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的 批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得 此類批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得未來任何離岸證券發行的批准，或撤銷已獲得的批准，將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門實施的制裁。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所公開上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府 批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了批准， 批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或在取得中國證監會批准的情況下被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管機構施加的制裁，包括對吾等及前VIE在中國的業務處以罰款及罰款，限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況、 及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。北京DOCVIT律師事務所認為，基於我們對中國現行法律法規的理解，我們將不需要根據併購規則向中國證監會申請批准發行，因為(I)中國證監會目前沒有就我們的發行是否受本規定約束髮布任何明確的規則或解釋。及(Ii)吾等的中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業，吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，該等定義見 併購規則。

然而，我們在某些中國法律事務上的法律顧問北京DOCVIt律師事務所認為，對於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施， 仍存在一些不確定性，其以上彙總的意見 受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們 不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府部門將得出與我們的中國法律顧問相同的結論 ，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂國務院關於此類公司境外發行和上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對這些意見的解讀和落實仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外要求 。此外，《審查辦法》要求，除關鍵信息基礎設施運營商 獲取的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也要接受網絡安全審查；在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。目前還不確定我們未來是否會被視為CIIO或在線平臺運營商，後者將受到審查措施的審查。如果 我們受到CAC的調查或審查，我們可能不得不大幅改變我們目前的業務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定上市或發行前需要中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成 此類程序，並且任何此類批准可能被撤銷。任何未能獲得或推遲獲得此類批准或完成此類發行程序的行為，或任何此類批准的撤銷，都可能使我們受到中國相關政府當局的制裁。 中國政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，吊銷我們的執照，或者關閉我們的部分或全部業務，限制我們在中國以外支付股息的能力，推遲或限制將股票發行所得返還給中國，或者採取其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的行動。財務狀況、經營結果和前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格。中國政府當局也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付美國存託憑證之前停止要約。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求我們在提交、註冊或其他類型的發行授權時獲得其批准，我們不能向您保證，我們可以及時獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能，或者在建立獲得此類豁免的程序時獲得必要要求的豁免 。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布境外上市試行辦法。根據境外上市試行辦法，中國內地境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的，須向中國證監會備案。具體來説，試行辦法所稱證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券；直接發行上市是指在中國內地註冊成立的股份公司 在境外發行上市；間接發行上市是指境內 公司以境外公司名義，以 標的股權、資產等為基礎，在境外發行上市。國內公司的收益或類似權益。特別是，間接發行和上市的確定將以“實質重於形式”為基礎，如果發行人同時滿足以下條件：(I)發行人在最近一個財政年度經審計的合併財務報表中記錄的發行人的收入、利潤、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算，則發行和上市應被視為境內公司間接 境外發行和上市；和(Ii)其大部分業務在中國大陸進行或其主要營業地位於中國大陸，或負責業務運營的高級管理人員大多為中國公民或在中國大陸有住所。根據《境外上市試行辦法》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)境內公司或其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為；(四)境內公司涉嫌犯罪或者重大違反適用法律法規正在接受調查，尚無明確結論；(五)控股股東或控股股東或實際控制人所持股份存在重大權屬糾紛。根據境外上市試行辦法，發行人或其關聯境內 公司(視情況而定)須在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內，向中國證監會備案(I)其首次公開募股和上市以及隨後在不同於其上市市場的境外市場進行的證券發行，(Ii)其在其上市地同一海外市場的後續發行 (包括髮行任何公司可轉換債券，可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括向員工提供激勵、按股分紅和股票拆分)，(Iii)以單一或多次收購、換股、股份轉讓和類似交易的方式上市，在首次提交上市申請或首次公告交易後三個工作日內(視情況而定)。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以 責令整改、警告和罰款100元至1000元萬不等的處罰，並對公司直接責任人員 處以警告和500,000元至500元萬以下的罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或煽動違規行為，將被處以100元至1000元萬以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個營業日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構調查或處分；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；(V)其主營業務發生重大變化，不再受《境外上市試行辦法》備案要求的約束。

2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。 根據保密規定，未來境外證券監管機構或有關主管部門對我國境內公司境外發行上市的任何檢查或調查，均應按照中國法律法規進行。

截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、中國民航總局或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國政府機構就我們向外國投資者發行證券的歷史記錄 提出的任何查詢、通知或任何反對意見。 北京DOCVIT律師事務所認為，我們就某些中國法律事務提供法律諮詢，截至本年度報告之日，我司對境外投資者的過往證券發行不需申請 CAC網絡安全審查，理由是：(I)相關規定未要求持有個人信息的網絡平臺經營者對其在規定生效前向境外投資者發行證券的歷史行為提出網絡安全審查補充申請；以及(Ii)在相關規定生效之前，我們的證券已在納斯達克全球精選市場上市。因此，北京DOCVIT律師事務所預計，截至本年度報告之日，我們 不會因我們向外國投資者發行證券的歷史記錄而向CAC提交網絡安全審查申請。

此外，北京DOCVIT律師事務所認為，基於以下事實，(I)《網絡安全審查辦法》是新通過的，條例草案尚未正式通過，兩者的實施和解釋 存在不確定性，(Ii)截至本年度報告日期，我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查 ，以及(Iii)我們沒有收到任何詢問、通知、警告、或任何有關網絡安全、數據安全和個人數據保護的中國主管監管機構的制裁，可能會對我們的業務產生重大和不利的 影響，我們相信我們在所有重大方面都遵守了中國現有的網絡安全、數據安全和個人數據保護法律和法規。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性 ，這些法律可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，並受中國當局未來可酌情采取的任何行動的影響 。

根據新的境外上市規則，中國境內公司尋求在海外市場發行和上市證券，無論是直接 還是間接方式，都必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案文件。我們一直 密切關注中國在中國證監會的任何必要審批、備案或報告方面的監管進展，如果需要，我們將採取任何 和所有必要的行動來完成向中國證監會的備案。

中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們 歷來主要通過前VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。中國政府對我們的業務行為進行監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以推進監管和社會目標以及政策立場。中國政府認為適當的 推進監管和社會目標和政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除它在未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策，或要求我們尋求額外許可才能繼續運營，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大 不利變化。此外，中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性 。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關二手車電子商務行業的法律法規正在發展和完善。雖然我們已採取 措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免進行任何根據當前適用的法律和法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和 法規來規範我們的行業，並修改現有的法律和法規。請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險-未能為我們的業務運營獲得某些備案、批准、許可證、許可和證書 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，二手車服務行業和網上二手車交易行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用 可能會限制或限制我們這樣的二手車電子商務平臺，這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性和不利的 影響。

此外，有關當局不時要求我們滿足各種要求，我們不能向您保證我們 將在規定的時間內遵守所有這些要求。例如，我們的一些中國子公司因信息披露延遲和當局未能聯繫到 而被SAMR當地分支機構列入非正常業務運營名單 。如果不這樣做，我們可能會受到行政處罰。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。

此外， 近日，中國部分監管部門發佈了關於嚴厲打擊證券違法行為的意見，並於2021年7月6日向社會公佈，進一步強調加強跨板監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理的相關法律法規，並規定 將努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任。並加強對跨境信息提供機制和程序的規範管理。然而，這些意見是新發布的， 沒有對這些意見做出進一步的解釋或細則，這些意見的解釋和執行仍然存在不確定性。

這些 和其他類似的法律和法規發展可能導致法律和經濟不確定性，影響我們設計、營銷和銷售解決方案的方式、我們如何運營業務、我們的客户如何處理和共享數據、我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人 數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們解決方案的需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律法規、滿足客户有關其自身遵守適用法律法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

我們的業務受政府政策變化的影響，包括汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓以及跨地區和跨省的二手車交易政策。如果不能充分應對此類變化，可能會對我們的業務造成不利影響。

政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。 自2009年以來，中國政府多次調整1.6升或更小排量汽車的車輛購置税。此外，2014年8月，多箇中國政府部門聯合宣佈，自2014年9月至2017年12月，對某些目錄上指定的新能源汽車的購買 免徵車輛購置税。2015年4月，中國多個政府部門也聯合宣佈，從2016年到2020年，購買某些目錄上指定的新能源汽車的人將享受 補貼。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策。我們 無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會推出類似的激勵措施，如果會， 它們對中國汽車零售交易的影響。現有的政府補貼到期後，如果消費者已經習慣了這種激勵措施並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，汽車零售交易量可能會大幅下降 。如果汽車零售交易量確實下降，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

2015年8月29日修訂的《人民Republic of China大氣污染防治法》和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國大氣污染防治法》， 主張按照城市規劃合理控制燃油汽車保有量。一些地方政府出臺了法規和實施細則，以控制城市交通和特定城區內的機動車數量。北京、廣州、上海、天津、杭州、貴陽、深圳等市有關部門出臺規定並實施細則，限制新購車牌照總數。除了對汽車進行數量控制外，一些地方政府部門近年來也出臺了環保政策法規，規定汽車如果不符合某些環保要求或標準，將無法獲得相關地方政府部門頒發的車牌。

由於一些地區的二手車達不到環保標準，上述政策法規可能會對此類二手車的交易產生限制或不利影響。這些監管動態以及其他不確定性可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

您 可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的 董事和管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，據我們所知，截至本年報日期，除兩名居住在美國的獨立董事外，其餘董事及高管戴琨、Li、劉爾海、Lu、馮琳、張志天和景文冰均有相當大一部分時間居住在內地中國和香港，且均為內地中國或香港居民。因此，您可能很難將法律程序文件 送達給我們或在內地中國和香港境內的人士。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款而在美國法院獲得的判決 他們居住在中國內地和香港，其資產位於美國境外。此外，開曼羣島或中國大陸或香港的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類個人作出的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠 規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。

股東 在美國常見的索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中，從法律上或實際情況來看，一般都很難追究。例如，在中國，提供股東調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息 存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但如果沒有相互務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接開展調查取證活動，未經授權，任何單位和個人不得向境外機構提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然《中華人民共和國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險 -您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

國際貿易政策的變化和不斷加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最近，國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間，但也有烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策可能發生變化。美國和中國貿易談判的進展存在不確定性，無法保證美國在不久的將來會維持或降低關税，還是會對中國產品加徵關税。美國可能會採取進一步行動，消除因所謂的操縱行為而產生的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或認為這些變化可能發生，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

雖然跨境業務目前可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴展業務或在我們的平臺上列出 進口汽車和其他產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制 或關税，都可能影響消費者需求，影響我們在我們平臺上提供某些產品的能力，或我們在某些國家提供服務的能力 。特別是，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中國貿易和政治緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對在我們的網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的信息 負責。

中國 制定了管理互聯網接入和通過互聯網傳播信息的法律法規。中國政府 禁止通過互聯網傳播違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、含有恐怖主義或極端主義內容、或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息 。中國法律還禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。如果不遵守這些法律法規，可能會受到制裁 或吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證、關閉相關網站或移動應用程序以及聲譽損害等處罰。網站或移動應用程序運營商也可能對其網站或移動應用程序上顯示的或鏈接到其網站或移動應用程序的經審查的信息承擔責任。我們可能會為我們平臺用户的某些非法行為或我們分發的被認為不合適的內容承擔潛在責任。我們可能被要求刪除違反中國法律的內容，並報告我們懷疑可能違反中國法律的內容 ，這可能會減少我們的消費者基礎。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的業務或提供其他服務 。

中華人民共和國 有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，並限制我們的海外和跨境投資活動。如果我們的中國居民和企業股東未能根據本條例要求提出任何申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等股東，並可能承擔中國法律規定的責任 。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，以取代原《外匯局第75號通知》，後者於《外管局第37號通知》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購 。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知要求的外匯登記，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。

2014年4月，國家發展改革委頒佈了《境外投資項目核準備案管理辦法》，商務部2014年9月頒佈了《境外投資管理辦法》。 2017年12月，發改委又頒佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月起施行，廢止了《境外投資項目核準備案管理辦法》。根據這些規定，中國企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資，都必須向商務部和國家發改委或其當地分支機構備案。

戴昆先生透過特殊目的機構間接持有吾等股份，併為吾等所知為中國居民，他已根據外管局通函75及37，在外管局可接受的範圍內完成適用的外匯登記。然而，我們不能向您保證，昆代先生將繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。此外，我們不能提供 保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我公司持有直接或間接權益的中國居民和中國企業的身份，即使我們知道該等股東或實益擁有人是中國居民或中國企業，我們可能無法強迫他們遵守外管局第37號通告及對外投資相關規定，而我們甚至可能沒有任何方法知道他們是否符合這些要求。如果此類個人或企業 未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規，可能會對此類個人或此類企業的負責人 處以罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制我們分配或支付股息的能力。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，因此不確定政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款 和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規 。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該 公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付，並遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准 使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法利用在內地持有的現金或由中國實體產生的現金為我們在內地以外的業務提供資金，或以外幣向我們的股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付股息 。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金或資產。雖然我們目前不知道香港對進出香港實體的現金(包括貨幣兑換)有同等或 類似的限制或限制，但 如果內地中國的某些限制或限制將來適用於香港實體的現金進出(包括貨幣兑換)，我們香港實體的資金同樣可能無法滿足我們的貨幣需求 。見“項目3.關鍵信息--現金和資產流經本組織”。

人民幣匯率波動 可能會對我們公佈的經營業績產生重大影響。

將人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。人民幣對美元等貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。 很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大不利影響， 我們的美國存託憑證的價值和應付的任何股息都以美元計價。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能 無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力限制而放大。

中國 有關併購的規定可能會使我們更難通過收購實現增長。

全國人民代表大會常務委員會於2008年頒佈並於2022年6月24日修訂的《反壟斷法》要求，當經營者集中並達到法定門檻時，有關經營者應事先通知商務部。未經商務部批准，不得實施和實施企業集中。允許一個市場主體控制或對另一個市場主體產生決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2018年修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時，事先通知商務部。未提前通知的，商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產，限期轉讓集中的業務，採取其他必要措施恢復集中前的情況，並可以處以行政罰款。《反壟斷法》明確，對具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，處以上一年度銷售額10%以下的罰款；對沒有排除、限制競爭效果的，處以500元以下萬以下的罰款。反壟斷法進一步規定，如果有證據表明該集中度具有或可能具有消除或限制競爭的效果，有關當局可對該交易進行調查，甚至在該集中度未達到申請門檻的情況下也可進行調查。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，涉及可變利益主體(VIE)的任何企業集中都應屬於反壟斷審查範圍。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場支配地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面， 在商品展示搜索結果中的有利定位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據 )。2021年8月17日，國資委發佈《互聯網禁止不正當競爭規定(徵求意見稿)》，禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不正當行為，影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。

此外，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動 更加耗時和複雜。該規定除其他事項外，要求外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易應提前通知商務部，條件是：(1)涉及特定行業，(2)涉及影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易可能導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。

此外，《中華人民共和國國家安全審查規則》，即2011年9月生效的《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》和《國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知》，要求外國投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，均應接受安全審查。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大安全審查的範圍 。

此外，發改委於2017年12月26日通過並將於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》規定，對於當地企業(非國家管理企業)，如果中國投資者的投資額低於30000美元萬，且目標項目不敏感，則該境外投資項目將需要向企業註冊所在地的中國證監會分支機構備案，而不是審批。雖然發改委已在一定程度上放鬆了對海外投資的管制，但我們仍需遵守發改委要求的程序 ，我們的任何中國子公司才能進行任何海外投資活動。見“項目4.公司信息 -b.業務概述-監管-併購規則和海外上市”。

2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。 由於本辦法是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定部門尚未發佈正式指導意見。在此階段，對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚，例如什麼將構成“重要信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外商投資。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時 ，任何所需的審批流程都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚 我們的業務是否會被認為是屬於一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。 然而，商務部、國家發改委和其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於 受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂 合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國 關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或 額外的出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，也可以向我們的中國子公司追加出資。向我們在中國的中國附屬公司提供的該等貸款及出資須受中國法規及審批或備案的約束。例如，我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。有關向我們的中國子公司出資的信息必須向中國商務部或其當地對應部門備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。 2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起生效，取代了以前的一些外匯局規定。 外匯局進一步發佈了第16號通知，自2016年6月9日起生效，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。 根據外管局第19號通知和第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有許可外，不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯公司以外的其他人提供貸款。2019年10月23日，外匯局發佈第28號通知，規定允許非投資性外商投資企業在不違反負面清單且投資中國的項目真實合規的前提下，以其資本金進行境內股權投資。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。如果我們的可變利益實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持， 我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到包括上述 在內的法定限制和限制。2020年12月31日，中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、外匯局聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，自2021年2月4日起施行，允許外商投資非投資性企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下，依法以人民幣進行境內再投資。外商投資企業使用資本項下的人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資金專用存款賬户。

適用的外匯通函和規則可能會大大限制我們轉換、轉移和使用來自首次公開募股和同時私募中國可轉換票據或任何額外股權證券的淨收益的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯相關監管制度和做法複雜且仍在發展中，涉及許多不確定因素，我們無法向您保證我們已遵守或將 能夠遵守所有適用的外匯通函和規則，或我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如有的話，涉及我們對中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或申請，我們貢獻額外資本為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力產生不利和實質性的影響。

勞動力成本的增加 以及中國實施更嚴格的勞動法律法規可能會對我們的業務和盈利能力造成不利影響。

中國 中國整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計將繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計我們的勞動力成本（包括工資和員工福利）將繼續 增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營業績 可能會受到重大不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果 我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其 實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房資金管理條例》，並於2019年3月24日進行了修訂。在中國註冊和經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種社會保險。截至本年報日期 ，除沒有員工的中國子公司外，我們所有的中國子公司都已獲得並申請了社會保險登記。 然而，鑑於社會保險法律的不斷變化，我們不能保證我們能夠 在任何時候都以及時和適當的方式為每位員工做出足夠的貢獻。我們可能會被勞動主管部門責令整改，如果不遵守命令，可能會進一步受到行政罰款。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守與 有關的所有勞動法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的規定，可能會 中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的中國 代理人(可以是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。股權激勵計劃、中國代理人或者境外委託機構發生重大變更或者其他重大變更的，中國代理人應當在三個月內修改外匯局登記。

此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，則受本條例規限。然而， 我們不能向您保證我們的股票期權受讓人的安全登記能夠及時完成和更新。 如果我們不能完成安全登記或及時修改此類登記，我們可能會面臨實體高達人民幣300,000元的罰款和個人高達人民幣50,000元的罰款，並可能受到法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性， 可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見 “第4項.公司信息-b.業務概述-規章制度-股權激勵計劃條例.”

我們可能從我們位於中國的子公司獲得的股息 可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大不利影響 。

《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。企業所得税法 規定，支付給非居民投資者的股息可適用於(I)在中國沒有設立機構或營業地點或(Ii)在中國設有機構或營業地點，但相關收入與其設立或營業地點沒有有效 聯繫的非居民投資者，只要該等股息來自中國境內。中國國務院通過《企業所得税法實施條例》將企業所得税税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排和國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收協定中分紅規定若干問題的通知》，如果一家香港居民企業在緊接從中國獲得股息之前的12個月期間內，一直擁有該公司25%以上的股權，如經中國有關税務機關酌情決定，香港與內地中國之間的雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及 要求得到滿足，股息的10%預扣税將減至5%。

我們 為開曼羣島控股公司，於本年報日期擁有三家開曼羣島附屬公司、五家英屬維爾京羣島附屬公司及十家香港附屬公司，而該等附屬公司又持有54間中國附屬公司的控股權。若 吾等及其開曼羣島及香港附屬公司被視為非居民企業，而吾等各香港附屬公司 根據雙重避税安排被視為香港居民企業，並被中國税務主管機關認定為符合有關條件及規定，則其中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司的股息 可按雙重避税安排下5%的減收所得税率徵收。但是，根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關根據其 自由裁量權確定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，則該中國税務機關可以調整税收優惠；根據國家税務總局2009年10月發佈的《關於在税收條約中理解和承認受益所有人的通知》，以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的設立的管道公司不被確認為受益所有人，因此無權享受雙重避税安排下上述 減按5%的所得税率。若根據企業所得税法，吾等須為我們從中國的附屬公司收取的任何股息支付所得税，或如果我們的任何香港附屬公司被中國政府當局認定為因主要受税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可向股東支付的股息金額產生重大 不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年，國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局82號通知”的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用 “事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。 根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務及人力資源事宜有關的決策由中國的組織或人員作出或審批 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，優信有限公司不是一家中國居民企業。見“第四項：公司情況--經營概況--規定--税務規定--企業所得税”。然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，對於術語“事實上的管理機構”的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業 ，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中扣繳10%的税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益 被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能會 按20%的税率繳納中國税，如果是股息，則可能從源頭上扣繳。任何中國的納税義務可通過適用的税收條約而減少。然而，目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類 税可能會降低您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

除了“居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證 中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規以實施更嚴格的税收要求、更高的税率 或追溯適用企業所得税法。如果發生此類變更或追溯實施此類變更，則此類變更可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們面臨非中國股東間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，Sat發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或Sat公告7.Sat公告7.Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，Sat公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組以及通過公開證券市場購買和出售股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告》，於2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。《第三十七號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報。 按照實質重於形式的原則，境外控股公司缺乏合理的商業目的，為減税、避税、遞延納税而設立的，中國税務機關可以不予理會。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證的股份外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交 中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的 税，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要履行義務或繳税，如果本公司 是此類交易的受讓方，則根據Sat公告7和/或公告37，本公司可能需要承擔扣繳義務。我們尚未根據Sat通知 7為我們的一些歷史股份轉讓和重組提交某些申請。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據Sat公告7和公告37協助提交申請。因此， 我們可能需要花費寶貴的資源來遵守Sat公告7和公告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即37號公告，自2017年12月起生效。國家統計局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通告在內的一系列重要通知，並修訂了中國來源的非居民企業所得預提税款管理規則 。Sat公告37規定了對以前的扣繳制度的某些關鍵變化。例如，非居民企業獲得股息的預提義務 發生在實際支付股息的日期，而不是宣佈股息的決議日期。

根據Sat公告7和Sat公告37，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人是扣繳義務人，如果間接轉讓需要繳納中國企業所得税，則必須從轉讓價款中扣繳中國所得税。 扣繳義務人不繳納税款的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。如果扣繳義務人和轉讓人均未履行星期六公告7和星期六公告37規定的義務，根據適用法律，税務機關除對轉讓人處以滯納金等處罰外，還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已根據國家税務總局公告7向中華人民共和國税務機關提交了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或免除對扣繳義務人的處罰。

然而，由於缺乏明確的法律解釋，我們面臨有關未來私募股權融資交易、換股或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產的報告和後果的不確定性。如果本公司和本集團其他非居民企業是此類交易的轉讓方，我公司和集團內其他非居民企業可能會被申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓方，我公司和其他 非居民企業可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或者確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果税務機關認定任何涉及非中國居民的離岸重組交易缺乏合理的商業目的， 不能保證税務機關不會對此類交易適用本規則和通知。因此，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據這些規則和通知被徵税的風險，並可能被要求遵守或確定我們不應根據該等規則和通知被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績或該等非中國居民投資者在我們的投資產生重大不利影響。我們過去進行過收購交易 ，未來可能會進行其他收購交易。我們不能向您保證，中國税務機關不會根據其酌情決定權調整任何資本利得，不會對我們施加報税義務，也不會要求我們為中國税務機關對此進行調查提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

PCAOB在前幾年無法全面檢查和調查內地註冊的獨立會計師事務所中國和香港的註冊獨立會計師事務所，包括我們的審計師。PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者 前幾年進行此類檢查的好處，如果PCAOB 不能繼續有能力全面檢查和調查中國的註冊會計師事務所，未來可能會繼續剝奪投資者的此類好處。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於大陸中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師歷來都沒有受到PCAOB的檢查。然而，2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了關於對總部設在中國的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着允許PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所 邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠對2022年總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和 調查，並相應地騰出了之前的2021年認定。這標誌着中國當局首次根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，允許進行符合美國標準的全面檢查和調查。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行徹底的檢查和調查， 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示 已經制定了未來恢復定期檢查的計劃。根據HFCAA的要求，PCAOB必須對其檢查和調查以內地、中國和香港為基地的完整註冊會計師事務所的能力進行 年度確定。成為“證監會認可的發行人”的可能性和未來退市的風險可能繼續 對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查總部位於中國大陸和香港的中國會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用此類會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年度報告提交 後被確定為HFCAA下的“佣金指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為佣金指定發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

如果PCAOB 無法連續兩年全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國進行交易，這是根據《外國公司問責法》或HFCAA。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據2020年12月18日頒佈並經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案或HFCAA進一步修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或上市公司會計監督委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了《證監會認定的發行人》的披露和提交要求，根據該要求，如果發行人 已提交載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，且PCAOB認定其 無法進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將認定發行人 為證監會認定的發行人，並將在發行人連續兩年被認定為證監會認定的發行人後對其實施禁止交易。2022年8月29日，在我們提交了截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下的委員會指定的發行商。根據HFCAA，如果PCAOB連續兩年無法檢查或全面調查總部設在大陸的PCAOB註冊會計師事務所中國，我們的證券將被禁止在美國全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

基於上述情況，如果美國上市交易委員會確定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則根據《反海外腐敗法》，將禁止我們的證券在美國市場，包括納斯達克全球精選市場進行交易。2021年12月16日， PCAOB發佈了HFCAA認定報告或2021年認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB 無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師 。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的 總部分別設在內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查。因此，PCAOB放棄了之前的2021年決定。 因此，除非PCAOB做出新的決定 ，否則我們不會面臨根據HFCAA禁止交易的證券的風險。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查 仍存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已制定計劃恢復定期檢查。PCAOB根據要求每年對其檢查和調查完全註冊的會計師事務所的能力做出決定 總部設在內地和香港的中國會計師事務所。成為證監會認定的發行商的可能性和未來退市的風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果PCAOB未來確定 不再完全有權檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所中國，而我們 繼續使用該會計師事務所進行審計工作，則我們將在相關財年的年度報告提交後被確定為HFCAA的 “佣金指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為“佣金指定發行人”，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您 出售或購買我們的美國存託憑證的能力，並且與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面的 影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在中國執行更嚴格的廣告法律法規可能會對我們的業務和我們的盈利能力造成不利影響。

2015年4月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日和2021年4月29日修訂。根據廣告法，廣告不得有虛假或誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外，如果存在下列情形之一，廣告將被視為“虛假廣告” ：(I)所宣傳的產品或服務不存在；(Ii)廣告內容與產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產商、有效期、銷售條件和獲得的榮譽等實際情況或服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件和獲得的榮譽等實際情況有實質性影響的，或者服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售情況和獲得的榮譽等，或者對產品或服務作出的任何承諾等；(三)捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、引語或者其他信息被用作佐證材料的；(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的；或者(五)被虛假或者誤導性內容欺騙或者誤導消費者的其他情形。詳情見“第四項.公司信息-b.業務概述-規章制度-廣告條例”。

我們目前的營銷依賴於廣告，通過線上和線下兩種渠道。廣告的法律法規相對較新和不斷髮展，SAMR對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。如果我們發佈的任何廣告 被SAMR或其當地分支機構視為“虛假廣告”，我們可能會受到各種處罰，如停止發佈目標廣告、處以罰款以及消除此類虛假廣告所產生的任何不良影響的義務。我們的一些户外廣告歷來被認為是虛假陳述，導致當地SAMR罰款。罰款的金額並不大。我們不能向您保證，我們未來發布的廣告不會受到進一步處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務和我們與競爭對手的競爭，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們租賃的物業權益中的某些 可能存在缺陷，我們可能被迫遷移受此類缺陷影響的業務，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

與我們的大多數租賃物業一樣，我們沒有足夠的產權證書或其他證明文件來證明 出租人對租賃物業的合法佔有。因此，我們的租賃協議可能無法強制執行，我們作為承租人的權利 可能會受到第三方的挑戰，如果出租人對物業沒有合法權利，我們可能會被迫搬遷。我們不能向您保證此類缺陷可以及時或完全修復，如果我們必須搬遷，我們的業務可能會嚴重中斷 併產生額外的成本和費用。

我們的某些 租約已到期或即將到期。我們可能無法在當前租約期滿後以商業上合理的條款或根本無法成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫將受影響的業務遷往別處。這可能會 中斷我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業爭奪某些地點或合適大小的場所。因此， 即使我們可以延長或續訂租約，但由於對租賃物業的高需求，租金支付可能會大幅增加。 此外，隨着我們的業務持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點 ，如果不能重新安置受影響的運營，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們 未來可能會捲入政府當局、物業所有者或任何其他 第三方就我們在此類物業中的租賃權益或使用而提起的法律和行政程序。我們不能向您保證我們可以成功地為自己辯護 ，也不能保證我們對此類租賃物業的使用在未來不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會捲入與業主或第三方的糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或者根本不能保證我們不會因第三方對我們使用此類物業提出質疑而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們 可能被要求將我們在註冊住所地址以外的營業場所登記為分支機構。

根據中國法律，在註冊住所以外的固定場所開展業務的公司，必須在營業場所所在的SAMR當地分支機構 登記設立分支機構，並領取營業執照。我們已成功註冊了 ，並在全國範圍內為我們所有新開業的營業場所設立了分支機構。如果中國監管部門認定我們 違反了相關法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收收入和暫停經營 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能因此受到不利影響。

與ADS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自2018年6月27日我們的美國存託憑證在納斯達克上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的業績 和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務特有的 因素而高度波動，包括：