附件10.1

信貸協議第9號修正案

信貸協議第9號修正案，日期為2024年7月29日(本修正案第9號)，根據信貸協議(定義如下)，由國家銀行協會富國銀行協會作為行政代理和抵押品代理(與其繼承人和受讓人一起，“代理”)、信貸協議各方不時作為貸款人(單獨、各自為“貸款人”和集體稱為“貸款人”)、 和Lovesac公司以行政代理和抵押品代理的身份進行。特拉華州公司(“主要借款人”，以及作為借款人成為本合同當事人的任何其他人、單獨的“借款人”和集體的“借款人”)。

W I t N E S S E t H：

鑑於代理人、貸款人及某些其他各方已訂立高級擔保循環信貸安排，代理人及貸款人據此作出，並可按《信貸協議》(日期為2018年2月2日 )中所載，由代理人、貸款人、借款人及擔保人之間作出貸款及墊款，並向借款人提供其他財務安排，經《信貸協議修正案》(日期為2018年6月28日 )、《信貸協議修正案2》(日期為2018年10月25日)、《信貸協議修正案3》(日期為3月26日)所修訂，截至2020年4月8日的2019年信貸協議修正案第4號、截至2021年5月13日的信貸協議修正案第5號修正案、截至2022年3月25日的信貸協議修正案第6號修正案、截至2023年3月24日的信貸協議修正案第7號修正案、截至2023年9月7日的信貸協議修正案第8號修正案(“信貸協議”)，以及其他貸款文件 (定義如下)；

鑑於牽頭借款人已要求代理人和貸款人同意信貸協議的某些修訂，包括延長到期日，代理人和貸款人願意同意此類修訂，但須遵守本協議所載的條款和條件；以及

鑑於在執行和交付本修正案第9號時，代理人、貸款人和主要借款人打算證明該等修改；

因此，現在， 考慮到上文和本協議所載的相互協議和契諾，以及其他善意和有價值的對價， 茲確認該對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1. 定義。就本第9號修正案而言，本文中使用的所有術語，包括但不限於本修正案第9號修訂後的信貸協議所賦予的含義，包括但不限於本修正案第9號中使用的術語，應具有相應的含義。

2. 信用協議修正案。在本修正案第9號第3節規定的條件得到滿足(或根據信貸協議第10.1條豁免) 的前提下，現將信貸協議修改為：(A)刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本) ，並增加本合同附件A所列的雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)，以及(B)修改和重述附表5.01、5.06、5.08(B)(2)、5.10、5.13、5.21(A)、 5.21(B)、5.24、7.02、7.03、7.09和10.02，與本合同附件b中規定的相同。信貸協議的所有其他附表和證物應構成信貸協議的附表和證物，這些附表和證物在緊接第9號修正案生效日期(定義如下)之前有效。

3. 第9號修正案生效日期；修正案的先決條件。第1節所載的修訂應自本協議附表1所載的所有先決條件已獲滿足(或根據信貸協議第10.01條豁免)之日(“第9號修訂生效日期”)起生效。

4. 陳述和保證。主要借款人向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保，這些聲明和擔保在本合同的簽署和交付後繼續有效：

4.1. 在本第9號修正案生效之日，緊接本第9號修正案生效之日，未發生任何違約或違約事件 且仍在繼續。

4.2. 本修正案第9號修正案已由主要借款人及其股權持有人(如有必要)採取一切必要的公司行動予以正式授權、簽署和交付，並於本修正案之日(視情況而定)全面生效，本修正案所載主要借款人的協議和義務構成主要借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或其他法律，並受一般的衡平法的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。

4.3. 在本修正案第9號修正案生效之日及緊接本修正案生效之日起及緊接本修正案及預期之交易生效之日起及緊接本修正案生效之日起，及緊接本修正案第9號及本協議預期之交易生效之日起，主要借款人及其他每份貸款文件所載之所有陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(或如任何陳述及保證因重大或重大不利影響而受限制，則各方面均屬正確)。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面均真實和正確)(或，就任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述和保證而言，應在所有方面保持真實和正確)。

5.第9號修正案的效力。除本修正案明確規定外，不打算或默示對貸款文件進行任何其他修改、變更或修改，在所有其他方面，貸款文件均由本修正案生效日期起由本修正案各方具體批准和確認，借款方無權根據本修正案第9號的規定或就本修正案第9號的標的物獲得任何其他或進一步的修改。在本修正案第9號的條款與其他貸款文件之間發生衝突的範圍內，本修正案第9號的條款應加以控制。信貸協議和本修正案第9號應理解為一個協議。本修正案第9號是一份貸款文件。

6. 批准。主要借款人特此(I)批准並重申其根據《信貸協議》及其所屬的每一份其他貸款文件所承擔的或有的所有付款和履行義務，(Ii)批准並重申根據貸款文件授予對其財產的留置權或擔保權益，並確認此類留置權和擔保權益繼續 以保證義務，(Iii)同意此類批准和重申不是貸款文件繼續有效的條件，以及(Iv)同意此類批准和重申都不是貸款文件繼續有效的條件，代理人或任何貸款人徵求批准和重申也不構成產生任何義務或條件的交易過程，要求信貸協議任何一方就信貸協議或任何其他貸款文件的任何修訂、同意或豁免作出類似的 批准或重申。

7.治理 法律。第9號修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法第5-1401條。

8. 陪審團放棄審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，該權利直接或間接地由本協議第9號修正案或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本修正案第9號。

9. 綁定效果。本修正案第9號對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10. 放棄、修改等除非符合信貸協議的條款，否則不得以口頭或行為方式修改、更改、放棄、解除或終止本修正案第9號的任何條款或條款。

11. 完整協議。本修正案第9號代表雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代所有其他先前關於本協議標的的所有其他協議、諒解、談判和討論、陳述、保證、承諾、建議、要約和合同，無論是口頭的還是書面的。

12. 標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本修正案第9號時要解釋的事項。

13. 對應方。本修正案第9號可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本修正案第9號可以簽署任何數量的副本， 也可以由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為正本， 所有副本合併在一起時，應僅構成一個相同的協議。任何此類副本的簽署可以通過以下方式進行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名 在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本修正案第9號修正案已由雙方授權人員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

[信貸協議(Lovesac)第9號修正案]

[信貸協議(Lovesac)第9號修正案]

附件A修改第9號

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

附件 A 至

[符合 通過號修正案 8]9到信貸協議

信貸協議

日期截至2018年2月2日
其中

LoveSAC公司

作為牽頭借款人

威爾斯法戈銀行， 協會

作為代理人、信用證簽發人和Swing 行分包商，
和

本合同的其他貸款方

威爾斯法戈銀行， 協會，

AS

唯一首席發行人和唯一簿記管理人

修正的

信貸協議修正案 第1號，日期：2018年6月28日

信貸協議第2號修正案，日期：2018年10月25日

信貸協議第3號修正案，日期：2019年3月26日

信貸協議第4號修正案，日期為2020年4月8日

信貸 協議第5號修正案，日期為2021年5月13日

信貸協議第6號修正案，日期為2022年3月25日

信貸協議第7號修正案， 日期：2023年3月24日

信貸協議第8號修正案，日期為2023年9月7日

信貸協議修正案 第9號，日期：2024年7月29日

目錄

信貸協議

本信貸協議(“協議”) 簽訂於2018年2月2日，由Lovesac公司、特拉華州的一家公司(“牽頭借款人”)、在本協議日期後成為本協議當事人的任何其他人(單獨的“借款人”和集體的“借款人”)、在本協議日期後成為本協議當事人的任何人(單獨的“擔保人”和集體的“擔保人”)、每個貸款人不時地作為本協議的當事人(單獨的“貸款人”和共同的“擔保人”)簽訂。(br}貸款人)，富國銀行，國民協會，代理，L/C發行商和擺動額度貸款人。

借款人已請求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，L信用證發行人已表示願意出具信用證，每種情況下均按本合同規定的條款和條件開具。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

文章 i

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“加速借款基礎 交付事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能 維持大於等於五十25% %(5025%) 貸款上限。就本協議而言，加速借款基準交付事件的發生應被視為持續發生 (I)只要該違約事件尚未治癒或被放棄，和/或(Ii)如果由於借款人未能達到本協議要求的超額可獲得性而導致加速借款基準交付事件 ，則該事件應被視為持續發生，直到可獲得性超過等於以下值的 金額五十25% %(50貸款上限連續三十(30)個日曆日)，在這種情況下，就本協議而言，借款基礎加速交付活動不再被視為繼續進行。在本定義中規定的條件 再次出現時，此處規定的借款基礎加速交付事件的終止不應限制、放棄或延遲後續借款基礎交付事件的發生。

“可接受的所有權單據” 對於任何庫存、有形的、可轉讓的提單或其他單據(如UCC中的定義)，是指(A)由不是核準外國供應商的關聯方或實際擁有此類庫存的任何貸款方的共同承運人簽發的， (B)是按貸款方的命令簽發的，或者，如果代理人提出要求，則按照代理人的命令簽發，(C)將代理人指定為通知方，並在其表面上顯眼地註明代理人對其擔保權益，(D)不受任何留置權的約束(除了以代理人為受益人的 以外)，以及(E)按照代理人以其他方式合理接受的條款。

“ACH”是指自動結算所轉賬。

“住宿費”具有第10.22(D)節規定的含義。

“帳户” 指UCC定義的“帳户”，也指支付貨幣債務的權利，不論是否通過履行獲得，(A)已經或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，(C)已發出或將發出的保險單，(D)已發生或將發生的次要義務，(E)已提供或將提供的能源，(F)根據租船合同或其他 合同使用或租用船隻，(G)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生，或(H)在由國家、國家政府單位或國家或國家政府單位許可或授權運營遊戲的人經營或贊助的彩票或其他碰運氣遊戲中 中獎。“賬户”一詞包括 醫療保險應收款。

“收購”指對任何人(A)投資或購買任何其他人的股權的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或財產，或另一人的任何業務單位、部門或業務線，(C)該人與任何其他人的任何合併或合併，或導致收購所有或基本上所有資產或任何業務部門的其他交易或一系列交易，任何人的部門或業務線，或任何人在股權中的控股權，或(D)任何人對任何商店的任何地點的任何收購 在屬於共同計劃一部分的任何交易或交易組中的每一種情況.； 但就本條(D)而言，在正常業務過程中為新店鋪簽訂新租約不應被視為收購，除非它與收購其他公司有關相關的 資產。

“額外的承諾貸款人”具有第2.15(A)(Iii)節規定的含義。

“調整日期”是指從2022年5月2日開始的每個財政季度的第一天。

“行政調查問卷”是指代理人提供的格式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”在 對於任何人來説，是指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由指定人員控制或受其控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人，(B)該人的任何董事、主管人員、管理成員、合夥人、受託人或受益人，(C)直接或間接持有該 人員二十五(25%)或更多任何類別股權的任何其他人，以及(D)任何類別的股權由該人直接或間接持有的任何其他人士二十五(25%)或以上。

“代理人”是指富國銀行作為任何貸款文件的代理人和抵押品代理人的身份，或其任何繼承人。

“代理人受讓人”具有第10.28(D)節規定的含義。

“代理方”具有第10.02（c）節中規定的含義。

“代理人付款帳户” 指代理人在富國銀行的帳號37235547964503951，或代理人為本協議和其他貸款文件的目的不時以書面形式指定給牽頭借款人的代理人其他帳户。

“代理人辦公室”是指附表10.02所列代理人的地址和帳户，或代理人可能不時以書面形式通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“總承諾額” 指所有貸款人的承諾額。自修訂號69生效日期，承諾總額為40,000,000美元。

“協議”具有本協議前言中規定的含義。

“可分配量”具有第10.22(D)節規定的含義。

“第1號修正案” 指代理人、貸款方、主要借款人和SAC收購有限責任公司之間簽署和交付的信貸協議第1號修正案，自簽署和交付之日起生效，此後可能被修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第1號修正案生效日期”是指符合或放棄第1號修正案生效的所有先決條件的日期。

“第2號修正案”是指代理人、出借方、借款人和擔保人之間的“信貸協議第2號修正案”，自簽訂之日起生效，此後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第二號修正案生效日期”是指滿足或放棄第二號修正案生效的所有先決條件的日期。

“第3號修正案”是指代理人、出借方、借款人和擔保人之間的“信貸協議第3號修正案”，自簽訂之日起生效，此後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第三號修正案生效日期” 應指滿足或放棄第三號修正案生效的所有先決條件的日期。

“第4號修正案”是指代理人、出借方、借款人和擔保人之間的“信貸協議第4號修正案”，自簽訂之日起生效，此後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第4號修正案生效日期”是指滿足或放棄第4號修正案生效的所有先決條件的日期。

“第5號修正案”是指代理人、出借方和主要借款人之間對“信貸協議”的第5號修正案，該修正案自簽署和交付之日起生效，此後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第5號修正案生效日期” 是指第5號修正案生效前的所有條件均已滿足或放棄的日期。

“第6號修正案”是指代理人、貸款方和主要借款人之間對信貸協議的第6號修正案，自簽署和交付之日起生效，此後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第6號修正案生效日期” 是指滿足或放棄第6號修正案生效的所有先決條件的日期。

“第6號修正案費用函” 是指在第6號修正案之日在主要借款人和安排人之間簽署的第6號修正案費用函，費用函 對截止日期的費用函全文進行了修改和重述(並在所有方面取代了該修正案)。

“第9號修正案”是指代理人、貸款方和主要借款人之間對信貸協議的第9號修正案，自簽署和交付之日起生效，此後可能被修改、修改、補充、延期、續簽、重述或替換。

“第9號修正案生效日期”是指滿足或放棄第9號修正案生效前的所有條件的日期。

“第9號修正案費用函”是指在主借款人和安排人之間的第9號修正案費用函，其日期為第9號修正案，其全部修改和重述(並在所有方面取代)截止日期為 日期的費用函和第6號修正案費用函的生效日期。

“反腐敗法” 指英國反海外腐敗法。經修訂的2010年《反賄賂法》，以及所有其他適用的法律法規或法令，涉及或有關任何貸款方或其任何子公司或附屬公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的賄賂或腐敗行為。

“適用承諾費百分比”指第6號修正案生效日期前的37.5個基點(0.375%)和之後的所有 次30個基點(0.30%)。

“適用貸款人”是指所需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定。

“適用保證金”是指：

(A) 自第6號修正案生效之日起至此後的第一個調整日為止，以下定價網格第一級所列的百分比；以及

(B) 從第一個調整日期起及之後以及之後的每個調整日期，應根據截至該調整日期前一個財政月的季度平均超額可用金額，從以下定價網格確定適用邊際利潤 ；但：(I)儘管本協議有任何相反規定，在發生違約事件時，代理人可在所要求的貸款人的指示下，立即將適用保證金增加到級別II中規定的 (即使已滿足不同級別的季度平均超額可用性要求)，並按默認利率計息，以及(Ii)如果任何借款基礎憑證在任何時間被重述或以其他方式修訂(包括作為審計的結果)，或者如果任何借款基礎憑證中所載的信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間內有效的其他情況，而不構成對任何違約或因此而產生的違約事件的放棄，根據本協議到期的利息應立即按任何適用期間的較高 利率重新計算，並應在要求時到期並支付。

“適用百分比” 是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾佔總承諾額的百分比(小數點後九位)。如果每個貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人對L/信用證延期的義務已根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經過期，則應根據該貸款人最近一次有效的適用百分比確定每個貸款人的適用百分比，從而對後續的任何轉讓產生 影響。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的一方，視情況適用。

“認可外國供應商” 是指下列外國供應商：(A)位於代理商根據其允許的酌情決定權可接受的任何國家/地區，(B)已及時收到貸款方對其所欠的所有債務的付款或履行，(C)沒有主張也無權主張對此類庫存的任何回收、重新佔有、轉移、中途停運、留置權或所有權保留權，以及(D)如果代理商提出要求，已訂立並完全遵守外國供應商協議的條款(前提是：截至本協議日期，在不限制代理商在本協議日期後提出此類請求的權利的情況下，代理商尚未向任何外國供應商請求籤訂外國供應商協議)。

“核準基金”是指任何正在(或將會)在其正常業務過程中進行商業貸款和類似信貸延伸投資的 個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B) 貸款人的關聯公司、(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司或(D)同一投資顧問或與該等貸款人、關聯公司或顧問(視情況而定)共同控制的顧問管理或管理。

“安排人”是指富國銀行作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。“受讓人小組”是指兩個或兩個以上符合條件的受讓人 ，他們是彼此的附屬公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上獲批基金。

“轉讓和假定” 是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，基本上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“經審計的財務報表”是指(I)就第1.03(A)節而言，經審計的牽頭借款人及其子公司截至1月31日財政年度的綜合資產負債表，20212023年和 牽頭借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入、股東權益和現金流量報表，包括附註，及(Ii)為所有其他目的， SAC Acquisition LLC及其附屬公司截至2017年1月29日的財政年度經審核綜合資產負債表及 SAC Acquisition LLC及其附屬公司該財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註。.

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日，(B)根據第2.06節終止承諾總額的日期，以及(C)終止每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人根據第8.02節作出L/信用證展期的義務的日期，兩者中最早的一個的期間。

“可用準備金” 指的是，在不復制任何其他準備金或項目的情況下，只要此類項目是通過資格標準以其他方式處理或排除的，代理人不時在其允許的酌情決定權下確定為適當的準備金(A)反映代理人在抵押品上變現的能力的障礙，(B)反映代理人確定的與抵押品變現有關的索賠和負債，(C)反映準則、事件、條件、或有事件 或對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的風險。或任何貸款方的資產、業務、財務業績或財務狀況 ，或(D)反映當時存在違約事件。在不限制前述一般性的前提下，可用準備金可包括但不限於基於以下條件的準備金：(I)租金；(Ii)關税、 和釋放進口到美國的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用， 包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售、PBGC的債權和其他可能優先於代理人在抵押品中的利益的税費；(Iv)應付任何借款人僱員的薪金、工資和福利，(V)客户信貸 負債，包括(A)借款人未償還的禮券和禮品卡 持有者有權使用全部或部分禮券或禮品卡支付全部或部分購貨價款的負債，(Br)借款人的未償還商品信用，以及(C)與借款人的頻繁購物計劃有關的負債 ，(Vi)客户因購買商品或履行服務及借款人的預付義務而支付的保證金 ，(Vii)在兩次評估之間合資格存貨的評估價值合理預期變化的準備金，(Viii)保管員或受託保管人的收費及其他可能優先於代理人利益的準許負擔 抵押品，(Ix)現金管理準備金及(Xi)銀行產品準備金。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何 基期(或其組成部分)用於或可用於根據本 協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期為 或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下， 截至該日期，為免生疑問，不包括根據第3.03(B)(Iv)節從 “利息期”的定義中刪除但尚未根據第3.03(B)(Iv)節恢復的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的處置機構就受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的條例或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行產品”指代理人或其任何關聯公司向任何貸款方提供的任何服務或便利(但不包括現金管理服務)，包括但不限於(A)掉期合同、(B)構成信用額度的商户服務、(C)租賃、(D)保理應收賬款和(E)供應鏈金融服務，包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款購買。

“銀行產品準備金” 指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品的負債和義務。

“基本利率”是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)下限，(B)在該日有效的聯邦基金利率中的最高者加0.5%，(C)為期一個月的SOFR，於當日生效，加1%，但本條款(C) 不適用於SOFR條款不可用或無法確定的任何期間，以及(D)富國銀行在舊金山的主要辦事處不時宣佈的利率， 在該日生效的“最優惠利率”， 理解“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中最低的)，並作為參考該利率的貸款的實際利率計算的基礎，並在富國銀行可能以書面形式指定的內部出版物上公佈後的記錄中作為證據。

“基本利率貸款”是指在基本利率基礎上計息的貸款。

“基準”最初指的是術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準 替換已根據第3.03(B)(I)節的規定取代了以前的基準。

“基準替換”是指，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，(A)代理人和牽頭借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或 建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或 (Ii)確定基準利率作為美元銀團信貸融資基準的替代基準的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換應視為下限。

“基準替換 調整”是指代理人和牽頭借款人在適當考慮(A) 任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的情況下，將當時的基準替換為未調整的基準替換。由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用 基調(或其組成部分)的日期中較晚的日期為準；或

(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管機構已確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，該 不具代表性將參照該第(Br)(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨；

為免生疑問，在第(A)款或第(B)款關於任何基準的情況下，根據第(Br)款所述的適用事件發生時，應視為已發生基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用租期 (或用於計算該基準的已公佈組件)。

“基準轉換事件” 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B) 該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)管理人、財務報告委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈 聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已出現上述公開的 聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 過渡開始日期”對於基準過渡事件，是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準 不可用期間”就任何當時的基準而言，是指自根據該定義第(A)或(B)款對基準進行基準 更換之日起的期間(如果有)(X)，如果在該 時間，對於本協議項下的所有目的以及根據第 3.03(B)和(Y)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的以及根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換該基準時，沒有基準替換。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指第31 C.F.R. 第1010.230條。

一方的“BHC法案附屬機構”係指該當事人的“附屬機構”(該術語在“美國法典”第12編1841(K)項下定義並根據其解釋)。

“借款人材料”具有第6.02節中規定的含義。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款” 指承諾借款或週轉線借款，視情況而定。

“借款基數”是指在任何時候計算的金額， 等於：

(A)90%(90%)乘以符合條件的信用卡應收賬款；

(B)合格批發應收款的85%(85%)(前提是借款基礎中包括的合格批發應收款的總額在任何情況下都不超過貸款上限的20%)；

(C)合格存貨淨回收率的85%(85%)乘以每年12月16日至下一年10月14日期間此種合格存貨的成本，該百分比應增至每年10月15日至當年12月15日期間的淨回收率的90%(；條件是，在任何情況下，(A)借入基地中包含的合格在製品和粗呢的在製品庫存總額在任何時候都不會超過合格庫存數量的10%(10%)，但不包括包括(I)在製品庫存和(Ii)合格在途庫存或(B)在借基地中包括的合格在途庫存總量的25%(25%) 符合條件的庫存(不對任何符合條件的在途庫存生效 )；減去

(D) 儲量。

“借款基礎證書” 是指基本上採用本合同附件F形式的證書(包括代理人可能要求的更改，以反映借款基礎的組成部分和根據本合同不時規定的準備金)，並由牽頭借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括適當的證物、時間表、支持文件和代理人合理要求的其他報告。

“業務”是指借款人在修正案第69生效日期及類似、附屬或相關業務。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行不在週六、週日或其他休息日的任何日子。

“資本支出”指，(A)對任何人而言，(A)為取得或改善該人的固定資產或資本資產而作出的所有支出(不論是以現金或其他財產的形式作出)或所發生的費用(不包括正常更換和維修，而該等正常更換和維護已適當地計入當前業務)，在每一種情況下，該人在該期間的綜合現金流量表中列為(或應列為)資本支出，每一種情況都是按照公認會計原則編制的；和(B)個人在該期間發生的資本租賃義務。

“資本租賃義務” 就任何人而言，指該人在任何期間根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要被歸類為該人的資產負債表上的負債，其金額應為根據公認會計準則確定的資本化的 金額。

“現金抵押品賬户” 是指一個或多個貸款方在富國銀行以代理人的名義(或代理人另行指示)在代理人的獨家管轄和控制下設立的無息賬户，根據第2.03(K)節或第8.02(C)節的規定，現金抵押品必須存放在該賬户中。

“現金抵押”具有第2.03(K)節規定的 含義。這一術語的派生詞有相應的含義。

“現金管理事件”是指(I)任何違約事件的發生和持續，或(Ii)借款人未能維持至少等於三十五歲20% %(35貸款上限的20%)，連續三(3)個工作日。就本協議而言，現金管理事件的發生應被視為持續發生：(I)只要該違約事件尚未治癒或放棄，和/或(Ii)如果現金管理事件是由於借款人未能達到本協議所要求的超額可獲得性而導致的，則該事件應被視為持續發生，直至超額可獲得性超過 等同於三十五歲20% %(35連續三十(30)個工作日的貸款上限的20%)，在這種情況下，就本協議而言，現金管理活動不再被視為持續 。在本定義中所述條件再次出現的情況下，本文規定的現金管理事件的終止不得限制、放棄或延遲後續現金管理事件的發生。

“現金等價物” 指(A)由美利堅合眾國或任何機構發行的、或由任何機構或其工具發行的、到期日不超過自購買之日起不超過360(360)天的、可隨時出售的、或由其直接和全面擔保或擔保的債務；但條件是：(Br)以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；(B)根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的任何人發行的商業票據，其評級至少被穆迪評為“Prime-1”(或當時同等的評級)，或至少被S評為“A-1”(或當時同等的評級)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據之日起計180(180)天；(C)任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)本定義第(C)款所述評級的商業票據的發行(或其母公司發行)，以及(3) 的資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自購置之日起180(180)天 ；(D)與符合上文(C)項所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立的、期限不超過以上(A)項所述證券的不超過三十(30)天的完全抵押回購協議(不考慮該條款所載的到期日限制)，且在訂立該回購協議時其市值不低於已與其訂立該回購協議的交易對手實體的回購義務的100%(100%)；(E)根據公認會計原則分類為貸款方流動資產的投資，投資於根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的任何貨幣市場基金、共同基金或其他投資公司，由穆迪或S可獲得的最高評級的金融機構管理，並僅投資於上文(A) 至(D)款所述的一種或多種證券。

“現金管理銀行”和“現金管理銀行”具有第6.13(A)節規定的含義。

“現金管理準備金”是指代理人根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方與當時提供的或未償還的現金管理服務有關的合理預期的債務和義務。

“現金管理服務”是指代理人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的任何現金管理服務或便利，包括但不限於：(A)ACH交易、(B)受控支付服務、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)信用卡或借記卡，(D)信用卡處理服務，和(E)購物卡。

“CERCLA”係指“綜合性環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的全面的環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”是指根據《守則》第957條屬於受管制外國公司的個人。

“法律變更”是指在本協定簽訂之日後發生下列情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、採納或發佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為《法律變更》，而不論其頒佈、採納或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的一個事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的人或實體)成為《1934年證券交易法》下的“實益擁有人”(定義見第13d-3及13d-5條)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“實益所有權” ，而不論該權利是立即行使還是僅在 時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉牽頭借款人董事會成員或同等管理機構成員的牽頭借款人的股權的35%(35%)或以上 (並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或

(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，主要借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其當選或提名為該董事局或同等管治機構的成員，已獲上文第(I)條所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員，是由上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准的；。或

(C) 任何“控制變更或“出售”或“處置”“ 或任何管理借款方重大債務的文件中所界定的類似事件；或

(D) 主要借款人在任何時候都不能直接或間接地擁有對方100%(100%)的股權 貸款方沒有任何留置權(代理人享有的留置權除外)，除非這種失敗是由於貸款文件允許的交易造成的 。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“守則”指經修訂並有效的1986年“國內税法”及根據該法典頒佈的條例。

“抵押品” 指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款 受以代理人為受益人的留置權約束的所有其他財產。

“抵押品訪問協議”是指由(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，以及(B)借款人所在的任何貸款方租賃的房地產的任何房東簽署並交付給代理人的一份在形式和實質上令人合理滿意的協議。

“託收賬户”是指貸款方的任何存款賬户，該賬户在任何時候收到或以其他方式設立用於收取信用卡應收款、賬户或任何抵押品的其他收益的付款，包括但不限於附表5.21(A)中指定為收款賬户的存款賬户。

“商業信用證”是指貸款方在其正常業務過程中為購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證。

“商業信用證協議” 指與開立商業信用證有關的商業信用證協議，該協議基本上採用L信用證發行人不時使用的格式。

“承諾”對於每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供已承諾的貸款，(B)購買參與L/C的債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何一次未償還的本金總額 不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指基本上採用附件D形式的證書。“集中帳户”是指貸款方的任何存款帳户，該帳户在任何時候從其他託收帳户收到付款或為收取付款而設立，包括但不限於附表5.21(A)中指定為集中帳户的存款帳户。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改， 借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、 第3.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，代理商決定可能是 適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類利率(或者，如果代理商決定採用此類市場的任何部分的做法在行政上是不可行的，或者如果代理商確定不存在管理任何此類利率的市場慣例 ，以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“同意”是指尋求其同意的貸款人實際給予的同意；或自收到代理人向貸款人發出的書面通知起七(7)個工作日後，代理人應遵循的擬議行動方案，而該代理人未向代理人發出關於該方案的反對的書面通知。

“合併”是指在用於修改個人的財務術語、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該個人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併後應用或編制該術語、測試、報表或報告(如適用)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾中的任何規定，或對該人或其任何財產具有約束力的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過 行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制協議” 是指就貸款方設立的存款賬户或證券賬户而言，根據UCC第9-104節或UCC其他適用條款建立對該賬户的控制的協議，其形式和實質合理地令代理人滿意，並規定代理人可能合理要求的與該賬户有關的其他權利。

“成本”是指代理根據借款人的會計慣例，根據借款人的會計慣例，根據借款人收到的發票、借款人的採購日記帳或借款人的庫存分類賬確定的在結算日期有效的存貨成本或市場價值的較低值。“成本”不包括庫存 資本化成本或借款人計算售出貨物成本時使用的其他非購價費用(如運費) 。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.§252.82(B)定義，並根據其解釋；(B)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.§47.3(B)定義並根據其解釋；或(C)該術語由12 C.F.R.§ 382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第10.27節中規定的含義。

“信用卡協議”是指任何借款人或任何擔保人現在或以後為任何借款人的利益而與任何信用卡發行商或任何信用卡處理商簽訂的所有協議，包括但不限於本合同附表 5.21(B)所列的協議。

“信用卡發行者”指任何發行或其成員發行信用卡的個人(借款人或其他貸款方除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa、美國公司或Visa國際和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的信用卡或借記卡，包括但不限於美國運通旅行相關服務公司發行的信用卡或借記卡。以及經代理商批准的Novus Services，Inc.和其他發行商。

“信用卡處理商” 是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介，他們促進、服務、處理或管理任何借款人涉及信用卡 的銷售交易或客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的借記卡購買的信貸授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡通知”是指基本上以附件G的形式發出的通知和確認，該通知和確認已代表適用的借款方簽署，並交付給適用的信用卡發行商或信用卡處理商(代理人收到此類交付的證據)。

“信用卡應收賬款” 指信用卡髮卡人或信用卡處理商因貸款方客户在其正常業務過程中銷售貨物或借記卡而向貸款方收取費用而欠貸款方的各項“無形付款”(根據UCC的定義)以及所有收入、付款和收益。

“信用延期” 指下列各項：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“信用證方”或“信用證方”是指(A)單獨的，(I)每一貸款人及其關聯公司，(Ii)代理人，(Iii)每一位L信用證的發行人，(Iv)安排人，(V) 每一位受償人，(Vi)根據本協議和其他貸款文件承擔義務的任何其他人，以及(Vii)上述每一項的 繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。

“貸方費用”指但不限於：(A)代理人及其附屬公司實際發生的與本協議和其他貸款文件有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於(I)(A)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務檢查和(E)在任何鍛鍊期間發生的所有此類自付費用、收費和支出，但不限於(I)合理且有文件記載的費用、收費和支出。(Br)關於債務的重組或談判，(Ii)與(A)本協議規定的信貸安排的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理、管理、執行和交付，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(C)與本協議或貸款文件有關的權利的執行或保護，或保存、保護、收集或強制執行抵押品的努力，或(D)與任何義務有關的任何安排、重組或談判，以及(Iii)代理人就向借款人或為借款人的賬户(無論是否通過電匯或其他方式)支付資金(或收取資金)的所有慣常費用和收費(按時間調整)，以及與此相關的任何合理和有文件記錄的自付成本和支出，以及(B)關於L信用證發行人及其關聯公司的費用。與開立、修改、續期或延期任何信用證或要求付款有關的實際發生的所有合理且有文件記錄的自付費用 ；以及(C)在違約事件發生後和持續期間，非代理人、L/C出票人或其任何關聯公司的貸方發生的所有合理且有文件記載的自付費用；但條件是該等貸方有權獲得不超過一名代表所有該等貸方的律師的報銷 (在沒有利益衝突的情況下，貸方可以聘請律師並獲得額外律師的報銷)。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的事件 。

“違約率”是指(A) 當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的保證金(如有)，加上(Iii)2%(2%)的年利率；但條件是，就SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2%)的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，利率等於SOFR用於備用信用證或商業信用證(視情況而定)的適用保證金加2%(2%)的年利率。

“違約權”具有 12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.解釋。§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。

“違約貸款人”是指：(A)未能在本協議要求其提供資金的日期的一(1)個營業日內(包括未能向代理人提供根據 達成和解或支付信用證付款所需的款項)的任何貸款人，(B)以書面形式通知借款人、代理人或任何貸款人它不打算履行本協議項下的全部或任何部分資金義務，(C) 已發表公開聲明，表示它不打算履行其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議(由代理商合理確定)承擔的供資義務，(D)未能在代理商提出書面請求後的一個工作日內(1)確認其將遵守協議中與其義務有關的條款， 為根據本協議必須由其提供資金的任何金額提供資金，(E)未能在協議規定須向代理人或任何其他貸款人支付的一(1)個營業日內向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項，或(F)(I)變得或無力償債，或母公司已或已無力償債，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人或託管人或由其委任，或已採取任何行動以推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或 母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已為推進或表明同意批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，或(Iii)成為自救行動的標的，或具有已成為自救行動標的的母公司。

“違約貸款人利率” 是指(A)自相關付款到期之日起及之後的前三(3)天的基本利率，以及(B)此後適用於作為基本利率貸款的承諾貸款的利率(包括適用於該利率的保證金)。

“存款賬户”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個存款賬户中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何存款賬户中存款金額的來源。

“處置” 或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，以及任何財產的任何出售、轉讓、許可或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)(包括但不限於，除主要借款人的股權以外的任何股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，包括本定義中所述的任何交易 根據“分割計劃”在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配而完成的交易。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據 償債義務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或在貸款到期日期後91(91)天或之前，根據其持有人的選擇，全部或部分到期或可強制贖回的任何股權；然而，只要(I)該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可在該日期前根據持有人的選擇權贖回的部分，應被視為不合格股票；及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或為主要借款人或其附屬公司的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據該等計劃向該等員工發放的任何計劃， 該等股權不應僅因主要借款人 或其一間附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股，且如該人士的任何類別股權按其條款授權該人 透過交付不屬不合格股的股權履行其義務，則該等股權不應被視為 不合格股。儘管有前述規定，任何股權如僅因其持有人有權在發生控制權變更或資產出售時要求貸款方回購該股權而構成不合格股票，則不應構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人及其子公司在該等不合格股票或其部分到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，外加應計股息 。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提款單據”是指為在任何信用證項下提款而提交的任何信用證或其他單據。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”係指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“合資格受讓人”是指(A)信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，其個人及其關聯公司的資本和盈餘合計超過250,000,000美元；(C)核準基金；(D)信用方將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為該信用方在該信用方基於資產的信貸融資組合中的權利和實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(E)經(I)代理人、L/C發行人和迴旋額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主要借款人(每個人不得無理扣留或拖延此類批准)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款方或貸款方的任何附屬公司或子公司。

“合格信用卡應收款” 是指在任何確定時，每一張在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足的信用卡應收款，由代理商根據其允許的酌情決定權確定。在不限制上述規定的情況下，若要成為合格的信用卡應收賬款，此類信用卡應收賬款不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應在不重複的情況下，將應收信用卡的票面金額減去(I)所有應計和實際折扣、 未決索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括借款人可能有義務返還給客户的任何金額)，但不得重複。根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款 信用卡發行商或信用卡處理商)和(Ii)就該信用卡收到的所有現金總額 貸款當事人尚未使用以減少該信用卡應收金額。除代理商另有約定外，以下任何類別的任何應收信用卡均不構成合格的應收信用卡：

(A)不構成“無形付款”(如UCC定義)的信用卡應收款；

(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收款；

(C) 信用卡應收賬款(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人對其沒有良好、有效和可交易的所有權，且沒有任何留置權(根據擔保文件授予代理人的留置權除外)；

(D)有爭議、有追索權或已提出索賠、反索賠、衝抵或退款的信用卡應收款(在該等索賠、反索賠、衝抵或退款的範圍內)；

(E) 信用卡髮卡人或信用卡加工商在某些情況下有權要求貸款方向該信用卡髮卡人或信用卡加工商回購信用卡應收款；

(F) 屬於任何破產或無力償債程序標的的信用卡發行商或信用卡處理商欠下的信用卡應收款；

(G)信用卡應收賬款，不是適用的信用卡髮卡人或信用卡處理人的有效、可依法強制執行的義務 ；

(H)信用卡應收款不符合貸款文件中與信用卡應收款有關的所有陳述、保證或其他規定；或

(I)代理人根據其許可酌情決定權認為無法收回的信用卡應收款或不符合代理人可能決定的其他信用卡應收款的合理資格標準的信用卡應收款。

“符合條件的在途庫存” 指在其確定的任何日期，不與其他符合條件的庫存重複的在途庫存：

(A)已從國外裝運以供借款人接收，但尚未交付給借款人的在途庫存，自該庫存裝運之日起已在運輸途中不超過四十五(45)天；

(B)購貨單是以借款人的名義發出的，而所有權及損失風險已轉移至該借款人；

(C) 如果代理人提出要求，已簽發可接受的所有權文件，並且在代理人對(如UCC中所界定的)所有權文件有控制權的每一種情況下， 證明主題庫存所有權的所有權文件(如果代理人提出要求，包括代理人收到已籤立的貨運代理協議)；

(D)已投保至代理人合理滿意的程度(包括但不限於依據海運貨物保險)；

(E) 此類在途庫存的外國供應商是經批准的外國供應商；以及

(F) 否則將構成符合條件的庫存；

但條件是，如果代理商 確定任何特定的庫存受任何人的回收、退貨、運輸中斷的權利約束，或者代理商已經發生或合理預期會發生的任何事件，否則可能會對代理商實現此類庫存的能力產生不利影響，則代理商可在其允許的 酌情決定權下，將任何特定庫存排除在“合格在途庫存”的定義之外。

“合格庫存”是指，自確定之日起，借款人的成品、可銷售且在借款人的正常業務或在製品過程中隨時可供公眾銷售的庫存物品，包括SAC襯墊和行李袋，在每種情況下，代理人根據其允許的酌情決定權認為有資格計入借款基礎，且除非代理人另有約定，否則(A)遵守借款人在貸款文件中關於存貨的每項陳述和保證。以及(B)不會因代理商根據其允許的酌情決定權確定的下列一項或多項標準而被排除為不合格。除非代理商另有約定，否則在其允許的自由裁量權範圍內，下列庫存項目不應包括在合格庫存中：

(A) 非借款人或借款人獨有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(B)借款人租賃或託運給借款人或由借款人託付給非貸款方的人的存貨；

(C)不在美利堅合眾國境內的庫存(符合條件的在途庫存除外)(不包括領土或美國的財產)；

(D) 並非位於借款人擁有或租賃地點的庫存，但下列情況除外：(1)位於美國的庫存，在這種擁有或租賃地點之間的運輸途中，包括這種從配送中心到零售店的運輸途中的庫存，(Ii)符合條件的在途庫存或(Iii)在另一人擁有和經營的地點寄售的庫存，條件是借款人已向代理人提供(A)代理人可能確定為完善其在該地點的此類存貨的擔保權益或確定其擔保權益的優先權所必需的任何UCC融資報表和其他文件，以及(B)由擁有和經營任何此類地點的人以代理人合理接受的條款簽署和交付的抵押品訪問協議(在任何情況下，包括 合併處理公司的抵押品訪問協議)；

(E) 位於借款人租用的配送中心或倉庫的庫存，除非(I)適用的出租人已向代理人交付了抵押品訪問協議，或(Ii)代理人已根據該地點的應付金額建立了準備金 ；

(F) 由下列貨物組成的庫存：(I)損壞、有缺陷、“二次”或無法銷售、(Ii)將退還給供應商、(Iii)陳舊或移動緩慢、或定製物品、在製品、原材料，或構成 樣品、備件、促銷、營銷、標籤、袋子和其他包裝和運輸材料或用品的貨物，(br}借款人業務中使用或消耗的，(Iv)季節性的，並已打包在下一季出售的，(V)未遵守任何對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的政府當局施加的所有標準， 或(Vi)屬於提單並持有貨物；

(G) 不受以代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益約束的庫存；

(H) 未按照本合同第5.10節的規定投保的庫存；

(1)已售出但尚未交付或借款人已接受保證金的存貨(借款人已接受保證金的存貨除外，但已就該項保證金建立準備金的情況除外)；

（j） 受與任何第三方簽訂的任何許可、專利、特許權使用費、商標、商品名稱或版權協議約束的庫存，借款人或其任何子公司已從任何第三方收到有關任何此類協議的爭議通知;或

(K)在許可收購中獲得的庫存或不屬於借款人正常業務過程中通常出售的類型的庫存，除非或直到代理商完成或收到(I)評估師對該庫存的評估令代理商合理滿意 ，併為此建立了任何儲備(如果適用)，並以其他方式同意該庫存應被視為合格的 庫存，以及(Ii)代理商可能要求的其他盡職調查，上述所有結果均令代理商合理滿意 。

“合格的 批發應收款”是指代理商在其允許的酌情決定權下認為有資格計入因出售借款人庫存(信用卡應收款除外)而產生的借款基數的賬户，且在創建時滿足此處規定的標準，並在確定時繼續滿足該標準， 並且在每種情況下，代理商在其允許的酌情決定權下均可接受。並且沒有資格根據以下(A)至(S)條款中的任何一項計算借款基數，這是由代理商在其允許的 酌情決定權中確定的。在不限制前述規定的情況下，要符合資格成為合格的應收批發，賬户應註明除借款人以外的任何人 為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去：(I)所有應計和實際的折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他 津貼(包括借款人根據任何協議的條款或 諒解(書面或口頭)可能有義務退還給客户的任何金額)和(Ii)借款人就該賬户收到但尚未使用的所有現金的總額 ，以減少此類合格的應收批發金額。除非代理商另有約定，否則以下任何類別中的任何帳户 均不構成合格的應收批發：

(A) 沒有發票證明的賬户；

(B)自銷售之日起三十(30)天以上，或在截止日期後代理人根據 關於截止日期後借款人賬目的實地審查收到的借款人賬目報告令人滿意的基礎上確定的其他期間內未清償的賬目；

(C)對上文(B)款所述任何賬户負有債務的任何賬户債務人的應收賬款；

(D)賬户債務人和/或其附屬公司所欠的賬户在任何時候都超過所有賬户金額的10%(10%)(Summit Retail Solutions Inc.所欠賬户除外，其百分比應在截止日期較高，此後可由代理商在通知主要借款人後不時減少)，但賬户債務人和/或其關聯方的賬户不超過構成合格批發應收賬款的所有賬户金額的適用百分比的部分應被視為合格批發應收賬款；

(E) 賬户(I)不受以代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束，或(Ii)借款人沒有良好、有效和可出售的所有權、沒有任何留置權的賬户(根據證券文件授予代理人的留置權除外)；

(F) 有爭議或已提出索賠、反索賠、補償或退款的賬目，但僅限於此類爭議、反索賠、抵銷或退款的程度；

(G)不是在正常業務過程中進行的任何出售所產生的帳目，該帳目是以借款人業務慣常的信貸條件以外的方式作出的，或不是以美元支付的；

(H)主要營業地點不在美國大陸內的任何賬户債務人所欠的賬户；

(I)借款方的任何關聯公司或任何僱員所欠的 賬户；

(J)與賬户債務人履行該賬户有關連或與代理人強制執行該賬户有關連而須取得、達成或給予的所有同意、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的登記或聲明已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用的賬户；

(K)屬於任何破產或破產程序標的的賬户債務人所欠的賬款，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；

(L)任何政府當局的應付帳款，但主體賬户債務人為美利堅合眾國聯邦政府並已遵守1940年《聯邦債權轉讓法》和任何類似的州立法的除外；

(M)(I)貸款方或其任何子公司的供應商或債權人的任何人欠下的帳款，除非該人以代理商合理可接受的方式放棄了任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來從貸款方或其任何子公司購買時獲得折扣。

(n) 因憑票持有、保證銷售、銷售或退貨、批准或寄售銷售或享有任何退貨、抵消或退款權利的銷售而產生的帳户;

(o)向美國境外的賬户債務人銷售而產生的賬户，除非此類賬户得到不可撤銷的 信用證的全額支持，該信用證的條款由代理人接受，且該不可撤銷的信用證由代理人持有並可由代理人提取;

(p) 以美元以外的應付賬款或貸款方業務中正常和慣例以外的條款;

(q)由 期票或其他票據證明的賬户;

（r） 由應收供應商的回扣或津貼金額組成的賬户;

(S)超出借款當事人在正常經營過程中為該債務人設立的信用額度且與以往做法一致的賬户 ；

(T)包括超出通常在正常業務過程中提供給其他賬户債務人的延期付款條件(日期)的賬户 ；

(U)賬户債務人是受制裁個人或受制裁實體的賬户；或

(V)代理人 在其允許的酌情決定權下確定為不可接受借款的賬户。

“環境法”是指 任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、 與污染和環境保護有關的授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任”是指任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在任何有害物質而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用或其他 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(C)暴露於任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“設備”具有UCC中規定的含義。

“股權”指，就任何人而言，該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有證券，或從該人購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否仍未結清。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方”是指 本守則第414(B)或(C)條(以及本守則第414(M)和(O)條就本守則第412和4971條的規定而言)所指的與任何貸款方共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指 (A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃或通知主要借款人或任何ERISA關聯公司多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修訂視為終止養卹金計劃或多僱主計劃，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)根據《ERISA》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件； (F)根據《ERISA》第IV章向主要借款人或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(G)確定任何養卹金計劃被認為是“危險”計劃，或任何多僱主計劃被認為處於《守則》第430、431和432節或《僱員補償和補償辦法》第303、304或305節所指的“危險”或“危急”狀態。

“錯誤付款”具有第10.28(A)節為其指定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.28節中規定的含義。

“受錯誤付款影響的貸款”具有第10.28(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第10.28(D)節中規定的含義相同。

"歐盟紓困立法表" 指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表， 不時生效。

“違約事件”具有第8.01節中規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非違約事件 已按照本合同第10.03節的規定得到糾正或適當豁免。

“超額可獲得性”是指，在代理商確定超額可獲得性的任何日期：(A)貸款上限減去(B)未償還信貸餘額的總和 延期。

“除外賬户”是指 (A)專門用於向任何貸款方的受薪員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，(B)專門用於支付包括銷售税在內的税款的存款賬户，(C)根據 定義(C)和(D)條款用作現金抵押品的存款賬户，(D)總餘額在任何未清償時間不超過150,000美元的存款賬户，以及(E)存款賬户為零餘額賬户，以便此類賬户中的資金不會在超過一個(Br)個營業日的時間內保存。

“被排除的互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該擔保人在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格的合同參與者”而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其申請或任何官方解釋)。如果互換義務是根據管理一個以上互換的主協議產生的 ，則該排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不含税”是指：(A)對代理人、任何貸款人、L/C出票人或任何其他因貸款當事人的義務而支付款項的代理人、貸款人、發行人或任何其他收款人，(A)對其全部淨收入(無論面額如何)徵收或衡量的税款，以及特許經營税， 在每一種情況下，(I)根據收款人組織或其主要辦事處所在的法律，由司法管轄區(或其任何政治分區)向其徵收(以代替淨所得税)。對於其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或者(Ii)其他關聯税，(B)美國徵收的任何分支機構利得税或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)外國貸款人(受讓人除外，根據主要借款人根據第10.13條提出的請求)，在外國貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第3.01(E)節，但如果該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或 轉讓)時，根據第3.01(A)節， (D)任何美國聯邦、州或地方備用預扣税，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，從貸款方獲得與此類預扣税相關的額外金額。

“行政命令”具有 第10.18節規定的含義。

“現有信貸協議” 指由牽頭借款人承擔並在本協議日期前不時修訂的貸款和擔保協議，日期為2014年5月14日，由作為貸款人的錫耶納貸款集團有限責任公司與SAC收購有限責任公司簽訂。

“非常收據” 指任何人在非正常業務過程中收到或支付給或為其賬户支付的任何現金，包括退税、養老金計劃恢復、保險收益(不包括業務中斷保險收益，但此類收益構成 收入損失的補償)、譴責賠償金(以及代之以支付的款項)、賠償金和任何購買價格調整。

“融資擔保”是指由擔保人以代理人和其他信用證方為受益人的擔保，以代理人合理滿意的形式作出的擔保，與目前存在的擔保相同，或以後可能被執行、交付、修改、修改、補充、續訂、重述或更換。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第 1471至1474節(或實質上可與之相若的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“保理應收賬款”是指 貸款方最初欠或欠另一人的任何賬户，而這些賬户是富國銀行或其任何附屬公司根據保理安排或以其他方式與向借款方出售貨物或提供服務的人購買的或與產生該賬户的借款方進行保理的。

“聯邦基金利率”是指，在任何期間內，每年浮動的利率等於在該期間內的每一天由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指代理人從代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價 (和，如果任何此類費率低於零，則就本協議而言，根據本定義確定的費率應視為零)。

“費用函”是指 修訂號。69費用函，與現在相同，或以後可能被修改、修改、補充、更新、重述或替換。

“財政月”是指任何財政年度的任何一個財政月，根據借款方的會計日曆，該月一般應在最接近每個日曆月最後一天的星期日結束。

“會計季度”是指任何一個會計年度的任何一個會計季度，根據借款人的會計日曆，這些季度一般應在該會計年度的4月、7月、 10月和1月的最接近最後一天的星期日結束。

“財政年度”是指在任何日曆年最接近1月31日的星期日結束的任何連續十二(12)個月的期間。

“下限”是指 利率等於0%。

《外國資產管制條例》具有第10.18節規定的含義。

“外國貸款人”是指為納税目的而根據主要借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國供應商”是指向借款人銷售在途庫存的人。

“外國供應商協議” 指外國供應商與代理人之間以代理人合理滿意的形式和實質內容達成的協議，根據該協議， 除其他外，雙方應就其對從 購買的借款人在途庫存的相對權利達成一致。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“貨運代理協議”是指借款人、貨運代理人或其他承運人與代理人之間以形式和內容合理令代理人滿意的協議，其中 貨運代理人承認其控制並持有證明主題庫存所有權的文件，以代理人的利益為 ，並同意在收到代理人通知後，僅按照代理商的指示持有和處置主題庫存，並提供代理商合理要求的其他相關權利。

“貨運代理”是指任何借款人合理地選擇的人員，他們可以處理美國境內的庫存接收和/或通過海關和邊境保護局(原海關總署)或其他國內或國外出口管制機構清關庫存，或以其他方式執行入境口岸服務，以處理借款人和擔保人從美國境外進口的庫存；每個人在本文中有時被單獨稱為“貨運代理”。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則 在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述的原則，或 美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指(A)該人擔保任何債務或其他債務的任何義務，或對擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何經濟影響的義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為 以任何其他方式向債權人保證償還或履行該等債務或其他義務的目的，或(Br)保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的，或(B)對該人的任何資產的任何留置權 以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或有或有或以其他方式取得任何該等留置權)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指根據第6.12節要求籤署和交付融資擔保的牽頭借款人的每一家子公司。

“危險材料”是指 所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物 以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加生效日期”具有第2.15(A)(Iv)節規定的含義。

“增加(Br)短缺”具有第2.15(A)(Iii)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否根據公認會計準則 列為負債：

(A) 該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B) 該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有債務的最高金額；

(C)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(D) 該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應支付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在該貿易賬户設立之日後不得超過六十(60)天)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，而不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F) 該人的負債(I)就任何人的任何資本租賃債務而言，該債務的資本化金額將會出現在該人於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租約或其他適用的協議或文書將會出現在該人截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上，則剩餘租約或類似付款的資本化金額(如該租約、協議或文書已作為資本租賃入賬)；

(G) 該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付與該人或任何其他人的任何股權(包括但不限於不合格股票或任何認股權證、權利或期權)有關的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加應計及未付股息中較大者；及

(H) 該人就上述任何事項所作的一切擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”是指 不含税以外的税種。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務商標、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及所有翻譯、改編、派生和前述各項的組合)標記和其他來源和/或業務標識，以及在此之前或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權和版權申請；(包括計算機程序的版權)和體現著作權的所有有形和無形財產、非專利發明(無論是否可申請專利)；專利和專利申請；工業品外觀設計申請和註冊的工業品外觀設計；與上述任何一項有關的許可協議和由此產生的收入；書籍、客户名單、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和其他物理表現形式； 上述任何一項的實施或合併；所有其他知識產權；以及世界各地的所有普通法和其他權利，以及上述所有權利。

“債權人間規定”具有第8.01(Q)節規定的含義。

“知識產權擔保協議”是指貸款當事人和代理人之間的商標擔保協議和專利擔保協議，均於截止日期生效，授予對貸款方的知識產權和某些其他資產的留置權，與目前的知識產權和某些其他資產相同 ，或在以後可能被修改、修改、補充、續簽、重述或更換。

“付息日期”是指：(A)對於任何SOFR貸款，即適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始 之後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每月結束後的第一個 日和到期日。

“利息期”是指，就任何SOFR貸款而言，指由牽頭借款人在其SOFR貸款通知中選擇的，自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後1或3個月止的期間；前提是：

(A) 利息應按以SOFR期限為基礎的適用利率計算，從每個利息期的第一天起計至任何利息期屆滿之日，但不包括在內；

(B) 本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(C) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的 日的某一天)開始的任何利息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束，該日曆月在該利息期開始之日後一個月或 個月結束，

(D) 任何利息期限不得超過到期日；以及

(E) 根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除(且未恢復)的任何期限不得 在任何SOFR貸款通知或轉換或繼續通知中指定。

為此目的，最初借款的日期 應為借款之日，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期 。

“內部控制事件” 指在主要借款人和/或其附屬公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在證券法所述的每一種情況下(但條件是，在此類重大弱點的情況下，如果該弱點已得到糾正，則不應構成內部控制事件)。

“在途庫存”是指借款人的庫存，該庫存由同一承運人所有，並從借款人的外國供應商 從美國大陸以外的地點運輸到借款人在美國大陸的地點。

“庫存”具有UCC中給出的該術語的含義，還應包括但不限於所有：(A)由出租人出租的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或在企業中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)上述描述的貨物在運輸中；(C)被退回、收回或退回的上述類別的貨物；及(D)與上述任何一項有關的包裝、廣告和運輸材料。

“庫存儲備”是指代理商在確定合格庫存的零售適銷性時，根據其允許的酌情決定權不時建立的此類儲備，其反映了影響合格庫存市場價值的其他因素，或反映了代理商確定的與此類庫存變現相關的債權和負債。在不限制上述一般性的情況下，在代理人的許可裁量權中，庫存儲備可包括(但不限於)基於以下因素的儲備：(A)陳舊；(B)季節性；(C)縮水；(D)不平衡；(E)庫存性質的變化；(F)庫存構成的變化；(G)庫存結構的變化；(H)降價(永久和銷售點)；(I)與前期做法和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不一致的零售降價和加價；以及(J)過期和/或過期的 庫存。

“投資”對任何 個人而言，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或(Br)購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益，或(C)任何收購，或(D)為獲得有利可圖的回報而對金錢或資本進行任何其他投資。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

就任何信用證而言，“互聯網服務供應商”是指國際商會在信用證簽發之日採用的“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其後的任何修訂本。

“簽發人單據”是指與任何信用證、信用證申請書、備用信用證協議或商業信用證協議有關的 ，以及L/信用證發行人與借款人(或任何附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟”是指以代理人合理滿意的形式訂立的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受本協議和/或其他貸款文件的條款約束，其身份和程度與要麼 借款人或者是、擔保人或 適用的額外承諾貸款人。

“法律”係指每個國際、 外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的每項適用行政命令、直接職責、請求、許可、授權和許可，以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

“L信用證展期”是指，對於任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加、續期， 。

“L/信用證發行人”是指富國銀行作為本信用證的發行人，或本信用證的任何後續發行人(其繼任者 只能是代理人和牽頭借款人自行選擇的貸款人)。在徵得主借款人同意的情況下，L信用證發行人可酌情安排由L信用證發行人的關聯公司開具一份或多份信用證，和/或由該關聯公司作為開具或管理任何此類信用證的通知、轉讓、保兑和/或指定行，在這種情況下，術語“L/C髮卡人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯銀行。

“L/信用證債務”是指， 截至確定日期，所有未兑付信用證項下可提取的未支取金額。為計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但仍有任何金額可在信用證項下提取，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“主要借款人”具有本協議前言中規定的含義。

“租賃”是指任何書面協議，根據該協議，借款方有權在任何 期限內使用或佔用構築物、土地、裝修或房產中的任何空間。

“出借人”和“出借人” 具有本協議序言中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

“放貸辦公室”對於任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指在本合同項下開立的每份備用信用證和每份商業信用證。

“信用證申請書”是指開證人L使用的格式不定期開具或修改信用證的申請。

“信用證付款”是指L信用證發行人根據信用證支付的款項。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前七(7)天生效的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03節(L)中規定的含義。

“信用證保證金” 具有第2.03(F)節規定的含義。

“與信用證有關的人”具有第2.03(F)節規定的含義。

“昇華信用證” 指等值1,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。永久性地減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證保證金；但是，如果總承諾額減少到低於信用證保證金的數額，則信用證保證金應減少到等於(或由牽頭借款人選擇低於)總保證額。

“留置權”是指(A)任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或任何性質的擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及(B)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、贖回或類似權利。

“清算”是指 代理人行使貸款文件和適用法律賦予代理人的有關抵押品變現的權利和補救辦法 ，包括(違約事件發生後和持續期間) 貸款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停業”、 “商店關閉”或其他類似主題的出售或其他處置抵押品的行為，以清算抵押品 。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸擴展。

“貸款賬户”具有第 2.11(A)節規定的含義。

“貸款上限”是指在確定的任何時候，(A)總承諾額和(B)借款基數中較小的一個。

“貸款文件”是指 本協議、每張票據、每份出票人文件、費用函、所有借款基礎證書、控制協議、信用卡通知、安全文件、融資擔保、每個信用延期申請，以及現在或以後簽署和交付的任何其他文書或協議，或與代理人或其任何關聯公司提供的任何現金管理服務和銀行產品產生的任何交易有關的文件或協議，這些服務和產品均經不時修訂並有效；但條件是，就“重大不利影響”的定義和第七條而言，“貸款單據”一詞不應包括與現金管理服務或銀行產品有關的協議。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“重大不利影響”指(A)任何貸款方及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力的重大減損；或(C)代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害，或對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。在確定任何單個事件是否會導致重大不良影響時，如果該事件和所有其他現有事件的累積影響將導致重大不良影響，則應視為已發生重大不良影響 ，即使該事件本身並不具有重大不良影響。

“實質性合同” 就任何人而言，指該人為當事一方的每份合同，涉及支付給該人或由該人支付的總代價$。4,000,000在任何財政年度或其他情況下，10,000,000或以上對此人的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產 或前景具有重大意義。儘管本定義有任何相反的規定，但在正常業務過程中輸入的設備或庫存的採購訂單不應構成“材料合同”。

“實質性債務” 是指貸款當事人本金總額超過4,000,000美元的債務(債務除外)。為在任何時間確定重大債務金額，(A)在該時間與任何掉期合同有關的債務金額應按其掉期終止價值計算，(B)應包括未提取的承諾金額或可用金額，以及(C)應包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的所有金額。

“到期日”是指9月 307月27日，20242029.

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何 僱員福利計劃，主要借款人或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出 作出繳費。

“淨收益”指，就任何借款方或其任何子公司的任何處置，或任何貸款方或其任何子公司賬户收到或支付的任何特別收據而言，指(I)任何貸款方實際收到的與此類交易有關的現金和現金等價物的總和(包括根據 延期付款或通過貨幣化、應收票據或其他方式收到的任何現金或現金等價物)的超出部分。但僅在收到時)超過(Ii)(A)任何債務的本金 金額，該債務由適用資產通過本協議允許的留置權擔保，且優先於代理人對該資產的留置權，且需要因此類交易(貸款文件下的債務除外)而需要償還(或為未來償還建立託管)，以及(B)借款方或子公司與此類交易相關的合理自付費用(包括但不限於評估和經紀費用，法律、所有權和記錄或轉讓税費和佣金)由任何貸款方支付給第三方(不包括 關聯公司))。

“淨回收百分比” 是指分數，以百分比表示：(A)分子等於在代理根據本協議的要求收到的最近一次可接受的庫存評估中，扣除運營費用、清算費用和在處置此類資產時合理預期的清算費用和佣金後，按 最近一次可接受的庫存評估，按“淨有序清算價值”計算的適用類別庫存的總金額的回收金額，以及(B)其分母是受此類評估的合格庫存總金額的原始成本。

“未經同意的貸款人”具有第10.01節中規定的含義。

“非違約貸款人”是指除違約貸款人以外的每個貸款人。

“票據”係指(A)借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人已承諾的貸款，主要採用附件C-1的形式，以及(B)可不時修改、補充或修改的週轉支線票據。自修訂號69自生效日期起計，擺線貸款人及任何貸款人均未要求發行任何票據。

“不良貸款”是指之下的國家優先事項清單。

“債務”是指(A) 任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、債務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或或有的，到期或即將到期的，包括利息、費用、成本、任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對該人提起的訴訟程序啟動後產生的費用和賠償，不論該利息、費用和賠償是否允許在該訴訟程序中索賠，以及(B)任何其他債務；但條件是，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織及營運協議或有限責任公司協議的證書或章程；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交，如適用，還包括此類實體或組織的任何證書或章程。

“其他連接税”(Other Connection Tax) 對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據或執行任何其他交易、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益而產生的聯繫除外)。

“其他負債”是指 (A)因(I)向任何貸款方或其任何附屬公司提供的任何現金管理服務和/或(Ii)與代理人或其任何關聯公司進行的任何交易而產生的任何義務，該交易是由於與任何貸款方和 任何此等人士訂立的任何銀行產品而產生的，且每一項均可不時修訂。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是因任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款單據的擔保權益而產生的，但對轉讓 徵收的其他關聯税(根據第10.13節進行的轉讓除外)除外。

“未清償金額”指 (A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，在對發生在該 日的任何借款以及已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)進行提前還款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L匯票義務而言，在實施 在該日期發生的任何L匯票延期或任何信用證項下任何提款的償還後，該L匯票義務在該日期的金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化。

“未償還門檻”是指在任何連續五(5)個工作日內，所有貸款的未償還金額和所有未償還的L/信用證債務的未償還金額之和應超過100,000美元。

“超額預付款”是指信用證 在作出後立即超出可獲得性小於零的範圍內的延期。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

《愛國者法案》 應具有具有第10.17節中規定的 含義。

“付款條件”是指就下列任何交易或付款而言：

(a) 自任何此類交易或付款發生之日起及生效後，將不存在任何違約事件，也不會發生或繼續發生任何違約事件，

(B)截至 任何此類交易或付款的日期及生效後，(I)如屬購置、投資或其他交易或付款(受限制付款除外)，預計超額供應(使用緊接任何此類交易或付款之前的最新借款基數計算)不得少於下列較大者四十30% (40.030%)的貸款上限或$7,500,0006,000,000， 或(Ii)在有限制付款的情況下，在預計基礎上，超額可獲得性(使用緊接任何此類交易或付款之前的最新借款基數計算)應不小於以下較大者三十20% (30.020.0%)的貸款上限或$6,000,0004,000,000,

(c) 代理人收到該交易或付款日期後九(9)個月期間的預測，表明在該交易或付款生效後的形式基礎上，在該期間內任何時間的最低超額可獲得性均不少於上述(B)款下的適用金額，以及

(d) 代理人應已收到牽頭借款人負責人的證書，證明符合上述條款，並(合理詳細地)證明瞭上述條款所要求的計算。

“收款方”的含義與第10.28(A)節規定的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“PCAOB”指上市公司會計監督委員會。

“養老金計劃”是指任何 “僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章管轄，並由主要借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持，或主要借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何 “僱員養老金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳款。

“允許收購” 指滿足(或根據第10.1節放棄)下列所有條件的收購：

(A) 此類收購應已獲得作為此類收購標的的個人(或類似的管理機構，如果該人不是公司)的董事會批准，且該人不得宣佈將反對此類收購 或不得提起任何聲稱此類收購將違反適用法律的訴訟；

(B)主要借款人應在意向收購前三十(30)天(或代理人可能同意的較短期限)向代理人提供意向收購的書面通知，並應向代理人提供最新的收購文件草稿(以及簽署和交付時的最終副本)、貸款各方就該項收購所進行的盡職調查摘要、作為該項收購標的的人的適當財務報表，收購生效後十二(12)個月期間的預計財務報表(包括被收購人逐月的資產負債表、現金流和損益表)，以及代理人可能合理要求的其他信息，所有這些都應合理地 令代理人滿意；

(C) (I)收購的法律結構應為代理人酌情接受，或(Ii)貸款各方應已向代理人提供來自非關聯第三方評估公司的有利償付能力意見，該意見令代理人合理滿意 ；

(D) 在收購生效後，如果收購是股權收購，貸款方應收購併直接或間接擁有被收購人的多數股權，並應控制任何有表決權的權益或以其他方式控制被收購人的治理；

(E) 收購的任何資產應用於本協議允許借款人從事的業務，如果收購涉及合併、合併或收購股權，則作為收購標的的人應從事本協議允許借款人從事的業務。

(F) 如果作為該項收購標的的人將作為貸款方的子公司繼續保留，或者如果在收購中獲得的資產將轉移到當時不是貸款方的子公司，則該子公司應已作為本協議項下的“借款人”或代理人確定的“擔保人”加入，並且代理人應已在該子公司的股權、庫存、賬户和其他財產中獲得優先擔保權益 (受制於允許的產權負擔)，其性質與擔保文件規定的抵押品性質相同。

(g) [故意遺漏]及

(H)自任何該等收購日期起計，並在生效後，每項付款條件均獲滿足.； 但借款人不應被要求滿足有關該項收購的支付條件，條件是：(I)在緊接之前的十二(12)個日曆月期間內，(I)在緊接之前的十二(12)個日曆月期間的任何時間，未清償門檻不得超過 ，以及(Ii)自第9號修正案生效之日起，根據本但書進行的所有收購的對價總額不得超過$10,000,000,000，(Iii)不會存在或已發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；及(Iv)在該項收購日期之前，代理商應已收到負責官員的證書借款人證明遵守了本但書的上述條款。

“允許的 酌情決定權”是指在本協議和有關代理人的其他貸款文件中使用的，基於對其合理商業判斷的行使的良好信心而作出的決定，其依據是具有類似權利提供本協議所述類型的信貸安排的資產貸款人在當時的類似情況下如何根據當時可獲得的信息採取行動。

“允許處置”係指下列任何一項：

(A) 在正常業務過程中處置庫存；

(B)在正常業務過程中以外的借款方因關閉門店而進行的其他存貨處置的大宗銷售，但條件是：(I)該等門店關閉和相關的存貨處置不得超過(A)在主要借款人及其子公司的任何財政年度中，貸款方在該財政年度開始時的商店數量的10%(10%)(扣除新開的門店)和(B)自截止日期起及之後的合計。(br}截至關閉日貸款方存在的門店數量的15%(15%)(扣除新門店的開張數量)，(Ii)與門店關閉相關的所有庫存銷售應符合清算協議並與代理人合理接受的專業清算人進行，以及(Iii)根據本合同第2.05節的要求，與此相關收到的所有淨收益將 用於債務；

(C)借款方或其任何子公司在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；

(D)在正常業務過程中在貸款當事人的倉庫內經營持牌部門的許可證；但條件是，如果代理人提出要求，代理人應已按代理人合理滿意的條款和條件與經營該持牌部門的人達成債權人間協議；

(E)在正常業務過程中處置嚴重磨損、損壞、陳舊的設備，或在貸款方的判斷下，對其業務或任何子公司的業務不再有用或不再需要的設備，且未被至少具有同等價值的類似財產取代；

(F) 貸款方之間的銷售、轉讓和處置(除作為準予投資外的主要借款方) 或由任何附屬公司向貸款方出售、轉讓和處置；

(G)非貸款方的任何子公司向非貸款方的另一家子公司出售、轉讓和處置；以及

(H) 在任何財政年度內，完成該等處置後應付現金的其他處置，總額不得超過2,000,000美元。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B) 適用法律規定的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證沒有逾期或正在根據第6.04節提出爭議的債務；

(C) 根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中作出的現金或現金等價物的承諾和繳存，但ERISA規定的任何留置權除外；

(D)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質債務的現金或現金等價物保證金；

(E)對不會構成本合同項下違約事件的判決的留置權；

(F) 地役權、契諾、條件、限制、建築法規、分區限制、通行權和由法律規定的或在正常業務過程中對不動產產生的類似產權負擔 ，不擔保任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對貸款方的正常業務造成實質性幹擾，以及通過目前的調查披露的、在每種情況下都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾的其他 次要所有權瑕疵或勘測事項；

(G) 根據修正案第69生效日期並列於附表7.01，以及保證債務的任何留置權，該留置權是債務的允許再融資 確保該留置權存在於修正案第7.01號修正案。69生效日期，並列在該附表上；

(H)對任何貸款方取得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)該留置權和由此擔保的債務是在此類收購之前或之後九十(90)天內發生的，且該留置權和由此擔保的債務不超過購買此類固定資產或資本資產的成本，以及(Iii)此類留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產，則該留置權是允許債務定義(C)款所允許的。

(I)以代理人為受益人的留置權；

(J) (I)房東和出租人對不拖欠租金的法定留置權，以及(Ii)房東作為擔保當事人向貸款方提交的雙方同意的記錄留置權，條件是：(A)僅擔保該特定地點的租金和其他費用，(B)[故意遺漏]，及(C)所有該等留置權在任何時間所保證的租金及其他收費總額合共不超過250,000元(為免生疑問，留置權留置權 以(W)UCC向特拉華州國務卿提交的第2020 1233024號文件為證 支持Crossgate Mall General Company Newco，LLC作為房東反對借款人，作為租户，應(X) UCC向特拉華州國務卿提交的第2022 2973600號申請，支持以房東身份反對借款人的特拉華州州務卿， UCC向特拉華州國務卿提交的第2022 2976066號申請，支持西縣 Mall CMBS，LLC作為房東反對借款人，作為租户，以及(Z)UCC向特拉華州國務卿提交的第2023 5532279號申請， 支持西縣Mall CMBS，LLC作為房東在每種情況下，作為承租人的借款人應應計入根據本合同第(C)款進行的計算)；

(K) 因收購或處置截至第6號修正案生效日期所擁有的投資和允許投資而產生的對經紀商和交易商的佔有性留置權，但此類留置權(A)僅附加於此類投資 和(B)僅擔保因收購或處置此類投資而產生的義務，而不承擔與保證金融資有關的任何義務；

(L) 關於銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或存入存款機構或證券中介人的存款賬户、證券賬户或其他資金的類似權利和救濟的任何成文法或普通法規定所產生的留置權 ；

(M) 關於“真實”經營租賃或在貸款文件允許的範圍內向貸款方寄售貨物的UCC預防性備案產生的留置權；

(N) 自願留置權是對根據準許收購取得財產時已存在的財產(借款基礎所包括的財產除外)，或對借款方子公司在根據準許收購取得該附屬公司時存在的財產的自願留置權；但條件是，此類留置權不是與該項準許取得有關或預期發生的，也不附屬於任何借款方或任何附屬公司的任何其他資產；

(O) 僅在滿足以下條件的情況下，適用法律在正常業務過程中對貨物進口施加的有利於海關和税收當局的留置權：(I)此類留置權擔保正在通過適當程序誠意抗辯的債務，(Ii)適用的貸款方或子公司已根據公認會計準則在其賬面上留出充足的 準備金，以及(Iii)此類抗辯有效地暫停了有爭議債務的收取和擔保此類債務的任何留置權的執行；或

(P)根據“允許的債務”定義第(J)款允許發生的擔保債務(借款除外)的留置權。

“允許負債” 指只要不存在違約事件或不會因違約事件而引起的下列每一種情況：

(A) 附表7.03所列的第6號修正案生效日期的未償債務及其任何允許的再融資 ；

(B)任何借款方對任何其他借款方的債務；

(C) 購買任何貸款方的貨幣債務，以資助收購完全由固定資產或 資本資產組成的任何個人財產，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的任何債務，或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，並允許對其進行再融資，但條件是，(I) 本條款(C)允許的債務本金總額在任何時候不得超過2,000,000美元 和(Ii)如果代理人提出要求，貸款各方應：在符合適用租賃條款的前提下，採取商業上合理的 努力，促使此類債務的持有人以令代理人合理滿意的條款簽訂抵押品訪問協議；

(D)任何借款方或其附屬公司根據任何掉期合同而存在或產生的債務(或有或其他)， 條件是：(I)該人在正常業務過程中為直接減輕與利率或外匯匯率波動相關的風險而訂立(或曾經如此)債務，而不是出於投機或“市場觀點”的目的；及(Ii)在任何未清償的時間，其掉期終止總價值不得超過2,000,000美元；

(E)在日常業務過程中因建造或改善倉庫而招致的擔保債券或類似票據項下的或有負債 ；

(F) 任何貸款方擁有的任何房地產的建造、收購或改善，或為其融資或再融資而產生的債務(其中包括與本協議允許的售後回租交易有關的任何債務和 任何合成租賃義務)，但前提是：(I)與任何此類債務相關的所有收益淨額均用於債務，以及(Ii)貸款當事人應在商業上合理的努力，促使該等債務的持有人和 任何售後回租交易項下的出租人，在適用的租賃條款的約束下，以代理商合理滿意的條款簽訂抵押品訪問協議 ；

(G) 與任何準許收購的延期收購價有關的債務，但條件是，此類債務 不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，其到期日超過到期日，並以代理人合理接受的條款從屬於債務；

(H) 在準許收購中成為貸款方附屬公司的任何人的債務，該債務在該人成為貸款方的子公司時已經存在(但僅因考慮該人成為貸款方的子公司而產生的債務除外)；

(I) 義務；

(J) 本金總額不超過#美元的債務，本金總額不超過本金總額250,0005,000,000美元的未償還款項。

“允許的投資” 指只要不存在違約事件或不會因進行此類投資而發生的任何一種情況：

(A) 現金和現金等價物的投資，只要此類投資是根據代理人可能合理要求的協議質押給代理人作為義務的額外抵押品的)；

(B)在第6號修正案生效日期存在並列於附表7.02的投資，但不增加其金額或對其條款進行任何其他修改；

(c)（i） 任何貸款方及其子公司在第6號修正案生效日期尚未完成的對各自子公司的投資 ，（ii）任何貸款方及其子公司在貸款方的額外投資（主要借款人除外）、（iii） 貸款方的非貸款方子公司對非貸款方的其他子公司的額外投資 和（iv）貸款方對非貸款方的子公司進行的額外投資，前提是，截至任何此類投資之日 及其生效後，（A）受本條款約束的所有此類額外投資的總額 （iv）不得超過2，000美元，000隨時未償還，並且（B）各項付款條件均已得到滿足，在任何情況下 不得使用現金或現金等值物以外的任何資產或財產進行任何此類投資;

(D) 在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及為防止或限制損失而合理需要從財務上陷入困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(E)構成許可債務的擔保；

(F) 任何貸款方為防止債務利率波動而在正常業務過程中為善意業務(且非投機目的)而訂立的互換合同的投資；

(G) 因客户和供應商破產或重組或解決拖欠賬款和與客户和供應商的糾紛而收到的投資，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(H) 在正常業務過程中向貸款方和附屬公司的高級職員、董事和僱員預支的款項 任何時候不超過75,000美元給任何個人，或在任何未償還的任何時間總額不超過150,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的；

(I)構成許可收購的投資；

(J)任何借款方向借款人作出的出資額；或

(K) 本文中未具體説明的其他投資(收購除外)；前提是，截至任何此類投資的日期 並在其生效後，每項支付條件都得到滿足。

“允許超額墊付”是指代理人在其允許的酌情權內作出的超額墊付，包括：

(A) 是為了維護、保護或保全貸款單據項下的抵押品和/或貸方的權利，或者 是為了貸方的利益而作出的；或

(B)作出 是為了增加償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額；或

(C)要求 支付本合同項下應向任何貸款方收取的任何其他金額；和

(D) 連同當時未清償的所有其他允許超支，不得(I)在任何時候超過借款基數的10%(10%)，或(Ii)除非發生清算，否則未清償的連續四十五(45)個工作日以上，除非 所需貸款人另行約定。

但前述不得(I)修改或廢除第2.03節中關於貸款人與信用證有關的義務的任何條款或第2.04節中關於貸款人與週轉額度貸款有關的義務的任何條款，或(Ii)因非故意超支而導致對代理人的任何索賠或責任(無論超支金額如何)，且此類非故意超支不得減少本合同項下允許的超支金額，條件是代理人在任何情況下均不得超支， 在實施後，信用延期的本金金額將超過總承諾額(與根據本合同第2.06節或第8.02節終止承諾書之前的實際情況相同)。

“允許抗辯”指任何借款方或其任何子公司對針對該貸款方的任何法律程序或訴訟程序提出抗辯的權利。但條件是：(A)在借款方或其子公司的賬簿和記錄中按GAAP要求的金額為該義務建立了準備金，(B)該借款方或其子公司(視情況而定)本着善意迅速並努力提起任何此類抗辯，以及(C)代理人確信，在任何此類抗辯待決期間， 不會損害任何代理人留置權的可執行性、有效性或優先權。

“許可再融資”，就任何人而言，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、 失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成允許再融資)；但條件是：(A)這種允許再融資的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及其保費和承保折扣、失敗費用、手續費、佣金和開支)，(B)此類許可再融資的加權平均到期壽命大於或等於正在進行再融資的債務的加權平均期限 (C)對於正在進行再融資的債務，此類允許再融資不要求在到期日之前到期的任何預定本金付款超過或早於該到期日到期的預定本金付款，(D)如果 正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務，此類獲準再融資 應在償付權上從屬於至少與管理再融資債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸方的義務(E)任何獲準再融資不得有直接或間接債務人 不是被再融資債務的義務人，或不是被再融資債務的更大擔保或擔保的債務人， (F)此類獲準再融資不得以對貸方有利的其他條款低於管理再融資債務的文件中所載的條款，包括但不限於，關於金融和其他契約和違約事件，(G)適用於任何此類許可再融資的利率不得超過當時適用的市場利率，以及(H)在違約事件發生時，違約事件不會發生和繼續發生。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指由任何貸款方建立的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃 ，除多僱主計劃外，指任何ERISA附屬公司。

“平臺”具有第6.02節中規定的含義。

“門户”具有第2.02節中規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.27節規定的含義 。

“合格ECP擔保人” 就任何互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成 “合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條 訂立維護協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“季度平均超額可用性” 對於任何財政季度而言，是指該期間內每一天的超額可獲得性總量除以該期間的天數的總和(由工程師計算，截至每一天結束時)。

“房地產”是指任何貸款方現在或今後擁有的所有 租約和所有土地，連同其上的建築物、構築物、停車區和其他改善措施，包括與之相關的所有地役權、通行權和類似權利及其所有租賃、租賃和佔用 。

“應收款項準備金” 指代理人根據代理人的許可酌情決定權，在正常情況下確定合格的批發應收款的可收款性，包括但不限於攤薄的準備金。

“登記冊”具有第(Br)10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的牽頭借款人及其子公司。

“關聯方”指的是任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指 ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

“報告”具有第 9.12(B)節規定的含義。

“信用證延期申請” 是指(A)對於已承諾的借款、轉換或續貸，通過門户網站發出的電子通知或SOFR貸款通知；(B)關於L/C信用證延期的通知，信用證申請書，如果L/信用證出票人要求，還包括 備用信用證協議或商業信用證協議(視情況而定)；(C)對於週轉額度貸款， 循環額度貸款通知。

“所需貸款人”是指，在確定之日，持有總承諾額50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和L/信用證發行人進行L/信用證延期的義務已根據第(Br)8.02節終止，合計持有未償還貸款總額的50%(50%)以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為 由該貸款人持有)；但條件是：(I)任何違約貸款人所持或被視為持有的未償還貸款總額的承諾和所佔比例應不包括在內，以便確定所需的貸款人；以及(Ii)如果有兩個或兩個以上的貸款人，則所需的貸款人應至少要求兩(2)個非關聯貸款人。

“準備金”是指所有應收款準備金、庫存準備金和可用準備金。如果該準備金涉及的是可能應支付給第三方的金額，則代理人可在任何時候，在該承諾總額少於借款基數的任何時間，從相當於該總承諾額的金額中扣除該準備金。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管或助理財務主管，或借款方現有負責人以書面指定給代理人的任何其他個人，作為本合同項下將交付的任何證書或其他文件的授權簽字人。根據本協議交付的任何文件經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股本或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其任何股東、合夥人或成員)返還資本而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。或取得任何該等股息或其他分派或付款的任何選擇權、認股權證或其他權利。在不限制上述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算所得的任何收益支付的所有款項。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門及其任何後繼者。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在一個國家或被確定為居住在一個國家的個人，在(A) 至(D)條款中的每一種情況下都是制裁的目標，包括OFAC管理和執行的任何國家制裁計劃的目標。

“被制裁人”是指，在任何時候，(A)在OFAC保存的特別指定國民和被阻止者名單上被指名的任何人，或任何相關制裁當局保存的任何其他與制裁有關的名單上的人，(B)作為制裁目標的個人或法人實體， (C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一個或多個此等人士或其代表直接或間接擁有或控制的任何人士(個別或整體) 。

“制裁”分別是指單獨和集體實施的下列任何和所有經濟、貿易、金融或其他制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括但不限於由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；或(D)聯合王國的財政部。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案 。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券賬户”一詞在UCC中的含義為 。

“證券法”是指 1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或採用的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。

“擔保協議” 指貸款方和代理人之間截止日期的擔保協議，該擔保協議現已存在，或今後可能被修改、修改、補充、續簽、重述或替換。

“擔保文件” 指擔保協議、知識產權擔保協議、控制協議、信用卡通知，以及根據本協議或授予留置權以保證任何義務的任何其他貸款文件而簽署並交付給代理商的其他擔保協議或其他文書或文件。

“結算日期”具有 第2.14(A)節規定的含義。

“股東權益” 是指在任何確定日期，主要借款人及其子公司截至該日期的合併股東權益 根據公認會計準則確定。

“縮水”是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的庫存。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”是指承諾的、按SOFR條款確定的利率計息的貸款(根據 “基本利率”的定義第(C)款除外)。

“SOFR貸款通知”是指根據第2.02(B)節關於SOFR借用、延續或轉換的通知 ，基本上應採用附件 A-1的形式。

“償付能力”及“償付能力”，就截至任何釐定日期的任何人而言，指(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人並非 從事或即將從事某項業務或交易，而該業務或交易的剩餘資產相對於該項業務或交易而言是不合理地小得不合理的，或該人剩餘的財產屬不合理的小額資本，和 (C)該人沒有、也不打算或合理地相信，其債務超出其償還到期債務的能力(無論到期或以其他方式償還)，以及(D)該人是否“資不抵債”， 根據與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律賦予這些條款和類似條款的含義而適用。就這一定義而言，任何時間任何或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。

“標準信用證慣例”對於L信用證發行人來説，是指在L信用證發行人簽發適用信用證的城市適用的任何國內或國外法律或信用證慣例，或者對於其分支機構或代理機構來説，是指在其通知、確認或議付信用證的城市適用的法律和慣例，視具體情況而定：(A)哪些信用證慣例是指在特定城市定期簽發信用證的銀行的信用證慣例；以及(B)根據適用信用證中的選擇，要求或允許在isp或UCP項下進行哪些法律或信用證實踐。

“備用信用證” 指不是商業信用證的任何信用證，並且（a）用於代替或支持履行保證金 或履行、保證金或類似保證金的信用證（不包括上訴保證金）在正常業務過程中產生，（b）用於代替或支持中止或上訴保證金，（c）支持為 任何貸款方承保的合理必要的傷亡保險支付保險費，或（d）支持為正常 業務過程中確定的產品或服務購買或交換的付款或履行。

“備用信用證協議”是指與開具實質上與L信用證發行人不時使用的格式基本相同的備用信用證有關的備用信用證協議。

“規定金額”是指在任何時候，信用證可以兑現的最高金額。

“商店”是指任何貸款方經營或將經營的任何零售商店或陳列室(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他相關財產)。

“次級債務”是指在償付權利上明確從屬於預先全額償付債務的債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，其形式和條款均經代理人書面批准。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中具有董事選舉或其他管理機構普通投票權的大多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除 另有規定外，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款方的子公司。

“支持的QFC”具有第 10.27節中規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及 所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品 期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或 遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何 選項)，而不論任何此類交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書的約束，這些交易及相關確認書受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款和條件或 管轄。A “主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務” 對於任何貸款方來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值” 就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止價值(S) ，及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言， 就該等掉期合約所釐定的按市值計算的金額(S) ，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場或其他可隨時獲得的報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)。

“週轉額度借款”是指根據第2.04節的規定借入週轉額度貸款。

“擺動額度貸款機構”是指富國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款機構。

“迴旋額度貸款”具有 第2.04(A)節規定的含義。

“週轉貸款通知” 是指根據第2.04(B)節規定的週轉貸款通知，如果是書面形式，基本上應採用附件b的形式。

“迴旋承兑匯票”是指借款人的本票，實質上以附件C-2的形式向迴旋承貸人付款，證明瞭迴旋承貸機構發放的迴旋承貸貸款。

“搖擺線昇華” 是指等於(A)4,000,000美元和(B)承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是附加在總承諾中。

“合成租賃義務” 是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃，或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)所承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦對該人適用任何債務救濟法，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税收” 指任何 政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於 關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利率期限首日之前兩(2)個營業日的美國政府證券 ，該利率由SOFR管理人公佈；但條件是， 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考匯率的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，則SOFR期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

(B) 對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在 日(該日，“基本利率期限確定日”)，即該日之前兩(2)個美國政府證券營業日 ，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要 該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果SOFR條款如上文所述(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的，則SOFR條款應被視為低於下限。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商 以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR參考利率是指 基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)到期日， (B)債務加速(或被視為加速)到期且承諾根據第八條不可撤銷地終止(或被視為終止)的日期，或(C)根據本條款第2.06(A)節的規定終止承諾之日中最早的一個。

“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“與敵人進行貿易法案”具有第10.18節中規定的含義。

“類型”是指，就已承諾的貸款而言，其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在紐約州不時生效的統一商法典；但條件是：(A)如果《統一商法典》第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；(B)如果由於法律的強制性規定、完美或不完美的影響，任何抵押品的擔保權益或本協議項下的任何補救措施的可用性受 紐約州以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則為本協議有關完善或不完善或該補救措施可獲得性的 條款的目的，指在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”係指國際商會出版物第600號“跟單信用證統一慣例2007版”和國際商會在該信用證簽發之日通過的任何後續修訂版。

“UFCA”具有第 第10.22(D)節規定的含義。

“UFTA”具有第10.22(D)節規定的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未承諾的增加”具有第2.15(A)(I)節規定的含義。

“無基金養老金負債” 是指根據ERISA第4001(A)(16)節規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分 ，這是根據根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設而確定的。

“非故意超支” 指的是，據代理人所知，超支在發生時並不構成超支，但由於貸方無法控制的情況發生變化，包括但不限於借款基礎中的財產或資產的評估價值減少、準備金增加或失實陳述，超支已成為超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；前提是，就第(Br)2.02(B)節中的通知要求而言，該日也是營業日。

“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。“UVTA”具有第10.22(D)節規定的含義。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

“減記和轉換權力”是指， (A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與 相關或附屬於任何該等權力的任何權力有關的任何義務。

1.02其他解釋規定。參照本協議和其他貸款文件，除非本協議另有規定或此類其他貸款文件中另有規定：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“ 包括”和“包括”應視為後跟短語“不受限制”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的此類修訂、修訂和重述、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)此處的詞語 “，“本協議”和“本協議”，以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款， (Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有引用應被解釋為指出現這些引用的貸款文件的條款和章節、證物和附表，(V)任何法律的任何引用應包括所有合併的成文法和規範性規定，除非另有説明，否則修訂、替換或解釋此類法律或法規以及對任何法律或法規的任何提及應指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。

(b) 在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在內；而“至”則指“至幷包括”。

(c) 此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(d) 本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款應指以美元全額現金或立即可用資金(對於信用證和銀行產品(掉期合同除外)的或有償還義務)和任何其他或有債務，包括賠償義務 。提供現金抵押)或代理人可能要求的其他抵押品，除(I)未主張的或有賠償義務，(Ii)與銀行產品(掉期合同除外)有關的任何債務(包括支付當時適用的任何終止金額(或因償還其他 債務而將會或可能變得適用)的所有債務(包括支付當時適用的任何終止金額)，以及(Ii)與銀行產品(掉期合同除外)有關的任何債務，且此時適用的銀行產品提供者允許其保持未清償狀態 ，而無需償還或提供現金抵押或代理人可能要求的其他抵押品，及(Iii)與互換合約有關的任何債務，而該等互換合約的適用提供者當時容許該等債務繼續未清償，而無須償還。

1.03會計術語。

(a) 一般説來。根據本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應符合按本協議規定須提交的所有會計術語的解釋，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應按不時生效的一致基礎上適用的公認會計原則編制，並以與編制經審計財務報表時所用的一致的方式 編制，除非本協議另有特別規定。

(b) 美國公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和 牽頭借款人應根據GAAP的這種改變(須經要求的貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照《公認會計原則》(GAAP)在作出該等改變之前計算，以及(Ii)牽頭借款人應向代理人和貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，其中列明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬；此外，就本協議的所有目的而言，任何人士在 財務會計準則842生效前已被或將會被視為營運租賃的所有責任，應繼續作為營運租賃入賬，包括但不限於，就本協議下的所有財務定義及計算而言(不論該等營運租賃責任 於該日期是否有效)，儘管根據財務會計準則ASC 842(按預期或追溯性或其他方式)，該等責任須被視為資本租賃責任。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

1.05次/天。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非另有説明，否則本合同中提及的任何時間的信用證金額均應被視為該信用證在該時間有效的聲明金額；但是，對於任何信用證，如在與其相關的任何出票人單據的條款中規定一次或多次自動增加該信用證的聲明金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高聲明金額，無論該最高聲明金額在該時間是否有效。

1.07分部。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人士應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織。

1.08的利率。代理商對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A) 術語SOFR參考率、術語 SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，因為在術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準終止或不可用之前，其 可能會或不可能根據第3.03(B)節進行調整，將與術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他 相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易，此類交易可能對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考 匯率或術語SOFR，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何 類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、 合同還是其他形式，也無論是法律還是股權)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

承諾和信用延期

2.01承諾的貸款；儲備。

(a) 根據本文規定的條款和條件，雙方分別同意提供貸款（每筆此類貸款，“承諾 貸款”）在可用期內的任何工作日不時向借款人提供，本金總額 在任何時候均不得超過（x）此類借款人承諾的金額中較低者，或（y）此類借款人的適用 借款基礎的百分比;在每種情況下均受以下限制：

(i) 任何承諾借款生效後，未償還總額不得超過貸款上限，

(Ii) 在實施任何承諾借款後，任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款餘額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及

(Iii) 所有L/信用證債務的未償還金額在任何時候都不得超過在每個貸款人承諾的範圍內昇華的信用證，並且在符合本合同其他條款和條件的情況下，借款人可以根據本條款第2.01款借款，根據第2.05款預付，根據本條款第2.01款再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(b) 截止日期的準備金載於根據本合同第4.01(C)節 交付的借款基礎憑證。

(c) 代理商有權在截止日期後的任何時間和不時以其允許的酌情決定權建立、修改或取消儲備。代理將向牽頭借款人發出通知，説明在截止日期後可能建立的任何新的準備金類別，或現有準備金類別計算方法的任何變化，並將在牽頭借款人合理及時地提出要求的範圍內，就此類新準備金的基準與牽頭借款人進行 磋商，但前提是，在任何時候均不需要發出此類通知，或違約或違約事件存在或發生且仍在繼續，或僅因數學計算而發生的變化。在不限制《信貸協議》第2.01(C)條規定的代理商在第5號修正案生效日及之後建立、修改或消除準備金的權利的情況下，基於客户為借款人購買商品或履行服務和預付義務而支付的定金金額的可用儲備金應為該金額的50%，前提是：(A) 如果在任何時候，相當於(I)借款人基於借款人最新財務報表的無限制現金的金額，減去(Ii)當時未償債務的金額減去(Ii)當時未償債務的金額小於10,000,000美元，代理商可將此類可用儲備金的金額增加至此類存款金額的100%(或代理商可能決定的較小金額，但不限於代理商此後不時增加該儲備額的權利)，以及(B)如果在任何時間存在違約或違約事件，或違約或違約事件已經發生並繼續存在， 代理商可將此類可用儲備金的金額增加至此類存款金額的100%(或代理商 可能確定的較小金額，但不限制代理商此後不時增加該儲備額的權利)。在不限制代理商任何其他權利的情況下，借款人應應代理商的要求，不時及時向代理商提供有關借款人無限制現金的信息 。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(a) 承諾貸款(週轉額度貸款除外)應為基本利率貸款或SOFR貸款，主要借款人可根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基本利率貸款。除本第2.02節的其他規定 另有規定外，可同時發生一種以上類型的承諾借款。

(b) 每個由基本利率貸款組成的承諾借款請求應由牽頭借款人通過代理的商業電子辦公室門户或代理提供的其他電子門户(“門户”)以電子方式提出， 必須在下午2：00之前由代理收到。在任何基本利率貸款借款的請求日期。借款人 在此確認並同意，通過門户網站提出的任何請求應視為借款人的負責人提出的請求。 每一次由SOFR貸款組成的承諾借款請求應根據牽頭借款人提交的SOFR貸款通知提出，該通知必須在上午11：00之前由代理商收到。任何借入或延續SOFR貸款的申請日期前三(3)個美國政府證券營業日。每份SOFR貸款通知應指明(I)借款或續借(視情況而定)的申請日期(應為營業日)，(Ii)借入或續貸的本金金額(本金為500,000美元或超過本金100,000美元的整數倍)，以及(Iii)與此有關的利息期限 。如果牽頭借款人沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。如果牽頭借款人未能就SOFR貸款的任何續期發出及時通知，則適用的承諾貸款應轉換為基本利率貸款，自利息期最後一天起生效，對適用的SOFR貸款 生效。所有非主要借款人通過門户以電子方式提出的基本利率貸款申請，在為任何此類申請承諾的貸款提供資金之前，應遵守(除非代理自行決定另行選擇，否則在完成代理的認證過程(結果令代理滿意)之前不得進行) 。

(c) 代理人應立即將其適用的承諾貸款的適用百分比通知每個貸款人。 如果是承諾借款，則每個貸款人應在不遲於下午1：00在代理人辦公室將其承諾的貸款數額以可立即使用的資金提供給代理人。在適用通知中指定的營業日。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節中的初始信用延期)， 代理人應盡合理努力，在代理人收到當日下午4：00之前，將收到的所有資金以類似資金提供給借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上的主要借款人賬户，或(Ii)電匯此類資金；在每個 情況下，按照牽頭借款人提供給代理人(併合理接受)的指示。

(d) 代理人可在未經牽頭借款人要求的情況下，向貸款方預付任何利息、手續費、手續費(包括直接電匯費用)、貸方費用或任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件有權獲得的其他付款，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支。代理人應在任何此類預付款或收費作出後立即通知主要借款人。代理人的這一行為不應構成放棄代理人在第2.05(C)條下的權利和借款人的義務。按照第2.02(D)節的規定添加到貸款賬户本金餘額的任何金額應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。

(e) 除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續 。

(f) 代理人應在確定SOFR貸款利率後，立即通知牽頭借款人和貸款人適用於SOFR貸款任何利息期限的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在 公告公佈後，立即將富國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知主要借款人和貸款人。

(g) 在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，SOFR 貸款的有效利息期不得超過五(5)個。

(h) 代理人、貸款人、週轉貸款人和L/信用證發票人沒有義務提供任何貸款或提供任何信用證，如果超支的話。代理人可在其許可的酌情權下，在未經借款人、貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人同意的情況下進行允許的超支，借款人及各貸款人及L/信用證發行人應受此約束。任何允許的超額墊款都可能構成一筆迴旋額度貸款。允許的超支由借款人承擔 ，應構成基本利率貸款和義務，並應由借款人根據第 2.05(C)節的規定償還。代理人或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他場合作出或準許 任何準許超支，或容許該等準許超支繼續存在。代理人 允許的超額預付款不得修改或廢除第2.03節中有關貸款人購買信用證的義務的任何條款，或第2.04節中有關貸款人購買參與權的第2.04節中關於週轉額度貸款的義務的任何規定。代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或信用方都沒有權利或 就無意超支向代理人提出任何索賠，無論該超支金額是多少(S)。

2.03信用證。

(a) 在符合本協議條款和條件的情況下，應牽頭借款人根據本協議提出的請求，在到期日 之前，L信用證發行人同意為貸款雙方開立一份要求開立的信用證。借款人向L開證行提交開具信用證的請求，即視為已要求開證行開出所要求的信用證。開立信用證或修改、續期或延期任何未付信用證的每一項請求均應不可撤銷，並應根據負責人的信用證申請以書面形式提出，並在上午11：00之前以電傳或其他為L/信用證發行人合理接受的電子方式發送給L/發證人和代理人。在開具、修改、續期或延期的請求日期之前至少兩(2)個工作日(或代理人和L/信用證發票人在特定情況下可自行決定的其他日期和時間)，但本合同項下開立信用證的初始請求應不早於請求的簽發日期前五(5)個工作日。每份該等要求的形式和實質應令L/信用證開證人合理滿意，(I)應指明(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(C)信用證的建議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)此類其他信息(包括開出條件，以及在修改、續展或延期的情況下， 為編制、修改、續簽或延期信用證所必需的)，且(Ii)應附有代理人或L/信用證發行人可能要求或要求的開證人 要求或要求的文件，只要該等要求或要求與L/C發行人在類似情況下一般要求信用證的開證人單據相一致。工程師對任何此類請求內容的 記錄在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。

(b) 在下列情況下，L/信用證發行人無義務開具信用證：(1) 未償還貸款總額將超過貸款上限，(2)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人佔所有L/信用證債務未償還金額的適用百分比，加上該貸款人佔所有周轉額度貸款未償還金額的適用百分比，或(3)L/C債務的未償還金額 將超過信用證再昇華；

(c) 如果在任何信用證開具請求之日存在違約貸款人，則L/信用證的出票人不應被要求籤發或安排該信用證的開立或安排，條件是：(I)違約貸款人對該信用證的參與不得根據第9.16(B)款進行重新分配，或(Ii)L/信用證出票人未在其他方面作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除L/信用證出票人因違約貸款人蔘與該信用證而承擔的風險，該安排可能包括借款人以現金擔保該違約貸款人根據第9.16(B)節的規定參與該信用證。此外，如果：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或限制L信用證發行人開具信用證，則開證行無義務開立和/或延長信用證，或適用於L/信用證發票人的任何法律，或對L/信用證發票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)應禁止或要求L/信用證發票人一般不開立信用證或特別開立此類信用證，或(B)此類信用證的開立違反L/信用證發票人一般適用於信用證的一項或多項政策。或(C)如果所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證在該信用證出具之日(或代理人可能同意的較後日期)或之前進行了現金抵押，或所有貸款人都已批准該到期日。

(d) 任何L/信用證出票人(富國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該L/信用證出具信用證的營業日之後的營業日 以書面通知代理人；但條件是：(I)在代理人通知任何該等L/信用證出票人第4.02節的規定未得到滿足(或根據第 第10.1節免除)之前，或(Ii)除非在上述任何一週內出具的信用證的總金額超過代理人與該L/信用證出票人商定的金額，該L/信用證出票人應被要求每週僅以書面形式將該L/C出票人在前一週出具的信用證以及前一週的每日未付金額以書面形式通知代理人一次，該通知應在代理人和該L/C出票人同意的星期內提交。每份信用證的形式和實質應為L信用證的出票人合理接受，包括信用證項下的應付金額必須以美元支付的要求。如果L信用證發行人根據信用證付款，借款人應在信用證付款的營業日向代理人 支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有支付，信用證付款的金額應立即和自動被視為本合同項下的承諾貸款(即使未能滿足或放棄本合同第4.02節規定的任何先例條件)，並且最初應按當時適用於承諾貸款的基本利率貸款的利率計息。如果信用證被視為本協議項下的承諾貸款，借款人向L/信用證出票人支付該信用證金額的義務應自動轉換為支付由此產生的承諾貸款的義務。代理人在收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將此類付款分發給L/C出票人，或在貸款人已根據第2.03(E)條付款的範圍內償還L/C出票人，然後以他們的利益為依據，向貸款人和L信用證發行人付款。

(e) 在收到第2.03(D)節規定的信用證付款通知後，各貸款人 同意按照相同的條款和條件為根據第2.03(D)節規定發放的任何已承諾貸款中的適用百分比提供資金，如同借款人已要求將其金額作為已承諾貸款一樣，代理人應立即向L/信用證出票人支付其從貸款人處收到的金額 。開出信用證(或修改、續展或延期信用證) 且在L/信用證出票人或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/信用證出票人應被視為已向每一出借人授予，且每一出借人應被視為已參與L/信用證出票人簽發的每份信用證，金額等於該信用證的適用百分比，且每一出借人同意為L/信用證出票人的帳户向代理人付款。出借人對L/信用證發放人在適用信用證項下的任何信用證付款的適用百分比。 為考慮並推進上述規定，各貸款人在此無條件地同意向代理人支付 L/出票人在第2.03(D)款規定的到期日未由借款人償還的由L/出票人支付的每一筆信用證的出借人適用百分比。或因任何原因需要向借款人退還的任何償付款項(或代理人或L/信用證出票人根據律師的建議選擇退款)。 各貸款人承認並同意其向代理人交付貨物的義務，由L/信用證出票人承擔，等於根據第2.03(E)節規定的每份信用證付款的相應適用百分比的金額應是絕對的且 無條件的，即使違約或違約事件發生或持續，或未能滿足或放棄本第4.02節規定的任何條件，此類匯款仍應進行。如果任何這樣的貸款人未能按照本節規定向代理人提供該貸款人在信用證付款中適用的百分比的金額，則該貸款人應被視為違約貸款人，並且代理人(由L/信用證出票人代為)有權按要求向該貸款人追回該金額 及其按違約貸款人利率計算的利息，直至全部償付為止。

(F)每個借款人同意賠償、保護和保護每個信用方(包括L/信用證出票人及其分支機構、關聯公司和通訊員)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(每個人，包括L/信用證出票人，a信用證相關人“)(在法律允許的最大範圍內)任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、訴訟、調查、訴訟、訴訟、或顧問以及與執行本賠償有關或與執行本賠償有關而實際發生的所有其他合理且有文件記錄的成本和支出(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，可能由任何與信用證相關的 人產生或授予的(税費除外，受第3.01節管轄)(“信用證保障費用函”)，並且產生或與之相關或由於以下原因：

(I) 任何信用證或關於簽發信用證的任何預先通知；

(Ii) 任何此類信用證相關人員在任何時間(S)持有的與任何信用證有關的任何提款單據的轉讓、出售、交付、退回或背書；

(Iii) 任何信用證引起的或與之相關的任何訴訟或程序(無論是行政、司法或與仲裁有關的)，包括強迫或限制任何信用證下的提示或付款的任何訴訟或程序，或錯誤地不兑現或兑現任何信用證下的提示的任何訴訟或程序；

(4) 任何信用證受益人出具的任何獨立承諾書；

(V) 與任何信用證或所要求的信用證有關的任何未經授權的指示或要求，或計算機或電子傳輸中的錯誤，向L信用證出票人發出的任何指示或請求；

(6)尋求補償、賠償或補償的顧問、保兑人或其他被指定的人；

尋求強制執行申請人、受益人、指定人、受讓人、信用證收款受讓人或票據或單據持有人權利的任何第三方；

(Viii) 當事人的欺詐、偽造或違法行為，而不是授信相關人的信件。

(九) 保兑機構或實體錯誤地拒付保兑匯票的，L出票人履行義務的情況；或

(X) 與信用證有關的人無法控制的任何當前或事實上的政府或監管機構或事由或事件的行為或不作為，無論是正當的還是不正當的；

在每一種情況下，包括因信用證相關人自身的疏忽而造成的；但條件是，根據上文第(Br)(I)至(X)條提出賠償要求的任何信用證相關人員不得獲得此類賠償，條件是此類信用證賠償費用 可能最終由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定為直接由提出賠償要求的信用證相關人員的重大疏忽或故意不當行為造成的。借款人特此同意根據本條款第2.03(F)款的規定，隨時按要求向要求賠償的信用證相關人員支付所有欠款。如果借款人根據第2.03(F)條規定的義務因任何原因無法強制執行，借款人同意支付適用法律允許的最大金額的信用證保證金 。本賠償條款在本協議和所有信用證終止後繼續有效。

(G) L信用證發行人(或任何其他信用證相關的人)根據、與任何信用證(或預先通知)或因任何信用證(或預先通知)而承擔的責任，無論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人因L信用證發行人在以下方面的重大疏忽或故意不當行為而直接遭受的損害：(I)兑現信用證項下的提示，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兑嚴格符合信用證條款和條件的信用證下的提示，或(Iii)保留信用證項下的提款單據。 如果L/信用證的行為符合標準信用證慣例或本協議，則應視為L/信用證的行為已盡了應有的努力和合理的謹慎。借款人因在任何信用證項下錯誤兑現提示或錯誤保留兑現的提單，借款人對L/信用證出票人和任何信用證相關人的賠償總額在任何情況下都不得超過借款人就該信用證項下兑現的 提示向L/信用證出票人支付的總金額。第2.03(D)節，外加按當時適用於本合同基本利率貸款的利率計算的利息。借款人應採取行動，避免和減輕向L/信用證發行人或任何其他與信用證有關的人要求的任何損害賠償的金額，包括強制執行其對信用證受益人的權利。借款人在信用證項下或與信用證有關的任何索賠應減去的金額為：(X)借款人因被投訴的違約或被指控的不當行為而節省的金額(如有)；以及 (Y)如果借款人採取一切合理步驟減輕任何損失，本可避免的損失金額(如有)，如果發生不當信用證索賠，則具體和及時授權L信用證出票人進行補救。

(H) 借款人應負責編制或批准由L/信用證發行人簽發的信用證的最終文本，而不管L/信用證發行人可能提供的任何幫助，如起草或推薦文本，或由L/信用證發行人使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人對信用證是否適用於借款人的目的負全部責任。對於任何含有“自動修改”以延長該信用證到期日的信用證，L信用證的出票人可憑其唯一和絕對的酌情權發出該信用證不續期的通知，如果借款人在任何時候不希望該信用證續期，則借款人應至少在L信用證出票人被要求將該信用證通知受益人或通知任何通知行根據該信用證的條款不續期的15個日曆日之前通知代理人和L/C出票人。

(I) 借款人在本協議項下的償還和付款義務 第2.03節是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款執行，包括：

(I) 任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性、可執行性或法律效力；

(Ii)根據不完全或部分符合適用信用證條款的任何提款單據，或證明其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，或由聲稱是該信用證受益人的繼承人或受讓人簽發或提交的任何提款單據下的付款、付款要求或付款要求，或證明該提款單據在任何方面是欺詐、偽造或無效的，或由該人或該人的受讓人簽發或出示的；

為任何信用證的受益人的L信用證或其任何分支機構或關聯公司；

(4) L信用證出票人或承兑提款的任何代理行，最高可達任何信用證項下的可用金額，即使該提款單據要求的金額超過信用證項下的可用金額；

(V) 借款人或其任何子公司可能在任何時候對任何受益人、任何收益受讓人、L/信用證出票人或任何其他 人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Vi) 任何其他事件、情況或行為，不論是否類似 如上所述的任何事件、情況或行為第2.03(I)款構成對任何借款人或其任何子公司的償付及其他付款義務和責任的法律上或衡平法上的抗辯或解除，或提供抵消權，這些義務和責任是根據或與任何信用證項下或與之相關的任何信用證項下產生的，無論是針對L/信用證的出票人、受益人或任何其他人；或

(Vii) 任何失責或失責事件應已發生且仍在繼續的事實；

但前提是， 根據上文第2.03(G)節的規定，在償還或支付借款人因第2.03節或任何信用證產生的義務和債務(包括償付和其他付款義務)後，上述規定不應免除L/信用證出票人 在具有管轄權的法院作出的針對L/信用證的最終、不可上訴的判決中最終確定的對借款人的責任。

(J) 在不限制本協議任何其他規定的情況下，L/信用證出票人和其他信用證相關人員(如果適用)不應對借款人負責，且L/信用證出票人對借款人的權利和補救以及借款人就每一張信用證項下的每筆提款向L/信用證出票人償付的義務不得因以下原因而受損：

(I)在表面上基本上符合信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證的承兑，即使信用證要求受益人嚴格遵守；

(Ii) 提交的任何圖紙文件表面上顯示為(A)由任何受益人的任何據稱的繼承人或受讓人或被要求籤署、提交或簽發該圖紙文件的其他人簽署、提交或簽發的榮譽，或(B)以受益人的新名稱；

(3)接受任何書面或電子付款要求或信用證付款請求作為匯票，即使不可轉讓或不以匯票的形式，或即使該匯票、要求或請求有任何或充分提及信用證的任何要求；

(4) 任何圖紙文件的提交人或簽字人的身份或權威，或任何圖紙文件的形式、準確性、真實性或法律效力(但L/信用證簽發人確定該圖紙文件的表面實質上符合信用證的條款和條件的除外)；

(V) 按照L信用證簽發人真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證有關的指示或請求 或所請求的信用證而行事；

(Vi) 任何電文、通知或文件(不論如何發送或傳送)在傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或技術術語的解釋或翻譯上的錯誤 ，或在向借款人發出通知或未能給予通知方面的任何延誤；

(Vii) 任何受益人、任何指定個人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或信用證所涉基礎交易的任何一方之間的任何違約行為。

(Viii)主張或放棄isp或UCP中主要使信用證開證人受益的任何規定，包括要求在特定時間或地點向其提交任何圖紙文件；

(Ix)向任何付款行或議付行(由適用信用證的條款指定或允許)支付的款項，聲稱根據適用於它的標準信用證慣例，它合法地兑現或有權獲得償付或賠償；

(X) 按照《信用證慣例》標準信用證的要求或允許行事或不按《信用證慣例》的要求或允許行事，適用於L信用證發行人已開具、保兑、通知或議付該信用證的地方 ；

(Xi) 在信用證到期日之後提示的信用證的榮譽 ，即使提示是在該到期日之前作出的，並被L/信用證的出票人拒付，如果隨後L/信用證的出票人或任何法院或其他事實調查人員認為該提示本應被兑現；

(Xii) 不嚴格遵守或欺詐、偽造或無權兑現的任何提示的拒付；或

(Xiii) L信用證出票人隨後認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制。

(K) 在代理人的要求下，(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的任何 提款請求，並且該提款導致L/C債務仍未履行， 或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/C債務因任何原因仍未履行，則在 每種情況下，借款人應立即將當時未償還的所有L/C債務變現。本協議第2.05節和第8.02(C)節規定了交付現金抵押品的某些額外要求。就本節第2.03節、第2.05節和第8.02(C)節而言，“現金抵押” 是指為L/信用證出票人和貸款人的利益，向代理人質押或存入或交付現金或存款，作為L/信用證債務的抵押品，現金或存款賬户餘額相當於所有L/信用證債務餘額的105%(105%)(不包括以美元以外貨幣計價的L/信用證債務，根據代理人和L信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意的文件)，L/信用證債務應以現金抵押，金額相當於該L/信用證債務餘額的115%(115%)。借款人特此授予代理人所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在富國銀行凍結的無息存款 賬户中。如果代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，則借款人將應代理人的要求立即向代理人支付 作為現金抵押品存放的額外資金， 金額等於(X)該未償還金額總額超過(Y)資金總額(Y)，然後作為現金抵押品持有 ，代理商確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付L信用證出票人 ，此後在未如此運用的範圍內，應用於履行其他義務，任何餘額應按照借款人的書面指示迅速退還 。

(L) 借款人應按其適用的百分比為每個貸款人的賬户向代理人支付等於SOFR貸款適用保證金的每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)。乘以每份該信用證項下的每日規定金額(不論該最高金額是否當時在該信用證項下有效)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節確定。信用證費用應(I)在每個月月底後的第一天到期並支付，從信用證簽發後的第一個日期開始計算，並在信用證到期日之後(br}按要求支付)，(Ii)按月計算欠款。儘管本合同有任何相反規定， 在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按本合同第2.08(B)節規定的違約率計提。

(M) 除第#項規定的信用證費用外根據上文第2.03款(L)的規定，借款人應在被要求時立即向代理人支付不可退還的費用、佣金和手續費：(I)由L/信用證發票人在開立每份面額為0.125的信用證時徵收的預付費用，加上(Ii)任何和所有其他慣例佣金、當時有效的由L/信用證發票人或任何顧問收取的費用和收費，以及由L/信用證發票人或任何顧問產生的任何和所有費用。保兑機構 或實體或其他被指定的人，在任何信用證簽發時，以及在發生與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、轉讓收益、修改、提款、續期或取消)時。

(N) 除非開證人L和借款人另有明確約定 在開立信用證時，(I)應適用於每份備用信用證，且(Ii)應適用於每份商業信用證。

L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有借款人在#年提供給代理人的所有利益和豁免。第九條對於L信用證發行人就其出具或擬簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據，應完全視為第(Br)條中所用的“代理人”一詞包括就該等作為或不作為而包括L開證人，及(B)按本合同另有規定的L/信用證出票人。

(P) 如果本協議的規定與第2.03節和任何發行人文件中包含的任何規定，雙方的意圖是將這些規定放在一起閲讀，並儘可能充分地解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.03節的條款和規定為準。

2.04週轉額度貸款.

(A) 搖擺線。 在符合本合同規定的條款和條件的情況下，搖擺線貸款人可以依賴於本協議中規定的其他貸款人的協議第2.04節，在可獲得期內的任何營業日，不時向借款人發放貸款(每筆貸款，“週轉額度貸款”)，本金總額在任何時候不得超過週轉額度貸款的未償還金額，即使此類週轉額度貸款與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還承諾貸款和L/C債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的承諾額；條件是，在實施任何週轉額度貸款後，(I)未償還總額不得超過貸款上限，(Ii)任何貸款人當時承諾的貸款總額，加上該貸款人當時所有L/信用證債務餘額的適用百分比，加上該貸款人當時在所有周轉額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾， (Iii)[故意遺漏]以及(Iv)借款人不得將任何迴旋額度貸款的收益用於對任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只按適用於基本利率貸款的利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。就第九條規定的與其發放或建議發放的迴旋額度貸款有關的任何作為或不作為而言，迴旋額度貸款人應對貸款人享有第(Br)(A)條提供給代理人的所有利益和豁免權，如同第九條中使用的術語“代理人” 包括該回旋額度貸款人就該等作為或不作為而享有的一樣， 和(B)與本文就該回旋額度貸款人另外規定的一樣。

(B) 借款程序。 每筆週轉額度借款應在牽頭借款人向週轉額度貸款人和代理人發出不可撤銷的通知後進行， 可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前由Swing Line貸款人和代理人收到。在請求的借用日 ，並應具體説明(I)要借入的金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)請求借入的日期 ，應為營業日。每一份此類電話通知必須迅速送達擺動額度貸款人和代理機構，並由牽頭借款人的負責人填寫和簽署。搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，應立即與代理商確認(通過電話或書面形式)，確認代理商也已收到該通知書，如果沒有，則將其內容通知代理商(電話或書面)。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前應所需貸款人的要求收到代理的通知(通過電話或書面)。在建議的迴旋額度貸款的日期(A) 指示迴旋額度貸款人不得由於第#的第一句 句的但書中所列限制而發放此類迴旋額度貸款第2.04(A)條或(B)條規定的一個或多個適用條件未得到滿足(或根據第10.1條免除)，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋貸款機構可以不遲於下午3：00。在此類週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額記入週轉額度貸款機構賬簿上的主要借款人賬户的貸方賬户中，以立即可用資金的形式向借款人發放。

(C) 週轉額度貸款再融資。

(I) 擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表借款人提出請求)， 每個貸款人發放一筆基本利率貸款，金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比 。此類請求應按照下列要求提出第2.02節， ，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受貸款上限未使用部分以及滿足(或根據第10.1節豁免)第4.02節規定的條件的限制。每家貸款人應在不遲於下午1：00之前，在代理辦公室的可立即撥付的資金中，向代理人提供相當於該未償還週轉額度貸款金額的適用百分比的金額 。根據第2.04(C)(Ii)條的規定，每一家提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。代理商應 將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii) 如果任何週轉額度貸款因任何原因不能通過此類承諾借款進行再融資，則根據如第2.04(C)(I)節所述，根據第2.04(C)(I)節的規定，由擺動額度貸款人提交的基本利率貸款申請應被視為由擺動額度貸款人要求每個貸款人 為其在相關的擺動額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向代理人支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii) 如果任何貸款人未能將根據本條款前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給代理機構 第2.04(C)節至第2.04(C)(I)節中規定的時間，擺動額度貸款人有權應要求(通過代理)向該貸款人收回這筆款項及其利息，自要求付款之日起至該週轉額度貸款人立即可獲得這筆款項之日止，年利率為 等於聯邦基金利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行同業補償的規則所確定的利率，外加任何行政、與前述有關的手續費或類似費用通常由擺動貸款機構收取。如果貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的資金參與中(視具體情況而定)。向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Br)(Iii)款下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(四) 每個貸款人有義務據此承諾貸款或購買 併為週轉額度貸款的風險參與提供資金第2.04(C)節是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或貸款人可能因任何原因對借款人、借款人或任何其他人擁有的其他權利， (B)違約或違約事件的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況。但前提是，每個貸款人根據第2.04(C)節承諾發放貸款的義務必須滿足(或根據第10.1節免除)第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不應解除或以其他方式損害借款人償還週轉額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(d) 參與的回報。

(I) 在任何貸款人購買並資助了一筆迴旋額度貸款的風險分擔後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將以與該回旋額度貸款機構收到的資金相同的資金，向該貸款人分配其適用的此類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間)。

(Ii) 如果在第#項所述任何情況下，迴旋放款人收到的有關本金或任何迴轉放款利息的任何款項需要由迴旋放款人返還根據第 10.05條(包括根據搖擺線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，每一貸款人應應代理人的要求向搖擺線貸款人支付其適用的百分比，並按等於聯邦基金利率的年利率向搖擺線貸款人支付從索款之日起至退還之日的利息。代理商將應擺動額度貸款人的請求 提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E) 擺動額度貸款人的賬户利息。 擺動額度貸款人應負責向借款人開具關於擺動額度貸款利息的發票。直到每個貸款人根據本協議為其基本利率貸款或風險參與提供資金第2.04節為對該貸款機構在任何迴旋額度貸款中的適用百分比進行再融資，該適用百分比的利息應僅由該回旋額度貸款機構的賬户支付。

(F) 直接向擺動額度貸款人付款。 借款人應直接向擺動額度貸款人支付有關擺動額度貸款的所有本金和利息。

2.05提前還款.

(A) 借款人可在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)代理商必須在上午11：00之前收到該通知。(A)在任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還SOFR貸款，除非 已發生並正在繼續的現金管理事件，本金金額應超過500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；和(Iii)任何基本利率貸款的預付款，除非現金管理事件已經發生並仍在繼續，否則本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於50,000美元，則其全部本金金額應為 未償還的本金。儘管前述有任何相反規定，但如果提前還款通知是與第2.06節規定的有條件終止承諾通知 一起發出的，且終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前還款通知 可被撤銷。 每個提前還款通知應註明提前還款的日期和金額以及要提前償還的貸款類型(S)，如果是SOFR貸款，則應指明此類貸款的 利息期(S)。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人在此類預付款中適用的百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前支付，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。SOFR貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比 用於貸款人承諾的貸款。

(B) 借款人可在收到牽頭借款人不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分迴旋額度貸款，無需支付溢價或違約金；但條件是(I)該通知必須在不遲於下午1：00之前送達擺動貸款機構和代理人。在預付款之日，以及(Ii)任何此類預付款應至少為 本金$100,000。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應支付或安排支付該通知中指定的付款金額，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。

(C) 如果由於任何原因，任何時候的未償債務總額超過當時有效的貸款上限，借款人應立即預付貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押L/C債務，總額等於該超出部分；但是，借款人不得根據本第2.05(C)節的規定 將L/信用證債務變現，除非 在提前還清全部貸款後，未償還債務總額超過當時有效的貸款上限。

(D) 借款人應提前償還貸款，並以借款當事人收到的收益和收款作為L/信用證債務的抵押品，按下列規定的規定予以償還第(Br)6.13節。

(E) 根據下列條件預付款項上述第(br}2.05(C)和(D)節，第一，應 適用於週轉額度貸款，第二，應按比例適用於已承諾的未償還貸款，第三，應用於現金抵押L/C的剩餘債務；第四， 在該 時間，所有周轉額度貸款和已承諾的貸款全額預付以及L/C未償還債務的全額現金抵押後的餘額，可由借款人保留用於其正常業務過程。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何通知)，以償還L/信用證發行人或貸款人(視情況而定)。

2.06終止或減少承付款。

(A) 借款人可在領頭借款人向代理人發出不可撤銷的通知後，終止總承諾額、信用證昇華或週轉額度昇華，或不時永久減少總承諾額、信用證昇華或週轉額度昇華。但條件是：(I)代理商應在上午11：00之前收到任何此類通知。在 終止或減少之日前五個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少(A)在生效後和本合同項下任何同時預付款後，未償還的總金額將超過總承諾的情況，(B)信用證昇華 如果在生效後，本合同項下以非全額現金擔保的L/C債務的未償還金額將超過信用證昇華的字母 ，和(C)如果在生效後以及本合同項下的任何同時付款後，未償還的迴旋額度貸款金額將超過迴旋線回收額，以及(Iv)儘管前述有任何相反規定，首席代表提交的終止承諾通知可聲明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知代理人)。

(B) 如果在實施任何總承諾額的減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。

(C) 代理人將立即通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華或本協議項下的總承諾額的任何終止或減少。第 2.06節。如總承諾額有所減少，則每一貸款人的承諾額應按該減少金額的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和截至任何總承付款終止生效日為止的應計承付款利息，應在終止總承付款生效日支付。

2.07償還貸款.

(A) 借款人應在終止日向貸款人償還在該日未償還的已承諾貸款本金總額。

(B) 借款人應在終止日償還未償還的週轉線貸款餘額 。

2.08利息.

(A) 但須符合下文第2.08(B)節和第3.03節：(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期內對其未償還本金產生利息，利率為其利息期間的年利率SOFR加上適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的 借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金；和 (Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起，按等於基本利率加適用保證金的年利率 計息。

(B) (I)如果任何貸款文件項下的任何應付款項在到期時沒有支付 (不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、以加速方式還是以其他方式，該金額此後應在適用的法律允許的最大範圍內按年利率浮動的年利率計息，最大限度等於違約率。

(Ii) 如果存在任何違約事件，代理人可通知主要借款人，此後所有未償債務應始終以等於違約利率的浮動年利率計息，此後此類債務應在適用法律允許的最大範圍內按違約率計息 。

(Iii)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(C) 每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09費用。中所述的某些費用之外第2.03節 (L)和(M)節：

(A) 承諾費。 借款人應按照其適用的百分比向代理人支付承諾費，承諾費按年計算，等於適用的承諾費百分比乘以每日的實際承諾費總額。承諾費應在可用期間內的任何時間產生，包括在 下列哪一項或多項條件下的任何時間第四條未予履行，應在每個月結束後的第一天，自截止日期之後的第一個日期起，即可用期間的最後一天起，按月到期並支付欠款。承諾費按月計算欠費。

(B) 其他費用。 借款人應按照費用函中規定的金額和時間向安排人和代理人支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；符合條件的更改.

(A) 所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。利息應從每筆未償還貸款開始，包括貸款發放之日起至(但不包括)貸款支付之日為止，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息，. 代理商對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤 。

(B) 在使用或管理SOFR條款時，代理 將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他 其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理商將立即通知主要借款人和貸款人有關SOFR條款的使用或管理方面的任何合規性更改的有效性。

2.11債務的證據.

(A) 每個貸款人所作的信用延期應由代理人保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户“)在正常業務過程中。此外，每個貸款人可在貸款人的內部記錄中記錄一個適當的記號，證明該貸款人的每筆貸款的日期和金額、任何此類貸款的每筆本金的支付和預付，以及每筆利息、費用和與應付給該貸款人的債務有關的其他應付金額。代理人和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的 帳户和記錄與代理人關於此類事項的帳户和記錄之間存在任何衝突，則應在沒有清單錯誤的情況下以代理人的帳户和 記錄為準。應任何借款人通過代理人提出的要求，借款人 應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人的貸款以及此類 賬户或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日 以及與之相關的付款。在收到貸款人關於該借款人票據遺失、被盜、銷燬或毀損的宣誓書以及為借款人的利益提供的慣常賠償承諾後，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替代票據，其本金金額相同，期限相同。

(B) 除中提及的賬目和記錄外根據第2.11(A)節的規定，每家貸款人和代理人應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款。如果代理人所保存的賬户和記錄與任何貸款人關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則應以代理人的賬户和記錄為準，以免出現明顯錯誤。

2.12一般付款；代理人的退款.

(A) 一般。借款人支付的所有款項應無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。 除非本合同另有明確規定，否則借款人應在不遲於 下午2：00之前在代理人辦公室以美元和立即可用的資金向代理人支付所有款項，並記入所欠款項的貸款人的賬户。在本合同規定的日期。受制於根據本合同第2.14節，代理人將通過電匯至貸款人的貸款辦公室，將其在類似資金中的適用比例(或本合同規定的其他適用份額) 迅速分配給每個貸款人。代理商在下午2：00以後收到的所有付款，根據代理商的選擇，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。 如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B) (I)由貸款人提供資金；由代理人進行推定。除非代理人在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知 (或如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額 (或如果是基本利率借款 貸款，該貸款人已根據第(Br)2.02節的規定並在要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以即時可用資金向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息 ，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，在(A)該貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率，加上代理人通常就上述規定收取的任何行政手續費或類似費用，兩者之間以較大者為準，以及(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率 。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人在該承諾借款中包括的承諾貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向代理人付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在向代理人或本協議項下的L/C出票人支付任何款項的時間之前收到主要借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或L/C出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的金額及利息，自該金額分配給該貸款人或L/C出票人之日起計(包括該日在內)，但不包括向代理人付款的日期，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率向代理人償還。

代理人就本協議項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知第(Br)(B)款應為決定性的，無明顯錯誤。

(C) 未能滿足先決條件。 如果任何貸款人按照本條款前述規定向代理提供資金，用於該貸款人將發放的任何貸款 第二條，如果代理人因第四條所列適用信貸延期的 條件未得到滿足或根據本合同條款被免除(受本合同第4.02節最後一段的規定限制)而無法向借款人提供此類資金，則代理人應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的義務。 本協議項下貸款人提供承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及 支付本協議項下款項的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期作出任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾的相應義務，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能作出承諾貸款、未能購買 參與貸款或未能根據本協議付款負責。

(E) 資金來源。 本協議中的任何規定均不得視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何信用方應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就導致該貸款人收到該等債務總額中高於其總金額比例的任何債務的任何本金、利息或其他金額獲得付款 如按本協議規定的比例支付(包括違反第8.03節規定的付款優先順序)，則收到該較大比例付款的貸方應(A)將該事實通知代理人，並(B)購買(按面值現金)參與其他貸方的債務，或進行其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸方按比例分享，並符合第8.03節規定的優先順序，條件是：

(I) 如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了所有 或由此產生的付款的任何部分，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

(Ii) 本節的規定不得解釋為適用於(A) 貸款方依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其承諾的任何貸款或L/C債務或週轉額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價而獲得的任何付款，但借款人或其附屬公司除外(適用本節的規定)。

每一借款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14貸款人之間的和解

(A) 每個貸款人的未償還貸款(包括未償還的週轉額度貸款)的適用百分比應每週計算一次(或由代理自行決定更頻繁地計算)，並應根據截至下午3：00代理收到的所有貸款(包括週轉額度貸款)和償還的貸款(包括週轉額度貸款) 向上或向下調整。在第一個營業日(該日期，結算日期“) 在代理商指定的期限結束後。

(B) 代理人應在結算日期後立即向每一貸款人提交一份關於該期間的未償還承諾貸款和週轉額度貸款金額以及該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要報表所示，(I)代理人應將其適用的還款百分比 轉給每個貸款人，以及(Ii)每個貸款人應向代理人轉賬(如下所述)或代理人應向每個貸款人轉賬所需的金額，以確保在實施所有此類轉賬後，每個貸款人承諾的貸款額應等於該貸款人截至該結算日為止所有承諾未償還貸款的適用百分比。如果摘要 聲明要求貸款人向代理人進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在工作日，此類轉賬應在不遲於下午3：00之前以立即可用的資金進行。如果在下午1：00之後收到，則不遲於下午3：00。在下一個工作日。每一貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的、無條件的，並且不向代理人追索或由代理人擔保。如果任何貸款人未將其轉賬給代理人，則該貸款人同意應要求立即向代理人支付該金額連同利息，從該日起至支付給代理人之日為止的每一天，該數額等於聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者，再加上代理人通常就上述規定收取的任何行政費用、手續費或類似費用。

2.15增加承諾額。

(a) 未承諾的增加。

(i) 加薪請求。如果當時不存在違約或違約事件，在通知代理人(應立即通知貸款人)後，牽頭借款人可不時請求將總承諾額增加不超過10,000,000美元(“未承諾增加”)，但條件是：(I)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元(或未承諾增加的全部剩餘金額)，以及(Ii) 牽頭借款人最多可提出兩(2)項此類請求。在發出該通知時，牽頭借款人(在與代理人協商後)應具體説明要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下不得自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日內)。

(Ii) 貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知代理人其是否同意增加其承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。 任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕增加其承諾。為免生疑問，代理商或任何貸款人均無義務選擇增加其承諾.

(Iii) 由代理人發出通知；其他貸款人。代理商應通知 主要借款人和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每個請求作出迴應 。為實現所要求的全部增加金額，並經代理、L/C和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，如果現有貸款人拒絕增加其承諾額，或拒絕將其承諾額增加到牽頭借款人所要求的金額，則代理在與牽頭借款人協商後，將盡其合理努力安排其他符合資格的受讓人成為本協議項下的貸款人，並作出金額等於主要借款人要求但未被現有貸款人接受的總承諾額增加的金額的承諾(“增加缺口”)(主要借款人也可邀請其他合資格受讓人成為貸款人)(每個人為“額外承諾貸款人”)，但在未經代理人同意的情況下，任何額外承諾貸款人的承諾額在任何時候均不得少於5,000,000美元(或全部剩餘款項增加差額的金額(br})。

(Iv) 生效日期和分配。如果總承諾是 根據本節增加的，代理商應在與牽頭借款人協商後，確定該項增加的生效日期(“增加生效日期”)和最終分配 。代理商應立即通知牽頭借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期，並在增加生效日期(I)本協議項下的總承諾額及其所有目的應按此類未承諾增加的總金額增加，以及(Ii)附表2.01應被視為已修改，而無需採取進一步的 行動，以反映貸款人的修訂承諾和適用百分比。任何未承諾的增加應與現有貸款和承諾的條款相同，包括但不限於利率、定價、費用和條件先例。

(b)未承諾增加的有效性的條件 。作為該未承諾增加的先決條件，(I)牽頭借款人應向代理人提交一份由該貸款方的負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)，(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意該未承諾增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該未承諾增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加生效日期當日及截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第(A)和(B)款提供的最新陳述外，並且(2)不存在違約或違約事件 ，(Ii)借款人、代理人和任何額外的承諾貸款人應以代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(Iii)借款人應已向額外承諾貸款人支付由牽頭借款人和額外承諾貸款人 同意的費用和其他補償；(Iv)借款人應已向代理人支付牽頭借款人和代理人同意的安排費用；(V)如果代理人提出要求，借款人應向代理人和貸款人提交一份或多份意見，其形式和實質應令代理人合理滿意，並註明日期；(Vi) 借款人和額外承諾貸款人應已交付代理人可能合理要求的其他票據、文件和協議；(Vii)不存在違約或違約事件；及(Viii)如果任何貸款方或其任何子公司擁有任何保證金股票，借款人應向代理人提交更新的U-1表格(包括借款人正式簽署並交付的足夠的 份附加原件)，以及代理人合理要求的其他文件，以使代理人和貸款人能夠遵守《財務報告條例》第T、U或X條規定的任何要求。

(C) 相互衝突的規定。本節應取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。

第三條

税收、收益保護和非法性；指定主要借款人

3.01税.

(A)免税付款。 借款人根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務或根據任何其他貸款單據支付的任何和所有款項應免費支付，且不會因任何補償税或其他税項而減少或扣繳。但條件是： 如果適用法律要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應根據需要增加應付金額，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，代理人、貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額。(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律將扣除的全部金額及時支付給有關政府當局。

(B) 借款人支付的其他税款。 在不限制借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。

(C) 貸款當事人賠償。 貸款當事人應在提出賠償要求後十(10)天內，向代理人、各貸款人和L/C出票人賠償代理人、該貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)支付的任何賠付税或其他税款(包括根據本節向其徵收或主張的或可歸因於 金額的賠付税或其他税款)以及由此產生的或與其相關的任何罰款、利息和合理費用。該等補償税或其他税項是否正確 或由有關政府當局依法徵收或主張。由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給代理人)，或由代理人本人或代表代理人、貸款人或L/信用證出票人向牽頭借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D) 付款的證據。 借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，主要借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本， 一份申報該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

(E)貸款人的地位。 任何貸款人根據借款人居住的司法管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就本協議或任何其他貸款文件下的付款，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在適用法律規定的時間或主要借款人或代理人合理提出的 要求的時間或時間交付給主要借款人(複印件給代理人)，適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下支付此類款項。此類交付應在截止日期 以及此類文檔過期或過時之前或之前，或在需要更改最近交付的文檔的事件發生之後提供。此外，任何貸款人如應牽頭借款人或代理人的要求，應提供適用法律規定或牽頭借款人或代理人合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美國居住，任何貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應不時應牽頭借款人或代理人的請求，但僅在該貸款人在法律上有權這樣做的情況下)之前交付給牽頭借款人和代理人(副本數量應由接受者要求)：

(I) 對於非外國貸款人的任何貸款人，應正式填寫美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税，

(Ii)就任何屬外國貸款人的貸款人而言：

(A)已填妥的國税局W-8BEN表格副本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(B)已填妥的國税局表格W-8ECI副本，

(C)如屬根據守則第881(C)條就證券組合權益提出豁免的利益的外國貸款人，(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN副本，

(Iii) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在該牽頭借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及該牽頭借款人或代理人合理要求的附加文件，以便該牽頭借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額。如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅為此目的第 (Iv)條“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂，或

(Iv) 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許主要借款人確定需要進行的扣繳或扣除。

(F) 代理人的身份。 在截止日期或之前(以及在任何繼任者或替代代理人成為本合同項下的代理人之日或之前)，如果以前未如此交付副本，代理人應在其合法可這樣做的範圍內將其交付給牽頭借款人，(I)國税局表格W-9(或其任何後續版本或其後續版本) 或(Ii)(A)國税局表格W-8IMY(或其任何後續版本或其繼任者)的正式填妥的副本，證明它是外國銀行的美國分行，並證明其與借款人就借款人向其支付的款項 被視為美國人處理，以及(B)國税局表格W-8ECI關於支付給代理人的任何款項。

(G) 某些退款的處理。 如果代理人、任何貸款人或L/C出票人自行決定已收到任何税款或其他税款的退款，或借款人根據本節支付了額外金額，則應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於借款人根據本節就引起該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外的 金額)，扣除代理人、貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，借款人應代理人、上述貸款人或L匯票出票人的要求，同意在代理人、上述貸款人或L匯票出票人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該代理人、上述貸款人或L匯票出票人。本款不得解釋為要求代理人、任何貸款人或L/信用證發行人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H) 定義的術語。 就本節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

3.02違法性。如果任何貸款人確定市場條件的任何變化或法律的任何變化使其違法或不切實際，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款(或參考SOFR條款確定的基本利率貸款)、 或根據SOFR參考利率、SOFR或SOFR條款確定或收取利率是非法的，則在該 貸款人通過代理向主要借款人發出有關通知後，貸款人發放或延續SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的基本利率貸款)或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人和 牽頭借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，如有必要 以避免此類違法性或不切實際，(I)對於該貸款人的任何未償還的SOFR貸款，借款人應應該貸款人的要求(並向代理人提供副本)， 應該貸款人的要求，預付或(如果適用)將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果適用，無需參考SOFR條款)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以 合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這類SOFR貸款，以及(Ii)如果該貸款人的任何該等基本利率貸款未償還且是參照SOFR期限確定的，則該貸款人在該貸款人通知中指定的日期之後的基本利率貸款的利息應按當時適用於基本利率貸款的利率計息，而不應參考其SOFR期限組成部分。在進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率。

(A) 一般。 但須符合根據第3.03(B)條，如果所需貸款人確定，由於任何原因，無法在任何利息期間的第一天或之前確定任何SOFR貸款請求或轉換或延續該期限SOFR，則代理人應立即通知牽頭借款人和每一貸款人。 此後，貸款人有義務進行任何SOFR貸款，以及任何借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續貸款的任何權利。應暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直至代理商撤銷該通知。在收到該通知後，(A)牽頭借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求 ，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

(B) 基準替換設置。

(I) 基準替換。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，代理人和牽頭借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。在代理人向所有受影響的貸款人和主要借款人張貼該等修訂建議後的第五(5)個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知 。根據本協議，不能將基準替換為基準替換 第3.03(B)節將在適用的基準過渡開始日期 之前進行。

(Ii) 符合更改的基準替換。 對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權不時進行符合更改的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂 將生效，無需本協議任何其他各方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意 。

(Iii) 通知；決策和確定標準。 代理商將立即通知主要借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。代理 將通知主要借款人(X)根據以下條件移除或恢復基準的任何期限第(Br)節3.03(B)(四)和(Y)任何基準不可用期間開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第 3.03(B)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的， 如果沒有明顯的錯誤，可以自行決定並在沒有本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意的情況下作出，除非，在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Iv) 基準期限不可用。 儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1) 該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，然後， 代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果基調根據第 (A)條如果(1)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換) 或(2)不再或不再受不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義) 以恢復該先前移除的基準基。

(V) 基準不可用期限。 在牽頭借款人收到基準不可用期限開始的通知後，(1)牽頭借款人可撤銷在任何基準不可用期限內借用、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，牽頭借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(2)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款 。在任何基準不可用期間或當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(如適用)不得用於任何基本利率的確定。

3.04成本增加.

(A)總體上增加了成本。如果有任何(I)法律變更，或(Ii)任何貸款人或L/信用證發行人遵守任何政府當局或貨幣當局(包括《聯邦儲備銀行條例》D)的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，應：

(b) :

(A) 對任何貸款人或L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款、或發放或參與的信貸(包括但不限於任何信用證)施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(B) 對任何貸款人或L/信用證出票人就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其發放的任何SOFR貸款徵收任何形式的税，或更改就此向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基礎(第3.01節所涵蓋的補償税或其他税項以及該貸款人或L/信用證出票人應繳納的任何免税額的徵收或税率的任何變化除外)；或

(C) 對任何貸款人或L/信用證發行人施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用，或任何信用證或參與；

上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何SOFR貸款(或參考SOFR期限確定的任何基礎利率貸款)(或維持其作出任何此類SOFR貸款或基礎利率貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或L/信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減去貸款人或L匯票出票人已收或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則應該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所招致或減少的額外費用。連同自該要求之日起至按當時適用於本合同項下基本利率貸款的 利率全額支付的利息。

(C)資本金要求。 如果任何貸款人或L/C發行人確定，任何影響該貸款人或L/C發行人或該貸款人或該貸款人或L/C發行人的控股公司(如果有)的有關資本金要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或L/C發行人的資本的收益率或該貸款人或L/C發行人的控股公司的資本，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人所持的信用證，或L/C發行人簽發的信用證，低於該貸款人或L/C發行人或該發行人或L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或L/C發行人的政策以及該貸款人或L/C發行人的控股公司關於資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人或該貸款人的 或L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減記。

(D) 償付證明。 貸款人或L/信用證出票人的證明，列明該貸款人或L/信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的賠償金額。本節第(A)或(B)小節 連同其計算的合理詳細描述並交付給主要借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該等憑證後10天內，向借款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。 任何貸款人或L/信用證出票人未能或延誤根據本節前述規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利。但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人之日前九個月以上，借款人不應根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或L/C出票人要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則將上述九個月的期限延長至包括追溯效力的期限(br})。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、費用或支出：

(A) 除基本利率貸款以外的任何貸款在利息期最後一天以外的一天的任何續貸、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額 預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非借款人未能發放貸款)；或

(C) 由於牽頭借款人根據下列規定提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款第10.13條；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付借款人因上述規定收取的任何慣例行政費用。

儘管本協議包含任何相反的規定，代理人、任何貸款人或其任何參與者實際上都不需要 按照SOFR期限或SOFR參考利率期限支付任何應計利息的義務。

代理人或貸款人提交給主要借款人的證書，列明代理人或貸款人根據本協議有權獲得的金額。第3.05節及其合理詳細的計算 應為無明顯錯誤的結論。借款人應在收到後10天內向代理人或貸款人(視屬何情況而定)支付該金額。

3.06減輕義務；更換貸款人.

(A) 指定不同的出借處。 如果任何出借人根據第3.04節規定，或借款人根據第3.01節的規定向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或 轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視具體情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利 。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。

(B) 更換出借人。 如果任何出借人根據根據第3.04節，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本協議項下的所有義務第三條本合同項下所有其他債務的清償和總承付款終止後仍繼續有效。

3.08指定牽頭借款人為借款人代理人.

(A) 每個借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人 作為借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應在信用擴展賬户上向每一貸款方承擔義務，就好像是由適用的貸款方直接向該借款人提供的一樣，儘管此類信用擴展以何種方式記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上。此外，借款人以外的每個借款方在此不可撤銷地指定並指定主要借款方作為借款方的代理人，以在本協議和其他貸款文件下代表借款方的所有方面。

(B) 每個借款人都認識到，本協議項下向其提供的信貸超出其自身賬户並以更優惠的條件獲得，其原因之一是其與所有其他借款人一起加入了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他借款人的所有債務。

(C) 牽頭借款人應充當每個借款人(包括其本人，作為“借款人”)的渠道，由牽頭借款人代表其申請信貸延期。代理人或任何其他信用證方均無義務監督該等款項的運用。

第四條

條件 信用延期的先例

4.01初始授信延期條件。L/信用證發行人和每一貸款人在本合同項下進行初始信用展期的義務須滿足下列先決條件：

(A) 代理人收到的下列文件，每一份應為原件、複印件或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件發送的“pdf”或“tif”)(後面緊跟着原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的負責人或貸款人按適用的 妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)以及每一份形式和實質令代理人滿意的文件：

(I) 簽署的本協議副本的數量足夠分發給代理人、各貸款人和主要借款人；

(Ii)借款人以提出要求的每一貸款人為受益人而籤立的票據；

(Iii) 代理人可能需要的決議或其他行動證書、任職證書和/或各借款方負責人的其他證書，以證明(A)各借款方簽訂本協議和該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件的授權，以及(B)被授權擔任與本協議有關的責任官員的每名責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方是或將成為其中一方的其他貸款文件；

(Iv) 每個借款方的組織文件和代理人可能合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每個借款方是正式組織或組成的，並且每個借款方在其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如果不能在該司法管轄區獲得這樣的資格 不能合理地預期會有實質性的不利影響，則不在此限；

(V) 貸款當事人的律師DLA Piper LLP(US)對代理人和每個貸款人就代理人可能合理地 要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項提出的有利意見。

(Vi) 由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明 (A)第4.02(A)和(B)節 已經得到滿足，(B)自審計財務報表之日起，沒有發生或可以合理預期 單獨或總體上造成重大不利影響的事件或情況，(C)在實施本協議預期的交易後，截至截止日期，貸款當事人的償付能力 ；以及(D)(1)與執行交易相關的不需要同意、許可證或批准，借款方的交付和履行及其作為借款方的貸款文件對借款方的有效性，或(2)所有此類同意、許可和批准已獲得 且完全有效；

(Vii) 根據貸款文件要求維護的所有保險和貸款文件要求的以代理人為受益人的所有背書已經取得並有效的證據；

(Viii) Siena Lending Group LLC向代理人發出的付款函在形式和實質上都令人滿意，證明現有信貸協議已經或同時與成交日期同時生效的付款函即將終止，其項下的所有債務正在得到全額償付，並且在現有信貸協議下確保債務的所有留置權已經或同時與成交日期同時解除；

(Ix) 證明所質押的任何股票的擔保文件和證書，以及空白籤立的未註明日期的股票授權，每一份均由適用的貸款當事人正式籤立；

(X) 所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人正式簽署；

(Xi) 查詢結果或其他令代理人合理滿意的證據(每種情況的日期均為代理人滿意的合理日期)，表明貸款當事人的資產上沒有留置權 ，但允許的產權負擔和留置權除外，其終止聲明和解除、任何抵押的滿意和解除、解除或附屬協議與代理人滿意的信用或其他安排的延期同時提交，以交付該終止聲明和解除、滿意和 解除；

(Xii) (A)法律要求或代理人合理要求存檔、登記或記錄的所有文件和文書，包括《統一商業法典》 融資報表，以創建或完善擬在貸款文件下設定的優先留置權，並且所有此類文件和文書應已如此存檔、登記或記錄至代理人滿意的程度，以及(B)根據 至第6.13節，以及(C)代理人要求的抵押品訪問協議(以及 包括與合併處理公司的抵押品訪問協議，該協議還包括其在某些條件下向代理提供某些服務的協議)；

(Xiii) 代理商合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見 。

(B) 在實施(I)貸款項下的第一筆資金後，(Ii)與本協議擬設立的信貸安排有關的任何 向貸款賬户收取的任何費用，以及(Iii)在設立時或緊接設立後發出的所有信用證，超額可用金額不得少於3,000,000美元。

(C) 代理人應已收到截止日期為 的借款基礎證書，該證書與截至2017年12月31日的月份有關，並由牽頭借款人的一名負責人簽署。

(D) 代理人應合理地確信，提交給它的任何財務報表 都公平地反映了貸款方的業務和財務狀況，而且自審計財務報表之日起沒有任何重大不利影響 。

(E) 不應有任何訴訟或其他法律程序待決，其結果 可合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

(F) 任何借款方的任何材料合同不應發生違約。

(G) 本協議擬進行的交易的完成不應違反任何適用法律或任何組織文件。

(H) 在截止日期或之前必須支付給代理商或安排人的所有費用和開支應已全額支付，而在截止日期或之前應支付給貸款人的所有費用和開支應已全額支付。

(I) 借款人應已向代理人支付在截止日期之前或當天開具發票的律師的所有費用、收費和支出，外加該等費用、收費和支出的額外金額，構成借款人對截至截止日期已發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估算此後不排除借款人和代理人之間的最終結算(Br)。

(J) 代理人和貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則及條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他 信息，其結果應令代理人滿意。

(K) 在截止日期之前，任何影響借款方或貸款方的政府法規或政策不得發生重大變化。

(L) 代理商合理地認為，美國金融或資本市場不應發生任何擾亂或重大不利變化 對貸款銀團市場產生重大不利影響或對貸款銀團產生不利影響。

代理人應將截止日期通知主要借款方和貸款方，該通知具有決定性，對貸款雙方具有約束力。

在不限制以下條款一般性的情況下第9.04節，為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人 履行任何信貸延期請求(根據第 2.02節要求繼續或轉換貸款的任何請求除外)和每個L/信用證發行人簽發每份信用證的義務受下列先決條件的約束：

(A) 本文件所載各借款方的陳述和保證第五條或任何其他貸款文件中，或包含在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中，應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面真實和正確，除非(I)此類陳述和擔保明確提及較早日期，在這種情況下，應在較早日期真實和正確；(Ii)如任何陳述和保證在重要性上有限制，則應在所有方面真實和正確， 和(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)、 提供的最新聲明；

(B) 不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件；

(C) 代理人和L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的授信延期請求或更新的借款基礎證書。

(D) 不應發生任何可合理預期造成重大不利影響的事件或情況；以及

(E) 此類信用展期不會導致超支。

每個 信貸延期請求(為免生疑問，根據 提出的任何繼續或轉換貸款請求除外任何借款人提交的第2.02節)應視為借款人的聲明和保證，即在適用信貸延期之日並截至該日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件 。本章節第4.02節所述條件僅為貸方的利益，但除非被要求的貸款人指示代理人停止發放貸款和簽發信用證，否則貸款人將為其所有貸款的適用百分比提供資金，並在任何時候發放或簽發所有周轉額度貸款和信用證，這些貸款和信用證是由牽頭借款人要求的，而且，儘管貸款各方未能遵守代理同意的本第四條的規定，但條件是：發放任何此類貸款或簽發任何信用證，不應被視為任何信用方在未來任何情況下修改或放棄本條第四條的規定，或因任何該等不遵守而放棄任何權利或信用方。

文章 V 陳述和保證

為 促使信用證各方訂立本協議，並在本協議項下發放貸款和簽發信用證，每個貸款方代表代理人和其他貸款方：

5.01存在、資格和權力。每一借款方及其每一子公司(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限責任合夥企業，經正式註冊、組織或組建， 根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律有效存在，且在適用情況下信譽良好 (B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件 項下的義務。以及(C)具有適當的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，在適用的情況下，其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證的情況下，該司法管轄區的法律狀況良好。除了在 中提到的每個案例第(B)(I)或(C)款， ，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。本合同所附附表5.01規定，截止截止日期，每個借款方在其註冊或組織州的正式文件中的名稱、其註冊或組織的州、組織類型、組織編號(如果有)、由其註冊或組織發佈的組織編號以及其聯邦僱主識別號。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每一份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款； (B)違反或導致違反、終止或違反，或構成違約，或要求根據以下條款向 支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產的任何重大合同或任何重大債務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何 仲裁裁決；(C)導致或要求在任何借款方的任何資產上設立任何留置權(擔保文件規定的有利於代理人的留置權除外)；或(D)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議的任何借款方或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行或強制執行， 不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也不需要通知或向其備案，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件(包括其第一優先性質)設定的留置權，或(B)已獲得或作出並完全有效的留置權。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每一份貸款文件在交付時都將被正式簽署和交付。本協議構成且 其他貸款文件在如此交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一借款方強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟中或法律上被考慮。

5.05財務報表；無重大不利影響.

(A) 已審計財務報表(i) 除另有明確註明外，均按照在所涉期間始終如一地適用的公認會計原則編制(Ii)和 在所有實質性方面都表現得相當好 SAC收購有限責任公司的財務狀況和 牽頭借款人的經營業績及(Br)顯示SAC收購有限責任公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債 。日期 和所示期間。

(B) 截至2017年10月29日的SAC Acquisition LLC及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的會計季度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量 是按照在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，其中另有明確説明的除外，以及(Ii)公平地列報SAC Acquisition LLC及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營業績，但下列情況除外：第(Br)(I)和(Ii)條、沒有腳註和正常的年終審計調整。自2021年12月31日以來，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或可能合理地 產生重大不利影響。

(C) 據牽頭借款人所知，自2021年12月31日以來，並無任何內部控制事件 已導致或可合理預期會導致(I)向代理人或貸款人提交或將向代理人或貸款人提交的任何財務資料、(Ii)借款基礎、(Iii)本協議項下提供的契諾合規計算或(Iv)牽頭借款人及其附屬公司在綜合基礎上的資產、負債、財務狀況或經營結果 出現任何重大錯誤陳述。

(d) 根據第6.01(D)節提交的牽頭借款人及其附屬公司的綜合預測資產負債表及收益表和現金流量表 是根據第6.01(D)節所述的假設誠意編制的 ，該等假設在提供該等預測時是公允的，並在交付時代表貸款方對其未來財務表現的最佳估計。

5.06訴訟。在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前， 任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入：(A)聲稱影響或涉及本協議或任何其他貸款文件，或本協議擬進行的任何交易，或(B)除非特別披露 附表5.06，無論是單獨的還是總體的，如果作出不利決定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或任何附屬公司在任何重大合同或任何重大債務項下，或就任何重大合同或重大債務而言，均不違約。未發生任何違約或違約事件，並且正在繼續 或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而產生.

5.08財產所有權；留置權

(A) 每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄 ，並在所有房地產的簡單費用或有效租賃權益方面擁有可出售的業權，但業權上的瑕疵不在此限，該等業權瑕疵不能個別或合共產生重大不利影響 。每一貸款方和每家子公司均擁有良好和可銷售的所有權、有效的租賃權益或有效的 許可證，以使用對其業務的正常開展至關重要的所有個人財產和資產。

(B)附表5.08(B)(1)規定了貸款方及其子公司擁有的所有房地產的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截止截止日期的任何抵押或其他留置權持有人的名單。每一貸款方及其子公司對該借款方或該子公司擁有的房地產擁有良好的、可銷售的和可投保的費用簡單所有權， 除允許的產權負擔外，沒有任何留置權。附表5.08(B)(2)規定了貸款方所有租約的地址(包括街道地址、縣和州)，以及截至截止日期的出租人名單及其與每個此類租約的聯繫方式。每份該等租約均具有十足效力及效力，且貸款各方並無違約。

(C) 附表7.01列出了對每個借款方及其子公司的財產或資產的所有留置權(以代理人為受益人的留置權除外)的完整和準確的清單，顯示截至第6號修正案生效日期的留置權持有人、由此擔保的債務的本金金額以及借款方或受其約束的子公司的財產或資產。除允許的產權負擔外，每個借款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

(D)附表7.02列出了任何貸款方或貸款方的任何附屬公司在第6號修正案生效日期所持有的所有投資的完整和準確的清單，顯示截至第6號修正案生效日期的金額、債務人或發行人和到期日(如有)。

(e) 附表7.03列出了 在第6號修正案生效日期，每個貸款方或貸款方的任何子公司的所有債務的完整、準確的列表，顯示截至第6號修正案生效日期的金額、義務人或發行人及其到期日。

5.09環境合規性

(A) 除非在根據附表 5.09，借款方或其任何附屬公司(I)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或 遵守任何環境法所要求的任何許可、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知，或(Iv)知道任何環境責任的任何依據，但在每種情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

(B)至 貸款方的知情，除非另有附表5.09，任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的財產均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或當地名單上上市或建議上市，或與任何此類財產相鄰；在任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其子公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有也從未有過任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、水坑或瀉湖 正在或已經處理、儲存或處置危險材料；任何貸款方或其子公司目前擁有或經營的財產上沒有石棉或含石棉材料；且危險材料未在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上被釋放、排放或處置。

(C) 除非附表 5，09，沒有任何借款方或其任何子公司承擔，也沒有任何貸款方或其任何子公司 單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業中任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查或評估或補救或迴應行動。而產生、使用、處理、搬運或儲存在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何貸款方或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。

5.10保險。貸款方及其子公司的財產由並非貸款方關聯公司的財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，保險金額為貸款方或適用子公司的免賠額和承保風險(包括但不限於工人賠償、公共責任、業務中斷和財產損失保險)，這些風險通常由從事類似業務的公司承保，並且在貸款方或適用子公司經營的地方擁有類似財產。附表5.10列出了截至第6號修正案生效日期，由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。附表5.10所列的每份保險單均為完全有效和有效 ，其到期和應付的所有保費均已支付。

5.11税。貸款方及其子公司已提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他政府費用，但正在努力進行適當訴訟的善意爭議除外，已根據GAAP為其提供了充足的準備金。至於哪些税沒有提出留置權，哪些爭議實際上暫停了爭議債務的徵收和任何確保該義務的留置權的執行。沒有針對任何貸款方或任何子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性.

(A) 主要借款人、其每個ERISA附屬公司和每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節， 擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函或此類信函的申請 ，國税局目前正在處理這方面的申請，據牽頭借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事情。貸款方和各ERISA附屬公司已根據《守則》第412或430節以及每個多僱主計劃向每個計劃繳納了所有所需的 款，且未根據《守則》第412或430節就任何計劃提出資金豁免或延長任何分期還款期的申請。 不存在或可能因任何計劃或多僱主計劃而根據守則或ERISA施加任何留置權。

(B) 對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據主要借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於已導致或可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(C) (I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii) 沒有任何養老金計劃有任何資金不足的養老金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地 預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第 4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致該責任的事件)；以及(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易 。

5.13子公司；股權。除第(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有其他子公司。附表5.13, (其中 附表規定了每個此類子公司的法定名稱、註冊或組建管轄權和授權股權)或，與在第9號修正案生效日期後收購的子公司有關的借款方已遵守第6.12節的要求。該等附屬公司的所有 未清償股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由借款方(或貸款方的附屬公司)以附表5.13(A)部分規定的金額擁有，且除根據證券文件設定的留置權外，沒有任何 留置權。除附表5.13所述外，並無任何未償還的 權利可購買任何附屬公司的任何股權。除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，貸款各方在任何其他公司或實體中沒有股權投資。貸款各方的所有未清償股權均已有效發行，且已全額支付且無需評估，且按附表5.13第(C)部分規定的金額擁有，除根據擔保文件設定的留置權外，沒有任何留置權。每一借款方的組織文件及其根據第4.01節提供的每一次修改的副本均為此類文件的真實、正確的副本，且每份文件均為有效且完全有效。

5.14保證金條例；《投資公司法》；

(A) 貸款方沒有或將主要從事或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務(按財務報告委員會發布的U規則的含義)、 或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。信用延期的任何收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的目的，或用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於可能導致任何信用延期 被視為由FRB發佈的法規t、U或X所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(B) 根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不需要登記為“投資公司”。

5.15披露。每一貸款方已向代理人和貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的、可合理地個別或合計可能導致重大不利影響的所有其他事項。任何借款方或其代表向代理人或貸款人提供的與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件提交的報告、財務報表、證書或其他書面信息(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述 或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；條件是，關於預計的財務信息，貸款各方僅表示此類信息是根據當時被認為合理的假設善意編制的。

5.16遵守法律。每一貸款當事人和每一子公司 均遵守(A)所有法律以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的所有實質性方面的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)無法單獨或總體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響，以及(B)第10.17節和10.18節。

5.17知識產權；許可證等貸款方及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有知識產權、許可證、許可證和其他授權的權利，且不與任何其他人的權利衝突。據主要借款方所知 ，任何借款方或任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人的任何權利，除非 不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除非特別披露在附表 5.17，沒有任何與上述任何一項有關的索賠或訴訟待決，或據主要借款人所知，受到威脅， 無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。

5.18勞工問題。沒有針對任何借款方或其任何子公司的罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決或據任何貸款方所知受到威脅。 貸款方的工作時間和向其員工支付的款項符合公平勞工標準法和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律，但任何此類違規行為不能合理預期 產生實質性不利影響的情況除外。貸款方或其任何子公司均未根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何重大責任或義務。任何貸款方及其子公司應支付的或可向任何貸款方或其任何子公司就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有付款，已根據公認會計準則作為該借款方賬面上的一項負債支付或適當應計。除下列情況外附表5.18，任何貸款方或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方或受其約束，管理協議、僱傭協議、獎金、限制性股票、股票期權或股票增值計劃或協議或任何或 類似的計劃、協議或安排。沒有任何訴訟程序懸而未決或據任何貸款方所知威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，也沒有任何勞工組織或任何貸款方或任何子公司的員工團體提出懸而未決的認可要求。沒有任何投訴、不公平的勞動實踐指控、申訴、仲裁、不公平的僱傭行為指控或針對任何貸款 方或任何子公司的任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能因任何貸款方或其任何子公司的任何僱員的僱用或終止僱用而產生的、與之相關的或以其他方式與之相關的、可能會產生重大不利影響的任何政府當局或仲裁員 被威脅提起訴訟或投訴。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何借款方或其任何子公司受任何集體談判協議約束的任何終止或重新談判的權利。

5.19安全文件。

(A) 《擔保協議》為其中所指的擔保當事人的利益為代理人設定了對抵押品的合法、有效、持續和可執行的擔保權益(如《擔保協議》所界定的)，其可執行性取決於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或 其他影響債權人權利的一般法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的形式，並且已經或將會在《擔保協議》附表二規定的辦公室進行備案。在提交該等文件和/或取得“控制權”後，代理人將對設保人享有完善的留置權，並對設保人的所有權利、所有權和權益享有擔保權益，而所有抵押品可通過備案、記錄或登記融資報表或類似的 文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC中的此類收益相關的限制所限)或獲得控制權來完善。根據UCC(在作出陳述之日生效)，在每種情況下，優先於 僅受本合同或任何其他貸款文件允許的留置權約束的任何其他人的權利。

(B) 當《擔保協議》(或其簡稱)向美國專利商標局和美國版權局提交，並在《擔保協議》附表二規定的辦公室以適當形式提交融資聲明、新聞稿和其他備案文件時，代理人應對知識產權(如《擔保協議》所界定的)中的適用貸款方的所有權利、所有權和權益擁有充分完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過提交、記錄或登記擔保協議來完善。融資 在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)中的聲明或類似文件，在每種情況下， 優先於任何其他人的權利(不言而喻，隨後在美國專利和商標局和美國版權局的錄音可能是必要的，以完善對註冊商標、商標申請和貸款方在截止日期後獲得的版權的留置權)。

5.20償付能力。在本協議預期的交易生效後，在每個信貸延期生效之前和之後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。 任何貸款方沒有或將不會轉讓財產，任何貸款方也沒有或將不承擔與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。

5.21存款賬户；信用卡安排.

(A) 作為本協議附件附表5.21(A) 是截至第6號修正案生效日期，貸款方開立的所有存款賬户的清單，該附表包括每個存款賬户：(I)託管人的名稱和地址；(Ii)託管人的賬號(S)；(Iii)託管人的聯繫人；以及(Iv)每家現金管理銀行的身份。

(B)作為附件的 附表5.21(B) 是任何貸款方、信用卡發行商、信用卡處理商及其任何關聯公司之間的所有信用卡協議以及在第6號修正案生效日期存在的所有其他協議、文件和票據的正確完整清單。信用卡協議構成每個借款人經營其業務所需的所有此類協議，與目前就信用卡和借記卡進行的業務有關，任何借款人的信用卡應收賬款不會因客户 使用信用卡或借記卡購買庫存而產生，但由信用卡發行商發行的，借款人已與其簽訂本協議附表5.21(B)所列的信用卡協議之一或借款人已根據本協議第5.21(B)節與其簽訂信用卡協議的信用卡發行機構除外。 每一信用卡協議均構成法律，據借款方所知，作為借款方的適用借款方的有效和有約束力的義務可根據其各自的條款對借款方強制執行，且 完全有效。不存在或發生任何重大違約或重大違約事件，或在通知或經過 一段時間後，根據任何信用卡協議(與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂的任何信用卡協議，如果使用適用卡的銷售額低於上一財年所有此類銷售額的10%)，構成重大違約或重大違約事件)，或發生使另一方 有權暫停、扣留或減少本來應支付給借款人的金額。每個借款人及其其他當事人 已在所有重要方面遵守信用卡協議的所有條款和條件(與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂的任何信用卡協議除外，其中使用適用卡的銷售額低於上一財政年度所有此類銷售額的10% )，達到該借款人有權收到其項下所有付款的必要程度。借款人已交付或促使交付所有信用卡協議的真實、正確和完整的副本。

5.22名經紀人。任何經紀或發放人均無取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，亦無任何貸款方或其關聯公司對任何人士負有任何與此相關的發起人或經紀手續費的責任。

5.23客户和貿易關係。任何貸款方與供應商的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何貸款方與供應商的業務關係的任何重大不利修改或變化，而這些情況可能合理地預期會對其運營產生重大不利影響。

5.24份材料合同。附表5.24列出了截止日期任何借款方為當事人或受其約束的所有重要合同。貸款方 已在截止日期或之前將此類重要合同的真實、正確和完整的副本交付給代理人。貸款方 未在任何重大合同或重大合同項下違約或違約，也未收到任何其他當事人終止任何重大合同的意向的通知。

5.25傷亡。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵的行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，而這些事故無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.26 OFAC/制裁。任何貸款方或其任何子公司均未違反任何制裁措施.借款方或其任何附屬公司，或據借款方所知，借款方或該附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司(A)是受制裁人士或受制裁實體，(B)在受制裁實體內有任何資產，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與 受制裁實體的交易中獲得收入。每個貸款方及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和附屬公司遵守反腐敗法。每一貸款方及其子公司，以及據每一貸款方、每一貸款方、每一此類借款方的每一名高管、員工、代理人和關聯公司所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法。在本協議項下發放的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，不得用於資助受制裁個人或受制裁實體的任何業務，資助其任何投資或活動，或向其支付任何款項， 或以其他方式使用，導致任何人(包括參與任何交易的任何信用方或其他個人或實體)違反任何適用的制裁。

第六條

肯定的公約

因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未履行(未提出索賠的或有賠償義務除外)，或任何未以信用證為抵押的信用證仍未兑現，貸款各方應並應(除下列約定外)第6.01、6.02和6.03節)使每個子公司 ：

6.01財務報表。以令代理商滿意的形式和細節合理地向代理商交付：

(A)一旦可用，但無論如何應在主要借款人每個財政年度結束後九十(90)天內支付(從截至2017財年的財政年度開始 )，主借款人及其子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，該等合併報表應進行審計，並附有國家公認的註冊公共會計師事務所的報告和無保留意見。報告和意見應按照公認的審計準則 編制，不受有關審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的限制或例外；

(B)一旦可用，但無論如何在四十五(45)天內(對於截至2023年7月30日的財政季度，則為七十五(75)天)主要借款方每個會計年度的前三個會計季度結束後(從截止的會計季度開始4月 297月31日，20182024)， 牽頭借款人及其子公司在該財政季度末的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時截止的主要借款人財政年度部分的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，分別以比較形式列出(A)該期間的數字第6.01(D)節，(B)上一會計年度的相應會計季度和(C)上一會計年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表應由牽頭借款人的負責人證明公平地反映了牽頭借款人及其子公司截至該會計季度末的財務狀況、經營成果、 股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；和

(C)在可獲得的情況下，但無論如何在主要借款人每個財政年度的每個財政月結束後三十(30)天內(從截止的財政月份開始11月 307月31日，20172024)、 或每一個財政季度結束後四十五(45)天， 牽頭借款人及其子公司於該財政月末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表， 該財政月份的股東權益和現金流量，以及當時結束的主要借款人的財政年度部分， 分別以比較形式列出(A)根據下列條件交付的預測中所列的期間的數字第6.01(D)節，(B)上一會計年度的相應會計月份和(C)上一會計年度的相應部分，所有這些都是合理詳細的，該等合併報表應由牽頭借款人的負責人證明為 按照公認會計原則公平地反映了牽頭借款人及其子公司截至該會計月末的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和 腳註的限制；但條件是， 如果截至任何一個財政月的最後一天，在該財政月內未超過未償還門檻，則牽頭借款人不應被要求遵守第(C)款；以及

(d) 一旦可用，但無論如何不遲於牽頭借款人的每個財政年度結束時，牽頭借款人管理層以代理合理滿意的形式編制的關於牽頭借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和損益表，或主要借款人及其附屬公司的業務和現金流量，以及超額可用資金和借款基數的預測，在每個情況下，均以每月為基準為下一個財政年度(包括到期日發生的財政年度)編制，並在 可用時，立即就該財政年度對該預測進行任何重大修訂。

6.02證書；其他信息。以代理人滿意的形式和細節交付代理人：

(A) 同時交付第6.01(A)、6.01(B)和6.01(C)節所指的財務報表 (自交付#年終了的財政月份的財務報表開始二月37月31日，20182024)， 由牽頭借款人的負責人簽署的一份完整的合規證書，如果在編制此類財務報表時普遍接受的會計原則發生任何變化，牽頭借款人還應提供：(I)符合美國公認會計準則的對賬報表，以及(Ii)管理層關於此類財務報表的討論和分析的副本；

(b) (I)不遲於每個財政月的第十(10) 日(或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，一份借款基礎證書，其中顯示截至上一個財政月最後一天營業結束時的借款基礎(但適用於每份借款基礎證書中所列合格存貨的 價值應為代理人根據本合同第6.10節獲得的與該借款基礎證書有關的適用財政月份的最近一次評估中所述的評估價值)，每一份借款基礎證書須由牽頭借款人的負責人員證明完整和正確。;，但如在任何一個財政月的最後一天，在該財政月內未超過餘額門檻，則牽頭借款人不應被要求遵守第(I)款；或(Ii)如果截至任何財政季度的最後一天，沒有按照上文第(I)款的規定交付該財政季度的借款基礎證書，則不遲於第(10)款(Th)該會計季度結束後的第二天(或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，顯示截至該會計季度最後一天營業結束時借款基礎的借款基礎憑證(但適用於每個借款基礎憑證中所列的合格存貨的價值應為代理人根據該借款基礎憑證所涉及的適用會計季度根據本合同第6.10節獲得的最近一次評估中所述的估值)。每一份借款基礎證明應由牽頭借款人的負責人證明為完整和正確；但儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，如果在任何時候發生並繼續發生加速的借款基礎交付事件，則在選舉 代理人時，應在每週的星期四(或者，如果星期四不是營業日，則在下一個營業日的下一個 營業日)交付借款基礎憑證，該借款基礎憑證顯示截至前一個 星期日營業結束的借款基礎憑證，每份借款基礎憑證須由牽頭借款人的負責官員認證為完整和正確；

(c) 在收到任何詳細的審計報告副本後立即, 或管理層信函 或建議由任何貸款方的註冊會計師事務所向貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交與貸款方或任何子公司的賬目或賬簿有關的報告，或對其中任何一項的審計，包括但不限於任何內部 控制事件；

(d) 每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本在準備就緒後立即發送給貸款方SAC收購有限責任公司，以及任何貸款方根據1934年證券交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本協議提交給代理人；

(e) 本合同附表6.02所述的財務和抵押品報告，按該附表規定的時間提交；

(f) 一旦可用，但無論如何在貸款方每個財政年度結束後三十(30)天內，應提交一份 報告，概述每個貸款方及其子公司的有效保險範圍(具體説明類型、金額和承運人)，並 包含代理人或通過代理人的任何貸款人可以合理書面要求的附加信息；

(g) 在代理人提出要求後，立即提交所有重大合同和證明重大債務的文件的副本；

(h) 代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何借款方或任何子公司的商業事務、財務狀況或運營情況或對貸款文件條款合規性的補充信息，請及時提供。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)主要借款人發佈此類文件的日期，或在主要借款人的互聯網網站上提供指向附表10.02所列網站地址 的鏈接；或(Ii)此類文件是代表牽頭借款人張貼在每個貸款人和代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的(無論是商業網站、第三方網站還是由代理人贊助)；或將此類文件存檔在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上以供公眾查閲； 前提是，牽頭借款人應將任何此類文件的郵寄通知代理商和各貸款人(通過複印件或電子郵件)，並通過電子郵件向代理商提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管本合同有任何規定，但在任何情況下，牽頭借款人都應被要求向代理人提供第6.02(B)節所要求的合規證書的紙質副本。代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款各方遵守任何此類交付請求 ，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護此類單據的副本。

貸款當事人特此 確認：(A)代理人和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，和(B) 某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望收到有關貸款方或其證券的材料 非公開信息的貸款人(每個貸款人都是“公共貸款人”)。貸款各方特此同意，他們將以商業上合理的努力確定借款人材料中可分發給公共貸款人的部分，並同意(I)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為 “公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置 ；(Ii)通過將借款人材料標記為“公開的”，貸款當事人應被視為已授權代理人、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息 (儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(前提是，就該等借款人材料構成信息的範圍而言，它們應被視為第10.07節所述)；(Iii)允許通過平臺指定為“Public Investor”的部分提供所有標記為“Public”的借款人材料；以及(Iv)代理商和安排人應 有權將任何未標記為“Public”的借款人材料視為僅適合在未指定為“Public Investor”的平臺的一部分上發佈。

6.03通知。立即通知工程師以下情況：

(A)發生任何違約或違約事件；

(b) 已經造成或可以合理預期會造成重大不利影響的任何事項；

(c) 任何貸款方或其子公司違反或不履行重大合同的實質性條款或重大債務的任何違約，已造成或可能造成重大不利影響；

(d) 任何貸款方或其任何子公司與任何政府 當局之間的任何爭議、訴訟、調查、訴訟或暫停，或影響任何貸款方或其任何 子公司的任何訴訟或訴訟的開始或任何重大進展，包括根據涉及金額超過2，000美元的任何適用環境法，000或 否則可能合理預計會導致重大不良影響;

（e） 任何ERISA事件的發生;

(f) 任何貸款方或其任何子公司對會計政策或財務報告實踐的任何重大變更， 不符合GAAP;

(g) 除非先前根據第6.02(D)節披露，任何貸款方高級管理人員的任何變動；

(h) 除非先前根據第6.02(D)節披露，否則任何貸款方解除其現有註冊會計師事務所或該註冊會計師事務所的任何退出或辭職；

(I)借款方成為當事人的任何集體談判協議或其他勞動合同， 或集體談判代理人的認證申請，除非已根據第6.02(D)節披露。

(i) (j) 針對任何借款方提交任何未繳税款(金額等於或超過1,000,000美元，單獨或合計)的留置權；

(j) (k)抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或啟動任何訴訟或程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序，或如果抵押品的任何實質性部分損壞或銷燬，對抵押品的實質性部分進行任何權益的訴訟或程序；

(k) (l)任何貸款方未能支付任何配送中心或倉庫的租金或其他到期金額 ，導致或可能合理地 導致適用租賃的終止。

根據本節規定發出的每份通知應附有牽頭借款方負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04償還債務。(B)所有合法債權(包括但不限於房東、倉庫管理員、海關經紀人、貨運代理、集裝箱商和承運人的債權)，如果不支付，根據法律，將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的任何附屬條款的規限，除非在每一種情況下，(A)該債務的有效性或數額正由適當的訴訟程序真誠地提出異議，(B)該借款方已根據公認會計準則就該等債務在其賬面上撥備足夠的準備金，(C)該等爭執有效地暫停收回有爭議的債務及強制執行任何擔保該等債務的留置權，(D)沒有就此申請留置權，以及(D)在此類 抗辯期間未能付款，不能合理地預期會造成重大不利影響。本協議中包含的任何內容不得被視為限制代理商根據本協議確定儲量的權利。

6.05保留存在等(A)根據其組織或組織的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好聲譽，並使之生效 除非在第7.04或7.05節允許的交易中； (B)採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外； 和(C)保存或更新其所有知識產權，除非此類知識產權不再用於貸款當事人的業務或不再有用 。

6.06物業的維護。(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料性能和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外；及(B)對其進行一切必要的維修、更新和更換，但下列情況除外每一個第(A)款和第(B)款的情況不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.07保險的維繫。

(a) 向並非貸款方聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供有關其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或類似地點經營或適用法律要求的人員通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的且代理人合理接受的類型和金額相同。

(b) 使任何抵押品的火災和擴大保險保單被背書或以其他方式修改 ，以包括(I)非供款抵押條款(關於房地產的改進)和貸款人的應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質令代理人合理滿意，其中背書或修改應規定，保險人應直接向代理人支付保單下以其他方式應付給貸款方的所有收益，(Ii)規定任何貸款方，信用方或任何其他人應為共同保險人，以及(Iii)代理人為保護信用方利益而可能不時合理要求的其他規定。

(c) 在商業一般責任保險單上註明代理人為附加被保險人。

(d) 促使業務中斷保單將代理人指定為損失收款人，並予以背書或修改，以包括(I)規定貸款方、代理人或任何其他方均不得為共同保險人的規定，以及(Ii)代理人為保護信貸方利益而可能不時合理要求的其他規定。

(e) 使本第6.07節中提及的每份此類保單也規定，不得(I)因不支付保費而取消、修改或不續期，除非 保險人提前不少於十(10)天書面通知代理人(賦予代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)保險人提前不少於三十(30)天書面通知代理人以外的任何其他原因。

(f) 在任何此類保險單取消、修改或不續期之前，向代理人交付一份續期或更換保險單的副本(或之前交付給代理人的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾) 連同代理人滿意的支付保費的證據。

(g) 為其本人及其附屬公司保留一份董事及高級職員保險單，以及一份包括員工不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全入室盜竊、財產、 和計算機欺詐在內的“全面犯罪”保險單，承保金額通常與從事類似業務的商業實體所承保的金額相同，並將在代理人提出要求時提供代理人證書以證明每份此類保險單的續期。

(h) 允許代理人指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方 保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產。

貸方或其代理人或僱員均不對本條款第6.07條所規定的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單未按上述要求放棄對此類當事人的代位權，則貸款各方在法律允許的範圍內同意放棄對貸款方及其代理人和員工的追償權利(如果有的話)。 任何信用方根據本條款第6.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方的聲明、擔保或建議，即該保險足以滿足貸款方的業務或其財產保護的目的。

6.08遵守法律。(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或秩序、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且貸款當事人已根據公認會計原則就其撥備和維持充足的準備金；(Ii)此類抗辯有效地暫停了有爭議法律的執行，以及(Iii)不能合理地預期不遵守這些法律會產生重大不利影響，以及(B)第10.17和10.18條。

6.09賬簿和記錄；會計師。

(a) 保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及貸款方或子公司資產和業務的財務交易和事項應按照一貫適用的公認會計原則作出完整、真實和正確的分錄 。

(b) 在任何時候，應保留一家令代理人合理滿意的註冊會計師事務所，並應指示該註冊會計師事務所與代理人或其代表合作，並可向代理人或其代表討論貸款當事人在代理人可能提出的保留範圍內的財務業績、財務狀況、經營結果、控制和其他事項。

6.10檢驗權。

(a) 允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，與其董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其事務、財務和賬目，並允許代理人聘請的一名或多名專業人員(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)對貸款方的商業計劃、預測和現金流進行評估。所有費用由貸款當事人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知牽頭借款人的情況下，按合理的頻率進行；但條件是，當違約或違約事件發生時，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述行為，費用由貸款方承擔 ，無需事先通知。

(b) 應代理人在合理事先通知後提出的要求，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師和律師)進行商業財務檢查和其他評估，包括但不限於：(I)主要借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的資產和相關財務信息，如但不限於銷售額、毛利、應付款、應計項目和準備金。 貸款方應支付代理人和該等專業人員在此類檢查和評估方面的費用和開支； 只要在一個財政年度內，代理人可進行或安排進行不超過(A)的一(1)次商業財務審查每個財政年度，只要超額可獲得性始終等於或大於貸款上限的50%(50.0%) ，費用由借款人承擔；(B)每個財政年度進行兩(2)次商業財務檢查，借款人自費；如果超額可獲得性小於貸款上限的50%(50.0%)，但大於或等於貸款上限的35%(35.0%)，及(C)三(3)在 任何連續兩(2)個會計年度內，不得超過一(1)個商業融資考試檢查 期間每一個任何財政年度 以借款人為代價、 和(B)如果超額可用量小於等於三十五歲25% %(35.025.0%） 在該財政年度內的任何時候，貸款上限，在每個財政年度進行兩（2）次商業財務 檢查，對於條款（A）和（B），費用由借款人承擔。儘管有上述規定， 代理人仍可以自費進行額外的商業財務檢查：（i）根據其許可的自由裁量權認為必要時 或適當，或（ii）如果法律要求或如果違約事件已經發生並持續，費用由貸款方承擔，且無需提前通知。

(c) 應代理人在合理事先通知後提出的要求，允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括評估師)對抵押品進行評估，包括但不限於借款基礎中包括的資產。貸款方應支付代理人及其專業人員在此類評估方面的費用和開支，前提是代理人在每個財政年度可進行或安排進行的庫存評估不超過(A)一(1)次，費用由借款人承擔 ，只要超額可用金額等於或大於等於五十25% %(50.025.0%) 在該財政年度內任何時候的貸款上限，以及(B)在每個財政年度內進行兩次 (2)庫存評估，費用由借款人承擔，如果超額可用金額小於 等於五十25% %(50.025.0%) 貸款上限但在該財政年度內的任何時候均大於或等於貸款上限的35%(35.0%)，以及(C)在每個財政年度內進行三(3)次商業財務審查，如果超額可用金額低於貸款上限的35%，則費用由借款人承擔在該財政年度內的任何時間。儘管有上述規定，代理人仍可(I)在其允許的酌情權下認為必要或適當時，自費進行額外評估，或(Ii)如法律 要求，或如果違約事件已發生且仍在繼續，則由貸款方承擔費用，且無需事先通知。

6.11收益的使用。使用信貸延期的收益(A)為購買借款人的營運資本資產提供資金，包括在正常業務過程中購買庫存和設備，(B)為借款人的資本支出提供資金，以及(C)在適用法律和貸款文件未禁止的範圍內，用於貸款當事人的一般公司目的。

6.12新增貸款方。在任何人成為子公司時通知代理商，並在每種情況下立即 (在任何情況下在四十五(45)天內)(或代理商可能不時批准的較後日期內)，促使任何非氟氯化碳的 人(A)(I)通過簽署並向代理商提交本協議的聯名書或融資擔保的聯名書或代理人認為適合於此目的的其他文件而成為貸款方。(Ii)向代理人授予對構成擔保義務抵押品的同一類型個人資產的留置權，以及(Iii)向代理人交付第4.01(A)條第(Iii)和(Iv)款所述類型的文件 以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)。和(B)如果該人的任何股權或債務由任何貸款方或其代表擁有， 質押該股權和證明該債務的本票(但如果該子公司是一家並非作為貸款方加入的氟氯化碳，則該子公司的股權可被限制為該子公司未償還的有表決權股權的65%(65%)和該子公司無表決權股權的100%(100%)，並且該時間段可根據當地法律或慣例延長)，在每一種情況下，其形式、內容和範圍均合理地令代理人滿意。 在任何情況下，如果本協議未以其他方式明確允許或未構成 或被視為對任何子公司而言構成對該人作為借款人的批准或允許將任何已獲得的 資產計入借款基礎，則在任何情況下，不應放棄或視為對導致 需要遵守本6.12節的任何交易的放棄或同意。

6.13現金管理。

(a) 每一貸款方應自費與銀行建立和維持附表5.21(A)所列的存款賬户和現金管理服務，並在不違反下文第6.13(D)節的前提下，選擇該等其他銀行(該等其他銀行與附表5.21(A)所列銀行一起，統稱為“現金管理銀行”，以及個別地，稱為“現金管理銀行”)。每一貸款方應：(I)由開立存款賬户的每一家現金管理銀行、適用的貸款方和代理人正式授權、簽署和交付的關於其每個存款賬户的控制協議；但條件是：(A)貸款方不應被要求與現金管理銀行就屬於排除帳户的任何存款賬户交付控制協議，以及(B)貸款方不應被要求與現金管理銀行就專門用於從商店接收存款的任何存款賬户(富國銀行的任何此類存款賬户除外，每個賬户均應受控制協議約束)交付控制協議，以及(Ii)信用卡通知經正式授權後，由適用的貸款方執行和交付 已交付給每個信用卡發行商或信用卡處理商。

(b) 每個此類控制協議應特別規定：(I)現金管理銀行將遵守代理人發出的任何指令，指示在未經適用貸款方進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金， (Ii)現金管理銀行放棄、從屬於並同意不對適用的存款賬户行使任何抵銷或退還權利或任何其他索賠，但支付與該存款賬户的管理直接相關的服務費和其他費用以及退回支票或其他付款項目除外。(Iii)對於每個收款賬户(除集中賬户外)，現金管理銀行將每天通過電匯或其他電子資金將該賬户中的所有資金轉移到一個集中賬户，對於每個集中賬户，現金管理銀行將每天通過電匯或其他電子資金將該賬户中的所有資金轉移到代理支付賬户，前提是，在現金管理事件 發生之前，不得指示該現金管理銀行將資金轉移到代理支付賬户。向集中賬户支付的所有款項，無論是關於賬户的，作為庫存或其他抵押品的收益 或其他，應被視為就這些義務向代理人支付的款項，因此在當時未償債務的範圍內，應構成代理人和貸款人的財產。代理商付款賬户中收到的所有資金應用於根據本協議第8.03節規定的義務，但以當時到期和應付為限。

(c) 每一借款人應指示所有信用卡處理商、信用卡發行商和其他債務人根據信用卡通知向託收賬户支付所有此類款項，包括但不限於附表5.21(B)所列信用卡發行商和信用卡處理商。信用卡通知應已代表借款方簽署並交付給貸款方的信用卡發行商和信用卡處理商。此外，每個借款人應將其收到的任何形式的現金、支票、票據、票據和其他付款項目存入或安排存入托收賬户。如果儘管有第6.13節的規定，任何借款方收到或以其他方式支配和控制任何此類收益或託收，該等收益和託收應由該借款方以信託形式代代理人持有，不得與該借款方的任何其他資金混在一起或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到後的營業日存入收款賬户或集中賬户。在向代理人發出不少於五(5)個工作日的事先書面通知後，牽頭借款人可修改 附表5.21(B)，以增加或刪除信用卡協議或任何貸款方與信用卡發行商或信用卡處理商(或其任何關聯公司，視情況而定)之間的任何其他協議。

(d) 只要未發生違約事件且仍在繼續，在不少於五(5)個工作日前向代理人發出書面通知後，貸款方可修改附表5.21(A)以增加或更換存款賬户或現金管理銀行或證券賬户或證券中介機構，並應在增加或更換後向代理人提供經修訂的附表5.21(A)；(br}前提是，(I)該未來的現金管理銀行或證券中介機構(視情況而定)應令代理人合理滿意，以及(Ii)在該存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)開立前，適用貸款方和該潛在現金管理銀行或證券中介機構應已簽署控制協議並交付給代理人 (包括現金管理銀行或證券中介機構對此的任何確認和協議)。 每一貸款方應在實際可行的情況下迅速關閉其任何存款賬户(並根據前述句子建立替代存款賬户) ，無論如何應在代理人通知其經營業績、資金 轉移、根據代理人的合理判斷，現金管理銀行在存款賬户或代理人在與該現金管理銀行的任何控制協議下的責任方面的程序或表現不再令人滿意。

(e) 每一貸款方應從向任何貸款方或為任何貸款方發行或持有任何金融資產或商品的未認證證券、證券中介或商品中介的發行人那裏獲得經認證的控制協議，或為該貸款方維持一個證券賬户以及關於任何其他投資財產，且任何貸款方不得進行、收購或允許 存在由現金、現金等價物或貸記到存款賬户或證券賬户的金額組成的允許投資，除非代理人已收到由適用的銀行或證券中介機構正式授權、簽署和交付的控制協議，存款賬户或證券賬户是與之相關的，但貸款各方不應被要求提交關於任何除外賬户的控制協議。

(f) 應代理人的要求，貸款方應至少每月向代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個存款賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。

6.14關於抵押品的信息。

(a) 至少提前三十(30)天書面通知代理人：(I)任何借款方的名稱或用於在其業務開展或其財產所有權方面識別其身份的任何商品名稱的任何變更；(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室、其主要營業地點、其保存與其擁有的抵押品有關的簿冊或記錄的任何辦公室或其擁有的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新辦公室或設施)；(3)任何貸款方的組織結構或註冊成立或組建的管轄權(條件是，任何貸款方在任何情況下都不會將其組織管轄權更改為美國以外的管轄權)；或(Iv)任何貸款 方的聯邦納税人識別號或組織識別號由其組織狀態分配給它。 貸款方同意不會實施或允許前述語句中提到的任何更改，除非已根據UCC或其他方式提交所有申請，以便代理人在此類更改後始終保持有效、合法且 完善的第一優先擔保權益(取決於優先順序，以允許的產權負擔為準) 所有抵押品 為了自身利益和其他貸款方的利益。

(b) 如果由於截止日期後的變更，本合同任何附表中的任何信息在任何重大方面變得不準確或具有誤導性，牽頭借款人應以書面形式通知代理商進行必要或適當的修訂或更新以更新或更正該信息。如代理人可能不時提出合理要求，牽頭借款人應就截止日期後產生的任何事項，補充本合同的每個附表或本合同或任何其他貸款文件中的任何表述，如果該事項存在或發生在截止日期，則需要在該附表中列出或描述，或作為該表述的例外，或需要更正該附表或表述中因此而不準確的任何信息 (如果是任何附表的補充，此類進度表應適當標記，以顯示其中所做的更改)。儘管有上述規定，對任何時間表或表述的補充或修訂不應被視為貸方同意此類更新的時間表或修訂的表述所反映的事項，也不允許貸款方採取本協議禁止的任何行動或未能在提交該等更新的時間表或對錶述進行修訂之前採取本協議規定的限制和要求所要求的任何行動；對任何時間表或表述的任何此類補充或修訂也不得被視為貸方放棄因其中披露的事項而導致的任何違約或違約事件。

6.15實物庫存。除非代理人另有同意

(a) 在每十二(12)個月期間和每個財政季度結束時在門店進行至少一(1)次完整的實物盤點，該盤點由代理商認為合理滿意的盤點人員進行，並按照與前一次盤點中使用的方法一致的方法進行，否則 工程師可能會合理滿意。代理人可參與和/或觀察代表任何貸款方進行的每一次預定的庫存盤點，費用由貸款方承擔。牽頭借款人應在此類庫存完成後五(5)個工作日內向代理人提供此類庫存(以及貸款方進行的任何其他實物庫存或週期盤點)結果的對賬，並應將這些結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

(b) 如果存在任何違約事件，允許代理人在其允許的自由裁量權範圍內，根據代理人的決定(每筆費用由貸款方承擔)，導致額外的此類庫存。

6.16環境法律。除非不遵守規定的情況不能合理地預計會導致 重大不利影響(A)開展其運營並保持和維護其房地產在實質上符合所有環境法律；(B)獲得並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；以及(C)實施任何適當或必要的調查、補救、移除和響應行動，以保持房地產的價值和可銷售性，或以其他方式遵守與任何房地產上、中、下、上、出或附近的任何有害材料的存在、生成、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，前提是貸款方或其任何子公司均不需要進行任何此類清理、移除、補救或其他行動，只要其義務是本着善意和通過適當的程序提出異議的，且貸款當事人已就該等 情況按照公認會計原則撥備和維持充足的準備金。

6.17進一步保證。

(a) 執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或代理人可能合理要求的所有進一步行動 (包括融資聲明和其他文件的歸檔和記錄)，以完成貸款文件所設想的交易，或授予、保全、保護或 完善擔保文件創建或打算創建的留置權，或任何此類留置權的有效性或優先權，費用由貸款方承擔。

(b) 如果任何貸款方在截止日期後獲得任何重大資產(構成擔保文件下抵押品的資產 在取得時受擔保文件項下完善的優先留置權的約束)， 應通知代理人，借款方將使該等資產享有擔保債務的留置權，並將採取代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或要求的行動，包括本第6.17節(A)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。在任何情況下，對於導致需要遵守本條款6.17(B)的任何交易，遵守本條款6.17(B) 不得被視為放棄或同意此類交易 未經本協議以其他方式明確允許，也不得構成或被視為構成同意將任何收購的 資產計入借款基數的計算。

(c) 應代理商的要求，應盡商業上合理的努力，促使其每一家貨運代理向代理商交付一份 協議(包括但不限於貨運代理協議)，協議涵蓋代理商 可能合理要求的事項和形式(前提是，該貨運代理商正在處理進口的任何在途庫存都需要該協議才符合在途庫存的資格)。

(d) 應代理人的要求，採取商業上合理的努力，使其位於包含 關於抵押品的賬簿和記錄的地點的任何房東(貸款方的任何自有地點無法獲得)或在借款基地(商店以外)包含 資產的任何房東，以代理人可能合理地 要求的形式向代理人交付抵押品訪問協議；但是，在違約事件發生和持續之前，即使有任何相反的規定，對於借款基礎中資產總值小於或等於100,000美元的任何 地點，代理人應根據本合同的規定提出要求或以其他方式提出要求。

(e) 無論本協議(包括本協議第6.12節和本第6.17節) 或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人不得接受與非貸款方的任何附屬公司有關的任何貸款文件的任何合併，除非該附屬公司已提供與該附屬公司有關的實益所有權證明，且代理人已完成該附屬公司的愛國者法案檢索、OFAC/PEP檢索和慣例的個人背景調查，其結果應合理地令代理商滿意。

6.18遵守租賃條款。除非本協議另有明確許可，且不能合理地 預期產生重大不利影響，否則(A)對任何借款方或其任何子公司作為一方的所有租賃支付所有款項，並以其他方式履行所有義務，(B)保持此類租賃的全部效力，(C)不允許此類租賃失效或終止，或喪失或取消任何續訂此類租賃的權利。(D)將任何一方對該等租約的任何違約行為通知代理商，並在各方面與代理商合作，以補救任何該等違約，及(E)促使其每一間附屬公司履行上述規定。

6.19材料合同。(A)履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有實質性條款和規定，(B)維持每份此類材料合同的全部效力，(C)根據其條款執行每份此類材料合同，(D)採取代理人可能不時要求的一切行動，(E)應代理人的請求， 任何一方或其任何附屬公司根據該等重大合同有權作出的要求及要求提供資料及報告或採取行動的要求及要求，及(F)促使其各附屬公司作出上述要求及要求。

第七條消極公約

只要任何貸款人有 本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，或任何未兑現的信用證仍未兑現(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款方不得或不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或根據UCC或任何類似法律或任何司法管轄區的任何類似法律或法規簽署或提交一份融資聲明，將任何借款方或其任何子公司列為債務人；簽署或容受任何擔保協議的存在，授權任何人提交此類融資聲明；出售其任何財產或資產，但須遵守對其或其任何子公司具有追索權的諒解或協議(或有其他)；或轉讓或以其他方式轉讓獲得收入的任何賬户或其他權利，但上述所有允許的產權負擔除外。

7.02投資。進行任何投資，但許可投資除外。

7.03負債；不合格股票。(A)設立、招致、承擔、擔保、容受存在或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任(準許債務除外)；或(B)發行不合格股票。

7.04根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人(或同意進行上述任何一項)， 但只要不發生違約或違約事件，並在實施下列任何行動之前或之後繼續進行 ，或將由此產生的後果除外：

(a) 任何非貸款方的子公司可以與(1)借款方合併，但條件是，借款方應為繼續或尚存的人，或(2)任何一個或多個非貸款方的其他子公司，但當任何全資子公司與另一家子公司合併時，該全資子公司應為繼續或尚存的人；

(b) 作為借款方的任何子公司可以合併為作為借款方的任何子公司或合併為借款人，但條件是，在涉及借款人的任何合併中，該借款人應是繼續或尚存的人；

(c) 就準許收購而言，貸款方的任何附屬公司可與任何其他人士合併或合併，或允許任何其他人士與其合併或合併；但條件是：(I) 合併後倖存的人士應為貸款方的全資附屬公司，而該人士應根據本協議第6.12節的規定成為貸款方，並在本協議第6.12節規定的範圍內成為貸款方；及(Ii)如屬任何借款方為當事人的任何此類合併，則該貸款方為尚存人士。

7.05處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但經準許的處置除外。

7.06限制支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：

(A) 貸款方的每一子公司可以向任何貸款方進行有限制的付款；

(b) 貸款方和各子公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(c) [故意遺漏的。]

(d) 貸款方可以通過現金分紅和贖回等方式進行限制性支付或主要借款人回購股權；但條件是，在任何此類限制付款生效之前和之後，付款條件均得到滿足.； 此外，如果截至任何此類贖回或回購之日，(I)在緊接之前的十二(12)個日曆月期間，未償還門檻未超過 ，以及(Ii)在此期間依據本但書進行的贖回和回購總額不得超過10,000,000美元，則借款人 無需滿足有關贖回或回購的付款條件。

7.07提前償還債務。在預定到期日之前提前償還、贖回、購買、取消或以其他方式償還任何債務 以任何方式違反任何次級債務的任何從屬條款進行任何付款，但下列情況除外：(A) 定期或強制償還、回購、贖回或失敗(I)準許債務(附屬債務除外)，以及(Ii)根據附屬債務的從屬條款或適用的從屬協議，(B)自願提前償還、回購、贖回或失敗(I)準許債務(但不包括任何附屬債務)自任何該等預付款、回購、贖回或失敗之日起， 及在該等條件生效後，每項付款條件均已滿足，及(Ii)根據 附屬條款或適用的附屬協議而產生的次級債務，條件是截至任何該等預付款、回購、贖回或失敗之日，並在緊接其生效後，每項付款條件均獲滿足，及(C)以該等債務的準許再融資所得預付該等債務。

7.08業務性質的變化。

(A) 已保留。

(b) 就每一貸款方而言，須從事與貸款方及其附屬公司於修訂第6號生效日期所經營的業務有重大不同的任何業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務。

7.09與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續簽、擴展或參與任何類型的任何交易，無論是否在正常業務過程中，但按對貸款方或子公司實質上與貸款方或子公司在與關聯方以外的個人進行的可比交易中可獲得的公平合理的條款進行的交易除外，前提是上述限制不適用於(A)貸款方之間或之間的交易，(B)本合同附表7.09所述的交易。(C)在正常業務過程中為佣金、差旅及其他類似用途預支款項予董事、高級職員及僱員；。(D)向主要借款人或其附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或顧問發行主要借款人的股權；。(E)向主要借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員支付合理的費用及自付費用，以及為主要借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員的利益而作出的補償及僱員福利安排。以及(F)根據牽頭借款人或其任何附屬公司的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃(在每種情況下均涉及牽頭借款人的股權)發行任何證券(不合格股票和本協議不允許的其他股權除外)，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的其他款項、獎勵或贈與。

7.10繁重的協議。訂立或允許存在以下任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)限制(I)任何子公司向任何貸款方進行限制性付款或其他分配的能力，或(br}以其他方式將財產轉讓給貸款方或投資於貸款方的能力，(Ii)任何子公司擔保義務，(Iii)任何子公司向貸款方作出或償還貸款，或(Iv)貸款方或任何子公司以代理人為受益人對該人的財產 設立、產生、承擔或存在留置權的能力；但本條第(Iv)款並不禁止以準許負債定義第(C)或(F)款所準許的債務持有人為受益人而作出的任何負面質押或提供的任何負面質押 僅限於任何此類負面質押涉及由該等債務提供融資的財產或該等債務的標的；或(B)要求授予留置權以擔保該人的另一項義務(如授予留置權)。

7.11收益的使用。直接或間接使用任何信貸延期的收益，無論是立即、附帶或最終，(A)購買或持有保證金股票(符合《財務報告準則》U規則的含義)，或為購買或持有保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務而向他人提供信貸；(B)向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何業務提供資金(br})，以導致任何人違反制裁；或(C)用於本協議允許的用途以外的其他目的。

7.12材料文件的修訂。修改、修改或放棄貸款方在(A)其組織文件 項下的任何權利，以對貸款方造成重大不利的方式，或(B)任何重大合同或重大債務(因本合同另有允許的任何再融資除外)，在每種情況下，此類修改、修改或放棄將導致 在任何貸款文件下發生違約、對貸款方造成重大不利或合理地 產生重大不利影響。

7.13財政年度。更改任何貸款方的會計年度或貸款方的會計政策或報告做法， 除非公認會計準則另有要求。

7.14存款賬户；信用卡處理商。開立新的存款賬户或證券賬户，除非貸款方向代理人提交了符合第6.13節規定的適當控制協議，並在其他方面令代理人合理滿意。任何貸款方不得開立任何存款賬户或證券賬户，也不得與信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.13條明確規定。為免生疑問，茲確認並同意，貸款方不需要就任何被排除的 賬户提交控制協議。

7.15《超額供應公約》。允許任何時候的超額可獲得性低於貸款上限的10%(10%) 。

第八條 八 違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(a) 不付款。 借款人或任何其他借款方在下列情況下未能按本合同規定支付：(I)任何貸款或任何L/C債務的任何金額的本金，或就L/C債務存放任何資金作為現金抵押品，或(Ii)任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何到期費用或任何其他應付金額，且根據本條款第(Ii)款，此類違約應繼續不予補救，期限為三(3)個工作日；或

(b) 具體的 公約。(I)任何貸款方未能履行或遵守第(Br)6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13或6.14條或第(Br)VII條中的任何條款、契諾或協議；或(Ii)任何擔保人未能履行或遵守《融資擔保》中包含的任何條款、契諾或協議；或

(c) 其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第(Br)(A)或(B)款中規定)，且該不履行持續15個營業日；或

(d) 陳述和保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在與此相關而交付的任何文件中(包括但不限於任何借款基礎證書)，或在完成通過門户網站提出的任何借款請求時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或

(e) 交叉違約。 (I)任何借款方或其任何子公司(A)未能就任何重大債務(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)在到期時(無論是按預定到期日、所需的 預付款、加速付款、需求或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守 或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件，或未能履行任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，違約或其他事件的後果是導致或允許該重大債務的一個或多個持有人或其任何擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在發出通知(如果需要)的情況下，導致該債務在規定的到期日之前被要求或到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或將成為應付的擔保或就其要求的現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，即借款方或其任何附屬公司是違約方(在該掉期合同中定義)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件，其中貸款方或其任何附屬公司是受影響的一方(如該掉期合同中定義的) ，在任何情況下，借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於$400萬；或

(f) 無力償債程序等任何貸款方或其任何子公司設立、同意或宣佈打算根據任何債務人救濟法提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓； 或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、託管人、管理人、清盤人、恢復者或類似人員 ；或在未經上述人士申請或同意的情況下，展開法律程序或提交呈請書，以尋求或要求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者或類似人員，並在四十五(45)個歷日內不解除、不撤銷或不擱置該項委任，或登錄批准或命令上述任何事項的命令或法令；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行四十五(45)個日曆日，或在任何此類程序中登記了濟助令；或

(g) 依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方或其任何附屬公司變得無力或以書面方式承認其無力或普遍未能償還在正常業務過程中到期的債務，或(Ii)對任何此等人士的全部或任何重要財產發出或徵收任何扣押或執行或類似程序的令狀或令狀；或

(h) 判斷力。對任何貸款方或其任何子公司作出(I)一項或多項判決或命令 ，要求支付總額超過2,000,000美元的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險未承保的範圍內，保險人已收到關於潛在索賠的通知，且未對承保範圍提出異議)， 或(Ii)任何一項或多項非貨幣性判決具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)在連續十五(15)天的期間內，由於未決的上訴或其他原因，暫停執行該判決或命令的決定無效；或

(i) ERISA。 (I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期 導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總額超過2,000,000美元的責任，或可能合理地導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，任何分期付款，涉及在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任，總金額超過2,000,000美元或 ，而有理由可能導致重大不利影響；或

(j) 貸款文件的失效。(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方、其任何子公司或任何政府當局以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議； 或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或 聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設立的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應停止成為任何借款方、任何附屬公司或任何政府當局的有效和完善的抵押品留置權，或應由任何借款方、任何附屬機構或任何政府當局以書面形式斷言其不是有效和完善的留置權，並具有適用的擔保文件所要求的優先權；或

(K) 控制權變更。發生任何控制權變更；或

(l) 停止營業。除非本協議另有明確許可，否則任何貸款方應採取任何行動，或 任何借款方的管理層或董事會(或同等管理機構)應在每種情況下作出決定，無論是否正式批准：(I)暫停在正常過程中的全部或重要部分業務的經營，(Ii)暫停在正常過程中的任何重大債務的支付或在正常過程中暫停履行重大合同， (Iii)開始清算其全部或重要部分的資產或商店地點，或(4)聘請代理人或其他第三方 對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“停業”銷售計劃； 或

(m) 抵押品的損失。抵押品的任何重大部分發生未投保的損失；或

(n) 違反合同義務。任何貸款方或其任何子公司未能就任何材料合同到期付款(無論是按計劃到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或未能遵守或履行與任何此類材料合同有關的或任何其他協議或條件，或未能履行任何證明、擔保或與之有關的任何其他協議或條件，或發生違約或其他事件的後果，或允許該材料合同的對手方終止該材料合同，這種終止 可以合理地預期會導致實質性的不利影響；或

(o) 起訴書。(I)公訴書或任何貸款方或其任何子公司根據任何刑法或(Ii)根據任何聯邦、州、市和其他法規(刑法除外)對任何貸款方或其任何子公司提起任何法律程序或程序,)可合理預期 導致該借款方或子公司的任何財產被沒收，其公平市場價值超過1,500,000美元， ，除非該法律程序或程序是允許抗議的標的；

(p) 保證金。終止或企圖終止任何融資擔保，但本協議或任何其他貸款文件明確允許的除外；或

(q) 從屬關係。(I)證明或管限任何次級債務的文件中的從屬條款，或代理人在本協議日期後訂立的任何債權人間協議的條款，稱為“債權人間條款”的任何該等條款，須全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力，具有約束力 ，並可對適用債務的任何持有人強制執行；或(Ii)任何借款人或任何其他貸款方應直接或間接以書面方式否認或抗辯(A)任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，(B)債權人間條款是為貸方的利益而存在的，或(C)在次級債務的情況下，所有本金的支付或適用次級債務的溢價和利息，或從任何貸款方的任何財產清算中變現的， 應受任何債權人間條款的約束。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，代理可以採取或應所需貸款人的要求採取以下任何或全部行動：

(a) 聲明各貸款人的貸款承諾和L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務隨之終止；

(b) 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付債務以及所有其他債務(任何掉期合同下的債務除外)立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知 ，所有這些均由貸款當事人在此明確放棄；

(C) 要求貸款方將L/信用證的債務變現；以及

(d) 無論債務的到期日是否已根據本協議加速，繼續保護、執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於，通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中包含的任何契約或協議或任何證明義務的文書， 如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式：着手強制執行貸方的付款或任何其他法律或衡平法權利；

但是，一旦發生第8.01(F)節項下任何借款方或其子公司的違約事件，各貸款人 發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用展期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將L/C債務抵押的義務將自動生效。在每種情況下，代理或任何貸款人都不會有任何進一步的行為。

本協議中的任何補救措施 均不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積性的，並應是在法律、衡平法、法規或任何其他法律規定中根據本協議或現在或今後提供的其他補救措施之外的其他補救措施。

貸款人雙方同意，除非代理人以書面方式明確要求，否則貸款人不得采取或導致採取任何行動，包括啟動任何法律或衡平法程序以強制執行任何貸款方的任何貸款文件，或取消對任何抵押品的任何留置權，或以其他方式強制執行任何抵押品的任何擔保權益或其他權利。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款已自動 立即到期並應支付，且L/C債務已被自動要求按第8.02節但書規定的現金抵押後)，代理人應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向代理人支付構成費用、賠償金、貸方費用和其他金額(包括代理人的律師費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)的債務(不包括其他債務)的那部分；

第二，向貸款人和L信用證出票人支付構成賠償、信用證費用和其他(本金、利息和手續費以外的)其他金額(本金、利息和手續費以外的)的債務的 部分(包括各自貸款人和L信用證出票人的律師費用和支付，以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例按本條款第二款所述應支付給他們的金額計算；

第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向代理人支付構成本金和任何允許超支的應計和未付利息的債務部分。

第四， 在週轉額度貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向週轉額度貸款人支付構成周轉額度貸款的應計和未付利息的債務。

第五，由貸款人和L信用證出票人按比例按比例支付構成已承諾貸款和其他債務的應計和未付利息的那部分債務和費用(包括信用證費用，但不包括任何提前解約費)，按第五條所述的各自應支付給貸款人的金額支付；

第六，在搖擺線貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向搖擺線貸款人支付構成搖擺線貸款的未付本金的債務部分；

第七，支付構成承諾貸款的未償還本金的債務的那部分 ，由貸款人按比例按其持有的第七條所述的各自金額支付。

第八，向L/信用證出票人的 賬户的代理人，將L/信用證債務中由信用證未支取的總金額構成的部分進行抵押；

第九，支付所有其他 債務(包括但不限於未清算賠償債務的現金抵押，但不包括任何其他 債務)，按比例在貸方之間按比例支付第九款所述的相應金額；

第十，支付擔保單據擔保範圍內的現金管理服務產生的債務的這一部分，由貸方按其持有的本條款第十條所述的各自金額的比例按比例支付；

第十一，支付在擔保文件下擔保的範圍內由銀行產品產生的所有其他債務，按貸方按第11條所述的各自金額的比例按比例支付；以及

最後，在向貸款當事人或法律另有要求的情況下，向貸款當事人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

根據第2.03(G)節的規定，根據上文第八條規定，用於將未提取的信用證總金額抵押的金額應用於支付發生時的信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第 條代理

9.01委任及監督。每一貸款人和擺動額度貸款人在此不可撤銷地指定富國銀行作為本協議項下和其他貸款文件(掉期合同除外)項下的代理人以其名義行事，並授權代理人以其名義採取本協議或本協議條款授予代理人的行動，並行使本協議或本協議條款授予代理的權力(包括但不限於獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務)， 連同合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為代理人、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司不得作為第三方受益人享有任何該等規定的權利(借款人根據本條款第9.06節可能享有的任何權利除外)。

9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使同樣的權利和權力，如同他們不是代理人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人 。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(a) 不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(b) 沒有義務採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人數量或百分比)要求代理人行使的自由裁量權和權力除外，但不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(c) 除本合同及其他貸款文件中明確規定外，作為代理人的人或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的與貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任披露，且不承擔任何責任。

代理人對(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02節規定的情況下，必要的其他數目或 百分比的貸款人，或代理人善意相信是必要的)採取或不採取的任何行動，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決)，不承擔責任。

在貸款當事人、貸款人或L/信用證發行人向代理人發出描述該違約或違約事件的通知之前，代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。發生違約或違約事件時，代理人應根據適用貸款人的合理指示，就違約或違約事件採取相應的行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可(但沒有義務)就任何違約或違約事件採取或不採取其認為對貸方最有利的行動或違約事件。在任何情況下，如果代理商認為遵守此類指令將是非法的，則無需要求代理商遵守任何此類指令。

代理商不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品 除外。

9.04按代理列出的可靠性。代理商有權相信任何通知、 請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括但不限於任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證，因此不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人 作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或簽發信用證時，代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證出票人滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反書面通知。代理人可諮詢法律顧問(可為任何貸款方的律師)，獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放 。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理商和任何此類分代理商可由或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第 條的免責條款應適用於任何此類分銷商及其關聯方和任何此類分銷商，並應適用於他們與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的各自活動以及作為代理商的活動。

9.06代理人辭職。

(a) 代理人可隨時向貸款人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有 該繼任者由所需的貸款人指定，並且在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該指定，則退任代理人可以代表貸款人和L/信用證發行人， 指定一名符合上述條件的繼任代理人；但如果代理人應通知牽頭借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退任代理人應解除其在本通知和其他貸款文件項下的職責和義務(但代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品的情況除外，退役代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)和(2)所有付款，由代理人、向代理人或通過代理人作出的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所需的貸款人按照本節以上規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後， 該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務 退休代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務 (如果尚未按照本節上述規定從其解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非牽頭借款人與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同及其他貸款文件辭職後，本條和第(Br)10.04節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在 退任代理人擔任本合同代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

(b) 富國銀行根據本節規定辭去代理人一職，也應構成其辭去搖擺線貸款機構的職務，也構成富國銀行辭去L/信用證發行人的職務。在接受繼任人作為本協議項下代理人的任命後，(I)該繼任人將繼承並被授予退任的L/信用證出票人和擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退任的L/信用證出票人和擺動貸款機構應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證(如果有)。或作出令即將退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效承擔即將退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

9.07不依賴代理和其他貸款人。每一貸款人和L信用證發行人均承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和L/信用證發行人也承認 它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。 除第9.12條另有規定外，代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供任何其他有關事務的信用或其他信息，代理人可能擁有的任何貸款方的財務狀況或業務。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，除非其作為本協議的代理人、貸款人或本協議項下的L/信用證發行人。

9.09代理商可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付，也不論代理人是否已向貸款方提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式幹預該程序

(A) 就所欠和未付的貸款、L/信用證債務和所有其他所欠和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出索賠，並提交可能需要或適宜的其他文件，以提出貸款人、L/信用證出票人、代理人和其他貸方的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人、代理人和其他貸方的合理賠償、費用、支出和墊款的索賠)。根據第2.03(I)條和第2.03(J)條(視情況適用，第2.09和10.04條)允許的貸款人、L/信用證出票人、代理人和該等信用證當事人應支付的所有其他款項；和

(b) 收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和L匯票出票人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向貸款人和L匯票出票人支付此類款項，則 向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09條和第10.04條應付代理人的任何其他款項。

本協議所載任何事項不得視為授權代理人 授權或同意任何貸款人或L/C發行人代表其接受或採納影響任何貸款人或L/C發行人義務或權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人 就任何貸款人或L/C發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

9.10抵押品和擔保很重要。信用證各方在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權代理人，

(a) 解除對代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)和所有信用證的到期、終止或現金抵押時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與之相關的銷售或將出售的財產；或(Iii)如果適用的貸款人根據第10.01條以書面方式批准、授權或批准的話；

(b) 將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於允許產權負擔定義(H)條款允許的財產的任何留置權的持有人；

(c) 如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在融資擔保項下的義務。

如果代理人在任何時候提出要求，適用的貸款人將以書面形式確認代理人有權解除或從屬於代理人對特定類型或項目的財產的權益， 或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每種情況下，代理人將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由貸款各方承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交 貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從擔保文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或解除擔保人在貸款擔保項下的義務。

9.11轉讓通知書。代理人在任何情況下均可將本協議的出借方視為該出借方債務的所有者，除非轉讓和承兑已生效 ，如第10.06節所述。

9.12報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：

(a) 同意向代理人提供到期或即將到期的所有其他債務的摘要。對於本合同項下的任何分配，代理人有權假定沒有任何款項因其他債務而欠任何貸款人，除非代理人已收到該貸款人的書面通知；

(b) 被視為已要求代理人在獲得借款證明和財務報表後，立即向該貸款人提供本合同項下要求借款人提交的所有借款基礎證明和財務報表的副本，以及代理人收到的所有商業財務檢查和評估(統稱為“報告”)的副本；

(c) 明確同意並承認代理商對報告的準確性不作任何陳述或保證， 並且不對任何報告中包含的任何信息負責；

(d) 明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，代理人或執行任何審計或審查的任何其他方將僅檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的代表；

(e) 同意按照本合同第10.07節的規定對所有報告保密；以及

(f) 在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信用延期或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出結論而不受損害；以及 (Ii)支付和保護代理人和任何準備報告的其他貸款人，並使其免受或反對 代理和任何其他貸款人的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費)，作為可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果 。

9.13追求完美的機構。根據UCC第9條或美國任何其他適用法律，只有通過佔有才能完善資產的留置權，各貸款人特此指定對方貸款人作為代理人，以完善對代理人和貸款人的留置權。如果任何貸款人(代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權，該貸款人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示進行處理。

9.14代理人的賠償。在不限制貸款當事人在本合同項下的義務的情況下，貸款人同意按照代理人、L/信用證出票人和任何關聯方(視情況而定)適用的百分比，按比例賠償代理人、發票人和任何關聯方可能強加於代理人、由代理人招致或向代理人主張的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。L信用證出票人及其關聯方與本協議或任何其他貸款單據或代理人、L出票人及其關聯方就此採取或未採取的任何行動有關或產生的任何事項；但因代理人、L/信用證發行人及其關聯方的重大過失或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人概不負責。

9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為負責，或(除本合同另有規定的代理人外)授權為任何其他貸款人行事。

9.16違約貸款人。

(a) 儘管有本合同第2.14節的規定，代理商沒有義務將借款人為違約貸款人的利益而向代理商支付的任何款項或本應根據本協議匯給違約貸款人的抵押品收益 轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，代理商應：(I)首先將任何此類付款轉移到擺動額度貸款人，但不得超過由擺動額度貸款機構 要求但未由違約貸款人支付的任何擺動額度貸款的範圍。(Ii)第二，以信用證付款中規定但沒有由違約貸款人支付的信用證付款的 部分為限；(Iii)第三，按照每個非違約貸款人的承諾按比例向每個 貸款人支付(但在每種情況下，僅限於該違約貸款人在貸款(或其他融資義務)中的部分由該非違約貸款人提供資金)；(Iv)向現金抵押品賬户支付：其收益應由代理商保留，並可(應牽頭借款人的請求並在符合第4.02節所述條件的情況下)作為 重新墊付給借款人或為借款人的利益而提供，如違約貸款人已按本協議承擔其部分貸款(或其他融資義務)，以及(V)從已全額償付所有其他債務的 日期起及之後，向該違約貸款人支付。在符合上述規定的情況下，代理人可持有 ，並在其酌情決定權下，將代理人收到並保留的所有此類付款的金額再借給違約貸款人的賬户。僅為表決或同意與貸款文件有關的事項(包括與此相關的適用百分比的計算)和計算第2.09(A)節規定的應付費用，違約貸款人應被視為不是“貸款人” 且該貸款人的承諾應被視為零；但前述規定不適用於第10.01(A)至(C)節所管轄的任何 事項。本條款第9.16節的規定對該違約貸款人一直有效，直到(Y)所有非違約貸款人、代理人、L/C出票人和借款人書面放棄適用本條款第9.16條的規定之日， 或(Z)該違約貸款人向代理人支付該違約貸款人在本合同項下有義務為其提供資金的所有款項的日期，兩者以較早者為準。充分保證其有能力 履行本合同項下的未來義務(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據第9.16(B)節持有的任何剩餘現金抵押品應發放給借款人)。 本第9.16節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾，不得解釋為解除或免除該違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或免除任何借款人履行其在本協議項下對代理人、L/C發行人、擺動額度貸款人或違約貸款人以外的貸款人的責任和義務。違約貸款人未能為其在本協議項下有義務提供資金的金額提供資金，應構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，並使借款人有權在書面通知代理人後安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，該替代貸款人為代理人合理接受。就此類替代貸款人的安排而言，違約貸款人無權拒絕被替換，並同意 以替代貸款人為受益人簽署和交付一份完整的轉讓和假設表格(並同意，如果替代貸款人不這樣做，應被視為已簽署並交付該文件)，但只需支付其在未償還債務中的份額 (除任何其他債務，但包括(1)所有利息，費用(根據本協議條款不應支付給違約貸款人的任何承諾費或信用證費用除外)，以及與此相關的可能到期和應付的其他金額， 和(2)其參與信用證的適用百分比的假設)；但對於違約貸款人承諾的任何此類假設，不應視為放棄任何貸款方或貸款方因此類違約而產生或與之相關的權利或補救措施。如果第9.16節中的優先權條款與本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款之間存在直接衝突，則本協議雙方的意圖是將這些條款一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，則應以本第9.16條的條款和規定為準。

(b) 如果在貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的週轉額度貸款或信用證，則：

(i) 違約貸款人在任何週轉額度貸款或信用證中的此類參與權益應根據非違約貸款人各自適用的百分比在 非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)實施這種重新分配後，所有非違約貸款人信用展期的未償還金額之和不超過所有非違約貸款人承諾的總和，以及(Y)此時滿足(或根據10.01節免除)第4.02節規定的條件；

(Ii) 如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一個營業日內(X)首先預付該違約貸款人蔘與任何未償還的週轉額度貸款(在根據上文(B)(I)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人蔘與信用證(在根據上文 (B)(I)條實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協議，只要該L/信用證債務尚未履行；如果違約貸款人也是L/信用證的出票人，則借款人不承擔將違約貸款人蔘與信用證的責任變現的義務。

(Iii) 如果借款人根據第9.16(B)款將違約貸款人蔘與任何信用證的未償還金額的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.03節就該違約貸款人蔘與信用證的現金抵押部分向代理人支付任何信用證費用 在該參與被現金抵押期間；

(Iv) 如果根據第9.16(B)節對任何非違約貸款人在信用證中的參與進行了重新分配，則根據第2.03節向非違約貸款人支付的信用證費用應根據該重新分配進行調整；

(v) 如果任何違約貸款人在信用證中的參與沒有根據第9.16(B)款進行現金抵押或重新分配 ，則在不損害L信用證發行人或任何貸款人根據本條款項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03節本應就該參與的該 部分支付給該違約貸款人的所有信用證費用應改為支付給L信用證的發行人，直到該違約貸款人蔘與的該部分被以現金抵押或重新分配為止。

(Vi) 只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求擺動額度貸款人發放任何擺動額度貸款，且在下列兩種情況下，均不要求L/信用證發行人開具、修改或增加任何信用證：(X)違約貸款人在此類擺動額度貸款或信用證中的適用比例不能根據本第9.16(B)條的規定重新分配 或(Y)擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)：未以其他方式作出令 擺動額度貸款人或L/信用證發行人(視情況適用)和借款人滿意的安排，以消除擺動額度貸款人或L/信用證發行人因違約貸款人蔘與擺動額度貸款或信用證而承擔的風險；和

(Vii) 代理人可以將借款人根據第9.16(B)條提供的任何現金抵押品發放給L/C出票人，而L/C出票人可以將任何此類現金抵押品用於支付該違約貸款人根據第2.03條未償還的任何信用證的適用百分比。

文章 X

其他

10.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何離開的同意，除非經所需貸款人、主要借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式由代理簽署，並經代理確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何此類修改、放棄或同意不得：

(a) 未經貸款人書面同意，增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(b) 對於任何貸款人，未經有權獲得付款的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件應付的任何預定付款(包括到期日)或強制預付本金、利息、費用或其他金額的任何日期，或(Ii)在未經該貸款人書面同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾進行任何預定或強制的減少或終止。

(c) 對於任何貸款人，在未經有權獲得該金額的每個貸款人書面同意的情況下，降低該貸款人持有的任何貸款的本金或本協議規定的利率，或 根據本協議或根據本條款第二條但書第(V)款應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的任何費用或其他金額；但條件是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(d) 對於任何貸款人，在未經該貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節或第8.03節，以改變按比例分攤其所要求的付款的方式；

(e) 更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數量或百分比；

(f) 除非根據本協議或任何其他貸款文件明確允許，否則在未經各貸款人書面同意的情況下免除或限制任何貸款方的責任。

(g) 除允許的處置外，未經各貸款人書面同意，解除擔保文件留置權的全部或幾乎所有抵押品 ；

(H) 在未經各貸款人書面同意的情況下增加承諾總額；

(i) 更改術語“借款基數”的定義或其任何組成部分的定義，如果其結果是借款人可借入的金額在未經各貸款人書面同意的情況下增加，則更改“借款基數”或其任何組成部分的定義，但條件是：, 上述規定不應限制代理商更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權；

(j) 修改允許超支的定義，以增加其金額，或者，除該定義另有規定外，在未經各貸款人書面同意的情況下，允許超支可持續的時間段；以及

(k) 除本協議或任何其他貸款文件明確允許的外，未經各貸款人書面同意，本協議項下的債務或其他貸款文件項下的留置權或其他貸款文件項下的任何其他債務或留置權(視具體情況而定)從屬於任何其他債務或留置權； 且，條件是：(I)除上述要求的貸款人外，除L/信用證出票人以書面形式簽字外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人根據本協議或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得影響代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)第2.10(B)節或第3.03節就術語SOFR或基準轉換事件的使用或管理(視情況而定)而提出的任何修訂，應與第2.10(B)節或第3.03節(以適用者為準)所設想的一樣有效，且(V)費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式只能由簽約各方簽署。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何銀行產品或現金管理服務的提供者或持有人不得僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或根據該協議或產品承擔的義務而享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份除外)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項。包括與抵押品或解除抵押品或任何貸款方有關的任何事項。

如果任何貸款人(“不同意的貸款人”)不同意對任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除需要得到每個貸款人的同意並已得到所需貸款人的批准，則牽頭借款人可以根據第10.13條取代該未經同意的貸款人；但條件是，此類修訂、放棄、同意或免除可以因該 條款所規定的轉讓而生效(連同牽頭借款人根據本款要求進行的所有其他此類轉讓)。

10.02通知；效力；電子通信。

(a) 一般情況下的通知。除以下(B)款規定外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

(i) 如發給貸款當事人、代理人、L/信用證出票人或週轉出借人，則寄往附表10.02中為該人指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址；以及

(Ii) 如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址發送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知應在發送時視為 已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知應按照該(B)款的規定有效。

(b) 電子通信。本合同項下向貸款人、貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊，可根據代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第 第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通訊通知代理人其無法接收該條款下的通知 。代理商可酌情同意按照其批准的程序以電子通信的方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)， 但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人 收到前述條款(I)所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為已收到。

(c) 平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任 。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或 其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人因借款人或代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。但在任何情況下，任何代理方都不對任何貸款方、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(d) 更改地址等貸款各方、代理人、L/信用證發行人和週轉銀行貸款人均可更改其地址或複印機，用於本合同項下的通知和其他通信，或僅就通信而言，可在通知其他各方的情況下更改其電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知牽頭借款人、代理人、L/信用證發行方和擺動額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址或複印機號碼。此外，每家貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)此類貸款人的準確電匯指示。

(e) 代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、L/信用證發行人和貸款人有權對據稱由貸款當事人或其代表發出的任何通知(包括但不限於所有信用延期請求)依賴並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出的、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他 通知形式，或者(Ii)接受方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款當事人應賠償代理人、L/信用證出票人、各貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由貸款人或其代表發出的每份通知(包括但不限於根據任何信用延期請求而發出的通知)而產生的一切損失、成本、費用和責任。與代理商的所有電話通話均可由代理商錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

10.03無豁免；累積補救。任何貸款方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。在不限制上述 一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道該違約或違約事件。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A) 費用和支出。借款人應支付所有貸方費用。

(b) 由貸款方賠償。貸款各方應賠償代理人(及其任何子代理人)、其他信用方和任何前述人員(每個被稱為“受償方”的人)的每一關聯方的損失，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、合理的有文件記錄的自付費用和相關費用(包括任何律師為任何受償方提供的合理的實付費用、收費和支出)的損害。由任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因(I) 籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書而招致的或針對 受賠方提出的索賠或索賠， 各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，或僅就代理人(及其任何分銷商)及其關聯方而言 本協議和其他貸款單據的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議的使用(包括L信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款，任何通知或確認信用證或任何其他指定人的信用證尋求償付或賠償或賠償的銀行，以及尋求強制執行借款人、受益人、指定人， 受讓人，信用證收益受讓人，或與任何信用證有關的票據或文件的持有人)，(Iii) 任何貸款方或其子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何信用方對現金管理銀行或與本合同項下的任何信用方訂立控制協議的其他人提出的任何索賠或支付的任何金額，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何借款人或任何其他借款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論在所有情況下，不論是否由受償方的比較、分擔或唯一的疏忽引起或產生；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因該被賠付者的重大疏忽、惡意或故意不當行為所致，或(B)借款人或任何其他貸款方就實質性違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務向被賠付者提出索賠的結果，則不得獲得此類賠償。如果借款人或借款方已獲得由有管轄權的法院裁定的、對借款人或借款方有利的最終且不可上訴的判決，或者(C)因不涉及任何借款方或其關聯公司的作為或不作為且僅由受償方針對另一受償方而引起的糾紛，且 不涉及以本協議項下代理人或安排人的身份或履行其角色的任何受償方。

(C) 貸款人償還。在不限制其在本合同第9.14條下的義務的情況下，如果貸款當事人因任何原因未能支付本節(A)或(B)款規定由其支付的任何金額，各貸款人分別同意向代理人(或任何此類分代理)、L/信用證發行人或關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人未償還金額的適用百分比(自申請適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，但條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、代理(或任何該等分代理)或L/C發票人以代理(或任何該等分代理)或L/C發票人的身份，或前述任何關聯方以該身份行事而招致或提出的損害、責任或相關費用(視情況而定)。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(d) 放棄相應的損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並在此放棄任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(br}由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定)除外。

(E) 付款。根據本節規定應支付的所有款項應按要求支付。

(f) 生存。本節中的協議在代理人和L/信用證出票人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾或貸款、任何貸款人更換、總承諾終止和償還、所有其他義務得到履行或解除後繼續有效。

10.05預留付款。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據該貸款方自行達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的，則(A)在該追回範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和L/發票人分別同意應要求向代理人支付其從代理人處收回或償還的任何金額的適用百分比(不得重複)，外加從該要求之日起至支付該款項之日起的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(a) 繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，且每個貸款人和任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據10.06(B)節的規定轉讓給合格的受讓人 ，(Ii)按照第10.06(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第10.06(F)款 限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議下或因本協議而產生的貸方的相關各方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其承諾的全部或部分(S)和貸款的全部或部分(包括就第10.06(B)節的目的而言，參與L/C債務和循環額度貸款) )；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I) 最低金額。

(A) 對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或者如果轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或與貸款人有關的核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B) 在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括未償還的貸款)或(如果承諾額當時未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給代理商之日，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，除非每個代理商和，只要未發生違約或違約事件且持續，牽頭借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得被無理扣留或拖延，如果牽頭借款人在十(10)個工作日內未對此類同意請求作出迴應，應視為給予)；但條件是，為確定是否達到最低金額，對受讓人小組成員的同時分配和受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配將被視為單一分配；

(Ii) 成比例的數額。每項部分轉讓應作為所有轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾的權利和義務的比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於迴旋額度貸款方面的迴旋貸款人的權利和義務；

(Iii) 必需的意見。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A) 除非(1) 違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得主要借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(B) 對於與任何承諾有關的轉讓，如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有 關係的核準基金，則必須徵得代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(C) 任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證項下風險的義務的轉讓 均須徵得L/信用證出票人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；

(D) 與任何承諾的轉讓有關的任何轉讓均需徵得擺動額度貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(Iv) 任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下， 選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人提交一份行政調查問卷。

在代理人根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和 假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與人。

(c) 登記。僅為此目的，代理人應作為借款人的代理人，在代理人辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本合同不時條款(下稱“登記冊”)對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾、本金金額(和所述利息)。登記簿中的條目應是決定性的、無清單的 錯誤，貸款當事人、代理人和貸款人可將根據本協議條款 記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應 供牽頭借款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲。

(d) 參與度。任何貸款人可隨時向任何人(自然人或貸款方或貸款方的任何關聯公司或子公司除外) (每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證義務和/或週轉貸款)的全部或部分權利和/或義務)，而無需徵得貸款方或代理人的同意或通知。但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款當事人、代理人、貸款人和L/發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節中規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的出借人一樣。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、放棄或其他 修改。除本節第(E)款 另有規定外，貸款方同意，每個參與者均有權享受第3.01、3.04和3.05款的利益，如同其是貸款人並根據第10.06(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享有第10.08節的利益，儘管它是貸款人，但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。 每個出售參與者的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份 登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第 5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為確鑿的無清單錯誤 ，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e) 對參與者權利的限制。參與者無權根據第 3.01或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該 參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得牽頭借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非 主借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了貸款方的利益，該參與者同意 遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(f) 某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利 (包括其附註，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g) 以電子方式執行作業。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子形式應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

(h) 分派後辭去L/信用證發行人或搖擺行貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行可(I)在向牽頭借款人和貸款人發出三十(Br)天通知後，辭去L/C發行人的職務，和/或(Ii)在向主要借款人發出三十(30)天通知後，富國銀行可辭去擺動額度貸款機構的職務。如果發生L/C發行人或擺動額度貸款人的辭職， 牽頭借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但條件是， 牽頭借款人未能指定任何該等繼任者並不影響富國銀行辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。如果富國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留 L/信用證發票人在辭去L/信用證發行人職務之日起對所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基準利率貸款的權利)。

如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它應 保留本協議規定的、截至該辭職生效日期為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。L/C發行人和/或週轉貸款人的繼任人委任後， (A)該繼任人將繼承退任的L/C發行人或週轉貸款人的所有權利、權力、特權和責任，並且(B)繼任人L/C發行人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如果有)，或作出富國銀行認為合理滿意的其他安排，以有效地 承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。

10.07某些信息的處理；保密。貸方各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、資金來源、律師、顧問和代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)提出的要求。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下的任何其他貸款文件所規定的權利的情況下，(F)符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議， 至(I)本協議的任何受讓人或參與者，或本協議項下其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款 方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)經主要借款人同意，或(H)在此類信息(X)公開的範圍內， 除非違反本節規定，或(Y)任何貸款方或其各自的附屬公司可從貸款方以外的來源以非保密方式獲得 。

就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在截止日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。要求 按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人對其自身機密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。

信貸方均承認：(A)信息 可能包括有關貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08右 抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已被送達與貸款方財產有關的受託人 程序或類似附件，則在獲得代理人或所需貸款人的事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人、L/C出票人及其各自的 關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內沖銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期或即期或最終、無論以何種貨幣)在任何時間由該貸款人、L/C出票人或任何該等關聯公司欠借款人或借款人或任何其他借款方在任何時間持有的債務及其他債務(以任何貨幣計)，以抵償本協議或該等出借人或L/C出票人的任何其他貸款文件項下現在或今後存在的任何及所有債務，不論抵押品是否足夠，且不論該貸款人或L匯票出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期，或欠該貸款人或L匯票出票人的分行或辦事處，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有責任。各貸款人、L出票人及其關聯公司在本節項下的權利是該等出借人、L出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和代理人，但未發出此類通知並不影響 此類抵銷和申請的有效性。

利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應 用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本簽署)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份合同。 本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並 取代任何和所有先前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。除第4.01節中另有規定外，本協議應在代理商簽署後生效，且代理商收到的本協議副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。任何此類 副本的執行可通過以下方式執行：(A)符合聯邦《全球電子簽名法》和《國家商法》(如不時生效)、《統一電子交易法》(不時生效)的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描、 或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在任何情況下都應具有與原始手動簽名相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留接受、拒絕或附加條件接受本協議上的任何電子簽名或根據本協議向代理商發送的任何通知的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本協議簽署副本的任何一方也應交付一份人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述規定適用於彼此的貸款文件，根據本協議或根據本協議交付的任何通知，經必要修改後，均適用。

10.11存續。 本協議項下的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或相關協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。貸方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或代表其進行的任何調查，即使任何信用方可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約或違約事件，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未結清，該等陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第IX條的規定將繼續有效，並且繼續完全有效，無論義務的償還、信用證和承諾書的到期或終止，或本協議或本協議的任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求其合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方不受(A)先前適用於 隨後可能被撤銷或撤銷的義務的信用損失，(B)此後可能產生的與 其他責任有關的任何義務，以及(C)根據第10.04條可能產生的任何義務，但尚未對其提出索賠或付款要求的或有賠償義務，以及因代理人、任何貸款人或任何貸款方不知道的事項或情況而可能導致代理人或任何貸款人根據本合同或任何其他貸款文件有權獲得賠償的任何損失、費用、損害或費用(包括律師費和法律費用) 以外的任何義務。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款 。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

10.13更換貸款人 。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人根據第3.01款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果 任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在向該貸款人和代理人發出通知 後，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(符合第10.06節包含的限制和同意)。本協議和相關貸款文件規定的權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(a) 除非代理人放棄，否則借款人應已向代理人支付第10.06(B)條規定的轉讓費用；

(b) 該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在此情況下為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第 節3.05項下的任何款項)的款項；

(c) 如果根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；以及

(D) 這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14適用法律；司法管轄權等

(a) 管理法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法第5-1401條。

(b) 服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序中，每一貸款方都不可撤銷和無條件地將其本人及其財產的 提交給紐約州法院、紐約南區美國地區法院的美國地區法院和其中任何上訴法院的非專屬管轄權。本合同的每一方當事人均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本合同的每個借款方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方可能必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c) 放棄場地。借款方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本合同的每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類 訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(d) 送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02節中通知的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(e) 借款方發起的訴訟 。每一貸款方同意，任何貸款方提出根據本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何索賠或反索賠的任何訴訟應僅在紐約州位於紐約縣的法院或紐約南區的美國地區法院提起，並同意該法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因本協議或本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人 將不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明 。

10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，借款方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務) 是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和 條件(包括對本文件或本文件的任何修改、棄權或其他修改)；(Ii)在導致此類交易的過程中，每個貸款方現在和過去都是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)對於本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程，貸方中沒有任何一方承擔或將承擔以貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他 貸款文件(無論任何貸款方是否已就其他事項向任何借款方或其任何關聯公司提供建議或目前正在向任何借款方或其 關聯公司提供諮詢)，且除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不對任何借款方或其任何關聯公司承擔任何與本協議有關的交易義務；貸方及其關聯方可能從事的交易範圍廣泛，涉及的利息與貸款方及其關聯方的權益不同，任何貸方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益；和(V)貸方未提供也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 (包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且每一貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方在法律允許的最大範圍內，放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任而對每一貸款方提出的任何索賠。

10.17愛國者 行為通告。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每一貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L. 107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法案”)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或代理人(如果適用)根據“愛國者法案”確定每個貸款方身份的其他信息。 每個貸款方在所有重要方面都遵守“愛國者法案”。貸款方不得直接或間接使用貸款或授信收益的任何部分，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》。

10.18《外國資產管制條例》。貸款的預付款或其任何收益的使用均不違反《與敵貿易法》(《與敵貿易法》)(《與敵貿易法》)或美國財政部外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修正)(《外國資產管制條例》)或任何與此相關的授權立法或行政命令(為免生疑問， 應包括：但不限於(A)2001年9月21日13224號行政命令，禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年))(“行政命令”) 和(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年第107-56號公法)。此外，借款人或其附屬公司(A)不是或將會成為《行政命令》、《敵方交易法》或《外國資產管制條例》中所述的“被阻止者”，或(B)與任何此類“被阻止者”或以任何違反此類 命令的方式進行或將從事任何 交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止者”有關聯。

10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20 [已保留].

10.21新聞稿。每一貸款方同意代理人、任何貸款人或其各自的代表在其網站或代理人的其他營銷材料中使用任何貸款方的名稱、產品照片、 標誌、商標或其他徽章發佈與本協議預期的融資交易有關的廣告材料，包括任何“墓碑”、新聞稿或類似廣告。代理人或出借人應在任何廣告材料、《墓碑》或新聞稿發佈前合理地提前向主要借款人提供草稿，以供其在發佈前進行審查和評論。代理商保留權利 向行業貿易組織、貸款辛迪加和定價報告服務提供將 納入排行榜衡量標準所必需的和慣常的信息。

10.22額外豁免。

(a) 債務是借款方的連帶義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能主張任何債權或要求，或未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救措施，(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除，或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益或解除，代理人或任何其他信用方持有或代表代理人持有的任何抵押品或其他證券。

(b) 借款方的債務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止(除承諾終止後不能以現金全額支付債務外)，包括要求免除、免除、退還、變更或妥協任何債務，且不得因任何義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、 反索賠、補償或終止的約束。在不限制前述一般性的前提下，代理人或任何其他信用方在履行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議時未能主張任何索賠或要求，或未能強制執行本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議下的任何補救措施，或因放棄或修改其中任何條款、任何違約、失敗或拖延、故意或其他原因，不應 解除或損害或以其他方式影響本協議項下各借款方的義務。或 可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法上將被視為任何借款方的清償的任何其他行為或不作為(承諾終止後無法全額現金支付所有債務的情況除外)。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行義務或其任何部分，或因任何原因停止任何其他借款方的責任的任何抗辯 ，但無法全額現金支付所有義務和終止承諾除外。代理人及其他信貸方可根據其選擇，通過一次或多次司法或非司法銷售而取消其一方或多方持有的任何抵押品的抵押品贖回權、接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖、妥協或調整債務的任何部分、與任何其他貸款方達成任何其他和解協議、或行使 他們針對任何其他貸款方可獲得的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，但所有債務已以全額現金支付且承諾已終止的情況除外。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律減損或取消該借款方對任何其他借款方的任何報銷或代位權或其他權利或補救(視情況而定)， 或任何擔保。

(d) 每個借款人都有義務作為本協議項下的連帶債務人償還債務。在任何貸款方支付任何債務後，該借款方因代位權、出資、報銷、賠償或其他權利而對任何其他借款方產生的所有權利在各方面都應從屬於之前無法全額現金支付所有債務和終止承諾的付款權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此的償還權排在之前的 無法全額償付的債務之後，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、補償、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，則該款項應以信託形式為貸款方的利益而持有，並應立即支付給代理人，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，貸記用於支付債務的貸方，無論是到期的還是未到期的。除上述規定外， 根據本協議，任何借款人應作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人提供的貸款的任何債務，或由任何其他借款人直接和主要發生的其他債務(“住宿費”)，則支付該住宿費的借款人應有權從每一其他借款人獲得分擔，並得到賠償，其金額相當於該住宿費的一小部分。分數為該其他借款人的可分配金額的分子，其分母為所有借款人的可分配金額之和。截至任何確定日期，每個借款人的 “可分配金額”應等於在不(A)按照美國《破產法》第101(31)節、《統一欺詐性轉讓法》(UFTA)第2節、《統一欺詐性轉讓法》(UFCA)第2節或適用的《統一可撤銷交易法》(UVTA)第101(31)節的 含義對該借款人提出的住宿付款責任的最高限額 ，(B)使借款人擁有美國破產法第548節、UFTA第4節、UFCA第5節或UVTA適用部分所指的不合理的小額資本或資產，或(C)使借款人無法在 破產法第548節或UFTA第4節、UFCA第5節或UVTA適用部分的含義內償還到期債務。

10.23無嚴格施工要求。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。在 意圖或解釋出現歧義或問題的情況下，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

10.24個附件。本協議所附的展品、附表和附件均包含在本協議中，就本協議所述的目的而言，應被視為本協議的一部分，但如該等展品的任何規定與本協議的規定發生衝突，則以本協議的規定為準。

10.25保持良好狀態。每個合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾 提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在互換義務方面的貸款擔保項下的所有義務(但條件是，每個合格的ECP擔保人只對本第10.25條下的責任承擔責任，而不履行其在本第10.25條下的義務，或根據貸款擔保項下的其他條款，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、轉讓、轉讓的適用法律可予撤銷)。而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至全額償付(未提出索賠的或有賠償義務除外)為止。每一位合格的ECP擔保人都打算在商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的第1a(18)(A)(V)(Ii)節中，就所有目的而言，本第10.25條構成，且本第10.25條應被視為構成一項為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

10.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。

儘管 在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的任何此類負債 （受影響金融機構的任何一方可能向其支付）;以及

（b） 任何自救訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件中關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。

如果貸款文件 通過擔保或其他方式為互換合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及在擔保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產中的任何權利)從該受保方轉讓，則該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及在擔保該受支持的QFC或該QFC信用支持的財產中的任何權利)的效力，將與 轉讓在美國特別決議制度下的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等權益、義務和財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利。如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.28錯誤的付款。

(a) 各貸款人、各L/信用證出票人、各其他服務提供者及本協議的任何其他各方在此分別同意，如果(I)代理人通知 該貸款人或L/信用證出票人或任何服務提供者(或貸款人的關聯機構、L/信用證出票人或服務提供者)或從代理人或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人， 為其自己的賬户或代表貸款人、L/C出票人或服務提供者(每個該等接收人，“付款收件人”)代理商自行決定該付款收件人收到的任何資金被 錯誤地傳輸給該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或者(Ii)任何付款收件人從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與代理商 (或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款(視情況而定)，(Y)沒有在付款、預付款或還款之前或 附有代理商(或其任何關聯公司)就該 付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式知道已發送或錯誤接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款錯誤 (在本第10.28(A)條第(I)或(Ii)款中規定的任何此類金額，無論是作為付款收到的，還是本金、利息、費用、分配或其他方面的預付款或償還；在每種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為在其收到該錯誤付款時已知曉該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於，放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(b) 在不限制前一條(A)的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(Br)(A)(Ii)條的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(c) 在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終為代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，應代理商的要求，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額 (或其部分)返還給代理商，連同自付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，直至按照聯邦基金利率和代理商根據銀行同業拆借規則不時生效確定的利率向代理商償還該金額之日為止。

(d) 在代理人根據緊接的第(C)款提出要求後，代理人因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人而言，未追回的金額被稱為“錯誤付款退貨不足”)，然後，根據代理人的全權決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)，該貸款人應被視為已將其貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下， 代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，代理受讓人(“代理人受讓人”)的金額等於錯誤付款退還欠款(或代理人指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是 承諾額)的轉讓，即“錯誤付款欠款轉讓”)加上該分配金額的任何 應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付 。在不限制其在本協議項下的權利的情況下， 在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理商可隨時通過書面通知適用的付款不足轉讓人，向適用的付款不足轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應 重新轉讓給該貸款人，而無需任何付款要求或其他對價。雙方確認並同意： (1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他 對價的情況下進行，(2)第(D)款的規定適用於與第10.06款的條款和條件發生衝突的情況，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(e) 本協議各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應代位於該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人以其他方式從任何來源支付或分配給該付款收件人，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、還款、清償或其他清償，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，且付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全 有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(f) 在代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款第10.28條項下的義務應繼續有效。

(g) 儘管第10.28節的規定與之相反，(I)第10.28節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的索賠，以及(Ii)只有在代理商收到付款收件人以立即可用資金支付錯誤付款的情況下，才被視為追回錯誤付款退還錯誤的付款，無論是直接來自付款收件人，由於代理人行使上文(E)款所述的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的欠款轉讓而轉讓給代理人受讓人的貸款本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(同意任何利息、費用、代理受讓人因錯誤的付款不足轉讓而向代理受讓人轉讓貸款而收到的費用或其他金額(本金除外)應為代理受讓人的獨有財產，不應構成對錯誤付款的追回。

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