信貸協議的第一修正案

本信貸協議第一修正案（本 “修正案”）自2024年6月__日起由本協議簽名頁上確定的貸款人簽訂（此類貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人分別稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”）、富國銀行、全國性銀行協會，作為貸款人集團每個成員的行政代理人和銀行產品提供商（以此種身份，連同其繼承人和受讓人）容量，“代理人”）、特拉華州有限責任公司（“母公司”）RNGR ENERGY SERVICES, LLC、特拉華州有限責任公司（“Ranger”）、Torrent ENERGY SERVICES, LLC、特拉華州有限責任公司（“Torrent”）、特拉華州有限責任公司（“能源”）Torrent ENERGY SERVICES, LLC、特拉華州有限責任公司（“能源”）、Torrent ENERGY SERVICES, LLC、特拉華州有限責任公司（“能源”）、特拉華州有限責任公司（“BRAVO WIRELINE, LLC”）（“TBravo”；母公司、Ranger、Torrent、Energy和Bravo都是 “借款人”，個人和集體，共同或個別地都是 “借款人”）。

鑑於借款人、代理人和貸款人是截至2023年5月31日的某些信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）的當事方；以及

鑑於，借款人已要求代理人和所需貸款人按照本協議的規定修改和修改信貸協議，在每種情況下，均須遵守本協議的條款和規定。

因此，考慮到其中所載的前提和共同協議，本協議雙方達成以下協議：

1. 定義條款。除非此處另有定義，否則此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

2. 信貸協議的修訂。在滿足或放棄下文第5節規定的條件的前提下，借款人、代理人和貸款方根據下文第6節中規定的陳述和保證，本信貸協議特此修訂如下：

(a) 特此修訂《信貸協議》第1.1節，按相應的字母順序增加了以下定義術語：

“合格未開票賬户” 是指借款人創建的任何滿足合格賬户定義中規定的所有條件的賬户，但此類賬户尚未開具賬單；前提是，該賬户應在產生該賬户的商品發貨之日或產生該賬户的服務履行之日起三十 (30) 天后不再是合格未開票賬户（如適用）。

(b) 特此修訂信貸協議第1.1節中規定的 “借款基礎” 的定義，並全文重述如下：

“借款基礎” 是指自任何確定之日起，以下情況的結果：

(a) 符合條件的非投資級別賬户金額的85％，減去稀釋儲備金金額（如果有），再加上

(b) 合格投資級別賬户金額的90％，減去稀釋儲備金金額（如果有），再加上

(c) 符合條件的未開票賬户金額的（x）80％，減去稀釋儲備金金額（如果有）或（y）最大循環金額的20％中的較小值，減去

(d) 代理根據本協議第 2.1 (c) 節不時設立的儲備金總額（如果有）。

(c) 特此修訂信貸協議第1.1節中規定的 “稀釋儲備” 的定義，並全文重述如下：

“稀釋儲備” 是指自確定之日起，足以將攤薄超過2.5％的符合條件的投資級別賬户的預付款利率降低的金額；（ii）按稀釋超過5％的程度降低合格非投資級別賬户；（iii）按稀釋超過5％的程度降低合格未開單賬户的預付利率。代理人設立的稀釋儲備金或其他儲備金的金額，以及對合格賬户定義中規定的資格標準的任何更改，均不得與已建立和目前維持的任何其他儲備金或資格標準重複。

(d) 特此修訂並重述信貸協議第 14.1 (c) 節的全部內容如下：

(c) 未經代理人、借款人和絕大多數貸款人的書面同意，任何修改、豁免、修改、取消或同意均不得修改、修改或刪除借款基礎的定義或該定義中使用的任何定義術語（包括合格賬户、合格投資級別賬户、合格未開票賬户和合格非投資級別賬户的定義），前提是任何此類變更都會導致向借款人提供更多信貸在借款基礎上，但不在其他情況下，或最大左輪手槍金額的定義；

3. 持續影響。除非本修正案第 2 節明確規定，否則本修正案中的任何內容均不構成對信貸協議或任何其他貸款文件條款、條件或契約的修改或更改，或對其中任何其他條款或條款的豁免，信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並應繼續具有完全效力和效力，無論如何，均如本修正案所示。本修正案是一份貸款文件。

4. 重申和確認。各貸款方特此批准、確認、承認並同意，信貸協議及其作為一方的其他貸款文件代表其有效、可執行和可收回的義務，並進一步承認，信貸協議或任何其他貸款文件不存在任何索賠、辯護、個人或其他辯護或任何抵銷權。各貸款方特此同意，本修正案絕不構成對擔保債務支付的留置權和權利的解除或放棄。各貸款方特此批准和確認所有方面的留置權和擔保債務付款的權利。

5. 生效的條件。本修正案將在滿足以下先決條件（滿足之日，“生效日期”）後生效：

(a) 代理人應收到由 (i) 構成所需貸款人的貸款人和 (ii) 借款人簽署和交付的本修正案副本，以及每位擔保人簽署和交付的所附同意和確認書的副本；以及

(b) 自生效之日起，不得發生任何違約或違約事件，也不得因本修正案的執行和交付而導致違約或違約事件。

6. 陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽署本修正案，各貸款方特此向代理人和貸款人陳述並保證：

(a) 本修正案和經此修改的貸款文件構成該貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該貸款方強制執行，除非強制執行可能受到衡平原則或破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或普遍限制債權人權利的類似法律的限制；

(b) 截至本協議發佈之日，信貸協議或其他貸款文件中包含的每個貸款方或其子公司的陳述和擔保，在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞不適用於已在其文本中經過實質性限定或修改的任何陳述和擔保），就好像該日及截至該日所作的一樣（除非此類陳述和擔保僅與之相關）到更早的日期，在這種情況下，此類陳述和截至早些時候，擔保在所有重大方面均應真實正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已按重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；

(c) 截至本修正案發佈之日，尚未發生違約或違約事件，並且仍在繼續；以及

(d) 對於每個貸款方，該貸款方對本修正案及其作為一方的貸款文件的執行、交付和履行不會 (i) 違反適用於任何貸款方的聯邦、州或地方法規的任何實質性條款、任何貸款方的管理文件或任何法院或其他政府機構對任何貸款方具有約束力的任何命令、判決或法令，(ii) 與任何違約行為發生衝突、導致違約，或構成（在適當通知或延遲時間後或兩者兼而有之）違約任何貸款方的實質性協議，其中任何此類衝突、違約或違約可以合理地預期會對個人或總體產生重大不利影響，(iii) 導致或要求對任何貸款方的任何資產設定或施加任何性質的留置權，但許可的留置權除外，或 (iv) 需要貸款方股權持有人的批准或根據任何貸款方的任何實質性協議獲得任何人的批准或同意，但已獲得的同意或批准除外仍然有效和有效，除非是實質性協議，否則不可能單獨或總體上未獲得同意或批准會造成重大不利影響。

7. 其他。

(a) 開支。借款人同意按需支付與本修正案以及本修正案中規定或根據本修正案或本協議或本文件交付或將要交付的所有其他文書或文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有貸款人集團費用。此處規定的所有義務在本修正案和信貸協議終止後繼續有效。

(b) 法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考條款。在不限制信貸協議或任何其他貸款文件任何其他條款的適用性的前提下，《信貸協議》第12節中規定的條款和條款以引用方式明確納入此處。

(c) 對應方。本修正案可在任意數量的對應方中執行，也可由本協議當事方在相同或不同的對應方上執行，每份此類對應方在執行和交付時應被視為原件，但所有這些對應方加起來只能構成一項相同的修正案。

8. 發佈。

(a) 考慮到本文中包含的代理人和貸款人協議，併為了其他有利和有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，每個貸款方代表自己及其繼任者、受讓人和其他法定代表人，特此絕對、無條件和不可撤銷地釋放、免除代理人和貸款人及其現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工，代理人和其他代表（代理人）、每個貸款人和所有其他人

以下統稱為 “被釋放者”，個人稱為 “被釋放者”），所有姓名和性質的要求、訴訟、爭議、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反訴、抗辯、抵消權、要求和責任（個人，“索賠”，統稱為 “索賠”），無論是已知還是未知、可疑或未懷疑，均為法律規定以及該貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或將來可能擁有、持有、擁有的權益在本修正案發佈之日或之前的任何時候，因信貸協議或信貸協議下的任何其他貸款文件或交易，或與信貸協議下的任何其他貸款文件或交易有關的任何情況、行動、原因或任何事情，聲稱對被釋放者或其中任何人提出索賠。

(b) 每個貸款方理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。

(c) 每個貸款方同意，現在可以斷言或以後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方促使各自官員執行本修正案，經正式授權並自上述第一份撰寫之日起交付，以昭信守。

同意和重申

以下每位簽署人特此 (i) 確認收到前述信貸協議第一修正案（“修正案”）的副本；（ii）同意每位借款人執行和交付該修正案；（iii）同意受該修正案的約束；以及（iv）申明其中所包含的任何內容均不得在任何方面修改下列簽署人作為當事方的任何貸款文件（修正案中特別規定的除外），以及重申其作為當事方的貸款文件將繼續完全有效。儘管下列簽署人已被告知本文所述事項並已確認並同意，但每位代理人和貸款人都明白，代理人和貸款人將來沒有義務將此類事項告知下列簽署人，也沒有義務尋求下述簽署人對未來修訂、豁免或同意的確認或同意，此處的任何內容均不構成此類義務。

為此，下列簽署人自修正案之日起簽署了本同意和重申，以昭信守。