撥款 #2024

績效單位補助金

獎勵協議

本績效單位補助金獎勵協議（“協議”）自2024年2月14日起由德克薩斯州的一家公司國際服務公司（“公司”）與（“員工”）簽訂。

鑑於公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）已確定，向員工發放本文規定的績效單位補助金，以考慮員工提供的服務，並將重點放在公司的長期成功上，符合公司的利益和利益。

因此，現在，公司和員工特此達成以下協議：

1.獎勵的授予。

a. 根據公司修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“計劃”），特此向員工授予自2024年1月1日起與績效單位（“單位”）相關的績效單位補助獎勵（“獎勵”），但須遵守下述條款和條件。

b. 每個單位的價值應等於公司一股普通股的價值。

c. 如果在業績週期內支付了公司普通股的股息，則上述單位的數量應在股息支付日增加：（i）將每股股息金額乘以在股息支付日根據本協議記入的單位數，以及（ii）將該金額除以股息支付日公司普通股的價值。

d. 如果本獎勵所涵蓋的單位根據下文第 2 節歸屬，則員工將有權獲得扣除適用的預扣税或適用的社會保障税後的現金補助金，該現金相當於 (i) 薪酬委員會批准付款之日公司普通股價值的乘積（該價值應為截至幷包括以下五個交易日公司普通股收盤價的平均值）的乘積批准日期）乘以 (ii) 歸屬單位的數量，乘以由 (iii) 根據附錄A確定的業績結算係數，附於本協議並作為本協議的一部分。

e. 如果獎勵歸屬並支付，獎勵將在績效週期結束後儘快支付給員工，但不遲於2026年3月15日。

2. 歸屬。如果員工在績效週期內持續受僱於公司（或其任何關聯公司），直到上文第1（e）節所述的獎勵支付日（“付款日期”），則該獎勵將在付款之日100％歸屬。除下文另有規定外，如果員工在付款之日未受僱，則本獎勵將終止，員工在本協議下的所有權利將被沒收。

a. 公司無故死亡、殘疾和解僱。如果員工死亡、殘疾或公司（其關聯公司）無故解僱員在付款日之前終止了與公司（或其任何關聯公司）的僱傭關係（該條款在員工與公司關聯公司的僱傭協議中定義，如果沒有，則由公司根據其合理的自由裁量權決定），則獎勵的比例部分將歸屬以下計算：確定獎勵下待歸屬的單位數量按員工在績效週期內的活躍就業月數除以 36（即附錄 A 中規定的 “績效週期” 中的月數）。

b. 退休。如果員工在年滿60歲或之後退休並服務十 (10) 年，或者在年滿55歲或之後退休並服務二十 (20) 年，如果薪酬委員會自行決定在生效之日之前通過會議或一致同意採取行動，則該獎勵將授予在支付日之前的公司（或其任何關聯公司）員工退休，導致獎勵歸屬，在這種情況下，獎勵將全部歸屬無論績效週期還剩多少個月都無需按比例分配。

c. 控制權變更。如果在績效週期內公司的控制權發生變化，則只要根據本文所附附的附錄b兑現、假設或替換該獎項，該獎勵將受本計劃第4.9節的管轄。否則，該獎勵將在控制權變更發生之日按附錄A中規定的目標金額全額歸屬並支付。

儘管本協議或員工與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，但如果公司因故終止員工在公司（或其任何關聯公司）的僱用（如上所述），或者如果員工因任何原因終止在公司（或其任何關聯公司）的僱用，則任何未付的獎勵將被全部沒收且不予支付。

3.傳輸限制。除遺囑或血統和分配法外，本獎勵不可轉讓，也不得以其他方式轉讓、質押或

已抵押，不得受處決、扣押或類似程序的約束。如果員工（或員工去世後員工的利益繼任者）試圖實施任何此類處置，或啟動任何此類程序，薪酬委員會可自行決定，獎勵立即失效。

4. 税收。在支付獎勵時，員工將支付所有聯邦、州或地方所得税以及所有相關的就業税（FICA）。

5. 其他。本協議 (i) 對公司的任何繼任者具有約束力並使其受益；(ii) 受德克薩斯州法律和美國任何適用法律的管轄；(iii) 未經公司和員工的書面同意，不得修改。本協議不得暗示任何合同或僱傭權利。

6. 納入計劃條款。本獎勵及此處規定的條款和條件在所有方面均受本計劃條款和條件的約束，本計劃應起主導作用，並以引用方式納入本計劃中。此處（包括附錄A）中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語規定的含義。

7.IRC 第 409A 條合規性。儘管本協議中有關於付款分配時間的適用條款，但為了使本協議符合IRC第409A條，應適用以下特殊規則：(i) 如果任何分配是針對 “特定員工”（定義見IRC第409A條），並且IRC第409A條的適用條款要求將此類分發從該員工離職之日起推遲六個月為本公司服務，本協議的條款應解釋和解釋為要求根據該協議開始此類分配的延遲了六個月。

就IRC第409A條規定的任何合規問題而言，本協議的解釋應符合該條款的要求，以避免對員工造成任何不利的税收後果。

8. 付款限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但以下限制應適用於本協議下的任何付款計算：

a. 如果公司績效週期的股東總回報率為負，則用於計算獎勵支付的績效結算係數不得超過附錄A第b部分規定的目標金額。

b. 如果公司在業績週期中的股東總回報率排名低於比較組同行股東總回報率的第25個百分位數，則不得根據本協議支付任何款項。

c. 如果公司在業績週期中每個財年的年化投資回報率低於公司的加權平均年化投資回報率

如果包括業績週期內每年標普中型股400指數（如彭博社報道，如果彭博社不可用，則由類似的報告服務機構報告），則根據本協議第1（d）條本應支付的金額將減少百分之二十五（25％）。

9. Clawback。如果 (i) 員工在本協議簽訂之日是副總裁級別或以上的公司高管，(ii) 員工不受與根據本協議授予單位相關的單獨激勵獎勵補償政策的保護，並且 (iii) 確定該員工參與了欺詐行為，導致公司財務報表的全部或部分重大負面重報，則任何未付的獎勵都將被沒收全部合而為一。此外，如果（A）在做出此類決定之前已根據本協議支付了獎勵，並且（B）付款發生在錯誤財務報表所涵蓋期限結束之後的任何時間，則員工必須向公司償還其全部獎勵款項。董事會關於上述事項的任何決定均為最終決定，但員工有權在任何具有司法管轄權的法院對此類裁決提出異議。公司同意在發生時立即支付員工可能因任何此類競賽而合理產生的所有律師費和開支；但是，如果員工在該競賽中沒有獲勝，則員工將向公司償還所有此類法律費用和開支。此處使用的 “欺詐” 一詞是指故意虛假陳述重大事實以欺騙為目的的行為。

10. 綁定效果。本協議只有在公司通過手動、打字或蓋章簽名或電子簽名執行時才有效，電子簽名作為績效單位補助金記錄在計劃管理委員會的會議記錄中，由員工通過手工簽名或電子簽名簽名執行。本協議對公司的任何繼任者和所有根據員工合法提出索賠的人具有約束力，並使其受益。

[附上簽名頁]

自上述第一天和第一年起，員工和公司已執行了該績效單位補助金獎勵，以此作為見證。

國際員工服務公司

    

/s/ Lori E. Spilde

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[簽名] 姓名：Lori E. Spilde

職位：高級副總裁

總法律顧問兼祕書

pup.2.2024

附錄 A

業績結算係數的計算

用於確定德克薩斯州公司國際服務公司（“公司” 或 “SCI”）及其所有關聯公司和員工之間截至2024年2月14日的績效單位補助金協議中描述的績效單位獎勵下應付金額的績效結算係數應按本附錄A的規定計算。

A. 定義。就本獎項而言，以下定義將為準：

• “調整後平均淨值” 是指調整後的上一年度淨值加上調整後的本年度淨值除以2。超過5000萬美元的調整分錄可以結轉，以避免業績週期每年的股本回報率計算失真。

• “調整後的本年度權益” 是指股東權益總額，減去公司合併資產負債表中列出的累計其他綜合收益，不包括本財年和上一財年的非經常性項目。

• “調整後的上年度權益” 是指公司合併資產負債表中列出的股東權益總額，不包括上一財年的非經常性項目。

• “調整後的持續經營淨收益” 是指根據美國公認會計原則確定的公司本財年來自持續經營的合併淨收入，該收入使用預測的正常化有效税率在公司財務報表中列報，可進行調整以排除以下項目：

1.鉅額訴訟費用和/或和解。

2. 特殊會計、税收或重組費用。

3.會計或税收原則變化的累積影響。

4. 非同尋常的收益或損失或錯誤的更正。

5. 與出售或可能出售企業和/或房地產相關的所有收益、損失或減值費用，或與商譽、無形資產、長期資產或虧損合同評估相關的任何減值。

6. 與開設、關閉或搬遷子公司或其他管理中心有關的費用。

7. 與提前清償債務或其他債務重組費用相關的收益或損失。

8. 與收購和處置、系統轉換和/或實施、養老金義務的結算或終止以及公司主要供應商和/或供應商的過渡或終止相關的會計和/或税收費用。

9. 貨幣收益或損失。

• “年化投資回報率” 是指（i）業績週期中每個財政年度的股本回報率總和除以（ii）三的乘積。

• “獎勵” 是經薪酬委員會批准的單位補助。根據協議第1（c）節的規定，應增加受獎勵的單位數量，以反映業績週期內股息的視同再投資。

• “比較者集團” 定義為2024年薪酬委員會記錄中記錄的參考組中包含且在績效週期結束時存在的美國上市公司。

• “薪酬委員會” 是指國際服務公司董事會的薪酬委員會。

• “IRC第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條。

• “全國交易所” 被定義為紐約證券交易所（NYSE）或全國股票交易商和報價協會（NASDAQ）。

• “計劃管理員” 是薪酬委員會，它可以將某些管理責任委託給公司的首席執行官或其相應的員工。任何績效目標、績效標準和獎勵決定都必須得到薪酬委員會的批准。

• “績效週期” 定義為從2024年1月1日起至2026年12月31日結束的三年期。

• “業績結算係數” 是下文b節中規定的適用百分比，該百分比應根據公司在比較組中的相對股東總回報率排名進行插值，適用於既得單位的數量。

• 應通過以下方法計算業績週期中每個財政年度的 “股本回報率”，方法是（i）公司該財年的調整後持續經營淨收入除以（ii）該財年的調整後平均權益。

• “股東總回報”（TSR）定義為反映業績週期內股價上漲加股息再投資的回報率。具體而言，股東總回報率將使用以下條款計算：在業績週期的第一天投資於SCI股票100美元，股息在每個適用的付款日再投資，相比之下，向Comparator集團的每家同行公司投資100美元，在同期的每個適用支付日進行股息再投資。出於本計算的目的，任何再投資股息的確定均應按業績週期內為一股股票支付的分紅總額計算，前提是此類股息再投資於此類股票（基於相應股息支付日此類股票的收盤股價）。為避免疑問，上述再投資股息金額的計算不僅應考慮股息對股票的再投資，還應考慮此類再投資視為收購的股票的資本增值或貶值。

• “單位” 是績效單位，其價值應等於公司普通股的收盤價。

b. 績效單位獎勵結算標準：

•將使用直線插值計算目標和最高績效水平，或閾值和目標之間的績效水平的獎勵計算。

•如果合併和收購導致週期內同行集團公司數量減少，則這些百分位排名將反映Comparator集團各公司在業績週期結束時仍然完好無損。

•根據協議第8（a）節的規定，如果SCI的股東總回報率在業績週期結束時為負，則本協議下的任何付款都不會超過上述附表中的目標。

•根據協議第8（c）條的規定，如果公司在業績週期中每個財年的年化投資回報率低於構成標普中型股400指數的公司在業績週期（如彭博社報道，如果彭博社不可用，則為類似報告服務）的加權平均年化投資回報率，則根據本協議第1（d）條本應支付的金額將減少二十百分之五（25%）。

•薪酬委員會應有合理的自由裁量權解釋或解釋適用於本協議的模稜兩可、不明確或暗示的條款，並做出任何必要的事實調查結果，以便根據本協議進行計算或決定。

•如果與獎勵或本協議相關的績效計算方法或歸屬或沒收的決定發生任何爭議，薪酬委員會本着誠意做出的決定應具有約束力並具有約束力。

附錄 B

如果委員會在控制權變更發生之前合理地認定任何獎勵應在控制權變更發生之前由僱員的僱主（或該僱主的母公司或關聯公司）立即兑現、承擔或取代該獎勵（此類兑現、假設或取代的獎勵以下稱為 “替代獎勵”），則不得取消、加速行使、歸屬、現金結算或其他付款；前提是任何此類替代獎勵都必須：

(i) 以在成熟的美國證券市場上交易的股票為基礎；

(ii) 向此類員工提供基本等同或優於該獎勵下適用的權利、條款和條件的權利和待遇，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方法；前提是，如果由委員會決定，任何基於績效的獎勵均可轉換為替代性獎勵，只能根據服務的持續表現和本應支付的金額進行支付基於截至控制權變更之日或員工適用的獎勵協議中規定的其他績效衡量標準之日的業績；

(iii) 具有與此類獎勵基本等同的經濟價值（在控制權變更時確定，並使用Treas允許的估值原則）。法規 § 1.424-1）；以及

(iv) 的條款和條件規定，如果在CoC保護期內，員工的僱用或服務因任何原因（包括但不限於因死亡、殘疾或無故解僱）非自願終止或因正當理由終止（定義見下文），則所有此類員工獎勵應被視為可立即完全行使，則對每位員工的任何沒收限制均應失效未償還的限制性股票獎勵、員工的每股未償還的限制性股票單位以及其他股票獎勵應歸屬並全額支付，每股此類替代獎勵應以現金、可立即轉讓的公開交易證券或兩者的組合形式進行結算，金額等於員工解僱之日此類股票的公允市場價值超過相應的行使價或每股基本價格，以及任何限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵的情況，股票標的或相關股票數量的公允市場價值。

為此，如果員工在CoC保護期內因以下任何原因終止僱用或服務，則該員工的僱用或服務應被視為有正當理由終止：

(a) 公司要求員工的搬遷距離當前辦公地點超過50英里，除非搬遷減少了員工的通勤時間；

(b) 公司大幅削減了員工的責任、權限或問責制，使其與控制權變更前夕的相同；

(c) 公司減少員工參與的基本工資、目標獎金或其他薪酬計劃；或

(d) 公司大幅減少了員工的總福利。

“CoC 保護期” 是指從控制權變更前六十 (60) 天開始到控制權變更之日起二十四個月後結束的期限。