美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

證人聲明根據證券法第14(a)條款

交易所 1934年修正案（修正案第）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

HEARTCORE企業有限公司。

東京目黑區東五反田1-2-33，日本

2024年8月[●]日

親愛的股東：

HeartCore Enterprises，Inc.將於2024年9月27日星期五美國東部時間上午8點舉行虛擬年度股東大會（“年度股東大會”）。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024參加年度股東大會，在年度股東大會期間投票和提問。您需要提供在您的代理卡上的16位控制號碼。年度股東大會的正式通知在隨附的材料中設置。 www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024。您需要提供在您的代理卡上的16位控制號碼。年度股東大會的正式通知在隨附的材料中設置。

預計在年度股東大會上處理的事項已在隨附的年度股東大會通知和代理聲明中描述。在2024年8月2日營業結束時持有HeartCore Enterprises，Inc.普通股的記錄所有者有權投票參加年度股東大會。

請發表您的意見。即使您計劃參加年度股東大會，請事先投票考慮要考慮的問題。您可以通過電話、互聯網或填寫和返回隨附的代理卡來投票您的代理。雖然我們鼓勵您在年度股東大會之前填寫並返回代理以確保您的投票計入，但您也可以在虛擬年度股東大會上投票。如果您通過代理投票並參加虛擬年度股東大會，則無需在年度股東大會上再次投票，除非您希望更改您的投票。

感謝您對HeartCore Enterprises，Inc.的投資和關注，並敦促您儘快投票。

HEARTCORE企業有限公司。

東京目黑區東五反田1-2-33，日本

股東虛擬年度股東大會通知

特此通知，特拉華州公司HeartCore Enterprises，Inc.（以下簡稱“HeartCore”）將於2024年9月27日星期五美國東部時間8:00舉行虛擬2024年度股東大會（以下簡稱“年度股東大會”），以下是會議目的，在隨附的代理聲明中更全面地描述：

HeartCore的董事會已確定業務的營業日期為2024年8月2日（“記錄日期”），作為股東確定其自身股份在年度股東大會或其任何休會或推遲時享有投票權的記錄日期。

2024年8月[●]日

您的投票非常重要。即使您計劃參加年度股東大會，我們仍希望您提前閲讀代理聲明，並就擬考慮的事項進行投票。您可以通過電話或互聯網投票，也可以填寫並退回所附的代理卡進行投票。

目錄

HEARTCORE企業有限公司。

東京都品川區東五反田1-2-33，日本

代理聲明

一般信息

本代理聲明是為了與董事會（“董事會”）進行徵集而提供的，以投票的形式參加HeartCore Enterprises Inc.，一家特拉華州公司（“公司”，“HeartCore”，“我們”，“我們的”或“我們”）的2024虛擬股東大會（“年度股東大會”）及其任何休會或推遲。年度股東大會將於2024年9月27日星期五上午8:00以東部時間開始，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024。您需要提供您的代理卡上的16位控制號碼才能進入年度股東大會。公司董事會敦促您立即執行並返回所附的代理文件夾，即使您計劃出席股東大會。這是為了驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示，並確認股東的指示已正確記錄。

提交代理的任何股東都可以在年度股東大會之前書面通知公司祕書撤銷代理。出席年度股東大會的任何股東均可通過在年度股東大會上通知公司祕書來撤銷其代理並親自投票

此代理聲明、年度股東大會通知和附帶的代理文件夾是向股票持有人提供的，每股普通股面值為$0.0001，業務截止日為2024年8月2日（“截止日期”），截止日期為年度股東大會的記錄日。本代理聲明中包含的Web鏈接和地址僅供參考，引用網站上的內容不構成本代理聲明的一部分。

關於年度股東大會和投票的問題和答案

年度股東大會將投票哪些議題？

股東將在年度股東大會上就以下議案進行表決：

董事會如何建議我在本代理聲明中提出的每項提議上投票？

董事會建議贊成每位提名董事作為董事會成員；贊成提案2和提案3。

誰有權在年會上投票？

所有股票持有人在登記日期前持有我們的普通股票，有權收到年度股東大會通知，並在年度股東大會上投票。登記日期時記錄你名下的每股普通股票有一票權。

普通股股份有多少股正在流通？

截至記錄日期，有[●]股普通股發行並流通，有權在年度股東大會上投票。

作為股權登記人和受益股東持有普通股的區別是什麼？

如果您的普通股已在我們的轉移代理Transhare Corporation（“轉移代理”）處註冊在您的名下，則您是這些股票的“股權登記人”。年度股東大會通知書、本次委託書説明和任何附隨文件已由HeartCore直接提供給您。

如果您通過經紀人、銀行或其他持有人持有普通股，則您以“街頭姓名”的方式持有您的普通股，您被視為這些普通股的“受益股東”。本年度股東大會通知書和委託説明書以及任何附隨文件均由您的經紀人、銀行或其他持股人向您提供。作為受益人，您有權使用表決指示卡或按照他們的電話或網上表決指示跟額指揮你的經紀人、銀行或其他持股人如何表決你的普通股。

如果您未向經紀人發出指示，您的經紀人可以對“例行”事項進行投票，但不能對“非例行”事項進行投票。對於您未對其提供指示的非例行事項，股份將被視為經紀人投票權之外的股份。我們管理層認為，提案2（批准一份公司章程修正案以實施逆向股份分割）和提案3（批准MaloneBailey作為公司獨立註冊公共會計師公司的任命，截至2024年12月31日的財政年度）都屬於經紀人有權在未收到客户投票指示的情況下在股東大會上投票的“例行”事項。因此，如果客户沒有給出任何指示，經紀人將被允許在股東大會上就提案2和提案3進行普通股表決。但是，提案1（董事選舉）是經紀人在沒有受到客户表決指示的情況下無權在股東大會上對您的普通股進行表決的非例行事項。因此，我們鼓勵您向經紀人提交表決指示，以確保您的普通股在年會上對所有提案進行表決。

如何進行投票？

您有兩種投票方式：通過委託或者在年會上親自（虛擬）投票。如果您選擇通過委託投票，則可以通過互聯網或電話進行投票，或簽署並返回內附的委託卡。以下是每種投票方式的詳細説明。即使您計劃親自（虛擬）出席會議，董事會也建議您通過委託進行投票，以便在您無法參加虛擬年會時按照您的指示對您的普通股進行投票。

由於許多股東不會親自參加虛擬年會，因此有必要通過委託代表大規模參會。通過互聯網或電話投票的流程可以使您的普通股在虛擬年會上按示意投票。如果您簽署並返回委託卡，但未説明您想要如何投票，那麼會按照董事會在提案1、2和3上的建議以及在年度股東大會上可能提出的任何其他事宜的總裁的自由裁量權進行投票。

通過互聯網投票

您可以通過登錄（ www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024 並按照該網站上的説明進行投票。互聯網投票流程旨在驗證您的身份，並允許您投票並確認您的表決指示已被正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄委託卡。

電話投票

您可以通過撥打投票網站(www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024)和委託卡上提供的電話號碼進行電話投票。電話投票程序旨在驗證您的身份，並允許您投票並確認您的表決指示已被正確記錄。如果您通過電話投票，則無需郵寄委託卡。

郵寄投票

您可以通過填寫委託卡並按照卡上的指示返回來進行郵寄投票。

如果投票後改變主意，我該怎麼辦？

如果你是記錄股東，則可以在行使之前撤銷你的代理權：

如果您擁有普通股的有益所有權，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他持有人來提交新的投票指令。所有已經正確提交且未撤銷的普通股份委託將在年會上予以表決。

在哪裏可以找到投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並在提交給證券交易委員會（“SEC”）的8-k表格公佈最終結果之前不遲於四個工作日提交形式8-k實時報告。如果最終投票結果無法在年會後的四個工作日內提交給SEC，則我們打算提交一份8-k表格來披露初步結果，並在最終結果確認後的四個工作日內向SEC提交另一份8-k表格來披露最終投票結果。

年會的法定人數是多少？

擁有[●]股普通股的股東出席（在線）或通過代表出席年會，代表所有應出席年會投票的公司全部已發行股票的表決權過半的持股量，方可構成法定人數。如果您已經提交了有效的委託指示或參加了在線年會，則您的普通股將被計算在決定是否有法定人數的過程中。標記為“棄權”的代理委託和被券商標記為“未投票”的關於“街名”普通股份的代理委託將被視為出席代表所有議案的普通股份，用於決定法定人數。如果沒有法定人數，年會主席將可能將年會延期到另一個日期。棄權票將被計算為出席並有權投票，以確定法定人數。

什麼是券商無聲投票？

一般來説，當銀行、經紀人或其他代理持有客户“街名”所有的普通股，受制於以下原因時，即會發生代理律I非棄權投票：（i）有益所有人未告訴銀行、經紀人或其他代理如何進行投票，且（ii）銀行、經紀人或其他代理缺乏自由進行投票的權力。在缺乏有關普通股股東具體投票指示的情況下，銀行、經紀人或其他代理在審批“非例行”事項時沒有自由投票權。關於提案1（選舉董事會成員）是屬於非例行事項，在此情況下，如果在該提案方面沒有給您的經紀人任何指示，則經紀人將不被允許在在線年會上代表您的普通股進行表決。

在您未向經紀人發出指令的情況下，對於非例行事項，普通股股份將被視為代理律I棄權的情況處理。提案1（指選舉董事會成員）屬於例行事項。如果在這種提案上你沒有給經紀人任何指示，經紀人將不被允許在年會上代表你的普通股進行表決。

我們的管理層認為，提案2（核準公司章程修正案以實現股票翻倍）和提案3（批准MaloneBailey擔任我們獨立註冊會計公司，財年截止於2024年12月31日）均屬於經紀人有權代表客户的“例行”事項。如果客户沒有任何指示，經紀人將被允許在年會上代表Proposals 2和3進行表決，但我們仍鼓勵您向經紀人提交投票指示，以確保您的普通股份在年會上獲得表決權。

關於本代理聲明中提出的各項提案，需要多少票才能夠獲得通過，票數將如何計算？

提案1

關於提案1（選舉董事會成員），選舉每名董事需要在年會出席或通過代理商代表投票所代表的投票股份的多數票的肯定票。代理委託中標記為“棄權”的票和被代理人棄權的股份不會被視為投票來表決執行該提案的投票股東所具備的多數票，對董事提名的選舉沒有影響。

第2和第3提案。

關於提案2（核準公司章程修正案以實現股票翻倍）和提案3（審批會計師），每個提案的通過都需要出席年會並有投票權的股份的多數票的肯定票（即“贊成”提案的股份數量必須超過“反對”提案的股份數量）。關於提案2和3中的每一項提案，您可以對該提案進行“贊成”、“反對”或“棄權”投票。對於每個提案的棄權將起到反對該提案的作用。站在未指定投票指令的客户的角度，在例行事項中，如果達到象徵性的指向建議的票數，那麼經紀人就有權在在線年會上代表客户投票的股份。缺乏股東的具體投票指示，對於經紀人缺乏代表“非例行”事項的自由投票權。棄權和代理律I空缺的票將用於確定是否存在法定人數。

在年會上，董事會（即在代理卡上或者如果合適的話是他們的代理人）將按照你的指示投票。如果您提交委託書但未表明您想投票的方式，您的股份將根據董事會的建議進行投票。

關於1號動議（董事會成員的選舉提案），底下是董事會的建議：

如果股東批准了一個或多個提議但未批准其他提議會發生什麼？

任何一個提案的批准不取決於股東是否批准其他提案。因此，如果股東批准了一個提案，但未批准其他提案，則批准的提案仍會生效。不過請注意，如果未批准審計師的批准提案3，則審計委員會將考慮是否適當選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在財年內的任何時間選擇另一家獨立的註冊會計師事務所，如果它認為這樣做對公司和股東最有利。

誰將支付股東大會和此次代理徵求的費用？

我們將支付與股東大會和代理徵求有關的所有費用，包括傳輸代理材料的費用。除了這些寄出的代理材料外，我們的董事和高管也可以以個人、電話或其他通信方式徵求委託。我們的董事和高管不會因徵求委託而獲得任何額外的報酬。我們還可能補償券商、銀行和其他代理機構，以支付將代理材料轉發給實際股東的成本。

即將提出的事項

提議一—董事的選舉

高管、董事和董事提名人

我們的董事會目前由6名董事組成：山本澄隆、費迪南德·格魯內瓦爾德、保阪公一、希瑟·內維爾、普拉卡什·薩達斯瓦姆和佐藤光司。根據獨立董事的建議，董事會已提名以下各現任董事參選年度股東大會，推薦親議的提交人投票支持他們繼續擔任：

山本澄隆

費迪南德·格魯內瓦爾德

保阪公一

希瑟·內維爾

普拉卡什·薩達斯瓦姆

佐藤光司

我們的獨立董事建議，支持者應投票支持山本澄隆、費迪南德·格魯內瓦爾德、保阪公一、普拉卡什·薩達斯瓦姆、佐藤光司和希瑟·內維爾。如果當選，山本澄隆、費迪南德·格魯內瓦爾德、保阪公一、普拉卡什·薩達斯瓦姆、佐藤光司和希瑟·內維爾將服務於2025年股東大會，或者在他們的繼任者被選舉併合法就任之前，或者在他們先前去世、辭職或被解職。如果這些提名人中有任何人無法參選，董事會目前未預料到此類事件，策劃代理人將被授權投票支持董事會提名的其他提名人。

所需表決

每個董事的選舉都需要獲得股東大會投票的多數同意。 "棄權"投票和券商未投票的代理人不視為上述目的的投票，也不會對董事提名產生影響。

建議

董事會一致建議股東投票支持山本澄隆先生、費迪南德·格魯內瓦爾德先生、保阪公一先生、普拉卡什·薩達斯瓦姆先生、佐藤光司先生和內維爾女士。

以下是提名為董事的候選人的個人簡歷和其他信息，包括引導獨立董事和董事確定提名人應擔任董事或每個董事應繼續擔任董事的特定經驗、資格、屬性和/或技能的信息。

山本澄隆。 山本先生，59歲，自2021年8月16日起擔任我們的董事長，自2021年5月18日起擔任我們的首席執行官和總裁，以及我們董事會的成員。山本先生也是HeartCore Co.的創始人，自2009年6月以來擔任HeartCore Co.的首席執行官和董事會成員。山本先生是經驗豐富的信息技術軟件程序員。山本先生畢業於日本東京關西學大學的西班牙語學士學位。山本先生沒有持有任何報告公司的董事會職位。我們認為，由於山本先生在我們業務的所有方面擁有豐富的經驗並且能夠在董事會討論公司業務和戰略方向時提供內部人的視角，因此他有資格擔任我們的董事會成員。我們相信他的經驗使他對我們的機遇、挑戰和運營有獨特的見解。

Ferdinand Groenewald先生，40歲，自2022年1月24日起擔任我們董事會的獨立成員。從2022年1月到2022年7月，Groenewald先生擔任Sadot Group，Inc.（前身為Muscle Maker，Inc.，一家納斯達克上市公司）的首席會計官。從2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生擔任Muscle Maker，Inc.的首席財務官。從2018年1月25日至5月29日，Groenewald先生曾是Muscle Maker，Inc.，Muscle Maker Development，LLC和Muscle Maker Corp.，LLC的副總裁、首席財務官和首席會計師。此外，他還在2017年10月至2018年5月期間擔任Muscle Maker，Inc.的控制器。Groenewald先生是一名擁有豐富財務和會計經驗的註冊會計師。從2018年7月至2018年8月，他曾擔任Wrinkle Gardner & Company的高級財務報告會計師，後者是一家提供全面税收、會計和商業諮詢服務的公司。從2017年2月到2017年10月，Groenewald先生曾擔任Pharos Advisors，Inc.的高級財務會計顧問，服務於各個行業。從2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategies，LLC擔任高級財務會計師，在那裏為各個行業提供各種會計、財務報告和審核前服務。Groenewald先生還在2015年8月至2015年12月期間擔任Valley National Bank的財務報告分析師。Groenewald先生擁有南非大學會計學士學位。Groenewald先生沒有持有任何報告公司的董事會職位。我們認為，鑑於他在金融和會計行業的教育和豐富經驗，Groenewald先生有資格擔任我們董事會的成員。Groenewald先生，40歲，自2022年1月24日起擔任我們董事會的獨立成員。從2022年1月到2022年7月，Groenewald先生擔任Sadot Group，Inc.（前身為Muscle Maker，Inc.，一家納斯達克上市公司）的首席會計官。從2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生擔任Muscle Maker，Inc.的首席財務官。從2018年1月25日至5月29日，Groenewald先生曾是Muscle Maker，Inc.，Muscle Maker Development，LLC和Muscle Maker Corp.，LLC的副總裁、首席財務官和首席會計師。此外，他還在2017年10月至2018年5月期間擔任Muscle Maker，Inc.的控制器。Groenewald先生是一名擁有豐富財務和會計經驗的註冊會計師。從2018年7月至2018年8月，他曾擔任Wrinkle Gardner & Company的高級財務報告會計師，後者是一家提供全面税收、會計和商業諮詢服務的公司。從2017年2月到2017年10月，Groenewald先生曾擔任Pharos Advisors，Inc.的高級財務會計顧問，服務於各個行業。從2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategies，LLC擔任高級財務會計師，在那裏為各個行業提供各種會計、財務報告和審核前服務。從2015年8月至2015年12月期間，Groenewald先生曾擔任Valley National Bank的財務報告分析師。Groenewald先生擁有南非大學會計學士學位。Groenewald先生沒有持有任何報告公司的董事會職位。我們認為，鑑於他在金融和會計行業的教育和豐富經驗，Groenewald先生有資格擔任我們董事會的成員。

Kimio Hosaka先生，56歲，自2021年5月18日起擔任我們的首席運營官和董事會成員。Hosaka先生自2015年8月以來一直擔任HeartCore Co.的首席運營官和董事會成員。Hosaka先生畢業於日本東京中央大學物理學士學位。Hosaka先生沒有持有任何報告公司的董事會職位。我們認為，由於他在業務和運營問題上的經驗，Hosaka先生有資格擔任我們董事會的成員。 Hosaka先生，56歲，自2021年5月18日起擔任我們的首席運營官和董事會成員。Hosaka先生自2015年8月以來一直擔任HeartCore Co.的首席運營官和董事會成員。Hosaka先生畢業於日本東京中央大學物理學士學位。Hosaka先生沒有持有任何報告公司的董事會職位。我們認為，由於他在業務和運營方面的經驗，Hosaka先生有資格擔任我們董事會的成員。

Heather Neville女士，52歲，自2021年1月起擔任PlayStation的人力資源副總裁。從2019年6月至2021年1月，她擔任eBay Inc.（納斯達克:EBAY）子公司StubHub的人力資源高級總監。從2018年至2019年，Neville女士擔任Adobe Inc.（Nasdaq: ADBE）的推向市場運營高級總監。在此之前，她曾在Dell Inc.（紐約證交所：DELL）擔任各種職位。Neville女士獲得法國巴黎高等管理學院的文學士學位和法國巴黎管理學院的工商管理碩士學位。我們認為，由於她在業務、金融和上市公司方面的經驗，Neville女士有資格擔任我們的董事會成員。 Prakash Sadasivam先生，50歲，自2023年2月1日起擔任我們的首席戰略官和董事會成員。Sadasivam先生是一名科技創業家，也是Sigmaways的創始人。在他的領導下，Sigmaways已成長為一個擁有各種技術領域專家的全球組織。Sadasivam先生在印度的Vellore工學院完成了計算機科學與工程的本科學習。他還參加了加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的企業家管理髮展課程。他自2020年以來還是福布斯科技委員會的正式成員。我們認為，由於他在商業和技術方面的經驗，Sadasivam先生有資格擔任我們的董事會成員。

目前沒有提供Prakash Sadasivam的描述。 佐藤浩司先生，55歲，自2023年9月起擔任我們董事會的成員。他是GIIP Global Advisory, Inc.的創始人兼管理合夥人，該公司是一家跨國會計和CFO服務企業。自2009年成立以來，他一直擔任管理合夥人。佐藤先生曾擔任AIFAm Inc.的高級財務官和基金經理，為日本投資者服務。還曾在普華永道會計師事務所和普華永道日本（中央·青山審計公司）擔任高級顧問和高級財務官。佐藤先生擁有南加州大學馬歇爾商學院MBA學位和東京一橋大學社會科學學士學位。我們認為，由於他在商業、財務和會計方面的經驗，佐藤先生有資格擔任我們董事會的成員。

目前沒有提供Koji Sato先生的描述。 佐藤浩司先生，55歲，自2023年9月起擔任我們董事會的成員。他是GIIP Global Advisory, Inc.的創始人兼管理合夥人，該公司是一家跨國會計和CFO服務企業。自2009年成立以來，他一直擔任管理合夥人。佐藤先生曾擔任AIFAm Inc.的高級財務官和基金經理，為日本投資者服務。還曾在普華永道會計師事務所和普華永道日本（中央·青山審計公司）擔任高級顧問和高級財務官。佐藤先生擁有南加州大學馬歇爾商學院MBA學位和東京一橋大學社會科學學士學位。我們認為，由於他在商業、財務和會計方面的經驗，佐藤先生有資格擔任我們董事會的成員。

公司的董事或高管之間沒有家庭關係。

我們的高管和董事中的每個人都是優秀的領袖。在他們之前的職位上，他們獲得了核心管理技能的經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規性、風險管理和領導力發展。我們的高管和董事還有在其他公開公司和私人公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，這提供了理解不同業務流程、挑戰和戰略的瞭解。

控股公司和董事會獨立性。

我們的董事會在商業判斷中確定了我們的六名董事會提名人中有三位（Ferdinand Groenewald、Heather Neville和Koji Sato）符合The Nasdaq Capital Market（“Nasdaq”）的規則、2002年修訂版的Sarbanes-Oxley法和有關SEC規則的獨立性定義。

Nasdaq規則中的“受控公司”例外規定，即擁有50%以上表決權的個人、團體或其他公司“受控公司”不需要遵守Nasdaq公司治理規則的某些要求。我們的董事長、首席執行官和總裁山本先生持有我們普通股的10,607,159股，佔我們流通資本股票表決權約50.9%，因此，公司是Nasdaq公司治理標準下的“受控公司”。作為受控公司，公司不必遵守Nasdaq規則下的某些公司治理要求，包括要求：（a）董事會的大多數成員是Nasdaq適用規則和法規下定義的“獨立董事”；

公司已決定利用這些豁免權。更具體地説，我們沒有薪酬委員會或提名和企業治理委員會。因此，只要公司仍然是“控制公司”，公司將無法獲得適用於完全符合這些企業治理要求的公司股東所享有的相同保護。如果公司隨時根據納斯達克規則停止成為“受控公司”，公司的董事會將採取一切必要的行動遵守納斯達克的企業治理規則，包括成立完全由獨立董事組成的某些委員會，但需符合允許的“分階段”期限。

儘管公司是受到控制的公司，公司仍須符合納斯達克企業治理標準，要求公司設有至少三名獨立董事組成的審計委員會，且完全由獨立董事組成。

開會出席率

在2023年年底前，董事會共舉行了12次會議並以全體一致的書面同意進行了20次行動。2023年，審計委員會開了一次會。在2023年，每位董事出席了董事會和各自服務的委員會的總會議數量的75%以上。雖然公司沒有正式的政策要求董事出席股東年會，但鼓勵所有董事參加年會。我們公司的四名董事參加了2023年的股東年會。所有董事都計劃出席2024年股東年會。

董事會委員會

審計委員會

我們成立了審計委員會，由三名獨立董事組成：Ferdinand Groenewald、Heather Neville和Koji Sato。Groenewald先生是審計委員會主席。Groenewald先生符合SEC規定的“審計委員會財務專家”的條件。我們的審計委員會已經制定了書面章程，該章程的副本已發佈在我們網站的公司治理部分www.heartcore.co.jp上。

我們的審計委員會被授權：

薪酬委員會

因為我們是納斯達克資本市場企業治理標準意義下的“受控公司”，所以我們不需要也沒有薪酬委員會。如果我們不再是“受控公司”，我們將需要成立薪酬委員會。我們預計這樣的薪酬委員會將由三名董事組成，這些董事將根據SEC規則被視為“獨立”，但需符合納斯達克資本市場規則中允許的“分階段”期限。在成立薪酬委員會時，我們希望採用薪酬委員會章程，以符合SEC規則和納斯達克資本市場標準的要求。

提名和公司治理委員會

因為我們是納斯達克資本市場企業治理標準意義下的“受控公司”，所以我們不需要且沒有提名和企業治理委員會。如果我們不再是“受控公司”，我們將需要成立提名和企業治理委員會。我們預計，這樣的提名和企業治理委員會將由三名按照SEC規則視為“獨立”的董事組成，但需符合納斯達克資本市場規則中允許的“分階段”期限。在成立提名和企業治理委員會時，我們希望採用提名和企業治理委員會章程，以符合SEC規則和納斯達克資本市場標準的要求。

如果股東遵守我們的公司章程中包含的通知和信息規定，股東可以在股東年會上為發起人提名一個或多個人選擔任董事。該通知必須以書面形式提交給我們公司，距離前一年度股東年會的週年紀念日不少於90天，不超過120天，或者按照證券法規定的要求。此外，提供此類通知的股東必須是同時（i）交付該通知的日期和（ii）確定有權投票參加該會議的股東的記錄日期的記錄持有人。

我們沒有正式確定必須滿足或必須具備的某些最低資格或必要技能。通常情況下，在識別和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲望、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

提名、推薦和評估董事候選人的程序

董事會將考慮股東推薦的董事候選人。 希望推薦董事候選人以便董事會在股東周年大會上進行提名或填補股東周年大會之間出現的空缺的股東，必須向董事會提供足夠的書面文件，以讓董事會確定這樣的候選人是否符合我們規約所規定的所需和期望的董事選拔標準。 如果股東遵守我們規約中包含的通知和信息規定，則可在股東周年大會上將一名或多名人士提名為董事候選人。 這樣的通知必須以書面形式寄給我們公司，通知期不少於股東上一年度股東周年大會紀念日前90天，不超過120天，或者根據交易法規定的要求。 此外，提供這種通知的股東必須是在交付此類通知的日期和股東有權在該會議上投票確定股東身份記錄日期的持有人。 此類文件和董事候選人的名字應通過美國郵政寄出。

HeartCore Enterprises，Inc. 董事會

c/o HeartCore Enterprises，Inc.

致：公司祕書

1-2-33，Higashigotanda，Shinagawa-ku

日本東京

我們還沒有明確建立必須達到或董事必須具備的任何特定最低資格或必備技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會考慮教育背景、職業經歷的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東的最佳利益的能力。

董事會授權使用外部顧問來確定和篩選潛在的董事候選人，視情況而定。 本財政年度結束時未使用任何外部顧問來確定或篩選潛在董事候選人。 董事會將在建議重新選舉董事之前重新評估現任董事的資格，包括董事在董事會和委員會會議上的出席和貢獻。

道德準則

公司已制定適用於其所有董事、高管（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師或控制器及任何執行類似職務的人員）和員工的道德和商業行為準則。 我們的道德和商業行為準則可在我們的網站www.heartcore.co.jp上查閲。

我們需要披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師、控制器或履行類似職責的人員的道德準則規定的任何修訂或豁免。 我們打算使用我們的網站作為傳播此類披露的方法，如適用的SEC規定所允許的。 任何此類披露都將在任何此類道德準則的修訂或豁免日期後的四個工作日內發佈到我們的網站上。

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董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們未分離董事會主席和首席執行官職位。自2021年8月16日起，山本先生擔任我們的董事會主席，自2021年5月18日起擔任我們的首席執行官。我們認為將董事長和首席執行官的職位合併可以使我們組織擁有集中的領導，這有利於我們與投資者、客户、供應商、員工和其他利益相關者的關係。我們認為，在山本先生的領導下整合公司的領導結構是我們公司的適當領導結構，並且這種結構所包含的任何風險都由我們董事會的其他獨立董事監督。但是，並非所有公司和所有時候都適用單個領導模式。董事會認識到，根據情況，其他領導模式，例如任命領導獨立董事，可能是合適的。因此，董事會可能會定期審查其領導結構。此外，我們的董事會將進行執行會議，只有獨立董事參加。

我們的董事會一般負責審查和討論與我們的活動相關的企業風險。我們主要的風險源分為兩類：金融和產品商業化。審計委員會監督對金融風險的管理，我們的董事會定期審核與我們的現金狀況、流動性和業務相關的風險以及與每個風險相關的計劃、結果和潛在風險。董事會還有望監督與我們為所有員工（包括高管和董事）的補償計劃、政策和實踐相關的風險管理，特別是我們的薪酬計劃是否可能會激勵我們的員工採取過度或不適當的風險，這可能會對公司產生重大不利影響。

聯繫董事會的程序

董事會已經確定了股東和其他有興趣方向董事會、非管理董事、特定委員會或個別董事發送書面通訊的流程。如果適用，此類通訊應通過美國郵政寄往:

HeartCore Enterprises ， Inc. 董事會

c/o HeartCore Enterprises ， Inc.

致：公司祕書

1-2-33，Higashigotanda，Shinagawa-ku

日本東京

董事會已指示公司祕書將所有這類接收到的通訊及時轉發給全體董事會、非管理董事或明確在通訊中提及的個別董事。有關我們的會計、內部控制或審計事項、我們的薪酬和福利計劃、董事提名和其他公司治理事項的評論或問題將保留給全體董事。根據主題的不同，公司祕書將：

高管報酬

2023年摘要薪酬表格

下列薪酬總表提供了有關我們部分高管（指我們集體稱為“具名高管”或“NEOs”的高管）在2023年和2022年度內獲支付的薪酬信息。

就業協議

Sumitaka Yamamoto的執行就業協議

2022年10月28日，我們與Sumitaka Yamamoto簽署了一份執行就業協議修訂協議，根據修訂協議，自2022年11月1日起，Yamamoto先生的年薪從381,000美元增加至450,000美元。

Qizhi Gao的執行就業協議

2023年1月10日，我們與Qizhi Gao簽訂了一份執行就業協議修訂協議，根據修訂協議，自2023年1月1日起，高先生的年薪從54,012美元增加至120,222美元。

Kimio Hosaka的執行就業協議

2023年1月10日，我們與Kimio Hosaka簽署了一份執行就業協議修訂協議，根據修訂協議，自2023年1月1日起，Hosaka先生的年薪從95,459美元增加至164,770美元。

Hidekazu Miyata的執行就業協議

2023年1月10日，我們與Hidekazu Miyata簽署了一份執行就業協議修訂協議，根據修訂協議，自2023年1月1日起，Miyata先生的年薪從75,600美元增加至112,616美元。

Keisuke Kuno的執行就業協議

2023年1月10日，我們與Keisuke Kuno簽署了一份執行就業協議修訂協議，根據修訂協議，自2023年1月1日起，Kuno先生的年薪從109,000美元增加至152,308美元。

Prakash Sadasivam的就業協議

2023年2月1日，我們與Prakash Sadasivam簽署了就業協議，聘請他擔任首席策略官。Sadasivam先生的年薪為96,000美元。

所有板塊適用的條款

上述每份就業協議的初始期限為一年，但每份協議的期限會自動續期一年或以上，除非公司或有關高管在當前期限屆滿前至少提前30天通過書面通知向對方表示不要續訂。每份協議都提供，適用高管的僱傭關係為“自由意志”，這意味着高管或公司可以隨時以任何原因終止高管的僱傭關係，但須遵守協議的其他條款。

每份協議均可由公司以“原因”或者不需要“原因”地進行終止，也可由適用高管以“正當理由”或者不需要“正當理由”地進行終止。

據各協議的定義，“原因”指：

每份協議的“正當理由”定義如下：

在適用協議的生效日期後，如果（i）任何在證券交易法第13d-3條下定義的“人員”（公司、公司子公司或公司員工福利計劃下的受託人或其他受信託人除外）收購代表公司組合表決權超過50％的證券，則視為公司的變更控制權發生變化； （ii）公司與其他公司合併或合併的情況下，在公司股東在合併或合併之前的股東，立即在合併或合併之後，將不會對發行現金或證券併購合併中的公司證券的組合表決權的50％或更多的股份的組合表決權的證券的合併或合併發生重大變化（如果適用，則是其最終母公司）與公司所有權在合併或合併之前在實質上相同的比例；或（iii）所有或幾乎所有公司資產的出售或其他處置轉移到一個實體，該實體擁有公司股東直接或間接擁有的表決權證券超過50％的組合表決權，而在該等出售或其他處置之前的時間內至少擁有公司股東所擁有的公司所有權，在實質上相同的比例，即被視為公司的變更控制權已發生變化。

如果公司有原因終止適用協議或適用高管的僱用，或者如果適用高管沒有正當理由終止他們的協議，則（如適用）：

如果公司無原因終止適用的協議項下的任期，或者適用高管有正當理由終止協議，則（如適用）：

在適用協議期內適用高管死亡或全面殘疾的情況下，適用協議期及適用高管的僱傭將在死亡或全面殘疾日終止。在此類終止情況下，公司對適用高管（或適用高管遺產的）唯一義務是支付未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利（其時現在和未來都應計和拖欠），年終獎按照適用高管當年的目標獎金比例計算，以及根據本協議規定報銷自終止生效日至報銷日的費用，即適用協議項下或與公司簽署的任何其他協議項下已授予適用高管的任何權益的未獲釋放部分將立即被沒收。

如果適用協議的期限未經任何一方續簽，則公司與適用高管在適用協議或與公司的任何其他協議下授予的任何權益尚未授予生效的部分將在適用協議期限到期時立即被提前取消，無需各方進行任何進一步的行動。

如果確定任何向適用高管提供的支付，無論是否與控制權變更有關（“支付”），都會構成內部收入法典第280G節所述的“超額降落傘支付”，因此該支付將受到內部收入法典1986年修正版（“法典”）第4999節所述的課徵税的管制，則公司將向適用高管支付額外的款項（“總額先付款項”），使得扣除支付任何管制税以及總額先付款項上的任何聯邦、州和地方所得税和就業税之後適用高管保留的總額等於支付所需的管制税及任何有關此類管制税的利息和罰款。

在適用協議期間，適用高管有權獲得與公司的實際做法一致的福利，並且在公司為公司的高管提供類似福利的情況下，有權獲得適用高管在履行適用協議和依照公司的費用報銷政策和程序的職責方面發生的所有合理和必要的業務、娛樂和旅行費用的報銷。

各個協議均規定，適用協議期間，適用高管將有權獲得公司任何其他高管可得到的不低於最高金額的董事會責任、受託人責任和其他與適用高管在公司任何受僱職務期間因任何身份產生的責任有關的保險保障，並且在僱傭期結束之前，對於適用高管已經在任何方面得到慣常賠償的所有責任，該保障和保護將繼續保持至少六年。公司與適用高管達成的任何賠償協議將按照其條款在僱傭結束後繼續有效。

每個僱傭協議都包含一般的保密條款和常規相關公司擁有適用高管與在其履行適用協議期間所想出或製作的知識產權的條款（即“為僱主製作的作品”條款）。

每個協議都包含一個非競爭條款，規定在適用協議期間及其之後的兩年內，適用高管不得以任何形式直接或間接地與公司競爭，包括但不限於參與任何整體或部分提供與公司相同或類似的服務和/或產品的商業活動或關係，或者直接或間接地與公司競爭；也不得在任何方面促進其他人或實體與公司的現有和潛在客户、賬户、供應商和/或其他公司以前曾有業務關係的人或實體減少商品或服務的提供，或以任何方式協助他人吸引客户與公司的商務交易（或是公司特別標識的潛在商務關係）（即，公司行動終止之前公司積極從事業務的地理區域）。這些限制適用於公司積極從事業務直到適用協議終止之前的地理區域。

每個協議還包括一個常規的非招聘條款，其中適用高管同意在適用協議期間及其之後三年的期間內，不直接或間接招聘或與公司的任何僱員討論將這些公司員工僱傭到除公司以外的任何商業企業，也不會為任何商業企業在公司以外的組織招聘、試圖招聘、僱用或試圖僱用任何這種公司僱員，前提是本條款不禁止適用高管進行廣告招聘，並且上述為非針對以上任何人或實體。

由於應用了各州的法律，不能保證各協議中規定的禁止競爭條款或禁止招聘條款得到執行。各協議均包含“藍色鉛筆”條款，在事件發生，法庭確定任何這些限制是不可執行時，各協議的各方同意替代任何被認為不可執行的限制並將替代限制視為納入協議並適用於適用高管。

每個協議都包含有關適用高管關於協議和可能向高管發行的公司證券的習慣性保證，以及涉及放棄、轉讓、第三方權利、終止後條款或該條款的有效繼續、可分性、通知、放棄陪審團審判和其他條款的其他習慣性雜項條款。

每個協議均受特拉華州內部法律約束，按照該州的法律進行解釋和強制執行，並且在所有情況下均應依照該州的法律予以解釋，而不考慮該州的法律條款。每個協議規定，所有關於適用協議的法律訴訟都將在加利福尼亞州聖克拉拉縣州和聯邦法院進行，但其中每個協議還包括有關通過仲裁解決爭議的條款。

授予協議

2022年2月9日，為誰執行了就業協議的每個高管根據公司2021年股權激勵計劃被授予了一定數量的受限制股票，這些獎勵根據附加到2021年股權激勵計劃的受限制獎勵協議的格式進行。每個獎勵協議規定，這些股票在僱傭協議日期的每年紀念日上以25%的速度歸屬，受適用僱傭協議描述的提前歸屬和沒收的限制（如上所述）。換句話説，這些獎勵的歸屬時間分別是2023年2月9日、2024年2月9日、2025年2月9日和2026年2月9日的每個25%限制股票。首批銷售股票的25%總額為21,454股，於2023年2月16日發行，第二批25%股票於2024年2月9日發行。

2022年2月24日，董事會審核後生效，公司將根據公司主席、首席執行官、總裁和大股東山本澄隆為公司及其股東做出的先前業績支付履行關聯的行政獎金，金額為1800萬日元（約合138,803美元）。

未行使股票期權的股權獎勵（截至財政年度末）

以下表格列出了執行官在2023年12月31日持有的期權與股票獎勵的信息。

額外披露説明

養老福利

我們沒有維護，也不會當前維護，額度確定的養老金計劃，非合資資格的遞延補償計劃或其他養老福利。

終止或控制變更可能的支付

如上文“就業協議”所述，公司與簽訂就業協議的每個高管在公司解僱其且沒有“原因”或由適用高管解僱“有正當理由”的情況下都有權獲得補償，如上文所述。

董事補償

除下表所示並在下文更全面地描述之外，我們在2023財年沒有向任何非員工董事支付任何報酬或授予任何股權或非股權獎勵。董事可以獲得與他們作為董事相關的旅行和其他直接相關的費用報銷。同時擔任員工的董事不因擔任董事而獲得額外報酬。在2023財年中，我們的首席執行官山本澄隆、首席運營官保阪公夫和首席策略官普拉卡什·薩達斯瓦姆都是我們的董事會成員，並且作為員工沒有因擔任董事而獲得額外報酬。請參見標題為“高管薪酬”的部分，瞭解有關這些人在2023財年薪酬方面的更多信息。

以下表格顯示了在2023財年擔任非員工董事的每個人的總報酬。

獨立董事協議

2023年6月1日，Heather Marie Neville簽署了董事協議，並於2023年11月1日簽署了獨立董事協議。2023年9月29日，Koji Sato簽署了獨立董事協議。同時，Ferdinand Groenewald之前也簽署了公司的一份獨立董事協議。

獨立董事協議規定了非僱員董事的補償：

獨立董事協議包含了附加條款。在適用董事協議的期間內，公司將支付適用董事參加任何親自出席的會議所產生的合理差旅費用，條件是該董事遵守一般適用的公司政策、慣例和程序要求提交有關該等費用的報告、收據或類似文檔。對於分配費用的任何報銷（與超過500美元的適用董事的實物費用相比），必須事先得到公司的批准。

協議中都包含有關保密的規定，幷包含公司在適用董事履行其協議下的職責期間所發明或製造的知識產權的所有權規定（即“為期”規定）。

所有協議都規定，在期限內（在適用董事擔任公司董事期間），適用董事有權獲得董事和保險責任、受託責任和其他責任的賠償和保險保障，其金額不得低於其他任何董事可獲得的最高金額，並且在各項賠償和保護方面，在適用董事離職前已得到賠償的保障將在協議期結束後至少繼續六年。任何公司與適用董事簽署的賠償協議，在適用的規定下，按照其條款在協議終止後繼續生效。

所有協議都規定，適用董事應提供有關協議的一般陳述和保證，幷包含其他的習慣性規定，如棄權、轉讓、第三方權利、條款終止後的生存性、可分割性、通知、放棄陪審團審判和其他條款。

所有協議均受特拉華州內部法律的管轄和解釋，並將受該州法律的約束，不得適用該州的法律選擇條款。所有與協議有關的法律程序將在加利福尼亞州聖克拉拉縣的州和聯邦法院聽證，但各協議也包括了有關通過仲裁解決任何爭議的規定。

2023年股權激勵計劃

2023年8月1日，董事會批准並提出獲得股東批准的2023股權激勵計劃（“2023計劃”）。2023股東大會於2023年9月29日批准了該計劃。2023計劃提供了各種股權激勵獎勵，包括激勵性股票期權（“ISO”）和非合格股票期權（“NQSO”），股票增值權（“SAR”）、受限股票和受限股票單位（“RSU”）以及其他基於股票或現金的獎勵。以下是2023計劃的亮點和主要功能摘要，但以上內容不得削減其完整性，附錄I所附的公司代理聲明與證券交易委員會於2023年8月18日提交的招股説明書一同構成了該計劃的參考資料。

2023計劃的亮點如下：

2023計劃的主要特點。

術語

2023年8月1日生效，除非董事會提前終止，否則將於2033年8月1日終止。

目的

2023年計劃的目的是提供公司及其子公司吸引和留住關鍵人才的途徑，以及為公司及其子公司的董事、高管、員工、顧問和諮詢師提供一種獲取和維持對公司的股權或獲得激勵補償的方式，從而加強他們對公司及其子公司福利事業的承諾，使他們的利益與公司股東的利益一致。

管理

根據2023計劃條款，董事會或董事會委員會將管理2023計劃。管理員將有權決定2023計劃下的公允市場價值；選擇可授予獎勵的服務提供商；確定每個獎勵下應涵蓋的股票數量；批准可在2023計劃下使用的獎勵協議的表格；確定任何獎勵的條款和條件（不違反2023計劃條款），這些條款和條件包括但不限於行權價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準），任何歸屬加速或無資格收回限制的豁免，以及任何基於管理員確定的因素而設定的與任何獎勵或相應股票相關的限制或限制；決定是否將獎勵以股票、現金、其他財產或它們的任何組合解決；解釋和解釋2023計劃及根據2023計劃授予的獎勵的條款；規定、修改和廢止與2023計劃相關的規則和監管條例，包括與子計劃有關的規則和監管條例；修改或修改獎勵；糾正2023計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷，補充任何省略或協調任何不一致，採取所有其他決定以及採取其他管理2023計劃所必需或適當的行動。

管理員將有自行選擇2023計劃下的特定績效目標的自由。

資格

公司或其子公司的員工、董事和顧問（除了在資本募集交易中提供或銷售公司證券或促進或維護公司證券的顧問）將有資格獲得2023計劃下的獎勵。

贈款

管理員可以隨時向一個或多個合格參與者授予獎勵。所有獎勵都將按照管理員確定的方式和日期或事件歸屬，如適用的獎勵協議所規定的那樣，並根據2023計劃條款的要求實現績效目標。

可用股票的最大數量。

在2023計劃的規定下，最大可出售的股票總數不超過200萬股。這些股票可以是已授權但未發行的股票，或是已回購的普通股。如果獎勵在未完全行使就到期或未被行使，或根據受限股票、受限股票單位、績效單位或績效股票的情況，由於未歸屬而被公司收回或收購，那麼未購買的股票（或除了期權或股票認購權外的其他獎勵而被棄權或收購的股票）將在未來依據2023計劃進行分配或出售，除非2023計劃已終止。

調整

如果發生任何股票的股息或其他分配、資本重組、股票拆分、股票合併、股票分割、剝離、合併、回購或股票交換，或其他影響公司普通股的公司結構變更，管理員為了防止2023計劃下旨在提供利益或潛在利益的減少或擴大，將調整可根據2023計劃提供的股票種類和數量，以及每個未行使的已授權獎勵中涵蓋的股票種類、數量和價格，在2023計劃提供的數字股票限制中提供的數字股票限制。

期權

管理員可以根據2023計劃的規定向符合條件的參與者授予購買普通股的期權，並具有管理員指定的這些股票數量和相應的條款，符合2023計劃的要求。但是，期權只能授予公司的員工。管理員還將確定授予的期權類型（例如，ISO）或多種類型的期權的組合。在2023計劃下授予的每個期權都將由一份獎勵協議證明。

期權的行權價不得低於授予當天普通股的公允市場價的100%，但是，如果向在授予時擁有公司全部股票的員工授予ISO，則行權價不得低於授予日公允市場價的110%。

每個期權的期限將在適用的獎勵協議中説明。對於ISO，其期限從授予日期起不得超過10年。對於向持有公司或任何母公司或子公司全部股票綜合表決權大於10%的參與者授予ISO的情況，ISO的期限為授予日期起五年或獎勵協議規定的較短期限。

股票 增值權

管理員可以根據2023計劃的規定向符合資格的參與者授予股票認股權，並具有管理員指定的這些條款，符合2023計劃的要求。2023計劃下授予的每個認股權都將由認股權協議證明。股票認購權的行權價不得低於發放當天公司普通股的公允市場價的100%。

受限制的股票

管理員可以根據2023計劃的規定向符合資格的參與者授予受限制的股票，並具有管理員確定的這些數量和條款，符合2023計劃的要求。

除了2023計劃的規定或管理員確定的內容，受限制的股票不得出售、轉讓、質押、分配或以其他方式處置或抵押，直到適用期限結束。單獨自行管理委員會因其認為合適而對受限制的股票施加其他限制。除非2023計劃另有規定，否則，受限制股票將在限制期滿後儘快解除託管，或者管理員將決定的其他時間。管理員可以自行決定加速任何限制的失效時間或刪除相應的限制。

2023計劃下授予的受限制股票持有人在限制期內可以行使這些股票的所有投票權，除管理員另有規定外。在限制期內，持有受限制股票的受讓人將有權接受所有關於這些股票支付的股息和其他分配，除管理員另有規定外。如果以普通股的形式支付任何此類股息或分配，則該股票將受到與受限制股票相同的限制和沒收。

根據獎勵協議規定的日期，未失去限制的限制股將恢復到公司，並在2023計劃下再次可供授予。

限制性股票單位

管理員可以根據自己的決定，向有資格的參與者授予2023計劃下的限制性股票單元，並在一定條件下授予，這些條件與2023計劃一致。管理員將自行設定歸屬標準，並根據這些標準計算出應向授予人支付的限制性股票單元數量。管理員可以基於公司範圍、部門、業務單元或個人目標（包括但不限於持續僱傭或服務）、適用聯邦或州證券法或管理員自行確定的任何其他基礎，設定限制性股票單元歸屬標準。

在滿足適用的歸屬標準後，授予人將有權獲得管理員確定的支付或在適用的獎勵協議中規定的支付。儘管如上所述，在授予限制性股票單元后的任何時候，管理員可以自行決定降低或放棄必須滿足的歸屬標準以獲得支付。管理員確定的日期和在獎勵協議中規定的日期之後，賺取的限制性股票單元將盡快結算支付。管理員可以自行決定，以現金、普通股或兩者的組合來解決賺取的限制性股票單元。

在限制性股票單元代表的普通股股票發行日期之前，授予人將不具有與其相關的普通股票的表決權。然而，在適用的獎勵協議中，管理員可以自行決定授予人有權享有普通股派息權。派息相當權益（如果有）將通過將贈款人的現金額度或附加整個限制性股票單元的方式在普通股派息日之日通知賺取人和由管理員確定的現金派息量。被認定的每個額外的限制性股票單元（四捨五入至最接近的整數）將根據每個股票普通股的公平市場價值賦值，具體取決於普通股派息之日股票的公平市場價值。這種現金金額或額外的限制性股票單元將按照最初的限制性股票單元頒發方式和支付時間進行結算。在根據2023年計劃提供的通常、定期現金派息以外，如果普通股描述為股票性質或任何其他財產變更或股份結構變動，管理員將對賺取者的限制性股票單元予以適當調整，以便其代表在結算時接收到的任何新、更換或其他附加證券或其他財產權益，這些安全或其他財產權益（不包括常規、週期性現金股息）是根據該股票普通股發放的，所有這些新、更換或其他附加證券或其他財產權益將立即受到與獎勵適用的歸屬條件相同的限制。

在獎勵協議規定的日期，所有未獲得的限制性股票單元將被返還給公司。

績效單元和績效股份。

管理員可以自行決定，在任何時候和不時地向有資格的參與者授予績效獎勵。每個績效單元將由管理員在授予日期前或當天確定的初始價值。每個績效股份的初始價值等於授予日普通股的公允市場價值。

管理員將自行決定績效單元或其他歸屬規定的歸屬標準，這些標準將根據它們的達成程度確定將支付給受讓人的績效單元或績效股份的數量或價值。每個績效獎勵將由獎勵協議表明，該協議將指定績效週期和管理員自行決定的其他條款和條件。

管理員可以根據自己的決定，基於公司範圍、部門、業務單元或個人目標（包括但不限於持續僱傭或服務）、適用聯邦或州證券法或管理員自行確定的任何其他基礎，設定績效目標。績效目標將在績效期內根據實現範圍的程度確定哪些績效單元/股份將支付給受讓人。每個績效獎勵由管理員在2023年計劃的條款下設定。

管理員根據自己的決定來確定績效衡量標準，這些標準可能基於以下一項或多項：(1)收入；(2)銷量；(3)開支；(4)營業收入；(5)毛利率；(6)營業利潤率；(7)扣除任何一項或多項的收費股權獎勵、利息、税收、折舊和攤銷前的收入；(8)税前利潤；(9)淨營業收入；(10)淨利潤；(11)經濟增加值；(12)自由現金流；(13)經營現金流；(14)現金、現金等價物和有市場的證券的餘額；(15)股票價格；(16)每股收益；(17)股東權益的回報率；(18)資本回報率；(19)資產回報率；(20)投資回報率；(21)總股東回報率；(22)員工滿意度；(23)員工保留率；(24)市場份額；(25)客户滿意度；(26)產品開發；(27)研發費用；(28)完成確定的特殊項目；(29)完成聯合企業或其他公司交易。

在適用績效期結束後，績效單元/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內賺取的績效單元/股份的數量，這將根據與相應的績效目標或其他歸屬條件的達成程度。在授予績效單元/股份後，管理員可以自行決定，降低或放棄任何對績效單元/股份的要求。

在適用績效期結束後，獲得的績效單元或績效股份將盡快支付。在管理員自行決定的績效單元/股份支付方式中，可以通過現金，以普通股形式派發（在適用績效期結束前，該股票的公允市場價值等於該績效單元/ 股對應的價值），或兩者的組合方式進行支付。

在獎勵協議規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效單元或績效股份將被返還給公司，並可在2023年計劃下再次授予。

向官員和員工授予的限制性股票和限制股票單元可以在擔任“業績基礎豁免（Performance-Based Exception）”的角色時予以授予（任何旨在滿足績效基礎豁免的此類獎勵均為“合格績效基礎獎勵”）。授予、歸屬或支付合格績效基礎獎勵可能會依賴於已管理員預先設定的某個或某些業績目標相對於預設的目標水平的達成情況，由管理員通過一種或多種表現目標（以絕對或相對的方式（包括但不限於與其他公司的一項或多項表現相比較），任何一種也可以表現為相對於以前日期或期間的金額或績效增長或下降的表現）來確定（公司內部結構或狀態變化的一項或多項業績指標）來確定相對於合併基礎或公司的一個以上子公司、部門、部門或業務單元的公司或運營單元，或任何這些的組合。適用於績效單位或績效股份的業績期不得低於三個月，也不得高於10年。為滿足業績基礎豁免，合格績效基礎獎勵適用的績效衡量標準及具體績效公式、目標（“目標”）必須在適用的績效期的前90天內（對於少於一年的績效期，在績效期的25％或更多部分流逝之前，無論何時，都不得設定）由管理員設定和批准，並且在與該目標有關的績效仍然在《美國內部收入法典》第162(m)條款所規定的實質性不確定性的情況下。

表現股獎勵所代表的普通股股份發行日期之前，參與者不具有普通股投票權。但是，管理員酌情決定，在證明任何表現股獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權利獲得以現金支付股息的股息等同權，該權利適用於表現股獎勵授予的日期起始的期間內，並且對於每個獎勵對象上述期間內早於表現股份票結算日期或取消日期的日期有效。如有任何股息等同權，則管理員根據2023計劃確定的時間以現金或額外的完整表現股份形式將其劃入參與者賬户。在表現單元方面，將不支付股息等同權。

其他基於股權的獎勵和其他現金獎勵

管理員可以根據2023計劃的條款向符合條件的人發放其他基於股權的獎勵和其他現金獎勵。

修正案和終止

管理員可以修改、更改、暫停或終止2023計劃。但是，公司會根據適用法律的規定，儘可能獲得股東批准任何修改。

2023計劃的聯邦所得税效果

與ISO、NQSO、SAR、限制性股票、RSU和表現獎勵相關的聯邦所得税後果是複雜的，並且在很大程度上取決於周圍的事實和情況。參與者應諮詢其税務顧問以瞭解計劃下獎勵的税收情況。但是根據當前聯邦所得税法律，參與者通常會意識到與股票期權、SAR、限制性股票、RSU和表現獎勵的授予有關的收益，如下所述。

期權

股票期權可能以ISO或NQSO等形式授予。ISO符合税法規定，並且具有優惠的税收待遇。為了滿足税法規定，任何一年初次行使的ISO的最大價值（根據ISO授予日期確定）的限制為10萬美元。根據規定，個人不會在授予ISO或NQSO時意識到報酬收入。NQSO行使時，持有人意識到的補償收入為行使日公司股票公允市場價值與授予價格之差乘以所行使期權的股票數量。 ISO行使時，不認識補償收入，但是行使日公司普通股公允市場價值與授予價格之間的差異乘以行使期貨的股票數量是税收優惠項目，可能需要繳納另外的最低替代税。對於決定自公司股票贏取資本增值或虧損時的股份出售，股權獎勵獲得的税基數是車車市場價值或行使日股票公允市場價值：如果在ISO授予期權兩年後並在行權一年後保留股票，則超過行權價的銷售實現金額將被視為資本收益進行課税。如果在ISO行使時獲得的股票在授予期權後兩年內交易，包括通過贈予進行的交易，則股東意識到的補償收入相當於行使日行權價格之上的股票的公允市場價值。其他實現的金額被徵税為資本收益。公司通常有權根據公司2023計劃持有人實現的補償收入在適當的時候提供抵扣。

行使NQSO後獲得的報酬收入的補償可能需要繳納聯邦保險費支付法案（FICA）或美國醫療保險税，並且當行權人是董事時，需要繳納自付税。獲得ISO所述股份出售的現金收益在溢價或放棄時一般不需要繳納聯邦保險費支付法案（FICA）或美國醫療保險税。

SAR和RSU

在行使SAR或RSU獲得認可時進行課税。參與者將被納税為行使SAR或RSU獲得的收入。而公司則有相應的税務扣除。對於員工而言，這筆税收徵税額還應納入FICA和美國醫療保險税，而對於董事而言，應納入自付税。

受限制的股票

參與者在限制期結束之日意識到限制的股票的公允市場價值作為税收所得。員工在限制期結束一完成時被徵税，而對於董事而言，應納入自付税。同時，在此期間的股息成薪水或收入納税義務由參與者承擔，並且由該公司扣除。限制期結束之日，股票的公允市場價值成為參與者在決定隨後的股票贏取資本增值或虧損時的税基數。參與者可以選擇讓被限制股票的公允市場價值在授予時被徵税。在這種情況下，限制期結束時參與者不會意識到增值，而股東的税基數為股票的發行價格。在此情況下，公司應收入與參與者授予日意識到的收入相等的税扣除，而對於被限制股票不足使獲益掌握時，股東在税務上並不會收到賠償或收益。

業績獎勵

所有表現獎勵方面的現金支付視為參與者的補償所得，並且在此處，公司將累計相關的所得税扣除。而對於員工而言，這筆税收徵税額還應納入FICA和美國醫療保險税，而對於董事而言，應納入自付税。

代碼第162（m）節

《代碼第162（m）節》限制公司向首席執行官和其他四名最高獲得報酬的高管支付的補償費用的可扣除性。《代碼第162（m）節》提供了對某些“合格的基於績效的補償”的扣除限制的例外。計劃下的付款或授予的目的是要達到“合格的基於績效的補償”的要求，以符合《代碼》和適用法規。

代碼第280G和4999節

根據4999號代碼，將對在公司轉型過程中收到某些款項的參與者徵收20%的消費税，而公司不能在此類款項上獲得税務扣除。加速兑現和放鬆條款可能構成對控制權的轉移，導致（i）加速價值可能受到税收的影響；（ii）這可能導致其他公司轉型過程中的款項也受到徵税，並且（iii）在此情況下，公司將無法在所得税方面獲得扣除。

新計劃福利

截至記錄日期，約有80名員工、五名非員工董事和九名顧問有資格參與2023計劃。公司首席執行官、其他具名的高管、其他員工或非員工董事可能獲得的任何利益或金額均由管理員自行決定。

截至2023年12月31日，公司沒有根據2023計劃向員工、包括官員或非員工董事，授予任何基於股份的獎勵。

2021年股權激勵計劃

概述

董事會和公司股東於2021年8月6日批准了《2021股權激勵計劃》（“2021計劃”）。根據2021計劃，可向公司或其子公司的員工、董事和獨立承包商（除了在資本籌集交易中提供服務或銷售公司證券、促進或維護市場或銷售公司證券）授權發行240萬股普通股。 2021計劃授權給參與者股票的股權獎勵和現金獎勵。在2021計劃下，截至2024年3月30日，還有4330股可獎勵。

2021年計劃的目的是通過授予獎勵提供提高員工績效和其他合格人員的額外手段，從而促進公司成功並增加股東價值。董事會可以隨時終止或從時間開始修改、修改或暫停此2021計劃的全部或部分內容。在適用法律或任何適用的股票交易所或根據1986年修改的美國國內税法（“代碼”）的規定，以保持2021計劃旨在實現的税收後果，或者由董事會認為必要或適當的情況下，2021計劃及其任何修訂均須獲得股東批准。除非由董事局提前終止，否則，該計劃將在採納日的十年後終止。

已授權股份

公司的普通股共授權發行240萬股，根據2021年計劃，如2021年計劃所提供的進行調整，發行在2021年計劃下的最大股數是在2022年1月1日和以後的每個1月1日，將累計增加小於以下兩個數中較小的數的股票數：(i)前一年12月31日已發行並流通在外的普通股數的3%，或(ii)董事會確定的數量。

此外，如果根據2021年計劃發放的獎勵沒有全部行權到期或未在兑現之前到期，或根據2021年計劃規定的交換計劃或者就受限制股票，受限制股票單位（"RSUs"），業績單位或業績股份，因未實現權益而被公司收回或扣回，未購買的股份（或除了股票期權或股票升值權之外的其他獎項外被放棄或收回的股票）將成為未來在2021年計劃下的授權或出售的可用股票（除非2021年計劃已經結束）。對於股票升值權，只有根據股票升值權實際發行的股票將不可用於2021年計劃下，所有剩餘的股權升值權將保留繼續可用於2021年計劃的授權或出售（除非2021年計劃已終止）。根據任何獎項實際發行的股票，在2021年計劃下仍將保持發行，不會歸還給2021年計劃，不會成為未來分配的2021年計劃;然而，如果根據受限股票、受限股票單位、業績股份或業績單位的授予收回股票或被迫為公司回購未實現權益，則此類股票將成為未來在2021年計劃下的授權。用於支付獎勵行權價格或獎勵相關税款扣除的股票將可用於2021年計劃的未來授權或銷售。就2021年計劃下的獎項而言，如果以現金而非股票的形式支付獎金，則此類現金支付不會導致減少2021年計劃下可發行股票的數量。

儘管如前所述，並且根據2021年計劃進行調整，但在獲得激勵股票期權時可能發行的最大股份數將等於上述股票數量的總和，再加上根據《高級税法》第422條及其制定的法規，根據前文所述，根據2021年計劃可用於發行股票的任何數量。

計劃管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2021年計劃。此外，如果公司確定將交易資格作為《交易所法》第160億.3條的豁免，此類交易將按照符合《交易所法》第160億.3條豁免要求的意圖進行安排。在2021年計劃的規定下，管理員有權管理2021年計劃並對於管理2021年計劃，執行管理員確保必要或建議的判斷，包括確定公司普通股的公允市場價值，選擇可以授予獎勵的服務提供商，確定每個獎勵的股份數，核準可用於2021年計劃的獎項協議的格式，確定獎項的條款和條件（包括行權價格，獎項可以行駛的時間或時間，任何獲得權加速或放棄或贖回限制以及與任何獎項或相關股票有關的限制或限制），解釋和闡釋2021年計劃和此項授予，在2021年計劃下設立、修改和撤銷規則，包括創建子計劃，修改或審查每個獎項，包括自由裁量權以延長獎項終止後的行權期限（前提是不會將股票期權或股票升值權延長超過其原始最大期限），並允許參與者推遲按照獎項應當被支付的現金或交付股票的收取。此外，管理員有權允許參與者有機會將未行使的獎項轉讓給財務機構或其他由管理員選擇的個人或實體，並通過該程序設立交換，因此未行使的獎項可以以相同類型的獎項進行交換，並可能具有較高或較低的行權價格或不同的條款、不同類型的獎項或現金，或者未行使的獎項的行權價格將增加或減少。管理員的決定、解釋和其他行動對所有參與者均具有最終和約束力。

資格

除了激勵股票期權之外，2021年計劃還可以授予公司或其子公司的員工（包括高管）、公司董事或者被僱傭為公司或其子公司提供真實服務的諮詢顧問。只有公司或其子公司員工才能獲得激勵股票期權。

期權

股票期權可在2021年計劃下授予。2021年計劃下授予的股票期權行權價格通常必須至少等於授予日的公司普通股的公允市場價值。每個股票期權的有效期將如適用的授權協議所述；但是，有效期不得超過自發放之日起10年。管理員將確定股票期權的行權價格支付方式，其中可能包括現金、股票或管理員認為合適的其他財產形式以及適用法律允許的其他類型的報酬。在員工、董事或諮詢顧問的服務終止後，他們可以在其授權協議規定的時間內行使其期權。在授權協議中沒有指定時間的情況下，如果終止是由於死亡或殘疾，則該期權將繼續在12個月內可行使。在所有其他情況下，在授權協議中沒有指定時間的情況下，期權將在服務結束後的三個月內仍可行使。期權將在其有效期屆滿時不能再行使。除非2021年計劃的規定，管理員確定期權的其他條款。

股票 增值權

股票升值權可以在2021年計劃下授予。股票升值權使受讓方收到在行權日和授予日之間公司普通股的公允市值上漲的收益。股票升值權的期限不得超過10年。在員工、董事或諮詢顧問服務終止後，他們可以根據其股票升值權協議規定的時間行使其股票升值權。在授權協議中沒有指定時間的情況下，如果由於死亡或殘疾而終止，則股票升值權將繼續在12個月內可行使，在所有其他情況下，在授權協議中沒有指定時間的情況下，股票升值權將在臨近服務終止後的三個月內仍可行使。但無論如何，股票升值權均不得在有效期屆滿後行使。在2021年計劃的規定下，管理員確定股票升值權的其他條款，包括此類權益何時變為可行使以及是否支付任何已增加的資產增值權；付現金或用公司普通股股票或兩者組合支付。但購買按照此股票升值權進行行使的股票的每股行權價格將不低於授予日的每股公允市值的100%。

受限制的股票

2021年計劃下可以授予受限制的股票。受限制的股票獎項是授予的公司普通股股份，其根據管理員制定的條款和條件而獲得。管理員將確定授予任何員工、董事或諮詢顧問受限制股票的數量，並根據2021年計劃的規定確定此類獎項的條款和條件。管理員可以根據恰當的條件強加限制（例如，管理員可以基於實現特定績效目標或繼續為公司服務而設定限制），但管理員單獨決定是否加速任何限制將消失或被撤銷的時間。一般而言，在授予後，受限制股票獎項的獲得者將具有關於此類股票的投票和股息權益，而不考慮實現期限，除非管理員另有規定。不行使的受限制股票由公司行使回購或沒收權利。

限制性股票單位

可根據2021年計劃授予受限制的股票單位（"RSUs"）。RSUs是代表與公司普通股相等的公允市值的簿記條目。根據2021年計劃的規定，管理員確定RSUs的條款和條件，包括成熟標準，形式和支付時間。管理員可以基於實現公司、部門、業務單元或個人目標（包括繼續就職或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎來設置成熟標準。管理員在其單獨決定下，可以用現金、公司普通股的股票或兩者的某種組合支付已獲得的RSUs。儘管如此，管理員在其單獨決定下，可以加速被視為滿足任何成熟要求的時間。

業績單位和業績股份

可以授予2021計劃的績效單位和績效股份。績效單位和績效股份是一種獎勵，僅當管理員設定的績效目標達成或獎勵在其他方面獲得時，才會向參與者支付。管理員將依據自己的判斷制定績效目標或其他歸屬標準，這些標準根據它們的實現程度，將決定支付給參與者的績效單位和績效股份的數量或價值。管理員可以根據公司整體、事業部、業務單位或個人目標（包括持續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎來制定績效目標。授予績效單位或績效股份後，管理員可以自行決定減少或放棄任何績效標準或其他歸屬規定。績效單位應在授予日或之前由管理員確定初始美元價值。績效股份的初始價值應等於公司普通股的市場公允價值。管理員可以自行決定用現金、股票或兩者的組合支付已獲得的績效單位或績效股份。

Thomas J. Pernice Michael L. Peterson Steven Rowlee Stan Eschner Greg Overholtzer Robin Ross

2021計劃規定，所有非僱員董事都有資格獲得2021計劃下的所有類型獎勵（除激勵股票期權外）。2021年計劃包含非僱員董事在任何財年中可以獲得的最高限額為75萬美元的股權獎勵，與其期初服務相關的限額為150萬美元。對於此限制，股權獎勵的價值基於授予日公允價值（根據美國普遍公認會計原則確定）。在此限制的目的下，對於以員工身份或顧問身份（非董事）接受的任何股權獎勵，都不計算在內。最高限額不反映公司向非僱員董事提供的任何潛在報酬或股權獎勵的預期規模。

獎勵不可轉讓

除非管理員另有規定，2021計劃通常不允許獎勵轉讓並且只有獎勵接收人在其有生之年才可以行使獎勵。如果管理員使獎勵可以轉讓，則其應包含管理員認為適當的其他條款和條件。

某些調整。

在公司資本化發生某些變化時，為防止2021計劃下可用的權益或潛在權益的縮水或擴大，管理員將調整可能提供的股份數量和類別、每個未行權獎項所涵蓋的股票數量和價格以及2021計劃中規定的數字股本限制。

解散或清算

在公司提出的清算或解散的情況下，管理員將盡快通知參與者，並且所有獎勵將在此類擬議交易完成之前立即終止。

合併或控制權變更

2021計劃規定，如果公司與另一家公司或實體合併或被收購，或者產生'控制權變更'（根據2021計劃定義），則每個未行使的獎項將按照管理員的決定進行處理，包括但不限於下列選項：（i）由收購或繼承的公司（或其附屬機構）假定，或者由適當地調整的相當獎項代替獎項涵蓋的股票數量和種類、價格；（ii）根據書面通知參與者，在合併或控制權變更即將完成時，參與者的獎項將終止或在之前終止；（iii）未行使的獎項在合併或控制權變更之前或之後將獲得行使、實現或支付，或者應用於獎項的限制將全部或部分放棄，且管理員確定的情況下，在合併或控制權變更生效之前或之後終止；（iv）以與交易發生時行使獎勵或實現參與者權利獲得的金額相等的現金或財產終止獎項，假設交易發生時參與者未行使獎項或實現了其權利的金額如此之多（為避免疑慮，如果管理員合理地認為，根據交易發生時參與者未行使獎項或實現了其權利的金額如此之多，則公司可以在不支付任何款項的情況下終止這種獎勵）；或（B）管理員自行決定用其他權利或財產替換此類獎勵；或（v）任何組合。管理員將不承擔對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有類型的獎項的責任。如果在合併或控制權變更的情況下未轉讓或替代獎項（或其部分），則參與者將完全獲得所有未行使的期權和股票漲幅權，包括其關於此類獎項本來不應獲得到行權或行使的股票，所有限制股票和股票獎項將解除限制，對於具有基於績效的歸屬模式的獎項，除非在適用獎項協議或參與者與公司或任何公司子公司或母公司之間的其他書面協議中特別提供，否則所有績效目標或其他歸屬標準都被視為達成100％的目標水平並滿足所有其他條款和條件。如果在合併或控制權變更的情況下沒有轉讓或替代期權或股票漲幅權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者期權或股票漲幅權將行使一段管理員自行決定的時間，並行使權益到期日。（PART OMITTED）

授予外部董事的獎勵將完全歸外部董事所有，獲得所有未行使的期權和股票漲幅權，所有限制股票和RSU的限制都將解除，對於具有基於績效的歸屬模式的獎項，除非獎項協議中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為達到目標水平的100％並滿足所有其他條款和條件

收回條款

獎勵將受到公司根據任何國家證券交易所或協會的上市標準或道-弗蘭克監管和消費者保護法等適用法律自動收回的政策約束。管理員還可以在獎勵協議中指定，參與者的獎勵權利、支付或收益會因某些指定事件的發生而受到減少、取消、沒收或收回的限制。董事會可能要求參與者放棄、退還或賠償全部或部分獎勵或獎勵下發的股票，根據此可回購政策或適用法律。

修正案和終止

管理員有權修訂、暫停或終止2021計劃，只要這些行動不會損害任何參與者已有的權利。除非提前終止，否則2021計劃將自動終止於2031年8月6日。

特定關係和關聯交易

關聯交易政策和程序

按照SEC規定S-k的第404項，相關人物交易是指我們或我們的子公司實際或擬議的任何交易、安排或與之相關的關係或一系列類似的交易、安排或關係，包括不屬於正常營業範圍的負債，其中涉及到我們或我們的子公司的任何人員，或我們或我們的子公司的參與人，其中涉及到我們或我們的任何一類投票證券的5％以上的權益所有人（“重要股東”），或任何上述人員的直接或間接重大利益。

我們認識到，我們和任何董事或高管之間的交易或與第三方的交易都可能存在潛在或實際的利益衝突，併產生公司在考慮除了公司和股東最佳利益以外的因素方面的決策的印象。

董事會審查、批准並監控公司與任何相關人之間的任何交易（根據SEC規定S-k的第404項定義的相關人），包括對任何這些交易的恰當性和道德意義進行審查，並確定該交易的條款是否比從非關聯方處獲得的優惠。

我們不時地與相關方進行交易。以下是相關方交易概要，在2023年和2022年結束的財政年度，以及任何擬議的交易，根據SEC規定S-k的第404項需要披露。我們認為，在以下交易中獲得的條款或支付的代償是與在相應市場條件下達成交易的條款或支付的相當。

關聯交易

截止2023年12月31日和2022年，公司從首席執行官（“CEO”）和公司主要股東Sumitaka Yamamoto處持有一筆相關方欠款餘額分別為$1,476和$402。該餘額是無擔保、無利息、應付即付的。財年結束於2023年12月31日期間，相關方代表公司支付營業費用，並以$1,123的淨額收到了付款。在於2022年12月31日結束的財年中，公司以$575的淨額向相關方償還了其代表公司支付的營業費用。

截止2023年12月31日和2022年，公司從被CEO控制的公司Heartcore Technology Inc.處持有一筆貸款餘額分別為$227,704和$294,919。貸款是向相關方發放的，以支持其運營工作。該餘額是無擔保的，年利率為1.475％，要求從2022年2月開始分期償還。在截至2023年12月31日和2022年結束的財年中，公司分別收到了來自這位相關方的還款$45,404和$44,871。

於2022年1月1日至1月13日期間，公司完成了一次定向增發，向公司的高管發行了30,000股普通股，發行價格為每股$2.50，總金額為$75,000。

董事獨立性

公司的董事會已明確判斷，其六名董事中的三名 - Ferdinand Groenewald, Heather Neville和Koji Sato是公司根據Nasdaq Capital Market規則的獨立董事。我們是Nasdaq Capital Market規則下的“控制型公司”，不需要在董事會中擁有大多數獨立董事。有關詳細信息，請參見“提議1-董事選舉-受控公司和董事獨立性”。

提案2 - 批准公司章程修正案以實施股票拆細

於2023年10月26日，公司接到了來自Nasdaq上市資格部門（“Nasdaq Staff”）的書面通知（“Bid Price Notice”），説明公司未能符合Nasdaq Capital Market規則5550(a)(2)中規定的$1.00最低買入價格要求（“Minimum Bid Price Requirement”），以繼續在Nasdaq Capital Market上市。不符合要求的通知對於公司在Nasdaq Capital Market上的普通股票的上市或交易沒有任何直接影響，並且公司一直監測其普通股股價的收盤買盤價格，並在適當情況下評估其解決缺陷並恢復遵守該規則的替代方案。

根據Nasdaq股票上市規則，上市證券必須保持每股$1.00的最低買價，根據過去30個連續營業日的收盤買盤價，公司不再符合此要求。Bid Price Notice指出，公司將被授予180個日曆日，或直到2024年4月23日，以恢復符合要求。

或者，如果公司未能在180個日曆日期滿之前恢復Rule 5550(a)(2)的合規性，但滿足公開持股市值和Nasdaq Capital Market的所有其他適用標準以及最低買價要求以外的所有條件，並提供書面通知表明其打算在第二個合規期間通過實現股票拆細（如果需要）來糾正缺陷，那麼該公司可以被授予額外的180個日曆日恢復符合Rule 5550(a)(2)的合規性。

於2024年4月24日，公司收到了Nasdaq工作人員的書面通知，指出儘管公司未能符合最低買入價格要求，但Nasdaq工作人員已確定公司有資格獲得額外的180個日曆日，或直至2024年10月21日，以恢復符合要求。 Nasdaq工作人員表示，其決定基於公司滿足了公開持股市值和Nasdaq Capital Market的所有其他上市要求，以及公司書面通知其打算通過實現股票拆細（如果需要）在第二個合規期間糾正缺陷。因此，對於在“HTCR”符號下在Nasdaq Capital Market上列出或交易的公司普通股票，沒有即時影響。

如果在此期間內公司的普通股收盤買盤價格至少為每股$1.00，持續10個連續營業日，那麼Nasdaq股票上市資格部門將向公司提供符合要求的書面確認，並關閉該事項。

即使公司滿足了其他上市要求，也不能保證公司將能夠符合最低買入價格要求。

為了迴應通知信並試圖提高我們的普通股股票價格，我們要求股東通過採納和批准我們的公司章程修正案（“股票拆細修正案”），以實施我們的普通股股票拆細。

假設股東批准了股票拆細修正案，拆分生效日期將由董事會自行決定，並且可能在年度股東大會當天即刻生效。我們將公開宣佈普通股分拆生效日期。董事會可以自行決定不實施股票拆細，也不提交任何公司章程修改。

如果我們實施了股票拆細，則除了因下文所述的分數股的處理而產生的調整外，每位股東在普通股拆細後立即持有的普通股比例將保持不變。我們的普通股票的每股面值保持不變，為每股$0.0001。不會因股票拆細而發行任何分數股。

如果我們的股東通過和批准了拆細股票議案修正案，並且董事會選擇實施股票拆細，我們將向特拉華州國務卿提交公司章程修正案，其中包含由董事會確定的股票拆細修正案和拆細股票比率。股票拆細修正案將在提交給特拉華州國務卿後立即生效，或在修改中規定的較晚時間生效。董事會也可能自行決定放棄這種修改，並且不會實施股票拆細修改。董事會保留撤回有關拆細股票的提案2的權利。如果撤回了提案，公司的代理材料中所有有關投票提案2的引用均應被忽略。

拆細股票的背景和原因

董事會在批准和推薦拆股並股的時候，主要原因是為了增加普通股的股價，使公司能夠符合最小買入要求。董事會認為維持公司的納斯達克上市符合公司及其股東的最佳利益。除此之外，董事會認為公司通過納斯達克上市可以獲得更好的資本獲取途徑，鼓勵投資者關注，提高我們的普通股對更廣泛的投資者的市場性。此外，我們認為拆股並股將使我們的普通股更具吸引力，更容易被更廣泛的機構和其他投資者接受。因為低價股的自身特性可能導致某些機構投資者、專業投資者和其他普通投資者無法接受。此外，某些券商和機構投資者的內部政策和慣例可能會禁止他們投資低價股，或傾向於阻止個人經紀人向他們的客户推薦低價股。此外，這些政策和做法可能導致券商在低價股的交易處理上不具有經濟吸引力。此外，由於券商在低價股上的佣金通常佔股票價格的較高比例，公司現有的普通股平均股價可能導致個人股東支付的交易成本佔他們總股值的比例高於股價實質上高得多的情況。我們認為拆股並股將使我們的普通股對許多投資者來説具有更具吸引力和成本效益的投資，這應該增強我們的普通股持有者可獲得的流動性。因此，我們相信拆股並股的批准符合公司及其股東的最佳利益。

然而，儘管我們的股東批准了拆股並股並由董事會實施，但不能保證我們的普通股價格在拆股並股後會達到或保持足夠的水平，以使我們符合最小買入要求或吸引資本投資我們的公司。即使公司符合其他掛牌要求，也不能保證公司能夠重新符合最小買入要求。

通過拆股並股減少公司普通股的流通股數，即在其他因素不變的情況下，有助於提高我們的普通股每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、一般市場情況和我們公司的市場認知，可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。因此，不能保證拆股並股（如果完成）會產生上述預期的益處，或者公司內的普通股市場價格會在拆股並股後上漲，或者普通股市場價格將來不會下跌。此外，無法保證拆股並股後每股普通股票的市場價格會按照拆股並股前流通股數的減少成比例上升。因此，拆股並股後公司的總市值可能會低於拆股並股前的總市值。儘管我們的股東批准並實施了拆股並股，但不能保證普通股價格會達到或保持足夠的水平，以使我們符合最小買入要求或吸引資本投資我們的公司。

針對拆股並股的可行性進行了全面的分析，並考慮了總體情況，董事會認為從財務角度來看，拆股並股對股東是公平的，是符合公司和股東最佳利益的。

董事會自由決定實施反向股票分割的權利

董事會認為，採納並批准股票拆股並股，其比率不低於1比-[●]，不高於1比-[●]對股東的最大利益，是因為它給董事會和公司提供了靈活性，以實現拆股並股的預期效果，並且很難預測拆股並股執行時的市場情況。如果我們的股東批准了提案2，董事會會僅在確定股票拆股並股在當時對股東最有利時才實施。然後，董事會將在股東認可的範圍內選擇拆股並股的比率，並確定在實施拆股並股時，考慮相關市場情況後有利於股東的比率。董事會在確定拆股並股比率時可能考慮的因素包括但不限於下列方面：

董事會打算選擇拆股並股比率，以便實現上述預期的拆股並股益處。拆股並股不旨在成為《證券交易法》第13e-3條規定的“私有化交易”。在實施拆股並股後，我們將繼續受到《證券交易法》的定期報告要求。

董事會保留撤回有關股票拆股並股的提案2的權利，如果撤回這樣的提案，則應忽略公司的代理材料中有關對提案2的投票的所有參考。

股票拆股並股的某些風險和潛在劣勢

我們不能保證擬議中的股票拆股並股將提高我們的普通股票價格。 我們預計股票拆股並股將提高我們的每股交易價格。然而，股票拆股並股對每股交易價格的影響不能以任何確定性預測，其他公司進行股票拆股並股的歷史也是不可預測的。拆股並股後我們的每股普通股價格可能沒有像流通股票數量減少那樣成同比例增加。此外，雖然我們認為股票拆股並股可能會提高我們公司的普通股對某些潛在投資者的市場賣點，但我們不能保證，如果執行，我們的普通股將更具吸引力。即使我們執行拆股並股，每股普通股這一市場價格也可能會由於與拆股並股無關的因素而下降，包括我們的未來業績。如果股票拆股並股得到實施，且每股普通股票交易價格下降，絕對數及作為我們整體市值的比例下降的百分比可能會高於沒有進行拆股並股下的情況。

擬議中的股票拆股並股可能會降低我們的普通股票流動性，並導致更高的交易成本。我們的普通股票的流動性可能會受到拆股並股影響，因為拆股並股後流通股票數目減少，特別是如果股票的交易價格沒有因拆股並股而上漲。此外，如果拆股並股得到實施，可能會增加持有少於100股普通股票的股東數量。小股東的交易成本和其他交易成本通常高於持有超過100股普通股票的大宗交易成本。因此，拆股並股可能不會使我們的普通股票的市場性更強。拆股並股的主要效果（如果董事會執行）將是根據公司董事會選擇的比率，逐比例減少我們的普通股票已發行和流通的股份，這將導致在拆股並股的生效日期後，每個股東持有的普通股票數量減少。根據董事會最終確定的拆股並股比率，每個股東在實施拆股並股後，實際持有的普通股票數量將因比率而異。股票拆股並股將以所有普通股東為基礎進行，不會影響任何股東的公司持股百分比，但是將處理碎股的情況。

股票拆分的影響

總體來説

拆股並股可能會導致某些股東持有少於100股普通股票。如果拆股並股導致持股“碎股”，則小宗交易的股票可能更難出售，並且交易碎股的券商佣金和其他成本可能高於交易100股或超過100股的整股的成本。因此，拆股並股可能不會增加我們公司普通股票的市場性。

拆股並股生效後，我們的普通股票將具有新的CUSIP號，即用於識別普通股票的數字代碼。

對資本股的影響

公司被授權發行2億股普通股，每股普通股的面值為$0.0001，並且授權發行2000萬股優先股，每股優先股的面值為$0.0001。擬議中的股票拆股並股不會對已授權的普通股或優先股的總髮行股數或面值產生任何影響。

公司有權發行2億股普通股，每股面值為0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。擬議的股票拆分不會對普通股或優先股的總授權股數或普通股或優先股的面值產生任何影響。

會計事項

反向股票分割生效時，公司資產負債表中普通股所佔的實收資本（指每股普通股票面值乘以發行並已上市的普通股數量）將按董事會所選定的反向股票分割比例相應減少。因此，公司的其他資本公積金賬户（指公司實收資本與全部已發行普通股之股款的差額）將增加其減少的實收資本金額。總體而言，公司股東權益將保持不變。在反向股票分割生效後的所有財務報告中，我們普通股的歷史每股盈利或每股虧損將被重新計算，以反映普通股流通數量的比例減少，以便使結果可比較。

拆股並股的工作機理

對於直接在Computershare，Inc.的賬簿上註冊的普通股，如果反向股票分割獲得通過，則不會發行任何普通股票的股票份額。相反，任何所剩無法整除的股票份額將被四捨五入到更高的整數增加股票數量。

對於存託憑證、銀行或代表持有的普通股，貴方的經紀人、銀行或代表將決定如何處理普通股票的任何股票份額。

在反向股票分割生效時，我們打算對股票以“街頭名稱”持有的股票股東採取與將普通股票登記在自己的名下的註冊股東相同的方式進行處理。我們將要求這些銀行、經紀人或其他代理商，針對其持有的普通股票進行反向股票分割。然而，這些銀行、經紀人或其他代理商可能有不同的程序可用於處理反向股票分割，如果您持有銀行、經紀人或其他代理商持有的普通股票，並對此有任何疑問，請聯繫自己的銀行、經紀人或其他代理商。

註冊的“賬面錄入”持有者的普通股票的影響（即在轉讓代理處註冊的股東）

我們所有持有普通股票的註冊股東以電子賬簿形式持有其股份，並提供反映其賬户中註冊股份數量的對賬單。

如果您持有在轉讓代理處以賬面數據形式持有的普通股，您無需採取任何行動即可獲得反向股票分割後的普通股份額。如果您有權獲得反向股票分割後的普通股份額，則交易明細表將自動發送到您的記錄地址，表明持有反向股票分割後的普通股數量。

生效時間

如果建議的反向股票分割修正案獲得通過，根據董事會選擇的反向股票分割比例發生作用的反向股票分割有效時間將是向特拉華州政府祕書處提交第二項反向股票分割修正案的日期和時間，或者在其內指定的更晚時間。這樣的提交可能發生在年度股東大會當天或股東批准反向股票分割的一週年之前的任何時間。反向股票分割的確切時間將由我們的董事會根據其對何時進行這樣的行動最有利於公司和股東的評估而確定，並公開宣佈該生效日期。

董事會保留撤回反向股票分割提議的權利。如果撤回了這樣的提議，則應忽略公司代理材料中針對提案2的投票提醒。此外，可能在沒有股東進一步行動的情況下延遲或放棄反向股票分割，除非反向股票分割修正案在向特拉華州政府祕書處提交生效之前已被進行批准和股東批准，即使董事會在其唯一的酌情決定中確定延遲或放棄反向股票分割將對公司和股東最有利。如果反向股票分割修正案沒有在股東批准反向股票分割後的一年內向特拉華州政府祕書處提交，則視為董事會已放棄反向股票分割。

評估權

根據特拉華州法律，我們的股東無權就反向股票分割獲得否決權或評估權，我們也不會獨立為我們的股東提供任何此類權利。

參與事項的特定人員的利益

任何公司高管或董事對反向股票分割沒有與所有其他股東不同的主要利益，無論是通過證券持有或其他方式。

反向股票分割的某些美國聯邦所得税後果

以下討論是一份對反向股票分割的某些美國聯邦所得税後果的一般摘要，可能與對美國聯邦所得税有關的股東的特定情況有關。本摘要基於法規、其下制定的財政部規定、行政裁決和司法裁決，截止至本代理聲明的日期，所有這些都可能改變，可能會產生不同於以下討論的美國聯邦所得税後果，可能會有追溯效果。

此討論僅適用於持有我們的普通股票的美國持有人（如下所定義），並不涉及對於其特定情況或可能受到特殊税收規定約束的持有人有關所有與聯邦所得税有關的方面：(1) 受美國法律監管的個人公民或居民；（2）根據美國、任何州或其任何政治分支的法律或組織成立的公司（包括任何為美國聯邦所得税目的納税的實體）；(3) 其所得收入受美國聯邦所得税法規定的税收監管，無論其來源如何；或(4) 信託。如果（i）美國法院能夠在美國內行使對信託管理的首要監督職責，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（ii）信託有有效的選擇成為美國人的選項，則持有該類信託的持有者也屬於美國持有人範疇。

我們沒有尋求，也不會尋求有關反向股票分割的美國聯邦所得税後果的律師意見或IRS的裁決，並且無法保證IRS不會挑戰以下語句和結論，或者法院不會支持任何類似的挑戰。以下摘要不涉及任何美國州或地方税收或任何外國税收後果，任何房地產、贈與或其他非美國聯邦所得税後果，以及對在淨投資收入上徵收的醫療保險税。

持有普通股票的每個持有人應按其自身的納税顧問諮詢反向股票分割的具體税收後果。

為方便起見，以下討論所謂的“美國持有人”是指在美國聯邦所得税目的下擁有股份的受益股東：（1）美國公民或居民個人；（2）根據美國或任何州或政治分支的法律或組織成立的機構（對於美國聯邦所得税目的而言，包括任何實體納税的税收規定）；（3）無論收入來源如何，其所得税收受美國聯邦所得税法規定的監督的遺產；或（4）信託。如果持有人是合夥企業（包括用於美國聯邦所得税目的的任何實體或安排），則該合夥人的税務處理通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。

董事會打算將反向股票分割視為代碼第368（a）（1）（E）節下的“再注資”，儘管沒有在此方面提供保證。在這種情況下，我們不應在反向股票分割中認可利潤或損失。同樣，在反向股票分割中，美國持有人一般不應認可利潤或損失。美國持有人在按比例分配股票的反向股票分割中獲得的普通股票的總體税基應等於放棄的普通股票的總體税基（不包括分配給任何分數的普通股票的部分），這樣的美國持有人所持有的該類普通股票的持有期應包括所持有的該類普通股票的持有期。以不同日期和價格獲得的普通股票的股東應向其自己的税務顧問諮詢有關股票税基和持有期的分配。

所需表決

通過提案2需要獲得絕對多數表決權分配持有有表決權的普通股的有效投票。你可以對該提案投贊成票、反對票或者棄權。棄權將計入法定人數，並與反對方案2的投票具有相同效力。方案2的批准不取決於批准任何其他提案。

建議

董事會一致推薦股東投票支持翻轉股票拆分提案。

提案3-核準任命

公司獨立註冊公共會計師事務所

MaloneBailey擔任我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會已經任命MaloneBailey擔任截至2024年12月31日的該職位。

MaloneBailey的代表預計將出席年會。

儘管公司沒有被要求向股東提交這項任命的投票，但審計委員會認為，作為一項政策問題，請求股東核準MaloneBailey作為主要獨立註冊公共會計師事務所的任命是適當的。如果股東未能核準該任命，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並考慮是否繼續聘請MaloneBailey，或者任命另一個獨立註冊公共會計師事務所。即使得到了核準任命，審計委員會在自己的判斷下也可能隨時指派不同的獨立註冊公共會計師事務所，如果它認為這種變化對公司及其股東最有利。

以下是向MaloneBailey, LLP，我們的獨立註冊公共會計師事務所支付或將支付的費用情況，包括了截至2023年和2022年的財政年度。審計費用包括專業服務費用，用於審計我們年末財務報表的服務和通常由我們的獨立註冊公共會計師事務所在監管申報方面提供的服務。以上金額包括臨時程序和審計費用，以及董事會會議的出席。

審計費用審計相關服務包括對審核或回顧我們的財務報表的保證和相關服務的服務費。這些服務包括不受法例或法規要求的鑑定服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

審計相關費用。 税務費用包括為規劃税收服務和提供税收建議的服務費用。董事會必須專門批准所有其他税務服務。

税務費用。其他服務是由獨立註冊公共會計師事務所提供的，在審計、審計相關和税務服務類別之外的服務。董事會預先批准不屬於任何規定的服務類別的指定其他服務。

所有其他費用。自審計委員會成立以來，我們所有的服務都已得到審計委員會的預先批准。我們的審計委員會將預先批准所有為我們的審計師所執行的審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（非審計服務的微不足道的例外情況根據交易所法案的要求在審計完成前由審計委員會批准） 。

預先批准政策

審計委員會的主要職能是協助董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責公司的財務報表和總體報告流程，包括內部控制系統。獨立審計師負責對公司的財務報表進行年度審計和季度審查，並對是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會報告

審計委員會根據SEC規則提交以下報告:

審計委員會已審查並與管理層和MaloneBailey進行了討論，就公司截至2023年12月31日的審計合併財務報表進行了討論。

所需表決

在年度股東大會上，出席並有權投票的股份股東的肯定投票是批准MaloneBailey為我們的獨立註冊公共會計師事務所的任命所需的。 您可以投票支持，反對或棄權投票第三項提案。 棄權投票將產生“反對”第三項提案的效果。 由於代理人不行使投票權視為不在場，因此對於第三項提案的投票將不會產生影響。

建議

董事會一致建議股東投票“贊成”批准MaloneBailey為我們的獨立註冊公共會計師事務所。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至記錄日期，我們的普通股的有利所有權信息：

所有非執行高管或董事提供的此類信息均反映了截至記錄日期的其有益所有權。 除非另有説明，這些所有者對其各自的股份擁有單獨的投票和投資權。 除非下列地址另行註明，否則表中列出的每個有益所有者的地址均為日本東京品川區東五反田1-2-33 HeartCore Enterprises，Inc.。

其他事項

管理層不知道股東大會中可能涉及的任何其他事項。但是，如果除了上述事項以外有任何事項需要在股東大會上審議，附帶的委託書中所列人員的意圖是根據他們的最佳判斷投票行使他們持有的委託書。 股東應事先投票。您可以通過電話、互聯網或填寫並返回所附的委託卡來投票。

公司將負擔有關徵集委託書的費用。除郵寄之外，公司的董事、管理人員和僱員可能通過電子郵件、個人訪談、電話、電報和傳真徵詢委託書。此外，還將與券商及其他保管人、代名人和受託人安排聯繫，把徵求股息的材料轉交給這些人持有備有記錄的股票的有益所有者；公司可能還會對其支付因此而發生的合理實際費用。

年度報告

本公司2023財報年度報告10-k副本，包括作為年度報告的一部分提交的財務報表（“2023年10-k”），附帶本委託書一併呈交。如果需要，我們將向股東提供免費的2023財報年度報告10-k副本，需要通過書面向位於Tokyo，Japan, Shinagawa-ku, Higashigotanda, 1-2-33的HeartCore Enterprises，Inc., Attention: Corporate Secretary提交請求。2023 Form 10-k及其附件也可從SEC網站（我們在http://www.sec.gov保持企業網站。).

“委託材料的共同表達”

SEC已頒佈規則，允許公司及中介機構（例如券商）通過向享有同一地址的兩位或兩位以上股東交付一份委託卡和年報來履行有關委託書及年報遞送的規定。此過程通常稱為“共同表達”，可能為股東提供額外的方便併為公司節省成本。

一些持有股東帳户的券商將“共同表達”我們的委託材料。如這些券商先前已向股東通知的那樣，在同一地址下的多個股東將收到一份委託卡和年報，除非受影響的股東收到反對指示。一旦您收到您的券商或我們的通知，他們將繼續共同向您的地址發送信函，直到您收到通知為止。

目前在其地址上同時收到多份委託材料的股東，希望對其通訊做“共表達”處理的股東，應聯繫其券商，或者如果該股東直接持有我們普通股的股份，則應向我們的過户代理Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755美國19 N，Suite 140，清水FL 33764提交書面請求。

為了在將來取消通信的“共同表達”，您可以寫信給位於Tokyo，Japan, Shinagawa-ku, Higashigotanda, 1-2-33的HeartCore Enterprises，Inc. Attention: Corporate Secretary，或撥打+81-3-6409-6966。一旦向上述地址或電話號碼發出書面或口頭請求，我們將及時發送委託材料的分開副本。

股東提案用於股東大會

股東提交的將被納入2025股東大會委託書和表格中的提案必須於2025年4月17日或之前到達公司辦公室，寄到HeartCore Enterprises，Inc.，1-2-33，Higashigotanda，Shinagawa-ku，Tokyo，Japan。該提案必須符合證券交易委員會有關股東提案的規定。

我們的章程規定，尋求在我們股東大會上提出業務或提名候選人的股東必須及時以書面形式通知其意圖。為及時，股東的通知必須在前一年股東大會的第一個週年日前不少於90天，不多於120天交付公司的法定執行辦公室的公司公司祕書；但是，如果股東大會的日期提前了30天以上，或推遲了90天以上，從該週年日開始，或者如果在前一年沒有舉行過股東大會，則股東為保持及時性的通知必須在股東大會前的第120天之前交付，而不早於在該股東大會之前的第90天，並且在公司首次公佈股東大會日期的第10天閉市後交付。我們的章程還指定了股東提出年會通知的形式和內容的某些要求。可以通過寫信向上述地址的祕書要求副本。

2024年8月 [●]