DocumentLPL 金融控股有限公司
非僱員董事延期薪酬計劃
自 2024 年 5 月 9 日起修訂
1. 定義的條款
附錄A以引用方式納入，定義了本計劃中使用的術語，並規定了與這些條款相關的某些操作規則。
2. 目的；生效日期
該計劃的目的是使董事能夠推遲領取以公司非僱員董事身份獲得的某些薪酬。該計劃是一項沒有資金的遞延薪酬計劃，旨在（a）遵守《守則》第409A條，並應據此解釋、管理和解釋，以及（b）不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）條款的約束。該計劃於2015年11月19日通過，最近一次修訂於2024年5月9日生效。
3. 管理
該計劃由署長管理。行政長官擁有自由裁量權，只能根據本計劃的明確規定，解釋計劃；規定與計劃有關的表格、規則和程序；以及以其他方式採取一切必要或適當措施來實現計劃的宗旨。署長根據該計劃做出的決定將是決定性的，將對所有各方具有約束力。任何擔任管理人的個人都不得決定自己在本計劃下的權利或應享權利（如果有）。
4. 資格和參與
(a) 開始參與。根據第 5 (c) 條的規定，董事將在其根據第 5 條作出的首次延期選擇不可撤銷之日成為參與者。
(b) 終止資格和參與。董事在其賬户完全分配之前應保持參與者身份。
5. 推遲選舉
(a) 董事股權預付金。根據下文第5（c）條，董事可以在不遲於上一個日曆年度的12月31日（或署長可能指定的更早日期）的12月31日（或署長可能指定的更早日期）完成並交付延期選擇，從而推遲獲得授予該董事的100％的股權預付金，作為在任何日曆年度的服務薪酬。在遵守下文第5（d）節的前提下，在任何一年的1月1日之後成為董事的任何個人都可以在成為董事後的30天內，選擇推遲獲得授予該董事的100％的股權預付金，作為該日曆年剩餘時間內該當選後所提供服務的報酬，方法是在該30天內根據下文第5（c）條完成並舉行延期選舉時期。為避免疑問，選擇推遲其股權保留金以供在一個日曆年內履行的服務的董事可以推遲不少於100％的股權預付金，任何與此相反的延期選擇均無效且無效。
(b) 董事現金預付金。對於董事根據第5（a）條選擇延期其股權保留金的任何日曆年，董事還可以在上一個日曆年度的12月31日（或更早的日期）根據下文第5（c）條填寫並交付延期選擇表，推遲收取作為在同一日曆年度的服務薪酬支付的100％的現金保留金可能由管理員指定）。在遵守下文第5（d）條的前提下，任何在任何一年的1月1日之後成為董事並選擇根據第5（a）條將其股權保留金延期至該日曆年剩餘時間的任何個人，均可在成為董事後的30天內選擇推遲收到按比例支付的現金預付金的100％，作為該選舉之後提供的服務的補償在該日曆年的剩餘時間內，根據下文第 5 (c) 節在 30 天內完成並舉行延期選擇。如果為在一個日曆年內提供的服務支付董事的現金儲備金，則應被視為在該日曆年內提供的服務所賺取的收入。為免生疑問，(i) 董事不得根據本第 5 (b) 條選擇延期支付在一個日曆年內提供的服務的應付現金預付款，除非該董事已根據第 5 (a) 條延期支付應在同一日曆年內提供的服務的股權預付款，以及 (ii) 選擇延期支付現金返還的董事在一個日曆年內提供的服務的預付金可以推遲不少於100％的此類現金預付款，在任何情況下，任何與此相反的延期選擇均無效，並且不會產生任何影響。
(c) 延期選舉的形式。本第 5 節下的每項延期選擇均應使用本附錄 b 中規定的表格以書面形式作出，或以署長規定的其他書面形式（包括電子書面形式）作出。署長可將董事交付署長可能規定的其他一個或多個表格作為任何選擇生效的條件。根據本第 5 條針對特定日曆年度的延期選舉在當年開始後或在署長可能指定的更早日期（如果是根據第 5 (a) 或 5 (b) 條參與的第一年，則在 30 天的初始選舉期到期後，在任何日曆年的 1 月 1 日之後成為董事的個人的延期選舉即不可撤銷）。根據署長可能不時制定的規則和程序，根據署長不時制定的規則和程序，根據《守則》第 409A 條和《守則》第 409A 條的要求，根據本第 5 節提交的任何選舉在相關日曆年度的適用選舉截止日期之前更改或撤銷該選舉，否則該選舉應在該選舉所涉日曆年以及隨後個人擔任董事的每個日曆年內保持有效適用的財政條例在此之下。
(d) 限制年中選舉。任何在任何一年的1月1日之後成為董事並且已經參與或有資格參與（除了《財政條例》第1.409A-2 (a) (7) 節另有規定的範圍外，任何有權根據第1.409A-1條獲得付款的個人（包括任何既得或未歸屬）任何其他不合格遞延薪酬計劃，這些計劃必須與本計劃合併《財政條例》(c) (2) 不應被視為符合本第 5 節年中選舉規則的資格就該計劃而言, 即使他或她以前從未有資格參與計劃本身.
6. 賬户
(a) 設立賬户。公司應代表每位參與者維護一個賬户，並應按照此處的規定對該賬户進行增減。
(b) 對股票單位的投資。對於董事根據第5條延期的每份股權保留金和現金儲備，應將一定數量的股票單位記入參與者賬户，即
等於通過以下方法獲得的商數：(i) 此類遞延現金保留金或股權保留金的美元金額除以 (ii) 在當時分配給賬户的現金預留金或股權保留金本應支付（如果是任何遞延股權預付金，則授予該賬户）之日股票的公允市場價值（根據政策和股權計劃確定）參與者，向下舍入到最接近的股票單位整數。
(c) 分紅。在股票的任何現金股息的支付日，記入參與者賬户的既得和未歸屬股票單位的數量應增加該股票單位的數量，該數量等於通過以下方法獲得的商數：(i) 股息金額除以 (ii) 股息金額除以 (ii) 支付日股票的公允市場價值（根據本政策和權益計劃確定），向下舍入至最接近的整數庫存單位。對於以股票支付的股票申報的任何股息，參與者賬户應增加該數量的股數，該數量等於（x）相關股息記錄日記入參與者賬户的股票單位數和（y）宣佈為股票股息的股票數量（包括其任何部分）的乘積，四捨五入至最接近的股票單位整數。
(d) 股權計劃的應用。根據本第 6 節記入參與者賬户的股票單位應視為股票計劃下授予的股票單位的獎勵，根據股權計劃第 4 節，參與者賬户分配後可發行的股票應計入股權計劃的股票儲備。在每種情況下，存入參與者賬户的股票單位均應根據股票計劃第7條進行調整，調整方式應符合《守則》第409A條的要求。在所有其他方面，存入參與者賬户的股票單位以及分配時發行的股票應受股權計劃的條款和條件的約束，該條款和條件以引用方式納入此處。為避免疑問，本計劃沒有單獨預留任何股票供發行。
7. 歸屬
(a) 歸屬於現金儲備金的股票單位。參與者應完全歸屬於其賬户中的部分，包括根據第6（c）條記入該參與者賬户的任何股票單位，這歸因於現金預留金的延期。
(b) 歸屬於股權保留人的股票單位。參與者應完全歸屬於其賬户的部分，包括根據第 6 (c) 條記入該參與者賬户的任何股票單位，該部分歸因於該股權保留人如果沒有根據本計劃延期，則該股權保留人應在根據本政策歸屬之日延期（對於每一次此類股權預付人的延期，“歸屬” 日期”），在任何情況下，均以董事在適用的歸屬日期之前作為董事的持續服務為前提。董事因任何原因在歸屬日期之前終止服務後，其賬户中任何未歸屬部分，包括根據第6（c）條記入該參與者賬户的任何股票單位，均應立即自動沒收。
(c) 控制權變更。儘管本第7節有任何相反的規定，但董事賬户的任何未歸屬部分應在控制權變更發生時歸屬，前提是董事在該日期仍在任職。
8. 分佈
(a) 分發形式。公司應以單次分配股票的形式向參與者進行分配，其數量等於存入該參與者賬户的既得股票單位數量。
(b) 分發時間。公司應在 (i) 該參與者因任何原因（包括死亡原因）離職後 30 天內，或 (ii) 控制權變更後 30 天內向參與者進行第 8 (a) 節所述的分配。
9. 修改和終止
管理人可以隨時出於法律允許的任何目的修改本計劃，並可隨時終止本計劃；但是，除非本計劃中另有明確規定，否則未經參與者同意，管理人不得在此類變更之前更改參與者對存入該參與者賬户的既得金額（如果有）的權利，以產生重大影響以及參與者在此類金額方面的權利。本計劃的任何修正均應以股東批准為條件，前提是管理人確定的法律（包括守則和適用的證券交易所要求）要求的此類批准。此外，除非《守則》第409A條的允許和規定，參與者在本計劃終止的日曆年內有效的延期選擇不得取消，也不得在本計劃終止時進行任何分配。
10. 管轄法律
本計劃和本計劃下的延期選擇協議的條款，以及因本計劃或本計劃下的任何延期選擇協議引起或基於該計劃或本計劃的任何延期選擇協議或與本計劃標的有關的所有索賠或爭議，均受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，不使任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則生效。
11. 其他
(a) 無資金的計劃。本計劃不得解釋為在公司與任何參與者之間建立任何形式的信託或信託關係。公司沒有義務為其在本計劃下的負債提供資金，除無擔保普通債權人外，任何人（包括但不限於任何參與者或其任何受益人）不得就本計劃對公司或其資產提出任何索賠。
(b) 無擔保。公司不以任何方式保證或陳述參與者賬户的價值將增加或不減少。每位參與者（及其指定受益人）承擔與參與本計劃有關的所有風險，包括但不限於此類價值的任何變化。
(c) 責任限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、任何關聯公司、管理人或代表公司、任何關聯公司或管理人行事的任何人均不對任何參與者或任何人的遺產或受益人承擔任何責任
為滿足《守則》第 409A 條的要求而延期，因任何收入加速增長或任何額外税收（包括任何利息和罰款）而申報的參與者。
(d) 沒有股票所有權。股票單位不在公司任何類別的股權證券中產生任何權益，任何參與者（或受益人）都不得因參與本計劃而擁有股東對股票單位的任何權利（為避免疑問，包括任何投票權），但根據記入其賬户的股票單位實際分配給他（或其指定受益人）的股票除外。
(e) 指定受益人。在遵守署長可能規定的規則和限制的前提下，每位參與者可以不時指定一個或多個人（包括信託）在參與者去世時或之後領取本計劃下應付給參與者的福利，並可隨時更改此類指定。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用管理員規定的形式，並且只有在參與者有生之年以書面形式向署長提交時才有效。如果沒有有效的受益人指定，或者在向受益人支付任何福利金時沒有參與者有效指定的在世受益人，則管理人應安排將此類補助金支付給參與者的遺產。
(f) 福利的不可分割性。本計劃或任何賬户下的任何利益或利息均不得以任何方式受預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或扣除的約束，除非根據本計劃或遺囑或適用的血統和分配法律提交的受益人指定，否則任何試圖這樣做的嘗試均無效。
(g) 董事身份。本計劃中的任何內容均不應被視為使董事會有義務提名任何董事供公司股東連任，也不得賦予董事獲得任何或任何特定級別的現金預留金或股權保留金的任何權利。
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術語的定義
在本計劃中使用以下術語時，其含義並受以下條款的約束：
“賬户”：公司代表參與者開立和維護的賬面記賬賬户，用於記錄其根據本計劃延期繳納的任何股權預付金和現金儲備金以及根據本協議第6節記入或扣除的款項。
“管理人”：薪酬委員會，但董事會未授權薪酬委員會處理的事項除外（無論是根據委員會章程還是其他規定）。薪酬委員會（或董事會，就其根據本計劃或其他方式保留權力的事項）可將 (i) 其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員）；以及（ii）委託給其確定其認為適當的部級任務的僱員或其他人員。就本計劃而言，“管理人” 一詞將包括董事會、薪酬委員會以及在本計劃授權範圍內的一個或多個人（視情況而定）。
“關聯公司”：任何與公司有關係的公司或其他實體，如果根據《守則》第414（b）條和第414（c）條，公司或其他實體被視為一個僱主，但是在根據為關聯公司服務來確定獲得獎勵的資格時，應將 “至少” 替換為 “至少” 來適用《守則》第414（b）和414（c）條根據《守則和條款》第1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 條，“至少 80%” 為 50%”。法規§ 1.414 (c) -2；前提是，在第 409A 條允許的範圍內，應使用 “至少 20%” 代替 “至少 50%”；還規定，只有在對所有補償性股票期權或股票獎勵（無論是根據本計劃）始終使用相同的關聯關係定義的情況下，本定義中描述的較低所有權門檻（視情況而定 50% 或 20%）才適用或其他計劃）。公司可隨時通過修正案規定適用不同的所有權門檻（與第409A條一致），但任何此類變更在12個月內無效。
“董事會”：公司董事會。
“現金預付金”：根據保單的規定，任何年度預付金中以現金支付給董事的部分，但年度預付金中僅因董事在董事會委員會的服務（無論是常任還是其他職務）或擔任董事會首席董事而以現金支付的任何部分除外。任何年度預付金中以現金支付給董事的部分應在考慮董事根據本政策做出選擇以股票形式支付該部分以股票代替現金的能力之前確定。
“控制權變更”：(i) 任何個人及其 “關聯公司” 或 “關聯公司”（此類術語在《交易法規則》中定義）或任何 “團體”（定義見《交易法》規則）直接或通過一個或多個實體間接擁有公司50％以上投票權的任何交易或一系列關聯交易，無論公司是否為其當事方，這些交易或一系列關聯交易的完成在每種情況下，公司或任何直接或間接控制、控制或共同控制的個人和實體除外在生效日期之後立即控制公司（其中可能由管理權限、合同或股權控制），或（ii）出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部合併資產（前述各項均為 “業務合併”）；前提是，儘管有前述規定，
控制權變更不應被視為因企業合併而發生，在此種合併之前，有權在公司董事選舉中普遍投票的已發行證券的受益所有人的個人或實體直接或間接地實益擁有該交易中有權在選舉產生的、倖存的或收購的公司董事中普遍投票的50％或以上的未償還證券。但是，除非交易還構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”，否則在任何情況下都不構成 “控制權變更事件”。
“法典”：不時修訂並生效的1986年《美國國內税收法》，或不時生效的任何後續法規。
“公司”：LPL金融控股有限公司
“薪酬委員會”：董事會的薪酬和人力資源委員會。
“董事”：不是公司或其任何關聯公司僱員的董事會成員。
“股權計劃”：不時修訂的LPL金融控股公司2021年綜合股權激勵計劃。
“股權預付金”：根據本政策的規定，任何年度預付金中以公司普通股限制性股份的形式支付給董事的部分。
“交易法”：1934年的《證券交易法》，不時修訂並生效。
“股息金額”：該金額等於（i）在股息之日記入參與者賬户的既得和未歸屬股票單位數量以及（ii）股票的股息金額的乘積。
“參與者”：參與本計劃的董事。
“政策”：LPL Financial Holdings Inc.非僱員董事薪酬政策（可能會不時修訂）及其任何後續政策。
“計劃”：LPL金融控股公司非僱員董事遞延薪酬計劃，可能會不時修改。
“離職”：根據《財政條例》第1.409A-1 (h) (3) 條，與公司和所有其他公司和行業或企業（如果有）的 “離職”（定義見《財政條例》第1.409A-1（h）條，根據《財政條例》第1.409A-1 (h) (3) 條，應解釋相關條款具有相應的含義。
“股票”：公司普通股，面值每股0.001美元。
“股票單位”：一項以股票計價的無資金且無抵押的承諾，用於在未來交付以股票價值衡量的股票或現金。
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延期選舉協議
本延期選舉協議的日期為________________，20__，由特拉華州的一家公司LPL Financial Holdings Inc.（“公司”）與下列簽署的公司董事（“董事”）簽訂。本延期選舉協議旨在符合《守則》第 409A 條的要求，應據此解釋、管理和解釋。除非本文另有規定，否則所有定義均應具有公司非僱員董事遞延薪酬計劃中規定的含義，該計劃可能會不時修改。
鑑於董事擔任公司的非僱員董事，根據可能不時修訂的公司非僱員董事薪酬政策，將以股權保留人和現金預留金的形式從公司獲得薪酬；以及
鑑於董事和公司希望達成協議，規定以符合本計劃和《守則》第409A條要求的方式延期股權預付金和現金儲備金（如果適用）。
因此，現在商定如下：
1。董事不可撤銷地選擇推遲收到：
□ 對於在20__日曆年度的本協議簽訂之日之後提供的服務，將獲得100％的股權預付金。
□ 對於在20__日曆年度的本協議簽訂之日之後提供的服務，將獲得100％的股權預付金，以及因在20__日曆年本協議簽訂之日之後提供的服務而獲得的現金保留金的100％。
2。董事特此承認，（i）他或她可以延期不少於100％的股權預付款，如果適用，可以延期根據第1條延遲收取現金保留金；（ii）只有在董事選擇將股權保留金推遲到同一日曆年度的情況下，根據第1條推遲收到現金保留金的選擇才有效。在每種情況下，任何相反的延期選擇均無效，無效。
3.根據署長可能制定的規則和程序，除非在相關日曆年度的適用選舉截止日期之前更改或撤銷了在20__日曆年度以及該個人擔任董事的每個日曆年內賺取的此類現金保留金的選擇（如果適用），否則推遲收到股權保留金和現金保留金的選擇應繼續有效根據署長的判斷，不時地與要求保持一致《守則》第409A條及其下適用的財政條例。
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為此，公司已促成由其正式授權的官員代表其執行本協議，並且董事自上文首次撰寫之日起簽署了本協議，以昭信守。
LPL 金融控股公司
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